Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Pranešėja Albina Pupeikienė Civilinė byla Nr. 2A-62-253/2015

Teisėja Erika Tamošaitienė (Proceso Nr. 2-06-3-06706-2014-7)

2015 m. sausio 29 d.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Albinos Pupeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Žydrūno Bertašiaus, Alvydo Žerlausko, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės BAB „Klaipėdos kranai“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-09-09 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BAB „Klaipėdos kranai“, atstovaujamos UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, ieškinį atsakovams UAB „Eugeda“, R. R. dėl skolos priteisimo ir žalos atlyginimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 str. 2 d., nenustatyta. Apeliaciniu skundu ieškovė BAB „Klaipėdos kranai“ skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės reikalavimas atsakovui R. R. bei prašo ieškinį tenkinti visa apimtimi.

Ieškovė BAB „Klaipėdos kranai“ ieškinio reikalavimus atsakovui R. R. grindė argumentais, kad susidariusį atsakovės UAB „Eugeda“ įsiskolinimą ieškovei lėmė atsakovo R. R., kaip bendrovės vadovo, neteisėti ir nesąžiningi veiksmai. Ieškovė teigė, kad atsakovas R. R. teikė ieškovei tikrovės neatitinkančią informaciją apie UAB „Eugeda“ finansinę būklę, dėl to ieškovė delsė nutraukti sutartis ir susidarė 55 872,09 Lt dydžio UAB „Eugeda“ įsiskolinimas, kuris turėtų būti pripažintas įmonės direktoriaus atsakovo R. R. padaryta žala ieškovei, kurią šis turėtų atlyginti. Iš bylos medžiagos ir ieškovės ieškinyje nurodytų aplinkybių nustatyta, kad tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Eugeda“ 2013-03-01 buvo sudaryta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis Nr. 01, 2013-04-15 sudaryta automobilių stovėjimo teritorijoje nuomos sutartis Nr. 14, 2013-09-10 sudaryta transporto priemonių nuomos sutartis Nr. 27, 2013-09-11 sudaryta automobilių stovėjimo vietų teritorijoje nuomos sutartis Nr. 27 (b. l. 6–16). 2014-04-29 ieškovė ir atsakovė UAB „Eugeda“ pasirašė papildomą susitarimą Nr. 4 dėl 2013-03-01 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 01 nutraukimo (b. l. 17). Ieškinyje ieškovė nurodė, kad kitos sutartys nutrauktos informavus atsakovę raštu, tačiau atsakovė nėra iki galo įvykdžiusi minėtų sutarčių pagrindu prisiimtų prievolių ir yra skolinga ieškovei už turto nuomą – 55 872,09 Lt pagal išrašytas neapmokėtas ar iš dalies apmokėtas PVM sąskaitas faktūras (b. l. 18–28). Byloje nustatyta, kad UAB „Eugeda“ skola ieškovei yra 55 872,09 Lt, ginčo dėl skolos dydžio nėra. Taip pat nustatyta, kad UAB „Eugeda“ vadovu (direktoriumi) buvo atsakovas R. R. (b. l. 70).

Bendrovės vadovas, atlikdamas įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose jam nustatytas (tiek konkrečiai įvardytas, tiek fiduciarines) pareigas, turi atsižvelgti ne tik į akcininkų, bet ir į bendrovės kreditorių interesus, ypač tada, kai prastėja įmonės finansinė padėtis ir ji turi daug skolinių įsipareigojimų. Pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir aptartais aspektais kreditoriams pažeidimas. Įmonės vadovo civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), žala (nuostoliai), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos, kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis) (CK 6.246–6.249 str.). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovė privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Tačiau teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182 str. 4 d.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas valdant įmonę. Šiame kontekste svarbu pažymėti, kad vadovo atsakomybė galima ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo. Paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 str. pagrindu. Tam turi būti nustatyta jo didelė kaltė, t. y. tyčinis siekis pažeisti kreditorių interesus arba didelis neatsargumas, kuris pasireikštų aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas. Pažymėtina, kad juridinio asmens atsakomybės atžvilgiu bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. juridinio asmens vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 str. 5 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014; 2013-05-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2013; 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; ir kt.).

Pagal bendrąją taisyklę civilinė atsakomybė gali būti taikoma tik teismui nustačius neteisėtus veiksmus. Apeliantės nuomone, neteisėtais R. R. veiksmais laikytinas apeliantės suklaidinimas dėl UAB „Eugeda“ finansinės būklės, kuri jos vadovui buvo ar turėjo būti žinoma bei prievolių prisiėmimas nesant galimybės ar tikslo jas vykdyti. Pažymėtina, kad, juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams. Sandorių sudarymas, kaip vienas pagrindinių prievolių atsiradimo pagrindų, yra įprastas bendrovės kasdienėje ūkinėje komercinėje veikloje. Dėl egzistuojančių verslo ciklų, ekonomikos svyravimų ir kitų bendrovės veiklai įtaką darančių veiksnių nei bendrovės dalyviai, nei vadovas negali užtikrinti, kad įmonė nuolat veiks pelningai ir kad visi sudaromi sandoriai jai bus naudingi. Dėl to net ir nuostolingo sandorio bendrovei sudarymas savaime nėra pagrindas bendrovės vadovo civilinei atsakomybei kilti. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris buvo nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos.

Teisėjų kolegija kaip nepagrįstus atmeta apeliacinio skundo argumentus dėl netinkamo įrodymų vertinimo. Rungimosi principas reikalauja, kad šalis įrodytų aplinkybes, kuriomis ji grindžia savo reikalavimą (CPK 12, 178 str.). Įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 str. reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Ieškinyje ieškovė nurodė, kad R. R. įtikino ieškovę, esą atsakovės finansinė būklė yra gera, o prievolės bus vykdomos tinkamai ir laiku. Ieškovės atstovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu paaiškino, kad dėl nuomos sutarčių vykdymo buvo bendraujama telefonu ir susitikus. Byloje rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad bendrovės vadovas atsakovas R. R. teikė ieškovei žinomai klaidinančią informaciją apie UAB „Eugeda“ finansinę būklę, nėra. Apeliantės teiginiai, kad UAB „Eugeda“ vadovas klaidino ieškovę dėl įmonės finansinės būklės vertintini ir kitų bylos duomenų kontekste. Pažymėtina, kad UAB „Eugeda“ papildomi įsipareigojimai ieškovei prisiimti, t. y. dar dvi nuomos sutartys su ieškove sudarytos, 2013-09-10 bei 2013-09-11 dienomis. Iš bylos duomenų, pagrindžiančių UAB „Eugeda“ atsiskaitymus su ieškove, matyti, kad jau po pirmųjų nurodomų nuomos sutarčių tarp ieškovės ir UAB „Eugeda“ sudarymo (t. y. po 2013-03-01 bei 2013-04-15) su ieškove buvo atsiskaitoma iš dalies. Nepaisant to, kad ieškovei buvo žinoma apie atsakovės UAB „Eugeda“ netinkamą sutartinių įsipareigojimų vykdymą, ieškovė pretenzijų nereiškė, sutarčių nenutraukė bei 2013 m. rugsėjo mėn. su atsakove UAB „Eugeda“ papildomai sudarė dar dvi nuomos sutartis. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į šias aplinkybes.

Apeliantė taip pat teigia, kad UAB „Eugeda“ esant sunkios finansinės padėties, R. R. inicijavo papildomų prievolių prisiėmimą, kurias įvykdyti nebuvo realių galimybių. Iš UAB „Eugeda“ balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos už ataskaitinį laikotarpį nuo 2013-01-01 iki 2013-12-31 matyti, kad ataskaitiniu laikotarpiu įmonė dirbo pelningai. Nors apeliantė teigia, kad 2013 m. balanso duomenys pateikia apibendrintus 2013 m. vykdytos veiklos rezultatus, tačiau šie duomenys patvirtina, kad ieškovės nurodomų atsakovo R. R. veiksmų atlikimo metu, t. y. sudarant sandorius su ieškove, UAB „Eugeda“ nebuvo nemoki, jos finansinių įsipareigojimų sumos (311 722 Lt) neviršijo pusės įmonės turto vertės (691 598 Lt). Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Eugeda“ veikla buvo susijusi su krovininiu kelių transportu. Bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme atsakovas R. R. paaiškino, kad su įmone laiku neatsiskaitė įmonės skolininkai. Iš 2013 m. įmonės balanso matyti, kad UAB „Eugeda“ per vienerius metus gautinos sumos sudarė 342 658 Lt (b. l. 91). Teisėjų kolegijos vertinimu, bylos duomenys nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ieškovės nurodytų nuomos sutarčių sudarymo UAB „Eugeda“ vardu metu įmonės finansinė padėtis buvo kritinė ir įmonė neturėjo realių galimybių prisiimamas prievoles įvykdyti. Kaip teisingai nustatyta skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime, viso nuomos sutarčių galiojimo laikotarpiu iki jų nutraukimo, nors ir iš dalies, tačiau UAB „Eugeda“ sutartinius įsipareigojimus atsiskaityti su ieškove vykdė. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad vėlesnės nuomos sutartys buvo sudarytos įmonei neketinant vykdyti savo įsipareigojimų. Pažymėtina, kad Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, bankroto byla UAB „Eugeda“ iškelta tik 2014-08-21 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi (civilinė byla Nr. B2-661-123/2015). Įvertinusi bylos duomenų visumą, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas R. R. siekė išsaugoti sudarytas nuomos sutartis, taip užtikrinant įprastos kasdienės įmonės ūkinės veiklos vykdymą. Esant tokioms aplinkybėms nėra pagrindo daryti išvadą, kad sudarant sandorius, iš kurių ieškovė kildina padarytą žalą, R. R., kaip įmonės vadovas, sprendimus būtų priėmęs akivaizdžiai aplaidžiai ar prisiimant neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką, ar jam iš anksto buvo žinoma, jog dėl tokių sandorių bendrovei atsiras žalos, tačiau nepaisydamas to vadovas vis tiek tokius sandorius sudarė. Įvertinus nurodytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegijos nuomone, apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, jog ieškovė neįrodė atsakovo R. R. nesąžiningumo ir neteisėtų veiksmų bei to, kad būtent dėl ieškovės ieškinyje nurodytų šio atsakovo veiksmų UAB „Eugeda“ negali įvykdyti prievolės sumokėti įsiskolinimą ieškovei.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, nepažeidė nagrinėjamu atveju taikytinų materialinės ir proceso teisės normų ir pagrįstai konstatavo, jog nėra visų būtinų civilinės atsakomybės atsakovui R. R. taikymo sąlygų. Apeliacinio skundo motyvais naikinti skundžiamą sprendimo dalį nėra pagrindo, dėl to jis paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.)

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-09-09 sprendimą palikti nepakeistą.