- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-09-16
- Bylos Nr.
- eB2-1201-1060/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00189-2024-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Agnė Vyliaudaitė
- Pareiškėjas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė Vyliaudaitė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Dizaino studija“ 2025 m. liepos 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo uždarosios akcinės bendrovės „Dizaino studija“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
2025 m. liepos 24 d. kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir pareiškėja, kreditorė) pateikė skundą (registracijos Nr. DOK-17372), kuriuo prašo panaikinti 2025 m. liepos 16 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Dizaino studija“ kreditorių susirinkimo nutarimą.
Skunde nurodo, kad 2025 m. vasario 26 d. UAB „Dizaino studija“ kreditorių susirinkime, kuriame dalyvavo kreditoriai, turintys 67,78 proc. balsų, didžiausios kreditorės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Lendit“ iniciatyva buvo nuspręsta visą įmonės nekilnojamąjį turtą parduoti kaip vieną kompleksą laisvu pardavimu už ne mažesnę nei 310 000,00 Eur kainą. Vėliau turtas parduotas MB „Doronas“ už 365 000,00 Eur, tačiau Kauno apygardos teismas 2025 m. gegužės 14 d. šį susirinkimo nutarimą panaikino dėl esminių procedūrinių pažeidimų – sprendimas buvo priimtas nesilaikant informavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos, taip pat nebuvo pateikta motyvuoto nemokumo administratorės prašymo dėl pardavimo ne iš varžytynių. Nepaisant to, naujai sušauktame 2025 m. liepos 16 d. kreditorių susirinkime daugumos balsais (MB „Lendit“ balsuojant „už“, pareiškėjai – „prieš“) vėl pritarta turto pardavimui kaip vienam kompleksui už 365 000,00 Eur MB „Doronas“. Pareiškėja šį sprendimą ginčija, teigdama, kad jis pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas ir kreditorių interesus, nes turtas realizuotas neužtikrinus turto pardavimo konkurencijos ir nepagrindus, kad turto pardavimas komplekse yra ekonomiškai naudingiausias. Pareiškėja pažymi, kad turtas nėra vientisas kompleksas, jo sudėtinės dalys neturi funkcinio ryšio. Sprendimas parduoti turtą tokiu būdu mažina potencialių pirkėjų ratą, neužtikrina didžiausios kainos, greito realizavimo ir kreditorių interesų (registracijos Nr. DOK-17372).
Atsiliepimas
Nemokumo administratorė atsiliepimu į skundą prašo skundo netenkinti. Nurodo, kad kreditorių susirinkimo nutarimai yra privalomi nuo jų priėmimo momento, o jų apskundimas savaime nesustabdo jų vykdymo, jei teismas netaiko laikinųjų apsaugos priemonių. Vadovaujantis šiuo principu, po 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta turto pardavimui, administratorius operatyviai pradėjo turto realizavimo procedūras. Nors minėtas nutarimas vėliau panaikintas dėl procedūrinių pažeidimų, 2025 m. liepos 16 d. kreditoriai pakartotinai pritarė tam pačiam pardavimo būdui ir kainai. Turtas buvo įkeistas kreditoriui MB „Lendit“, todėl gautos 359 890,00 Eur lėšos buvo skirtos jo reikalavimams ir administravimo išlaidoms padengti. Be to, turto pardavimas įvyko už didesnę nei pirminę kainą – 365 000,00 Eur, pirkėju tapo MB „Doronas“. Administratorius pažymi, kad turto pardavimas įvyko greitai, už rinkos kainą, be varžytynių, kaip tai leidžia įstatymas, ir tai užtikrino didesnę naudą kreditoriams. Nemokumo administratoriaus vertinimu kreditorės skundas dėl pardavimo yra nemotyvuotas ir nepagrindžia, kodėl pardavimas pažeidžia kreditorių interesus, ypač kai turtas buvo jau perduotas pirkėjui. Teismų praktika patvirtina, kad tokiu atveju skundas nesukelia materialinių padarinių ir negali būti tenkinamas. Be to, klausimai dėl pardavimo būdo ir kainos priklauso kreditorių kompetencijai, o teismo kontrolė šioje srityje yra ribota. Galiausiai, šiuo metu yra patvirtinta galutinė bankroto proceso ataskaita ir ruošiamasi kreiptis dėl įmonės veiklos pabaigos (registracijos Nr. DOK-18278).
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkinamas.
Iš civilinės bylos Nr. eB2-393-1060/2025 duomenų nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi UAB „Dizaino studija“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Nidos energija“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 8 d. Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 19 d., 2024 m. gruodžio 5 d., 2025 m. sausio 3 d. ir 2025 m. vasario 6 d. nutartimis patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, tarp jų ir MB „Lendit“ su 619 448,33 Eur įkeitimu užtikrintu finansiniu reikalavimu. 2025 m. kovo 6 d. nutartimi bendrovę nutarta likviduoti dėl bankroto. 2025 m. liepos 25 d. atmestas nemokumo administratorės prašymas patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą.
Nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienai UAB „Dizaino studija“ priklausė šis turtas: 1) Negyvenamoji patalpa – Kūrybinės dirbtuvės, adresu Kaunas, Savanorių pr. 3-17, unikalus Nr. 4400-5902-7579:8638, reg. Nr. 44/2759980, statybos metai 1940 m., plotas 91,85 kv.; 2) Negyvenamoji patalpa – Kūrybinės dirbtuvės, 29/50 patalpos Nr. 4400-5902-7568:8637, adresu, Kaunas, Savanorių pr. 3-16, unikalus Nr. 4400-5902-7568:8637, reg. Nr. 44/2759979, statybos metai 1940 m., plotas 69,95 kv. m.; 3) Žemės sklypas su statiniais, Kaunas, J. Puzino g. 8, unikalus Nr. 4400-0959-1846, reg. Nr. 44/649880, priklausanti dalis: 761/1024 žemės sklypo Nr. 4400-0959-1846 dalis; 4) Patalpa – Butas, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8A-2, unikalus Nr. 4400-5697-7074:4402, reg. Nr. 44/2647501, statybos metai 2022 m., plotas 89,12 kv. m; 5) Patalpa – Butas, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8-2, unikalus Nr. 4400-5697-7090:4404, reg. Nr. 44/2647503, statybos metai 2022 m., plotas 89,61 kv. m; Patalpa – Butas, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8-1, unikalus Nr. 4400-5697-7088:4403, reg. Nr. 44/2647502, statybos metai 2022 m., plotas 89,61 kv. m.
2025 m. vasario 26 d. įvyko UAB „Dizaino studija“ kreditorių susirinkimas, kuriame, be kita ko, svarstytas turto pardavimo klausimas. Siekiant informuoti kreditorius apie susirinkimą ir jame svarstytinus klausimus, NPIP (nemokumo procesų informacinis portalas) buvo patalpintas nutarimo „Dėl turto pardavimo tvarkos patvirtinimo“ projektas, kuriame nemokumo administratorė nurodžiusi nesikreipsianti į nekilnojamojo turto vertintojus dėl kainų pasiūlymų gavimo, nes UAB ,,Dizaino studija“ neturi lėšų, todėl siūlyta turto pardavimo kainą nustatyti vadovaujantis rinkos kaina skelbimuose. Nemokumo administratorė nurodė pasiūlymą nustatyti tokias pradines pardavimo kainas pagal rinkos kainą skelbimuose objektų: Žemės sklypo su statiniais, Kaunas, J. Puzino g. 8, unikalus Nr. 4400-0959-1846, reg. Nr. 44/649880, priklausanti dalis: 200,00 Eur; Patalpos – Buto, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8A-2, unikalus Nr. 4400-5697-7074:4402, – 120 000,00 Eur; Patalpos – Buto, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8-2, unikalus Nr. 4400-5697-7090:4404, – 120 000,00 Eur; Patalpos – Buto, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8-1, unikalus Nr. 4400-5697-7088:4403, reg. Nr. 44/2647502, statybos metai 2022 m., plotas 89,61 kv. m (įkeistas sutartinė hipoteka Nr. 30000121504050) – 120 000,00 Eur; Negyvenamosios patalpos – Kūrybinių dirbtuvių, adresu Kaunas, Savanorių pr. 3-17, unikalus Nr. 4400-5902-7579:8638, – 145 000,00 Eur; Negyvenamosios patalpos – Kūrybinių dirbtuvių, 29/50 unikalus Nr. 4400-5902-7568:8637, – 110 000,00 Eur. Siūlyta pardavimo tvarka: turtą pardavinėti dvejose varžytynėse; nepardavus turto pirmose varžytynėse, antrose varžytynių kainą nustatyti 20 proc. mažesnę; nepardavus turto dvejose varžytynėse, toliau turto pardavimą vykdyti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant skelbimų portaluose už 20 proc. mažesnę kainą; nepardavus turto nurodoma tvarka per 14 d., turto pardavimo kainą mažinti 20 proc. bei nurodoma kaina padavinėti turtą dar 14 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka per 14 d., turto pardavimo kainą mažinti dar 20 proc. bei nurodoma kaina pardavinėti turtą dar 14 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka per 14 d., turto pardavimo kainą mažinti dar 20 proc. bei nurodoma kaina padavinėti turtą dar 14 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka per 14 d., turto pardavimo kainą mažinti dar 20 proc. bei nurodoma kaina pardavinėti turtą dar 14 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka per 14 d., turto pardavimo kainą mažinti dar 20 proc. bei nurodoma kaina pardavinėti turtą dar 14 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka per 14 d., turto pardavimo kainą mažinti dar 20 proc. bei nurodoma kaina pardavinėti turtą dar 14 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka per 30 d., turto pardavimo kainą mažinti 20 proc. bei nurodoma kaina pardavinėti turtą dar 30 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka per 30 d., turto pardavimo kainą mažinti 20 proc. bei nurodoma kaina pardavinėti turtą dar 30 d.; nepardavus turto nurodoma tvarka, šaukti kreditorių susirinkimą naujai turto pardavimo tvarkai nustatyti.
Nemokumo administratorė vėliau kreditoriams elektroniniu paštu atsiuntė informaciją dėl įvyksiančio kreditorių susirinkimo, tačiau pateikti dokumentai apie siūlomus nutarimų projektus savo turiniu iš esmės skyrėsi nuo patalpintų NPIP: nutarimo projekte „Dėl turto pardavimo tvarkos patvirtinimo“ nurodyta siūloma nustatyti patalpų – butų kaina jau ne 120 000,00 Eur kiekvieno vieneto, tačiau 70 000,00 Eur, o Patalpų – Kūrybinių dirbtuvių kainos jau ne 145 000,00 Eur ir 110 000,00 Eur, tačiau 65 000,00 Eur ir 59 800,00 Eur.
Mažieji kreditoriai 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkime nepritarė nemokumo administratorės pateiktiems sprendimų projektams, tačiau didžiosios kreditorės MB „Lendit“ turimų balsų dauguma (95,65 proc. balsų) buvo pritarta pačios kreditorės sprendimo projektui pardavinėti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą kaip vieną turtinį vienetą, laisvu pardavimu už ne mažesnę kaip 310 000,00 Eur kainą. Nutarimo pagrindu visas nurodytas UAB „Dizaino studija“ turtas nedelsiant buvo parduotas MB „Doronas“: 2025 m. kovo 17 d. sudaryta pirkimo – pardavimo sutartimi už – 365 000,00 Eur. UAB „Dizaino studija“ bankroto procese patvirtinta įkaito turėtojui MB „Lendit“ išmokėtina suma – 359 890,00 Eur.
Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir pareiškėja, kreditorė) pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti 2025 m. vasario 26 d. likviduojamos dėl bankroto UAB „Dizaino studija“ kreditorių susirinkimo nutarimus. Skundas buvo grindžiamas procedūriniais pažeidimais dėl kreditorių informavimo tvarkos, be to, aplinkybėmis, kad didžiojo kreditoriaus balsais priimtas nutarimas parduoti visą nekilnojamąjį turtą kaip vieną vienetą laisvu pardavimu už ne mažesnę nei 310 000,00 Eur sumą pažeidžia kreditorių teises ir interesus, nes nenustatyta aiški turto pardavimo tvarka, o sprendimas parduoti visą turtą kaip bendrą kompleksą nėra ekonomiškai naudingas.
2025 m. gegužės 14 d. nutartimi teismas civilinėje byloje Nr. eB2-875-1060/2025 pareiškėjos skundą tenkino iš dalies – panaikino 2025 m. vasario 26 d. UAB „Dizaino studija“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu (dėl turto pardavimo tvarkos). Teismas nustatė esminius procedūrinius pažeidimus (nesilaikyta nustatytos sprendimų priėmimo ir informavimo tvarkos), taip pat tai, kad nutarimas dėl turto pardavimo kaip komplekso yra ydingas – turtas tarpusavyje nesusijęs, nepateiktas tokio turto pardavimo ekonominis pagrindimas, kreditoriams trūko informacijos dėl pardavimo sąlygų. Teismas konstatavo, kad toks sprendimas pažeidė įstatymo normas, kitų kreditorių teises ir bankroto proceso tikslą – užtikrinti visų kreditorių interesų apsaugą.
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-585-567/2025 paliko galioti Kauno apygardos teismo nutartį, kuria buvo panaikintas 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkime priimtas sprendimas dėl bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo esminius procedūrinius pažeidimus – sprendimas dėl viso turto pardavimo kaip vieno komplekso už 310 000,00 Eur buvo priimtas didžiausios kreditorės iniciatyva, be tinkamo informavimo ir galimybės kitiems kreditoriams pasisakyti. Be to, konstatavo ir tai, kad kreditorių susirinkimo nutarimu dėl turto pardavimo tvarkos buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, lygiateisiškumo ir sąžiningo proceso principai, o nemokumo administratorė nepateikė pagrindimo, kodėl pasiūlytas pardavimo būdas būtų naudingesnis nei varžytynės.
Po nurodytų procesinių sprendimų priėmimo nemokumo administratorės iniciatyva buvo sušauktas ir 2025 m. liepos 16 d. įvyko penktasis likviduojamos dėl bankroto UAB „Dizaino studija“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo du kreditoriai: MB „Lendit“, turintis 64,87 proc. visų patvirtintų kreditorių balsų, ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, turinti 2,37 proc. visų patvirtintų kreditorių balsų. Susirinkime buvo svarstomas vienintelis klausimas: „Dėl įmonės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos patvirtinimo“. Nemokumo administratorė pateikė tokį turto pardavimo tvarkos projektą ir siūlė jam pritarti: „Parduoti turtą, visą nekilnojamąjį turtą kaip vieną vienetą laisvu pardavimu už 365 000 EUR sumą MB Doronas“. Pateiktame nutarimo projekte nemokumo administratorė nurodė, kad bankroto procese turtas yra parduotas ir nuosavybės teisė yra perėjusi MB „Doronas“, tačiau yra reikalinga patvirtinti turto pardavimo tvarką. Pažymėta, kad turtą pagal kreditoriaus MB „Lendit“ pasiūlymą buvo tikslinga pardavinėti laisvu pardavimu, be varžytynių, kadangi toks turto pardavimo procesas buvo greitesnis ir efektyvesnis, pasirinkus šį turto pardavimo būdą buvo išvengta išlaidų dėl turto saugojimo ir varžytynių. Be to, kadangi turtas buvo įkeistas vienam kreditoriui, o turto buvimo vieta yra Kaune, J. Puzino g., esą turto pardavimas kaip turtinio komplekso buvo greitesnis ir efektyvesnis, o gaunama pajamų suma buvo didelė palyginus su turto rinkos kaina ir turto būkle. Nemokumo administratorė be to pažymėjo, kad pirkėjas pasiūlė didesnę kainą nei buvo numatyta, turtą perkant ir atsiskaitant iš karto, todėl šis pasiūlymas buvo tinkamas ir atitiko kreditorių interesus. Už nurodytą nutarimo projektą vėl balsavo tik didysis kreditorius MB „Lendit“, prieš jį pasisakė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos. Balsų dauguma buvo nutarta pritarti pasiūlytai turto pardavimo tvarkai. Nurodytas nutarimas apskųstas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012, Lietuvos Aukščiausiojo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022kt.).
Teismas nagrinėjamu atveju procedūrinių pažeidimų nenustatė, o kreditorė, pateikusi skundą, jo procedūriniais pažeidimais negrindė , todėl toliau pasisakoma tik dėl materialiųjų (turinio) kreditorių susirinkimo nutarimo aspektų.
Pareiškėja skunde nurodė, kad priimtas nutarimas dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo yra ydingas dėl to, kad turtas, kuris nesusijęs jokiais funkciniais ryšiais, antrą kartą po ankstesnio analogiško nutarimo panaikinimo, nutartas pardavinėti kaip turtinis kompleksas, taigi, turtas realizuotas neužtikrinus turto pardavimo konkurencijos ir nepagrindus, kad turto pardavimas komplekse yra ekonomiškai naudingiausias kreditoriams.
Nurodytina, kad juridinio asmens turto pardavimas reglamentuojamas JANĮ 86 straipsnyje. Juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą (JANĮ 86 straipsnio 2 dalis). Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui (JANĮ 86 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis šiais principais: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas (JANĮ 85 straipsnis).
Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad JANĮ 86 straipsnio nuostatos dėl likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarkos yra imperatyviosios, todėl negali būti pakeistos įmonės kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Įstatyme nustatytų teisės normų, susijusių su įmonės turto realizavimo tvarka, laikymasis yra veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 50 punktas).
Kaip jau nurodyta, remiantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
Pažymėtina, kad įstatymas būtent kreditorių susirinkimui suteikia kompetenciją spręsti pagrindinius klausimus, susijusius su juridinio asmens turto pardavimu. Sprendžiant šiuos klausimus, kreditoriai privalo vadovautis JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintais turto pardavimo bankroto procese principais, nepažeisti imperatyvių teisės normų, taip pat atsižvelgti į bankroto proceso paskirtį ir tikslus, užtikrinti, kad nebūtų pažeidžiamos prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių teisės ir įstatymų saugomi interesai.
Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022, 30 punktas). Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 47 punktas).
Remiantis JANĮ 90 straipsnio 1 dalimi, iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių. Taigi, pagal JANĮ nustatytą bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo tvarką bendroji taisyklė yra ta, kad tiek nekilnojamasis turtas, tiek kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį, turi būti parduodamas varžytynėse. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtis dėl šio straipsnio 1 dalyje nurodyto turto pardavimo ne varžytynių būdu turi būti aiškinama siaurai – turto pardavimas kitu būdu (ne varžytynėse) galimas tik tais atvejais, kai numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė negu turtą parduodant iš varžytynių. Šios išimties taikymas turėtų būti aiškiai ir konkrečiai pagrįstas, susiejant tokio turto pardavimo būdo taikymą su galimybe už turto pardavimą ne varžytynėse gauti didesnę sumą nei jį parduodant varžytynėse.
Teisminėje praktikoje laikomasi vertinimo, kad įprastai būtent turto pardavimas varžytynėse leidžia užtikrinti, kad turtas bus parduotas už didžiausią galimą kainą – varžytynėse parduodamo turto kaina gali padidėti, jei parduodamas objektas yra patrauklus potencialiems pirkėjams, ir, atitinkamai, jei nustatyta pradinė kaina neatitinka realios rinkos kainos (nėra susidomėjimo, poreikio), turtas bus parduodamas už pasiūlytą mažesnę kainą turto pardavimo iš varžytynių metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1887-407/2020).
Kaip jau nurodyta, ginčo atveju nemokumo administratorė pasiūlė nutarimo dėl turto pardavimo projektą: „Parduoti turtą, visą nekilnojamąjį turtą kaip vieną vienetą laisvu pardavimu už 365 000 EUR sumą MB Doronas“, kuriam buvo pritarta balsavus už nutarimą didžiajam kreditoriui MB „Lendit“, turėjusiam 96,47 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų. Nutarimo projekte nemokumo administratorė mėgino pagrįsti, kodėl turtas, kuris jau yra faktiškai parduotas, parduotas ne varžytynėse (esą ilgas, brangus procesas), turto komplekse (esą turtas įkeistas vienam kreditoriui, viso turto vieta – Kaune), už konkrečią kainą (atsižvelgiant į rinkos kainas ir turto būklę). Įvertinus bylos medžiagą yra pakankamas pagrindas spręsti, kad pasiūlant šį nutarimo projektą buvo siekiama ištaisyti ankstesnio kreditorių susirinkimo nutarimo, kuris buvo panaikintas, trūkumus, pagrindžiant turto pardavimo būdą ir už jau faktiškai parduotą turtą komplekse gautą kainą.
Kaip nurodė ir Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-585-567/2025, pasisakydamas dėl pirmiau priimto kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumo, nors tais atvejais, kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota, ir teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017), tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas sprendimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Teismas turi spręsti dėl kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumo pagal pareigas, jei nustato, kad priimtas sprendimas gali pažeisti viešąjį interesą. Nustatęs tokias aplinkybes, teismas turi teisę sprendimą panaikinti, remdamasis JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatytais pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-313/2023).
Teismų praktikoje taip pat nurodoma, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios bendrovės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-53-450/2022). Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-195-241/2021; 2021 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-822-450/2021).
Tiesioginį teisinį suinteresuotumą dėl to, kokia kaina bus parduotas likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtas, turi kreditoriai, veikdami per kreditorių susirinkimą (komitetą). Paprastai kuo didesne kaina bus parduotas bankrutuojančios bendrovės turtas, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Visgi, sprendžiant dėl turto pardavimo kreditorių susirinkimas paprastai atsižvelgia ir į kitus veiksnius, kaip antai realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę, atsiskaitymo gavimo galimybės ir kt. Atskirais atvejais spartus turto realizavimas už mažesnę kainą gali būti naudingesnis kreditoriams, nei ilgos turto realizavimo procedūros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaštus. Visų šių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).
Kaip jau nurodyta, JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis, įstatymų leidėjo siejama su nemokumo administratorės motyvuotu prašymu, kreditorių susirinkimo leidimu, esant įrodytai įstatyme nustatytai didesnės naudos kreditoriams aplinkybei, suteikia kreditoriams teisę spręsti dėl bendrovės turto pardavimo kitu, nei jo pardavimo iš varžytynių būdu.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad nagrinėjamu atveju iš esmės vienos bendrovės kreditorės iniciatyva skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimu nuspręsta pritarti jau įvykusiam viso bendrovės turėto nekilnojamojo turto, kaip vieno turtinio vieneto, laisvam pardavimui už 365 000,00 Eur kainą. Teismo vertinimu, nemokumo administratorės nutarimo projekte pateikti paaiškinimai dėl faktiškai įvykusio turto pardavimo pagrindimo negali būti laikomi motyvuotu prašymu kreditoriams pardavinėti bendrovės nekilnojamąjį turtą ne iš varžytynių, už konkrečią turto kainą, be to, viename turtiniame komplekse.
Kaip matyti iš viso turto pardavimo proceso eigos, nemokumo administratorė iš pat pradžių, įvertinusi panašaus turto rinkos kainas pagal pardavimo skelbimus, buvo nurodžiusi, kad žemės sklypo su statiniais Kaune, J. Puzino g. 8 priklausanti dalis verta 200,00 Eur; Patalpos – Buto, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8A-2, – 120 000,00 Eur; Patalpos – Buto, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8-2, – 120 000,00 Eur; Patalpos – Buto, adresu, Kaunas, J. Puzino g. 8-1, – 120 000,00 Eur; Negyvenamosios patalpos – Kūrybinių dirbtuvių, adresu Kaunas, Savanorių pr. 3-17, – 145 000,00 Eur; Negyvenamosios patalpos – Kūrybinių dirbtuvių, Savanorių pr. 3-16, – 110 000,00 Eur. Siūlyta pardavimo tvarka: turtą pardavinėti dvejose varžytynėse; nepardavus mažinti kainą ir pardavinėti laisvu pardavimu; nepardavus turto nurodoma tvarka, šaukti kreditorių susirinkimą naujai turto pardavimo tvarkai nustatyti. Šiuo atveju niekaip nėra pagrindžiama, kad staiga pakeistas turto pardavimo būdas (laisvu pardavimu) ir turto pardavimas viename komplekse, nepaisant to, kad ir sutrumpėja turto pardavimo procesas, sudaro sąlygas gauti didesnę kainą. Priešingai, esant išreikštai pirminei nemokumo administratorės nuomonei dėl turto rinkos kainos (visų objektų bendra kaina 615 200,00 Eur), vėliau turtą pardavus ir skundžiamame kreditorių susirinkime nutarus pardavinėti už 365 000,00 Eur, tai yra, už reikšmingai mažesnę kainą, sukelia abejones dėl tokio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Kaip matyti iš skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo protokolo ir jo priedų, naujai pateiktame nutarimo dėl turto pardavimo tvarkos projekte šios abejonės nepašalinamos. Nors nemokumo administratorė ir nurodė, kad turtas buvo įvertintas remiantis rinkos kainomis ir turto būkle, tačiau nėra pateikta jokių objektyvių duomenų (panašaus turto pardavimo skelbimų, duomenų apie turto būklę) apie ginčui aktualaus turto įvertinimą nurodytu būdu.
Teismas pasilieka prie vertinimo, kad ir šiuo atveju, kaip ir pirmiau įvykusio kreditorių susirinkimo, kuriame pirmą kartą svarstytas turto pardavimo klausimas, atveju, kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta jokių duomenų apie tai, kaip buvo nustatyta bendrovės nekilnojamojo turto kaina (liko neįvykdyta nemokumo administratoriaus pareiga pagrįsti siūlomą nustatyti pradinę turto kainą, kaip to reikalauja JANĮ 86 straipsnio 3 dalis), kuri savo sumine išraiška yra ženkliai mažesnė už nemokumo administratoriaus kreditoriams pateikto nutarimo projekte nurodytą bendrą turto kainą. Nagrinėjamu atveju taip pat išlieka neaišku, kuo konkrečiai remiantis nemokumo administratorė sprendė, kad turto pardavimas be varžytynių, viename turtiniame komplekse (kai visuotiniai laikomasi vertinimo, kad varžytynės užtikrina didžiausios galimos kainos gavimą) sudarys sąlygas gauti didesnę kainą nei tą patį turtą pardavinėjant varžytynėse, ir (ar) atskirais turto vienetais. Juo labiau, kad pagrįstomis laikytinos abejonės dėl ekonominio tikslingumo turtą parduoti kartu, kai jis funkciniais ryšiais nėra susijęs (atskiri butai), o dalis turto vienetų yra skirtingose miesto vietovėse (negyvenamosios patalpos).
Pateikus atitinkamą nutarimo projektą balsavimo metu, nei darbotvarkėje, nei informacijoje kreditoriams nebuvo tinkamai objektyviais duomenimis pagrįsta, kodėl bendrovės nekilnojamojo turto objektai parduoti ne kaip atskiri vienetai: koks galėtų būti kainų skirtumas, jeigu turtas būtų pardavinėjamas skyrium ir jeigu turtas būtų parduodamas kaip kompleksas. Nurodytina, kad teisėje turtinis kompleksas suprantamas kaip visuma bendra paskirtimi pasižyminčių civilinių teisių objektų, kurie laikomi vientisu objektu ir turi turtinę vertę. Šiuolaikinėje privatinės teisės doktrinoje tiek civilinio teisinio santykio, tiek civilinių teisių objektu pripažįstama tai (tos gėrybės), dėl ko atsiranda teisinis santykis. Formuojant turtinius kompleksus į vieną visumą sujungiami skirtingi turto (tiek materialaus, tiek nematerialaus) vienetai, ir toks turtinių vienetų junginys yra laikomas vienu civilinių teisių objektu. Tokiu būdu pozityvioji teisė, nustatanti galimybę formuoti turtinius kompleksus ir tokiems objektams dalyvauti civilinėje apyvartoje, sudaro prielaidas turto kapitalizacijai, nes turtiniai kompleksai suformuojami siekiant pridėtinės vertės. Ginčo atveju matyti, kad kaip vienas turtinis kompleksas nutartas pardavinėti ir faktiškai parduotas turtas, kuris jokiomis sąsajomis (išskyrus žemės sklypą, ant kurios stovi patalpos – butai) nėra susijęs tarpusavyje nei funkcine, nei kitokia prasme, dėl ko darytina išvada, kad nepagrįstai spręsta ir niekaip nepaneigta, kad kūrybinės dirbtuvės, esančios Savanorių pr. ir atskiros patalpos – butai su žemės sklypu, kurie yra J. Puzino g., galėjo būti vertinami vienu turtiniu kompleksu teisine prasme.
Atitinkamai darytina išvada, kad didžiausios bendrovės kreditorės balsais kreditorių susirinkime priimtas sprendimas pritarti jau įvykusiam bendrovės turto kaip vieno turtinio komplekso pardavimui už ženkliai mažesnę kainą, nei pačioje turto pardavimo pradžioje kreditoriams siūlė pati nemokumo administratorė, negali būti laikomas pagrįstu, aiškiai išreikštu bendrovės kreditorių daugumos suteiktu leidimu nemokumo administratorei realizuoti bendrovės turtą ne JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka.
Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. birželio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-585-567/2025 buvo nurodęs, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas nustatyti turto pardavimo tvarką be kita ko galėtų būti laikomas teisėtu tik tada, jei kreditoriams būtų pateikta informacija dėl tokios turto pardavimo tvarkos nustatymo tikslingumo, įskaitant dėl kainos, jos skirtumo, parduodant turtą kartu ar atskirai, turto, kaip vieno komplekso, pardavimo priežasčių, ekonominio naudingumo bendrovei ir jos kreditoriams. Nepaisant šio nurodymo, kaip jau aptarta, naujai sušauktame kreditorių susirinkime priimtame nutarime šie trūkumai nebuvo ištaisyti.
Įvertinus tai, kas nurodyta, nėra pagrindo spręsti, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimu nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina bei faktiškai įvykdytas turto pardavimas užtikrina geriausią likviduojamos dėl bankroto bendrovės nekilnojamojo turto realizavimo rezultatą, t. y. jog, tuo atveju, jei turtas būtų parduotas kitokiu galimu būdu (iš varžytynių, ar laisvu pardavimu, kaip kompleksą ar atskirai), nebūtų gauta didesnė ekonominė nauda. Priešingai, byloje esantys duomenys apie tai, kad turtas buvo parduotas labai greitai, leidžia spręsti, kad bendrovei priklausantis turtas (butai, kūrybinės dirbtuvės, žemės sklypas Kauno mieste) yra paklausus nekilnojamojo turto rinkoje, todėl tikėtina galėjo būti parduotas ir didesne kaina.
Teismas pabrėžia, kad ginčo atveju skubotas ir neapdairus bendrovės bankroto procedūrų vykdymas negali būti pateisinamas operatyvumo principu ir siekiu kuo greičiau užbaigti bendrovės likvidavimo procedūrą, nepaisant imperatyviųjų JANĮ nuostatų, bendrovės ir jos kreditorių teisių bei teisėtų interesų. Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad šiuo atveju ginčijamas bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimas nustatyti bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo tvarką buvo priimtas faktiškai siekiant jį „pritaikyti“ jau įvykusiam turto pardavimui, tačiau nepašalinus visų su turto pardavimu susijusių pažeidimų ir abejonių: nepateikus kreditoriams konkrečiais faktais, įrodymais ir argumentais pagrįstų turto pardavimo visais JANĮ leidžiamais nustatytais būdais galimybių vertinimo. Atitinkamai laikytina, kad bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas nesant tam pakankamo teisinio pagrindo ir nesilaikant JANĮ 90 straipsnyje nustatytos tvarkos. Vertintina, kad nutarimas parduoti didelės vertės bendrovės nekilnojamąjį turtą yra ekonomiškai nenaudingas likviduojamai dėl bankroto bendrovei ir pažeidžia kitų kreditorių interesus gauti kuo didesnį bendrovės bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų patenkinimą. Dėl nurodytų priežasčių yra pagrindas ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą panaikinti.
Kartu nurodytina, kad nemokumo administratorės pateikti argumentai, kad pareiškimo tenkinimas nesukels teisinių pasekmių, nes turtas jau yra parduotas, nurodant Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-479-407/2021, laikytini nepagrįstais. Pastebėtina, kad nemokumo administratorės nurodoma nutartis civilinėje byloje Nr. e2-479-407/2021 savo faktinėmis aplinkybėmis skiriasi nuo ginčo situacijos, joje apeliacijos dalykas buvo pirmosios instancijos teismo nutarties atsisakyti atnaujinti terminą skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų paduoti ir atsisakyti priimti skundą dėl varžytynių akto ir kreditorių sprendimų panaikinimo teisėtumo bei pagrįstumo patikrinimas, o skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo nustatyti turto pardavimo tvarką nebuvo nagrinėjamas iš esmės, be to, kreditoriai likviduojamos dėl bankroto įmonės turtą nusprendė pardavinėti iš varžytynių. Atitinkamai ginčo atveju nėra pagrindo nurodyta nutartimi vadovautis. Teismas pažymi, kad nesant kreditorių pritarimo turto pardavimo tvarkai (ar esant panaikintam kreditorių susirinkimo nutarimui), nemokumo administratorius turi spręsti klausimą dėl neteisėto turto pardavimo.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 31 straipsniu, 55 straipsnio 1 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą tenkinti.
Panaikinti 2025 m. liepos 16 d. uždarosios akcinės bendrovės „Dizaino studija“ kreditorių susirinkimo nutarimą.
Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.