- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-06-20
- Bylos Nr.
- e2A-844-464/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02460-2017-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Artūras Driukas, Dalia Kačinskienė
- Atsakovas
- G. J. F.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. J. F. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-2642-794/2018 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,MGWES group“ ieškinį atsakovui G. J. F. dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė BUAB ,,MGWES group” 2017-11-21 kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo G. J. F. 115 848,01 Eur, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovas G. J. F. yra buvęs ieškovės, kuriai Vilniaus apygardos teismo 2016-11-15 nutartimi iškelta bankroto byla, akcininkas. Tiek atsakovas, tiek kiti asmenys (M. K.) yra suteikę bendrovei paskolas. Atsakovui pagal 2014-04-01 kasos išlaidų orderį paskolos grąžinimui buvo išmokėta 115 848,01 Eur suma, kurią pagal 2014-01-08 sutartį bendrovei paskolino kreditorius M. K.. Ieškovė CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu ginčija šį 2014-04-01 atliktą mokėjimą ir tvirtina, kad egzistuoja visos šio instituto taikymo sąlygos. Ginčijamo mokėjimo metu bendrovė buvo jau faktiškai nemoki, turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriui M. K., kuriam pagal 2013-09-10, 2013-10-29, 2014-01-08 paskolos sutartis buvo skolinga 642 947,18 Eur, jai turėjo būti inicijuota bankroto byla. Taigi bendrovė, būdama nemoki, suteikė pirmenybę tik vienam iš kreditorių, t. y. tuometiniam akcininkui atsakovui G. J. F.. Kiti kreditoriai, kurių vienas M. K., parado galimybę patenkinti savo reikalavimą, nes gerokai sumažėjo turto, kuo buvo pažeistos kreditorių teisės. Bendrovė neprivalėjo atlikti šio mokėjimo, abi sandorio šalys žinojo apie kito kreditoriaus egzistavimą, todėl buvo nesąžiningos.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2018-03-14 sprendimu ieškovės BUAB ,,MGWES group“ ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiu 2014-04-01 kasos orderį Nr. 2140401/01, taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovo G. J. F. 115 848,01 Eur, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė valstybei iš atsakovo 1 884 Eur žyminio mokesčio; iki teismo sprendimo visiško įvykdymo paliko galioti 2017-11-22 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas ieškinį dėl 115 848,01 Eur piniginės sumos priteisimo iš atsakovo įvertino kaip ieškovės iš esmės keliamą ginčą dėl 2014-04-01 kasos išlaidų orderio bei prašymą taikyti vienašalę restituciją – grąžinti šio ginčo orderio pagrindu išmokėtas pinigines lėšas. Spręsdamas dėl pirmosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos – kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, teismas nurodė, kad ginčo dėl to byloje ir nėra. Bendrovė pagal 2013-09-10, 2013-10-29, 2014-01-08 paskolos sutartis kreditoriui A. K. yra skolinga 642 947,18 Eur. Įvertinęs ir kasacinio teismo išaiškinimus, kad sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo neturi būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą, o sutartinių prievolių atsiradimo momentas siejamas su sutarties sudarymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutartis byloje Nr. 3K-P-311/2012), teismas kaip nepagrįstus atmetė atsakovo teiginius dėl tokios sąlygos nenustatymo. Atsižvelgęs į kasacinio teismo formuojamą praktiką bei į paskolos sutarčių sudarymo laiką, teismas padarė išvadą kad kreditorius A. K. ginčijamo mokėjimo atsakovui atlikimo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į bendrovę. Teismas taip pat nesutiko su tokiais atsakovo argumentais, kad bankroto administratorius veikia išimtinai vieno kreditoriaus naudai. Pažymėjo, kad pakanka įrodyti, jog nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Bendrovės 2013 m. finansinės atskaitomybės duomenis bei juose esančią informaciją teismas įvertino kaip nepakankamą nustatyti per vienerius metus mokėtinų sumų ir įsipareigojimų (ar jie yra pradelsti, ar nepradelsti), todėl atmetė kaip neįrodytus ieškovės teiginius, jog bendrovė jau 2013 m. buvo faktiškai nemoki ĮBĮ nuostatų prasme. Kita vertus, ieškovės bankroto byloje Nr. eB2-2343-560/2018 konstatuotas aplinkybes, kad jau 2014 m. ši bendrovė buvo nemoki, teismas pripažino prejudicinėmis ir iš naujo nenustatinėtinomis. Šiame kontekste sutiko su ieškove, kad ginčijamas mokėjimas buvo atliktas bendrovei esant faktiškai nemokiai. Teismas atmetė atsakovo atsikirtimus, kad bendrovė privalėjo atlikti ginčo mokėjimą, kadangi taip buvo numatyta sudarytose paskolos sutartyse. Visų trijų sutarčių 2.1 punktuose buvo nustatyta, jog paskolos suteikiamos 13 mėn., t. y. vienintele 2013-02-01 paskolos sutartimi paskolintos lėšos (115 848,01 Eur) turėjo būti grąžintos iki sudarant ginčo mokėjimą, t. y. iki 2014-03-01. Tuo tarpu 2013-08-22, 2013-08-28 sutartimis suteiktų paskolų grąžinimo terminai atliekant ginčo mokėjimą nebuvo suėję. Taip pat teismas nustatė, kad 2013-10-29 suteiktos paskolos dalis – 173 772 Eur, buvo kapitalizuota, padidinant įmonės įstatinį kapitalą, o likusi negrąžinta paskolos dalis tesudarė 58 675,99 Eur, dėl tokios sumos, kaip paskolos likučio, šalys susitarė 2013-10-29 tarpusavio skolų užskaitymo aktu. Jame nurodyta, kad bendrovė su atsakovu visiškai atsiskaitė pagal 2013-08-22 ir 2013-08-28 paskolos sutartis, tik pagal 2013-02-01 sutartį skolos likutis yra 58 675,99 Eur. Teismas nenustatė bendrovės kasos duomenimis užfiksuoto atsakovo 57 172,02 Eur mokėjimo, neva jai atlikto 2013-11-08, paskirties. Teismas nurodė, kad net ir žinodamos, jog skolų įskaitymo dieną (2013-10-29) buvo sudaryta nauja paskolos sutartis su kitu kreditoriumi M. K., šalys pasirinko įskaityti vėlesnius ieškovės įsiskolinimus, o ne tą skolą, kurios grąžinimo terminas artėjo (pagal 2013-02-01 paskolos sutartį). Be to, nesant duomenų, kokiu pagrindu buvo atliktas 2013-11-08 mokėjimas, negalima daryti išvados, jog įmonė privalėjo pasirašyti ginčijamą kasos išlaidų orderį ir išmokėti atsakovui atitinkamą pinigų sumą. Pirmosios instancijos teismas atmetė kaip teisiškai nereikšmingus ir tokius atsakovo argumentus, kad 2014-04-01 jo gauta 115 848,01 Eur suma buvo panaudota atsakovui grąžinant savo kreditorei V. M. 2013-02-28 sutartimi iš jos paskolintas lėšas. Teismo vertinimu, ši aplinkybė nėra svarbi ir nesudaro pagrindo teigti, kad ieškovė privalėjo atsakovui išmokėti ginčo sumą, nes tai buvo asmeninė atsakovo prievolė. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, t. y. kad bendrovė, būdama nemoki ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme, suteikė pirmenybę vienam kreditoriui, taip sumažindama galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais, teismas ginčo mokėjimą įvertino kaip pažeidusį kitų kreditorių teisės. Veikimas tik vieno kreditoriaus naudai nebuvo suderinamas su verslo subjekto protingo elgesio standartais, kai sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Ginčo mokėjimo metu atsakovas valdė 90 proc. įmonės akcijų, taigi jis, teismo vertinimu, žinojo / turėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį ir jos prisiimtus įsipareigojimus. Todėl vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 6 punktu abi šalis (tiek ieškovę, tiek atsakovą) teismas pripažino nesąžiningomis. Pažymėjo, kad aplinkybė, jog vėliau įmonės akcijos buvo parduotos tretiesiems asmenims, nagrinėjamai bylai neturi reikšmės. Spręsdamas dėl ieškinio senaties termino, teismas visų pirma nustatė šiam klausimui aktualias bylos aplinkybes, o būtent: bankroto byla ieškovei iškelta 2016-11-15 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2016-11-29; teismo 2017-02-23 nutartimi administratoriumi paskirtas A. A.; administratoriui įmonės dokumentai perduoti 2016-12-22 ir 2017-01-19; ieškinys teismui pateiktas 2017-11-21. Skaičiuodamas ieškinio senatį nuo bendrovės dokumentų perdavimo bankroto administratoriui, teismas pripažino CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą nepraleistu.Kadangi buvo nustatytos visos CK 6.66 straipsnyje išvardytos actio Pauliana taikymo sąlygos, teismas ginčijamą 2014-04-01 kasos išlaidų orderis pripažino negaliojančiu bei taikė vienašalę restituciją, priteisdamas ieškovei iš atsakovo 115 848,01 Eur ir procesines palūkanas. Taip pat išsprendė bylinėjimosi išlaidų valstybei atlyginimo ir taikytų laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo klausimus.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas G. J. F. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018-03-14 sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį atmesti, priteisti iš bankroto administratoriaus bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais: Teismas nevertino bei ignoravo į bylą pateiktus bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, kurie patvirtina, kad nuo 2013-01-29 iki 2014-11-27 ši vykdė įsipareigojimus kreditoriams, o pradelsti įsipareigojimai niekada neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės. Pagal 2014-03-31 balansą bei pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė dirbo pelningai, pradelstų įsipareigojimų kreditoriams nebuvo. Teismas nepagrįstai vadovavosi bankroto byloje konstatuotomis aplinkybėmis ir ignoravo nurodomas atsakovo. Teismo išvada, kad, atliekant ginčo mokėjimą, buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių, grindžiama išskirtinai tik ieškovės administratoriaus samprotavimais. Byloje nėra jokių įrodymų apie ieškovės vykdytus atsiskaitymus, kitus kreditorius, kokią įtaką kitiems kreditoriams ar įmonės veiklos tęstinumui turėjo išrašytas kasos išlaidų orderis. Be to, byloje nėra ir įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas žinojo apie skolų įskaitymo dieną, t. y. 2013-10-29, sudarytą naują paskolos sutartį su M. K.. Priešingai nei sprendė teismas, atsakovo 2013-11-08 sumokėtų 57 172,02 Eur pagrindas yra aiškus, jis buvo nurodytas triplike. 2013-10-29 buvo didinamas įstatinis kapitalas, dalį jo kapitalizuojant atsakovo įmonei suteiktomis 61 600 Eur ir 55 000 Eur paskolomis, o likusią dalį, t .y. 57 172,01 Eur, 2013-11-08 sumokant akcininko įnašu. Šią aplinkybę patvirtina byloje esantis kasos pajamų orderio kvitas. Nepagrįsta teismo išvada, kad po įstatinio kapitalo padindimo negrąžinta paskolos dalis buvo 58 675,99 Eur, o ne 57 172,01 Eur. Teismas nenurodė, kodėl, jo vertinimu, turėjo būti kapitalizuojam seniausia skola. Iš viso atsakovas įmonei sumokėjo 173 772 Eur kapitalo didinimui ir 115 848 Eur paskolų, todėl 2013-01-29 sudarytos paskolos sutarties pagrindu sumokėtos sumos nebuvo kapitalizuotos. Suėjus paskolos grąžinimo terminui, ji 2014-04-01 pagrįstai buvo grąžinta atsakovui. Privalėjimą sudaryti ginčo sandorį patvirtina tai, kad 2013-01-29 suteiktos 118 848,01 Eur paskolos grąžinimo terminas pasibaigė iki sudarant ginčo sandorį, t. y. 2014-02-28. Teismas nepagrįstai ignoravo šiam ginčui aktualius kasacinio teismo išaiškinimus, kad teismas privalo nustatyti ir vertinti, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitu sutarčių sąlygos ir pagal šias sutartis būtų visiškai atsiskaityta su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-03-24 nutartis byloje Nr. e3K-3-172- 916/2016). Todėl nepagrįstai nusprendė, kad aplinkybė, jog ieškovei paskolintas lėšas atsakovas pats skolinosi iš kito asmens – V. M. ir ją įsipareigojo grąžinti iki 2014-02-28, nėra svarbi. Priešingai, šios aplinkybės patvirtina egzistavus būtinybę atlikti ginčo mokėjimą. Ginčo mokėjimo metu bendrovės finansinė padėtis buvo gera, ji gavo pelną, todėl atsakovas ne tik nežinojo, kad sudaromas ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių interesus, bet buvo įsitikinęs priešingai. Be to, net ir atlikus ginčo mokėjimą bendrovės turimo turto pakako padengti kitų kreditorių įsipareigojimams, tačiau teismas šios aplinkybės nepagrįstai nevertino. Atsakovui buvo žinoma tik dėl M. K. 70 000 Eur paskolos, dėl kitų skolų jam nebuvo žinoma.
Ieškovė BUAB ,,MGWES group“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai: Atsakovas, ginčydamas teismo išvadas dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės buvimo, remiasi jo į bylą pateiktomis tarpinėmis finansinėmis ataskaitomis, tačiau jos prieštarauja kitiems byloje esantiems įrodymams. Pateiktų dokumentų nėra tarp administratoriui perduotų dokumentų bei tarp bendrovės dokumentų, paimtų kratų metu ir esančių ikiteisminio tyrimo institucijose. Mokėtinų sumų iššifravimuose nėra nurodyta, kad bendrovė yra skolinga M. K. bei pačiam atsakovui, nėra nurodyta, kad skola pagal 2013-02-01 paskolos sutartį yra pradelsta. Todėl šių ataskaitų duomenų tikslumas yra abejotinas. Net ir nustačius, kad ginčo mokėjimo metu bendrovė nebuvo faktiškai nemoki, šiuo sandoriu buvo pažeistos jos kreditoriaus M. K. teisės bei teisėti interesai. Dėl ginčo mokėjimo o sumažėjo bendrovės turtas ir dėl to kreditorius prarado galimybę patenkinti savo reikalavimą. Atsakovas klaidingai supranta ir cituoja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką apie sandorio sudarymo privalomumą tam, kad būtų visiškai atsiskaityta su kreditoriais. Atsakovo nurodytoje kasacinio teismo praktikoje nuostata „visiškai atsiskaityta su kreditoriais“ reiškia skolininko atsiskaitymą su skolininko kreditoriais, t. y. įmonės atsiskaitymą su kitais jos kreditoriais, o ne atsakovo atsiskaitymą su jo kreditoriais.Teismas pagrįstai nusprendė, kad paskolos kapitalizavimas į ją įskaičius vėlesnes skolas, o ne tą skolą, kurios grąžinimo terminas artėjo (2013-02-01 paskolos sutartis), suponuoja išvadą, kad įmonė neprivalėjo atlikti ginčo mokėjimo. Atsakovas nepaneigė CK 6.67 straipsnio 6 punkte įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos. Aplinkybių visuma, kad iš M. K. pasiskolintais pinigais buvo atliktas ginčo mokėjimas atsakovui, o po to sustabdyta bei galiausiai visiškai nutraukta įmonės veikla, kuri buvo perkelta į susijusią UAB „Tolmetika“; kad kapitalizuojant paskolą buvo įskaityti vėlesni įsiskolinimai, leidžia teigti, kad šalys buvo nesąžiningos. Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš šalių, o ne iš šalių atstovų. Bankroto administratorius šiuo atveju nėra šalis, o yra vienos iš šalių atstovas, todėl atsakovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidos iš bankroto administratoriaus yra teisiškai nepagrįstas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl ieškinio pagrindo ir dalyko
Kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (Konstitucijos 30 str. 1 d., CPK 5 str. 1 d.). Šią savo teisę asmuo turi įgyvendinti laikydamasis įstatymuose nustatytos tvarkos. Įstatymų leidėjas, siekdamas vienodai visiems asmenims užtikrinti teisę į teisminę gynybą, nustatė minimalius kreipimosi į teismą reikalavimus (ieškinio formos, turinio).Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 str.) teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus. Pagal CPK normų nuostatas tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas visų pirma siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką. Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatinėtinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Ieškovui savo pareigos tinkamai neįvykdžius, ribojama ir atsakovo teisė gintis nuo jam pareikštų reikalavimų. Dėl to aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principų tinkamo įgyvendinimo prielaida. Teismas negali tapti ieškovo advokatu ir už jį suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą.Nagrinėjamoje byloje ieškovės pareikštas ieškinys (jo faktinis pagrindas) buvo grindžiamas aplinkybėmis, kad bendrovė apeliantui, jos buvusiam akcininkui, pagal 2014-04-01 kasos išlaidų orderį nepagrįstai išmokėjo 115 848,01 Eur. Nurodoma, kad šis mokėjimas buvo atliktas nepaisant to, jog įmonė turėjo vykdytinų įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, be kita ko, M. K.. Teigiama, kad apeliantui ši aplinkybė buvo žinoma, todėl ne tik akcininkui buvo suteikta pirmenybė, bet ir sumažinta bendrovės turto vertė. Be to, apeliantui buvo žinoma, kad minėta suma jam buvo išmokėta iš M. K. bendrovei suteiktos paskolos, skirtos jos veiklai vykdyti. Šalys neprivalėjo atlikti ginčo mokėjimo, o toks jų elgesys yra nesąžiningas. Nors, kaip žinoma, nėra reikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytą įstatymus, kuriais jis grindžia savo reikalavimus, t. y. nėra nustatytas reikalavimas teisiškai kvalifikuoti ginčą (teisinis ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių kvalifikavimas yra teismo prerogatyva) nagrinėjamu atveju ieškovė nurodė, kad jos reiškiamo reikalavimo teisinis pagrindas yra vienas iš CK kreditoriaus interesų gynimo būdų – actio Pauliana (Pauliano ieškinio) institutas (CK 6.66 str.). Taip pat ieškinyje išdėstė aplinkybes, kurios, jos manymu, patvirtina sąlygų tokiam institutui taikyti buvimą, aktualią šias sąlygas aiškinančią kasacinio teismo praktiką. Ieškinio dalykas ieškinyje buvo suformuluotas taip: priteisti ieškovei iš atsakovo 115 848,01 Eur ir procesines palūkanas. Jokių aplinkybių, susijusių su 2014-04-01 kasos orderio Nr. 2140401/01 galiojimu ir/ar restitucijos taikymu, ieškinyje neišdėstyta. Akivaizdu, kad būtent toks reikalavimų suformulavimas reiškia reikalavimą dėl priteisimo, o ne reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nepaisant to, kad ieškinio 11 p. ir pasisakyta dėl šiuo ieškiniu CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčijamo 2014-04-01 atlikto 115 848,01 Eur mokėjimo apeliantui. Kaip minėta pirmiau, įstatymas teismui suteikė teisę nustatyti teisinį ieškinio pagrindą (teisiškai įvertinti aplinkybes, kuriomis grindžiami konkrečia forma suformuluoti reikalavimai), o teisminio nagrinėjimo dalyko ir jo ribų nustatymas yra išimtinai ginčo šalių pareiga. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, kad nors ieškiniu prašoma priteisti skolą, tačiau iš esmės ginčijamas kasos išlaidų orderį bei reikalaujama vienašalės restitucijos – grąžinti ginčo orderio pagrindu išmokėtas lėšas (žr. teismo sprendimo 10 p.), neatsižvelgė į CPK 265 straipsnio 2 dalyje nustatytus draudimus peržengti pareikštus reikalavimus, šalių procesinio lygiateisiškumo, dispozityvumo principus (CPK 13 str., 17 str.). Šiuo atveju teismas savo iniciatyva nustatė, kaip geriausiai būtų apginti ieškovės interesus ir iš esmės už ieškovę suformulavo reikalavimą pripažinti ginčo mokėjimo orderį negaliojančiu, o ieškinio reikalavimą priteisti atitinkamą sumą pripažino išvestiniu reikalavimu (prašymu taikyti restituciją). Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjama situacija yra teisiškai ydinga ne tik dėl to, kad ieškinio dalykas buvo suformuotas teismo, t. y. pažeidžiant šalių dispozityvumo principą, bet ir todėl, jog tai buvo padaryta neišklausius šalių pozicijos, šį klausimą išsprendus galutiniu sprendimu dėl ginčo esmės. Šiuo aspektu pažymėtina, kad įstatymų leidėjas suteikia diskreciją teismo iniciatyva konstatuoti tik niekinio sandorio sudarymo faktą, t. y. tokio sandorio, kuris negalioja nepaisant to, ar yra sprendimas pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.78 str. 1, 5 d.). Pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas siekiant sandorio pripažinimo negaliojančiu, toks sandoris būtų priskiriamas prie nuginčijamų sandorių kategorijos. Pažymėtina, kad ieškovė savo ieškinyje nenurodė jokių faktinių aplinkybių, susijusių su galimybe taikyti imperatyvų reguliavimą (pavyzdžiui, su CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo pažeidimo), ir neįrodinėjo, kurių prievolių ir kuriam kreditoriui prievolės įvykdymo terminas buvo suėjęs pirmiau ar dar nesuėjęs. Ieškovės bankroto byloje esanti informacija leidžia įsitikinti, kad ieškovė turi ir kitų antrosios ir trečiosios eilės kreditorių, ne tik M. K., nors jo patvirtinto kreditorinio reikalavimo suma ir yra didžiausia (642 947,18 Eur) (Vilniaus apygardos teismo 2017-03-24 nutartis, priimta byloje Nr. eB2-2343-560/2018; teismų informacinės sistema LITEKO). Esant tokiai situacijai, bylą nagrinėjęs teismas pagal savo įgaliojimų ribas turėjo veikti taip, kad ieškinio dalykas atitiktų ieškinio pagrindą, t. y. būtų patikslintas ieškinio priėmimo metu ar vėlesnėje bylos proceso stadijoje, nustačius ieškovei terminą ieškinio trūkumams pašalinti – aiškiai identifikuoti būdą, kuriuo ji siekia ginti savo ar savo kreditorių teises. Tik taip būtų tinkamai pasirengta bei išnagrinėta byla, užtikrinta priešingos šalies procesinė teisė teikti atsikirtimus į jam pareikštą reikalavimą. Pažymėtina, kad ieškiniai, kaip ir kiti procesiniai dokumentai, teismui pateikiami raštu (CPK 110 str., 111 str. 1 d.). Įstatyme nenustatyta galimybė procesinius dokumentus teismui pateikti žodžiu. Bet koks kitas procesinio dokumento teismui pateikimo būdas laikytinas neatitinkančiu procesinių dokumentų formos reikalavimų. Tačiau nagrinėjamoje byloje nėra net ir tokių domenų, kad teismas būtų siekęs patikslinti ieškovės poziciją ar reikalavimus bent jau teismo posėdžio metu, o ieškovė, teikdama paaiškinimus, būtų ją aiškiai suformulavusi. Nustatyto pažeidimo apeliacinės instancijos teismas pats ištaisyti negali, kadangi tokio procesinio dokumento, kaip ieškinys, priėmimas ir jo turiniui keliamų reikalavimų ištaisymas yra pirmosios instancijos teismo prerogatyva (CPK 137 str. 1 d., 296 str. 1 d. 11 p. ir 2 d.). Ieškinio pagrindo ar ieškinio dalyko pakeitimas negalimas apeliacinės instancijos teisme, nes apeliacijos paskirtis – jau išnagrinėtose bylose priimtų teismo sprendimų teisėtumo bei pagrįstumo kontrolė (CPK 301 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-05-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2011; 2017-11-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 42 p.). Kadangi dėl aptarto pažeidimo byla galėjo būti išspręsta neteisingai (ir dėl to dar bus pasisakyta), skundžiamas teismo sprendimas panaikintinas, o byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 329 str. 1 d.).Siekiant tinkamai įgyvendinti pirmiau aptartus principus bei užtikrinti tinkamą bylos proceso eigą bei teisingą ginčo išnagrinėjimą, ieškovei turi būti suteikta galimybė, ginant bendrovės bei jos kreditorių interesus, sukonkretinti ir patikslinti arba ieškinio dalyką, arba pagrindą, t. y. pateikti procesinį dokumentą, kuriame jos išdėstyti faktiniai (arba ir teisiniai) ieškinio pagrindai atitiktų ieškinio dalyką. Tuo atveju, jei teismo priimtame ir išnagrinėtame ieškinyje buvo pareikštas reikalavimas dėl skolos iš apelianto priteisimo ar dėl nepagrįstai įgyto turto grąžinimo (pažymėtina, kad skundžiamo teismo sprendimo įžanginėje dalyje nurodoma apie ginčo dėl žalos atlyginimo išnagrinėjimą), reikalinga nurodyti aplinkybes, kurios, ieškovės manymu, patvirtina skolinių santykių egzistavimą ir netinkamą tokių prievolių vykdymą, arba turto gavimą be teisinio pagrindo. Jei faktinis pagrindas, ieškovės nuomone, yra suformuluotas tinkamai, būtina patikslinti ieškinio dalyką, atsižvelgiant į pasekmes, kurios atsiranda patenkinus reikalavimą, pareikštą actio Pauliana pagrindu. Apeliantui, atitinkamai, turi būti sudaryta galimybė pateikti savo atsikirtimus.
Dėl ginčo esmės atskleidimo
Kasacinio teismo praktikoje yra teikiami išaiškinimai, kad atsiskaitymas pagal sutartį yra jos vykdymas, atsižvelgiant į tai, kad vykdant sutartį yra siekiama teisinių padarinių – užbaigti prievolinius teisinius santykius, taigi toks veiksmas atitinka sandorio požymius (CK 1.63 str. 1 d.) ir gali būti ginčijamas, esant atitinkamam sandorio negaliojimo pagrindui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Skolos sumokėjimo ar skolos sumažinimo sandorio ginčijimas įvairiais kreditorių teisių pažeidimo aspektais taip pat jau buvo analizuotas teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-05-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-469/2015; 2017-11-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2018-04-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176-219/2018; 2018-04-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-403/2018).Tokie kasacinio teismo išaiškinimai suponuoja išvadą, kad apelianto naudai atliktas mokėjimo veiksmas, kaip teigta ieškinyje – skolos grąžinimas, galėtų būti vertinamas kaip atsiskaitymo sandoris, nes jį atlikusios šalies (ieškovės) valia buvo nukreipta užbaigti paskolos sutartis ir iš jos kylančius prievolinius teisinius santykius. Taigi šiame kontekste ieškovės 2014-04-01 kasos orderis atitinka vienašalio sandorio, kuriuo siekiama konkrečių teisinių padarinių – BUAB „MGWES group“ prievolės atsiskaityti su apeliantu užbaigimo – požymius, ir todėl galėtų būti ginčijamas tiek sandorių negaliojimo, tiek kreditorių interesų pažeidimo (actio Pauliana ar kitais) pagrindais.Tačiau tuo atveju, jeigu bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovei būtų suteikta teisė patikslinti savo ieškinį ir reikalavimas būtų suformuluotas būtent toks, kokį savo iniciatyva nustatė teismas – pripažinti negaliojančiu kasos išlaidų orderį bei taikyti restituciją, grąžinant įmonei jo pagrindu gautą sumą, siekiant teisingai išspręsti tokį ginčą visų pirma būtina nustatyti ieškovės skolą apeliantui, buvusią šio mokėjimo atlikimo momentu (ar, priešingai, nebuvusią) ir tikslų jos dydį, taip pat teisiškai įvertinti pagrindą, kuriuo vadovaujantis apeliantas 2013-11-08 įnešė į įmonės kasą 57 172,01 Eur sumą ir kuris nurodomas šiame dokumente. Teisėjų kolegija iš bylos medžiagos nustatė, kad ieškovė su apeliantu 2013-02-01 sudarė paskolos sutartį, kuria 13 mėn. terminui (iki 2014-03-08) įmonei paskolino 115 848 Eur (400 000 Lt) (1.2., 2.1. p.). Po pusės metų, 2013-08-22 bei 2013-08-28, šalys sudarė dar dvi sutartis, pagal pirmąją apeliantas tam pačiam 13 mėn. terminui (iki 2014-09-23) paskolino įmonei 61 600 Eur (1.2., 2.1. p.), pagal antrąją 13 mėn. terminui (iki 2014-09-29) paskolino dar 55 00 Eur. Kaip buvo nustatyta ir pirmosios instancijos teisme, apeliantas iš viso bendrovei paskolino 232 448 Eur. Byloje nėra ginčo, kad ši suma buvo faktiškai perduota bendrovei. Apeliantas, tuometinis vienintelis bendrovės akcininkas, 2013-10-29 priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant 600 000 vnt. naujų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios vieneto kaina – 0,29 Eur (1 Lt). Šiame sprendime nurodyta, kad apmokėjimas už kiekvieną akciją bus vykdomas piniginiais įnašais, sumokant už išleidžiamas naujas akcijas pačioje akcijų pasirašymo sutartyje numatytomis sąlygomis bei` tvarka (1.3 p.). Tą pačią dieną apeliantas ir bendrovei vadovavęs M. R. tokią akcijų pasirašymo sutartį pasirašė, o šios sutarties 5.2.punkte aptarė apmokėjimo už naujai išleistas akcijas tvarką bei terminus. Apeliantas įsipareigojo už naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą – 173 772,01 Eur (600 000 Lt) sumokėti pinginiu įnašu, kapitalizuojant bendrovės buvusią jam skolą pagal paskolos sutartis: 2013-02-01 sutartį Nr. 2013-01 (400 000 Lt); 2013-08-22 sutartį Nr. 2013-02 (61 600 Eur); 2013-08-28 sutartį Nr. 2013-03 (55 000 Eur) (sutarties 4.1., 5.1. 5.2 p.).Sutarties šalys, vykdydamos minėtus įsipareigojimus, tą pačią dieną, t. y. 2013-10-29 pasirašė ir tarpusavio skolų užskaitymo aktą, kuriuo 173 772,01 Eur suma už naujai išleistas akcijas buvo apmokėta taip: užskaitant 57 172,01 Eur (197 403,52 Lt) skolos dalį pagal 2013-02-01 paskolos sutartį Nr.2013-01 bei nurodant, kad pagal šią sutartį bendrovė lieka skolinga 58 676 Eur (202 596,48 Lt); užskaitant visas 2013-08-22 bei 2013-08-28 paskolos sutartimis Nr. 2013-02 ir Nr. 2013-03 paskolintas sumas, atitinkamai, 61 600 Eur ir 55 000 Eur, kartu konstatuojant, kad ieškovė UAB „MGWES group“ pagal šias sutartis neskolinga G. J. F., o šis neturi ir ateityje neturės turtinio ar kitokio pobūdžio pretenzijų pagal šias dvi sutartis. Svarbu ir tai, kad lygiai tokį patį įsipareigojimą neturėti ateityje jokių pretenzijų apeliantas prisiėmė ir dėl pagal pirmąją paskolos sutartį užskaitytos už akcijas 57 172,01 Eur (197 403,52 Lt) skolos dalies. Vadinasi, pagal tokius į bylą pateiktus įrodymus po tarpusavio skolų įskaitymo įmonė liko skolinga apeliantui dalį skolos – 58 676 Eur sumą – pagal 2013-02-01 paskolos sutartį Nr.2013-01 (115 848 Eur – 57 172,01 Eur), o pagal kita sutartis – neskolinga ir apeliantas įsipareigojo nereikšti su šiomis buvusiomis skolomis susijusių jokių reikalavimų. Taigi nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kuomet, viena vertus, iš paminėtų sutarčių visumos akivaizdu, kad, šalims atlikus jų priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, apeliantas visiškai padengė naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą, o įmonė jam pagal 2013-02-01 paskolos sutartį liko skolinga 58 676 Eur, kas buvo konstatuota ir 2013-10-29 tarpusavio skolų užskaitymo akte, kita vertus, 2014-04-01 kasos išlaidų orderiu jam kaip negrąžintos paskolos dalis sumokėta 115 848,01 Eur suma. Apeliantas kartu su atsiliepimu pateikė kasos pajamų orderio kvitą Nr. 131108-01, kurio turinys liudija, kad iš apelianto 2013-11-08 į bendrovės kasą priimta 57 172,01 Eur, ūkinės operacijos turinys įvardintas kaip akcininko įnašas įstatiniam kapitalui didinti. Šį kvitą pasirašė buhalteris UAB „Amberdit“ (konkretus asmuo neidentifikuotas) ir kasininkas M. R. (ėjęs ir bendrovės vadovo pareigas). Nurodytu dokumentu apeliantas siekė įrodyti pirmiau teisėjų kolegijos aptartiems rašytiniams įrodymams prieštaraujančią aplinkybę, t. y. kad dalis akcijų kainos buvo padengta ne skolos įskaitymu, o įnešus papildomą 57 172,01 Eur sumą, todėl įmonė jam esą buvo skolinga 115 848,01 Eur (58 676 Eur + 57 172,01 Eur) ir šią skolą grąžino mokėjimu, su kuriuo ieškovė nesutinka. Nors apeliantas ir tvirtina, kad šis mokėjimas buvo atliktas įstatiniam kapitalui padidinti, tačiau tokie teiginiai prieštarauja akcijų pasirašymo sutarties 5.2.1. punktui, šalims sulygus kapitalizuoti skolą. Jokie rašytiniai susitarimai, pakeičiantys šią sutarties sąlyga (dėl grynųjų pinigų įnašo) į bylą nebuvo pateikti. Todėl pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje nesama duomenų, kokiu pagrindu šis mokėjimas buvo atliktas ir padidėjo ieškovės skola apeliantui. Nepriklausomai nuo to, kaip bus patikslintas reikalavimas, šie prieštaravimai dėl bendrovės skolos dydžio apeliantui šalinti. Teismas turėtų tirti aplinkybes, susijusias su 2013-11-08 kasos pajamų orderyje nurodytos sumos paskirtimi ir jos faktiniu perdavimu, šalims suteikiant galimybę pateikti papildomus įrodymus tokiems prieštaravimams pašalinti, apklausiant asmenis, ir nustatyti sumą, kurią bendrovė buvo skolinga apeliantui pagal 2013-02-01 paskolos sutartį Nr.2013-01. Taip pat, priklausomai nuo ieškovo suformuluoto reikalavimo, įvertintina, kada suėjo paskolos pagal 2013-02-01 sutartį grąžinimo terminas, kada suėjo prievolių vykdymo kitiems bendrovės kreditoriams terminai. Šiame kontekste sutiktina ir su tokia teismo pozicija, kad sprendžiant dėl to, ar ginčo sandorio metu įmonė turėjo vykdytinų reikalavimų kitiems kreditoriams, kurie vėliau buvo patvirtinti bankroto byloje, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutartis byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas – su žalos padarymu ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-04-01 nutartis byloje Nr. e3K-3-191-915/2016). Tačiau, kaip buvo pirmiau nurodyta, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė, išmokėdama ginčo sumą apeliantui, suteikė pirmenybę šiam kreditoriui, kas, atitinkamai, suteiktų galimybę kitiems kreditoriams užginčyti tokį mokėjimą teisme jų teisių pažeidimo pagrindu (CK 6.66 str. 1 d.), buvo padaryta ieškovei aiškiai nesuformulavus savo reikalavimų ir jos pasirinktų kreditorių interesų gynimo būdo (būdų), ir dėl to neištyrus visų esminių ginčui, kurio ribos kol kas nėra aiškiai identifikuojamos, išspręsti aplinkybių. Tai suponuoja prielaidą konstatuoti neatskleistą bylos (ginčo) esmę kaip dar vieną procesinę kliūtį bylą išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Tik sukonkretinus ieškinio turinį (pagrindą ir dalyką) ir teismui išnagrinėjus tokį patikslintą reikalavimą, apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas skundo ribų, pagal byloje jau esančius ir teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, pagal pateiktus apeliacinius skundus galėtų patikrinti tokio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nurodyta aplinkybė taip pat sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų bei bylinėjimosi išlaidų
Pripažinus, kad yra pagrindas panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų teisėjų kolegija nepasisako. Taip pat nepasisakytina ir dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas turės būti išspręstas nagrinėjant bylą iš naujo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 14 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.