Kauno apygardos teismo nutartis, 2A-1843-390/2014

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-12-18
Bylos Nr.: 2A-1843-390/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-05-3-18869-2010-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Arvydas Žibas (pirm.), Algimantas Kukalis (pran.), Galina Blaževič
Atsakovas: UAB „Finiens“, BUAB „Verantas“
Ieškovas: UAB „Medicinos bankas“
Trečiasis asmuo: BUAB „Serneta“, Nacionalinei žemės tarnybai prie Žemės ūkio ministerijos, notarei A

Civilinė byla Nr. 2A-1843-390 /2014Teisminio proceso Nr. 2-05-3-18869-2010-5Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.;41.;45.6.; 121.21. (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. gruodžio 18 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Galinos Blaževič, Algimanto Kukalio (pranešėjas), ir Arvydo Žibo (pirmininkaujantis), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Finiens“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2752-151/2014 pagal ieškovo UAB „Medicinos bankas“ ieškinį atsakovams BUAB „Verantas“, UAB „Finiens“ dėl sandorio ir susitarimo pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretiesiems asmenims BUAB „Serneta“, Nacionalinei žemės tarnybai prie Žemės ūkio ministerijos, notarei A. P..

Kolegija,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi su ieškiniu į teismą prašydamas nuo sudarymo momento pripažinti negaliojančia UAB „Verantas“ ir UAB „Finiens“, sudarytą 2010-06-03 pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 2630-7, kuria UAB „Finiens“ buvo perleisti 383 kv. m. degalinė su parduotuve, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), kiemo aikštelė, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini). Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Verantas“, UAB „Finiens“ 2010 m. rugpjūčio 31 d. sudarytą susitarimą dėl 2010 m. birželio 3 d. pirkimo - pardavimo sutarties 2.1.p. pakeitimo. Taikyti dvišalę restituciją natūra, grąžinant šalims tai, ką jos perleido pagal ginčijamą sandorį, iš atsakovų ieškovui lygiomis dalimis priteisti bylinėjimosi išlaidas (1 t. 3-7, 2 t. b. l. 4-7). Ieškinyje nurodė, kad ieškovas 2006-12-19 kredito sutartimi Nr. LOAN 40174 suteikė atsakovui UAB „Verantas“ 1 574 800 Lt dydžio kreditą, kurį kredito gavėjas įsipareigojo grąžinti kredito sutartyje nustatyta tvarka ir terminais iki 2009-12-20, tačiau, suėjus galutiniam kredito grąžinimo terminui, UAB „Verantas“ skolos ieškovui negrąžino. Ieškovas 2010-01-26, 2010-02-08, 2010-04-14 raštais informavo atsakovą UAB „Verantas“ apie sutartinių įsipareigojimų nevykdymą. 2010-03-09 susitarimu pakeisti sutartį Nr. 141 atsakovas UAB „Finiens“ iš UAB „Verantas“ įgijo ypatingai vertingą turtinę teisę – 1,1797 ha ploto žemės sklypo, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisę. Atsakovas UAB „Verantas“ 2010-06-03 pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 2630-7 atsakovui UAB „Finiens“ perleido 383 kv.m. degalinę su parduotuve, (duomenys neskelbtini), kiemo aikštelę, unikalus numeris (duomenys neskelbtini). Ieškovas 2010-07-21 išsiuntė atsakovui UAB „Verantas“ reikalavimą pateikti finansines ataskaitas, tačiau UAB „Verantas“ šio sutartinio įsipareigojimo ieškovo pareikalavimu neįvykdė. 2010-08-31 susitarimu Nr. 4433-7 atsakovai pakeitė nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį. Ieškovas 2010-09-17 raštu pranešė UAB „Verantas“ apie kredito sutarties sąlygų nevykdymą bei pareikalavo iki 2010-09-28 susimokėti įsiskolinimą, tačiau nustatytu terminu skola nebuvo padengta. Atsakovei UAB „Verantas“ nevykdant sutartinių įsipareigojimų, ieškovas pradėjo domėtis galimybėmis išieškoti skolą iš atsakovo ir sužinojo apie sudarytą ieškovo teises pažeidžiantį sandorį bei jo pakeitimą. Atsakovo UAB „Verantas“ skola ieškovui 2010-11-09 sudarė 2 381 564,01 Lt, atsakovų veiksmais yra pažeisti ieškovo interesai, kadangi ginčijamais sandoriais perleidus atsakovams priklausiusį turtą, sumažėjo turto, į kuri ieškovas galėtų nukreipti savo reikalavimo patenkinimą, vertė, atsakovas UAB „Verantas“ neturi kito laisvo be apribojimų turto, į kurį ieškovas galėtų nukreipti skolos išieškojimą. Kadangi ieškovas po ginčijamo sandorio sudarymo prarado galimybę visiškai patenkinti savo reikalavimą iš atsakovui UAB „Verantas“ priklausiusio ypatingai vertingo turto, ginčijamas sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu. Sprendimą sudaryti ginčijamą sandorį atsakovai priėmė suvokdami grėsmę, jog į ginčijamais sandoriais perleistą turtą gali būti nukreiptas ieškovo išieškojimas. Remiantis CK 6.66 str. 2 d., dvišalį sandorį galima pripažinti negaliojančiu Actio Pauliana prasme tik tuo atveju, kai sudarydamas sandorį skolininkas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningas. Ieškovo manymu, atsakovo UAB „Verantas“ nesąžiningumą įrodo tai, kad atsakovas pagal kredito sutartį vėlavo vykdyti prievoles, buvo raštu įspėtas, tačiau į situaciją nereagavo ir perleido ypatingai vertingą turtą. Ieškovas pažymi, kad už ginčijamu sandoriu perleistą nekilnojamąjį turtą nėra atsiskaityta iki šiol, apie tai galima spręsti iš nekilnojamojo turto registro išrašo. Sudarydamas ginčijamą sandorį, atsakovas UAB „Verantas“ neįgijo jokio kito vertingo turto ekvivalentu, į kurį ieškovas galėtų nukreipti skolos išieškojimą. Atsakovas UAB „Verantas“ nėra padengęs ieškovui įsiskolinimo pagal kredito sutartį, todėl ieškovas prašo pripažinti 2010-06-03 pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2630-7 ir 2010 08 31 susitarimą negaliojančiais ir taikyti restituciją, t. y. iš atsakovo UAB „Finiens“ išreikalauti ginčijamu sandoriu perleistą turtą ir turtinę teisę ir grąžinti ją atsakovo UAB „Verantas“ nuosavybėn.

II. Pirmosios instancijos eismo sprendimo esmė

Kauno apylinkės teismas 2014 m. balandžio 29 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, pripažino negaliojančia atsakovų BUAB „Verantas“ ir UAB „Finiens“, sudarytą 2010-06-03 pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 2630-7, kuria UAB „Finiens“ buvo perleisti 383 kv. m. degalinė su parduotuve, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), kiemo aikštelė, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), pripažino negaliojančiu BUAB „Verantas“, UAB „Finiens“ 2010 m. rugpjūčio 31 d. sudarytą susitarimą dėl 2010 m. birželio 3 d. pirkimo - pardavimo sutarties 2.1.p. pakeitimo, taikė dvišalę restituciją natūra, grąžinant šalims tai, ką jos viena kitai perleido pagal sandorį, priteisė iš atsakovo UAB „Finiens“ ieškovui UAB „Medicinos bankas“ 5405,65 Lt bylinėjimosi išlaidų, priteisė iš atsakovo BUAB „Verantas“ ieškovui UAB „Medicinos bankas“ 2000 Lt bylinėjimosi išlaidų, priteisė iš atsakovo UAB „Finiens“ valstybei 150,00 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, priteisė iš atsakovo BUAB „Verantas“ valstybei 60,00 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Teismas nurodė, kad byloje yra pateiktas ne vienas tiek ieškovų, tiek atsakovų įkeisto nekilnojamo turto vertinimas, tačiau vertinimuose įkeisto nekilnojamo turto vertė yra ženkliai mažesnė, nei atsakovas skolingas ieškovui. Teismas nustatė, kad atsakovas UAB „Verandas“ nenaudingomis sąlygomis 2010 06 03 sudarė ginčijamą pirkimo-pardavimo sandorį bei 2010 08 31 susitarimą ir, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Kadangi atsakovai ginčijamą sandorį sudarė tuo metu, kai ieškovą ir UAB „Verantas" siejo sutartiniai santykiai, todėl teismas nustatė, kad vienerių metų ieškinio senaties termino ieškovas nepraleido. Teismas, įvertinęs tai, kad atsakovai nepateikė įrodymų, kokios priežastys lėmė sandorio sudarymo būtinybę, nepateikė duomenų, ar buvo domėtasi, kokiems tikslams ir kokiomis sąlygomis buvo suteikta paskola ieškovo atsakovui UAB „Verantas“, sprendė, kad sandorį sudarė atsakovai aiškiai suvokdami grėsmę, jog į ginčijamais sandoriais perleistą turtą gali būti nukreiptas banko išieškojimas, sudarė sau palankų sandorį, kuriuo pažeidė ieškovo teises, kuris vertintinas atsakovų nenaudai.

Teismas nustatė, kad atsakovas BUAB „Verantas" kredito sutarties 6.5 p. įsipareigojo be ieškovo sutikimo raštu neparduoti ar kitaip neperleisti turimo ilgalaikio turto. Atsakovas ieškovo leidimo ne tik negavo, bet ir apskritai nepranešė apie ketinimą parduoti turimą turtą. Iš bylos rašytinių įrodymų teismas nustatė, kad atsakovas kreipėsi į Kauno apskrities administraciją prašydamas pakeisti nuomininką, gavo leidimą, tačiau į kreditorių suteikusį paskolą nesikreipė. Vien šio atsakovo BUAB „Verantas" kredito sutartimi prisiimto įsipareigojimo nevykdymas patvirtina, kad atsakovas buvo nesąžiningas. Iš pateiktos informacijos apie sutartinį įkeitimą (įkeitimo kodas (duomenys neskelbtini), IIt., b.1. 17-19) atitinkamą žemės sklypo nuomos teisę UAB „Serneta" ir UAB „Verantas" įvertino 1 400 000 Lt. Šalių pateiktos vertinimo ataskaitos apie realią turto vertę neturi įtakos, nes pats atsakovas registravo hipoteką 2004 11 15 ir žinojo objekto bei nuomos teisės vertę. Sudarant sandorį 2010 metais rinkos vertė galėjo sumažėti, tačiau ne 15 kartų, nes galutinė ginčijamo sandorio vertė buvo tik 95.000 Lt. 2010-06-03 pirkimo-pardavimo sutartyje sandorio vertė parduodant objektą buvo 500.000 Lt o, jau po 3 mėnesių tik 95.000 Lt. Per tris mėnesius sandorio vertė buvo sumažinta daugiau nei 5 kartus, taigi sandoris buvo sudarytas aiškiai mažesne nei rinkos kaina. Tai, kad žemės sklypo (duomenys neskelbtini), vertė yra didelė patvirtina ir atsakovas, kuris savo veiklos aprašyme nurodo, kad paskola bus grąžinta arba pardavus sklypą, esantį (duomenys neskelbtini)., arba pardavus nuomos teisę į sklypą Kuršių 5, Kaune, taigi atsakovas minėtą nekilnojamą turtą vertino lygiaverčiai (II t., b. 1. 45). Atsakovas parduodamas turtą už žymiai mažesnę nei rinkos kainą pažeidė ieškovo teisę gauti pagal sutartį nustatytas palūkanas ir skolą. Šios byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas BUAB „Verantas“ buvo nesąžiningas. Teismas laikė, kad atsakovas UAB „Finiens" sudarydamas sandorį irgi veikė nesąžiningai žymiai mažesne nei rinkos kaina įsigydamas nekilnojamą turtą bei teises į žemės nuomą. Kai trečiasis asmuo įsigyja iš skolininko turtą už gerokai mažesnę kainą nei reali šio turto rinkos vertė, tai teismas sprendė, kad jis nebuvo pakankamai apdairus, nes priešingu atveju ši vertės neatitiktis jam galėjo būti žinoma, todėl atsakovas UAB „Finiens“ negali būti pripažintas sąžiningu turto įgijėju (CK6.67 str. 4 p., LAT 2002-10-01 nutartis civ. b. Nr. 3K-7-861/2002, 2005-11-14 nutartis civ. b. Nr. 3K-3-573/2005,). Teismas nustatė, kad sudarant susitarimą, kuriuo buvo sumažinta nekilnojamo turto pardavimo kaina iki 95.000 Lt abi bendroves kontroliavo tas pats asmuo, todėl teismas sprendė, kad yra netiesioginis poveikis, kuris įmonių teisėje gali būti daromas per grupės narius (fizinius ar juridinius asmenis), ir susijusius asmenis ir kt. Teismas atsakovus laikė susijusiais asmenimis, todėl taikė nesąžiningumo prezumpciją, atsakovui numatytą CK 6.67 str. 8 d.). Teismas nustatė, kad yra sąlygų visetas taikyti Actio Pauliana institutą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Finiens“ prašo panaikinti 2014-04-29 Kauno apylinkės teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-2752-151/2014 ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti visiškai; priteisti iš ieškovo UAB „Medicinos bankas" atsakovo UAB „Finiens" naudai patirtas su žyminio mokesčio sumokėjimu ir advokato pagalba susijusias, taip pat kitas bylinėjimosi išlaidas, patirtas nagrinėjant bylą tiek pirmoje, tiek apeliacinėje instancijose (6 t. b. l. b. l. 92–93). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neatsižvelgė į byloje surinktus įrodymus, kad BUAB „Verantas" įsipareigojimų pagal 2006-12-19 kredito sutartį Nr. LOAN 40174 įvykdymas buvo užtikrintas 1,27 ha ploto žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), hipoteka, nes ieškovas turėtų teisę reikalauti išieškoti iš kito BUAB „Verantas" turto bendra įstatymų nustatyta tvarka tik po to, jei pardavus įkeistą turtą varžytinėse būtų gauta mažesnė suma, nei priklauso ieškovui.

Žemesnės instancijos teismas

Sprendime teismas nepagrįstai nustatė, kad sutartimi ir susitarimu neva galėjo būti pažeistos ieškovo teisės, tačiau tokia teismo išvada neatitinka faktinių bylos aplinkybių, nes 1) Ieškovo reikalavimas pagal Kredito sutartį yra užtikrintas 1,27 ha ploto žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini)., hipoteka. Ieškovo pateiktuose įrodymuose apie įkeisto turto vertę nepagrįstai nebuvo atsižvelgta, kad jau yra baigtas įkeisto žemės sklypo detalusis planas, o iš BUAB „Verantas" teismui pateiktos Turto vertės nustatymo pažymos matyti, kad šiuo metu 1,2700 ha ploto žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini)., rinkos vertė yra 2 000 000 Lt, likvidacinė vertė - 1 600 000 Lt, taigi ieškovo reikalavimo teisės yra pakankamai užtikrintos; 2) sutartimi ir susitarimu perleistas nekilnojamasis turtas dar nuo 2004-11-15, t. y. prieš Kredito sutarties sudarymą, buvo įkeistas UAB „Serneta". Aplinkybės, kad parduotas turtas buvo įkeistas dar prieš sudarant Kredito sutartį, matyti ir iš Ieškovo pateiktų ieškinio priedų, todėl Ieškovui aplinkybės apie tai, kad ginčijamais sandoriais perleistas turtas ir turtinės teisės buvo įkeistos, buvo žinomos dar prieš kredito sutarties sudarymą. Todėl Sutartimi ir Susitarimu įvykęs UAB „Serneta" naudai įkeisto turto perleidimas neturėjo jokios įtakos Ieškovo teisėms; 3) sutartimi ir susitarimu perleistas turtas prieš perleidimą buvo įvertintas nepriklausomo turto vertintojo, parduodamo turto rinkos vertė buvo 110 000 Lt, o likvidacinė vertė - 90 000 Lt, todėl šio turto perleidimas už rinkos kainą jokiais būdais negalėjo sąlygoti ieškovo teisių pažeidimo; Net jei ir laikyti, kad sutartimi ir susitarimu perleisto turto vertė galėtų būti tokia nepagrįstai didelė, kaip, kad nurodė ieškovas (1 500 000 Lt) - ieškinio reikalavimų tenkinimas būtų neproporcingas, nes visų pirma ieškovo reikalavimas gali būti patenkintas iš jo naudai įkeisto BUAB „Verantas" turto, o restitucijos taikymas dėl likusios (jei tokia būtų) nežymios skolos dalies nėra proporcingas atsakovo, kaip sąžiningo įgijėjo interesų apsaugos atžvilgiu.

Teismas nepagrįstai nustatė, kad neva “Ginčo sandorio bei susitarimo nei vienas atsakovas neprivalėjo sudaryti”. Analizuojant actio Pauliana instituto taikymo sąlygas - turi būti vertinamas išimtinai vien tik skolininko, t.y. BUAB „Verantas“ privalėjimas ar neprivalėjimas sudaryti ginčijamus sandorius, tuo tarpu atsakovo situacija niekaip negali įtakoti sąlygos dėl privalėjimo ar neprivalėjimo sudaryti sandorius taikymo ir apskritai neturėjo būti vertinama.

Teismas išsamiai neanalizavo tai, jog sandorių sudarymą lėmė ekonominės priežastys, nes akivaizdu, kad BUAB „Verantas“ siekė sutartimi ir susitarimu gautą naudą realizuoti savo veikloje.

Atsiliepimas

Atsakovas, būdamas sąžiningas turto įgijėjas, priešingai nei nurodoma skundžiamame sprendime, neturėjo jokios pareigos domėtis BUAB „Verantas“ skoliniais įsipareigojimais ieškovui, jų tarpusavio santykiais, ieškovo BUAB „Verantas" suteikto kredito tikslais ir sąlygomis, tuo labiau, kad Kredito sutartis buvo užtikrinta adekvačios vertės žemės sklypo hipoteka, o Sutartimi ir susitarimu perleistas turtas buvo įkeistas UAB „Serneta" naudai.

Teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog BUAB „Verantas" buvo nesąžiningas, nes 1) BUAB „Verantas" turtas, sutartimi ir susitarimu perleistas atsakovui, dar iki Kredito sutarties sudarymo buvo įkeistas UAB „Serneta" naudai ir sandoriams buvo gauti UAB „Serneta" bei Kauno apskrities viršininko sutikimai; 2) apribojimas BUAB „Verantas" neatsiklausus ieškovo disponuoti UAB „Serneta" naudai įkeistu ir su Ieškovu absoliučiai jokių sąsajų neturinčiu turtu laikytinas neproporcingu BUAB „Verantas" teisių ribojimu, nes BUAB „Verantas" įsipareigojimai ieškovui buvo ir yra užtikrinti kito BUAB „Verantas" priklausančio žemės sklypo hipoteka, todėl ieškovo teisė gauti pagal Kredito sutartį nustatytas palūkanas ir skolą nebuvo pažeista; 3) Teismas neatsižvelgė į aplinkybes, kad 2006-12-14 raštu ieškovui BUAB „Verantas" neįsipareigojo grąžinti kreditą parduodant abu rašte nurodytus nekilnojamojo turto objektus, o šiame rašte kredito grąžinimas buvo susietas su vieno arba kito nekilnojamojo turto objekto pardavimu.

Teismas visiškai nepagrįstai ignoravo BUAB „Verantas" nurodytas aplinkybes apie sutartimi ir susitarimu perleisto turto vertės pokyčius - Teismo akcentuota 1 400 000 Lt žemės sklypo nuomos teisės kaina buvo nustatyta dar 2004 m. Tuo tarpu Sutarties ir Susitarimo sudarymo metu (2010 m.) buvo atliktas nepriklausomas turto vertinimas, pagal kurį perleisto turto rinkos vertė buvo 110 000 Lt, o likvidacinė vertė - 90 000 Lt. Todėl BUAB „Verantas", vadovavęsis 2010-08-26 Turto vertės nustatymo pažyma Nr. DG100826, negali būti laikomas nesąžiningu.

Žemesnės instancijos teismas

Rinkos vertei nustatyti reikia specialių žinių, o teismas nenurodė, kokiu byloje esančiu įrodymu rėmėsi nustatydamas sutartimi ir susitarimu perleisto turto vertę, ir kokia tiksliai toji teismo nustatyta vertė turėtų būti.

Būtent ieškovo pareiga buvo leistinais įrodymais pagrįsti argumentus dėl neva kitokios sutartimi ir susitarimu perleisto turto vertės, o ieškovui to nepadarius - teismas turėjo vadovautis byloje esančia ir nenuginčyta 2010-08-26 Turto vertės nustatymo pažyma Nr. DG100826. Taigi, BUAB „Verantas" negali būti laikomas nesąžiningu, todėl priešinga teismo išvada yra nepagrįsta ir naikintina.

Sprendime visiškai nepagrįstai nurodyta neva nesąžiningu turėtų būti laikomas ir atsakovas. Atsižvelgiant į aukščiau esančiame 1.4 punkte išdėstytus argumentus - nėra pagrindo teigti, jog sutartimi ir susitarimu turtas buvo perleistas ne už rinkos kainą.

Teismas visiškai nepagrįstai aplinkybes, kad atsakovas užsiima nekilnojamojo turto projektų vystymo verslu, vertino atsakovo nenaudai. Atsakovas Sutartį bei Susitarimą ir sudarė būtent dėl to, kad būdamas verslininkas ir užsiimdamas nekilnojamojo turto projektų vystymu, siekė iš savo veiklos gauti pelno. Tai, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti už sąžiningą, realią ir rinkos sąlygas atitinkančią kainą - patvirtina 2010-08-26 Turto vertės nustatymo pažyma Nr. DG100826. Jokie įrodymai byloje nepaneigia aplinkybių, kad sutartimi ir susitarimu turtas buvo perleistas iki bet kokių atsakovo akcininkų pasikeitimų, perleistas turtas buvo įkeistas dar gerokai iki kredito sutarties sudarymo momento, jokių viešai prieinamų įrašų apie kokias nors BUAB „Verantas" skolas ar kitus įsipareigojimus niekur nebuvo skelbiama, atlikus turto vertinimą Atsakovas sutiko perimti 2 550 000 Lt dydžio įkeitimu apsunkintą turtą.

Sutartimi ir Susitarimu perleistas nekilnojamasis turtas yra įkeistas UAB „Serneta" naudai. BUAB „Verantas" - bankrutuojanti įmonė, taigi, savo įsipareigojimų UAB „Serneta" naudai nebeįvykdys, o pardavus įkeistą turtą visos lėšos bus skirtos išimtinai tik UAB „Serneta" reikalavimams tenkinti. Todėl Ieškovas jokiu atveju neturės net teorinės galimybės nukreipti savo reikalavimus į Sutartimi ir susitarimu perleistą nekilnojamąjį turtą. Teismui nepagrįstai pritaikius restituciją - BUAB „Verantas" turtas dar netgi buvo sumažintas, nes grąžinus BUAB „Verantas" nuosavybėn įkeistą turtą, BUAB „Verantas" buvo įpareigotas grąžinti atsakovui visa, ką buvo gavęs pagal ginčijamus sandorius. Taigi, palikus nepakeistą sprendimą, ieškovo galimybės nukreipti savo reikalavimus į BUAB „Verantas" turtą ne tik kad nepadidėtų, bet netgi sumažėtų.

Žemesnės instancijos teismas

Nei vertinant sutartimi ir susitarimu perleistą turtą, nei teismui priimant sprendimą - neturėjo ir negalėjo būti vertinama žemės sklypo nuomos teisė. Pirmosios instancijos Teismas šią aplinkybę nepagrįstai ignoravo, sprendime nors ir nekonkrečiai, tačiau pasisakė dėl žemės nuomos teisės rinkos vertės, todėl priėmė naikintiną sprendimą. Net ir pripažinus sutartį ir susitarimą negaliojančiais, ieškovas neturėtų jokios galimybės nukreipti savo reikalavimų į sutartimi ir susitarimu perleistą turtą, o BUAB „Verantas" turtas dar netgi sumažėtų.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos prašo UAB „FINIENS“ apeliacinio skundo pagrįstumo klausimą spręsti teismo nuožiūra (7 t. b. l. 5–7). Atsiliepime nurodė, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punktu, kuriame nustatyta, kad valstybinė žemė be aukciono išnuomojama, jeigu ji užstatyta fiziniams ir juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais statiniais ar įrenginiais (išskyrus numatytas išimtis), statinių nuosavybės teisę įregistravus kito asmens vardu (statinius perleidus, įgijus nuosavybės teisę teismo sprendimo pagrindu ar kitais pagrindais), naujasis statinių savininkas turėtų teisę išsinuomoti žemės sklypą (jo dalį), reikalingą nuosavybės teise valdomų statinių eksploatavimui, be aukciono. Tokia naujojo statinių savininko teisė yra įtvirtinta įstatyme, o valstybinės žemės nuomos teisė yra susieta su statinių valdymu nuosavybės (nuomos) teise.

Tuo atveju, jei ieškinį patenkinus, keistųsi asmuo, turintis teisę į valstybinės žemės sklypo nuomą, toks asmuo turėtų pateikti atitinkamą prašymą Nacionalinės žemės tarnybos Kauno miesto skyriui kartu su Taisyklėse nurodytais dokumentais, o nepateikus prašymo, nepriklausomai nuo to, kad Nacionalinė žemės tarnyba būtų gavusi įsiteisėjusį teismo sprendimą kaip trečiasis asmuo byloje, nuomos sutartis negalėtų būti nei keičiama nei sudaroma nauja. Atsižvelgiant į minėtas teisės aktų nuostatas, taip pat į tai, kad ginčas byloje yra kilęs tarp privačių asmenų, Nacionalinė žemės tarnyba nepagrįstai nepašalinta iš bylos ir laikoma trečiuoju asmeniu.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas UAB Medicinos bankas, atstovaujamas advokato T. B., prašo atsakovo UAB „Finiens“ apeliacinį skundą atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, prijungti kartu su šiuo atsiliepimu teikiamą papildomą įrodymą; priteisti iš apelianto visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas (7 t. b. l. 8–17). Atsiliepime nurodo, kad apelianto teiginys, jog ieškovas ieškinio pareiškimo metu neturėjo jokios reikalavimo teisės į kitą (ieškovui neįkeistą) BUAB „Verantas“ turtą, yra nepagristas, kadangi ieškovo reikalavimo teisė kyla ne iš hipotekos sandorio, o iš 2006 m. gruodžio 19 d. kredito sutarties Nr. LOAN_40174 (1 t., b. l. 10-15). Kadangi atitinkamą reikalavimo teisė į atsakovą BUAB „Verantas“ byloje įrodyta (kreditas suteiktas iki ginčo sandorių sudarymo momento (1 t., b. l. 10-15, 5 t., b. l. 27, CK 6.881 str.), ieškovo 2 479 263, 87 Lt dydžio finansinis reikalavimas BUAB “Verantas” bankroto byloje patvirtintas įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2014-01-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1027-264/2014, apelianto argumentai dėl reikalavimo teisės į skolininką nebuvimo atmestini kaip nepagrįsti.

Ginčijamų sandorių sudarymo metu BUAB „Verantas“ buvo skolingas ne tik ieškovui, tačiau ir kitiems kreditoriams, kurių teisės ginčijamu sandoriu taip pat buvo pažeistos. Actio Pauliana ieškinio pagrindu grąžintinas turtas naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Teismas atsakė į esminį teisinį bei faktinį argumentą, ir nurodė, kad ieškovui įkeisto turto vertė nebuvo pakankama tam, kad būtų atsiskaityta su kreditoriumi (ieškovu), taigi, ginčo sandoriu buvo pažeistos kreditoriaus teisės.

Žemesnės instancijos teismas

Dėl atsakovo BUAB „Verantas“ pateiktos turto vertinimo ataskaitos Nr. DG110518 ((II t. b.l. 87-116) ieškovas pateikė savo 2011 m. birželio 1 d. rašytines pastabas (3 t., b. l. 5-7), kuriose išvardino atitinkamoje turto vertinimo ataskaitoje esančias klaidas, dėl kurių, ieškovo manymu, šia ataskaita vadovautis negalima, nustatant ieškovui įkeisto turto rinkos vertę. Be to, atsakovas pateikė ir kitą turto vertintojo D. G. vertinimo ataskaitą (turto vertinimo ataskaita Nr. DG100826 II t. 120-151). Tas pats vertintojas atliko ir parengė turto vertinimo ataskaitą Nr. DG110518. Ieškovas 2013 m. spalio 14 d. prašyme atkreipė dėmesį į tai, kad šio turto vertintojo parengta ataskaita turi akivaizdžių duomenų klastojimo požymių (2013 m. spalio 14 d. prašymo 6-8 p.). Esant tokioms aplinkybėms, vadovautis atitinkamu atsakovo pateiktu įrodymu (vertinimo ataskaita Nr. DG110518, atlikta to paties turto vertintojo) negalima. Byloje surinkti įrodymai patvirtino, kad ieškovui įkeisto turto vertės nepakako patenkinti ieškovo reikalavimams, t. y. ieškovo naudai įkeisto turto vertė buvo žymiai mažesnė už ieškovo reikalavimo atsakovui BUAB „Verantas“ dydį.

Apeliaciniame skunde dėstomi motyvai, kad ieškovo teisių pažeidimo nebuvo, nes ginčo sandoriu perleistas turtas buvo įkeistas trečiajam asmeniui BUAB „Semeta“ yra nepagrįsti. Ginčo sandoriais buvo sumažintas skolininko mokumas. Atmetant ieškovo ieškinį, susiklostytų situacija, kad BUAB „Serneta" patenkintų savo reikalavimą į BUAB „Verantas iš apelianto turimo turto bei turtinių teisių. Tokiu atveju, apeliantui pereitų regresinis reikalavimas į skolininką BUAB „Verantas“ ir BUAB „Verantas“ įsipareigojimų apimtis jo kreditoriams jokia apimtimi nesumažėtų. Tuo tarpu panaikinus neadekvačia kaina sudarytą sandorį, bankroto byloje pardavus ginčo turtą, sumažėtų skolininko BUAB „Verantas“ įsipareigojimų kreditoriams dydis kas leistų ieškovui siekti maksimalaus savo kreditorinio reikalavimo patenkinimo skolininko bankroto byloje iš kito BUAB „Verantas" turto; taigi, ieškinio tenkinimas turi tiesiogines pasekmes tiek ieškovui, tiek kitiems BUAB „Verantas“ kreditoriams, nes pagerina skolininko turtinę padėtį.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliaciniame skunde dėstomi motyvai apie tai, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti rinkos kaina, yra nepagrįsti, kaip ir teiginys apie tai, kad prieš sudarant ginčo 2010 m. rugpjūčio 31 d. susitarimą buvo vadovaujamasi atlikta turto vertinimo ataskaita (turto vertinimo ataskaita Nr. DG100826). Teismas pagrįstai vadovavosi ieškovo į bylą pateikta turto vertinimo ataskaita (3 t., b. l. 48-100), kuria buvo nustatyta, kad ginčo sandorių sudarymo metu perleisto nekilnojamojo turto vertė buvo 1000 Lt, o turtinės teisės vertė, kurią apeliantas įgijo sudaręs ginčo sandorį rinkos vertė buvo 1 019 000 Lt. Ši vertė yra žymiai artimesnė atitinkamos teisės vertei, nustatytai įkeičiant turtą UAB „Serneta“ (1 500 000 Lt, 2 t., b. l. 15 ir 18).

Apeliantas nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, kad iš atitinkamo sandorio BUAB „Verantas“ apskritai gavo naudą.

BUAB „Verantas“ nesąžiningumas byloje yra įrodytas visiškai. BUAB „Verantas“ kredito sutarties 6.5 punktu (1 t. b. l. 10-15) įsipareigojo be ieškovo sutikimo raštu neparduoti ar kitaip neperleisti turimo ilgalaikio turto. Atsakovas ieškovo leidimo ne tik negavo, bet ir apskritai nepranešė apie ketinimą parduoti turimą turtą. BUAB „Verantas“ žinojo apie didelę nuomos teisės vertę. Kaip matyti iš informacijos apie sutartinį įkeitimą. Atsakovas BUAB „Verantas“ pagal kredito sutartį vėlavo vykdyti prievoles. UAB „Verantas“ pripažino ieškinį ir prašė jį tenkinti, tokiu būdu pripažindamas ir savo nesąžiningumą todėl, esant ieškinio pripažinimo faktui, atitinkama aplinkybė laikytina įrodyta (CPK 187 str. 1 d.).

Šalies argumentai

Apeliantas kaip vienintelį savo sąžiningumo motyvą nurodo neva 2010 m. rugpjūčio 26 d. atliktą perleisto nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą. Atsižvelgdamas į jau aukščiau išdėstytus argumentus dėl turto vertinimo ataskaitos Nr. DG100826, ir jos sudarinėjimo atgaline data. Sandoris sudarytas akivaizdžiai ne rinkos kaina, ką patvirtina ieškovo į bylą pateikta turto vertinimo ataskaita (III t., b. l. 48-100), ir atitinkamos aplinkybės apeliantui turėjo būti žinomos. Apeliantas, būdamas verslininku (CK 2.4 str.), užsiimančiu nekilnojamojo turto projektų vystymu (tokius teiginius pateikė pats atsakovas, pateikdamas į bylą preliminariąją sutartį (III t., b. 1. 20-22)), turėjo ir privalėjo suvokti, kad ginčo sandoris sudaromas gerokai mažesne nei rinkos verte, todėl jis laikytinas nesąžiningu. Be to, atsižvelgiant į priešpriešinių reikalavimų disproporciją, šioje byloje taikoma atsakovų nesąžiningumo prezumpcija.

Apeliantas taip pat neįrodė, kad domėjosi atsakovo BUAB „Verantas“ būkle, įvertino prisiimtus įsipareigojimus, neįrodė, kad vertino, ar sudaromas sandoris nepažeis atsakovo BUAB „Verantas“ kreditorių teisių.

Esant įrodymams apie tai, kad atsakovas BUAB „Finiens“ galėjo įtakoti V. K. (per jo buvimą-nebuvimą UAB „BordoIina“ vadovu), atsakovai laikytini susijusiais asmenimis, todėl taikytina nesąžiningumo prezumpcija, numatyta CK 6.67 str. 8 d. Apelianto nurodoma turto apsunkinimo suma (2 550 000 Lt), kaip ir jo teiginiai apie sąsajumo tarp atsakovų nebuvimą, yra niekuo nepagrįstas apelianto teiginys. Be to, apelianto ir atsakovo nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį, patvirtina ir tai, kad ginčo sandorių kaina buvo nustatoma ne kokiais nors objektyviais duomenimis, o akcininkų susitarimais (šio atsiliepimo priedas Nr. 2), kas patvirtina, jog byloje būtina taikyti CK 6.67 str. numatytą nesąžiningumo prezumpciją. Ginčo sandorio kainos sumažinimo pagrindu neabejotinai buvo tai, kad tas pats asmuo (L. M.) įgijo absoliučią abiejų atsakovų kontrolę.

Šalies argumentai

Apelianto teiginiai dėl nuomos teisės grąžinimo negalimumo yra visiškai nepagrįsti nei teisiniais, nei faktiniais argumentais.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas BUAB „Verantas“ prašo Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti (7 t. b. l. 22–23). Atsiliepime nurodoma, kad teismo sprendimas atitinka BUAB ”Verantas” kreditorių interesus - tenkinti iš grąžintino bankrutuojančiai UAB ”Verantas” turto patvirtintus finansinius reikalavimus. Ieškovo ieškinys yra pagrįstas ir turi būti patenkintas.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo BUAB „Serneta“ prašo Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti (7 t. b. l. 22–23). Atsiliepime nurodo, kad ta aplinkybė, jog ieškovo reikalavimo teisė pagal kredito sutartį yra užtikrinta žemės sklypo hipoteka, nereiškia, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės ir į kitą BUAB „Verantas“ turtą. Hipoteka ieškovui, kaip ir nurodo apeliantas, suteikia pirmenybės teisę į žemės sklypą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), tačiau tai nereiškia, kad ieškovas neturi teisės reikalauti, kad jo reikalavimas, kiek jo nepadengs iš žemės sklypo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), realizavimo gautos pajamos, kad būtų dengiamas iš kito BUAB „Verantas“ turto. Kaip visiškai nepagrįstas atmestinas ir tas apelianto teiginys, jog ginčijamos sutarties ir susitarimo, kurie sudaryti 2010 metais, sudarymo metu ieškovas neturėjo reikalavimo teisės į BUAB „Verantas“. Pabrėžtina, kad atsakovo BUAB „Verantas“ kreditoriumi ieškovas tapo dar 2006 metais, kai BUAB „Verantas“ ir ieškovas UAB „Medicinos bankas“ sudarė kredito sutartį, kurios pagrindu ieškovas atsakovui BUAB „Verantas“ suteikė kreditą. Šių aplinkybių pagrindu konstatuotina, kad ginčijamos sutarties ir susitarimo sudarymo metu ieškovas turėjo reikalavimo teisę atsakovo BUAB „Verantas“ atžvilgiu, todėl ieškovas turėjo ir turi teisę ginčyti sutartį ir susitarimą actio Pauliana pagrindu.

Ginčo sutartimi ir susitarimu apeliantui perleistas turtas yra įkeistas BUAB „Serneta“ užtikrinant BUAB „Verantas“ tinkamą prievolių įvykdymą trečiajam asmeniui BUAB „Serneta“, todėl būtent BUAB „Semeta“ turės pirmenybės teisę į šį turtą; ginčo sutartimi ir susitarimu perleisto turto vertė pardavimo apeliantui metu buvo tik 110 tūkst. Lt, o likvidacinė vertė - 90 tūkst. Lt, todėl turto perleidimas už rinkos kainą niekaip negalėjo pažeisti ieškovo teisių. Ginčo sutartis ir susitarimas neabejotinai pažeidė tiek BUAB „Verantas“, tiek ieškovo, tiek BUAB „Serneta“ teises, o apeliantas sudarydamas minėtus sandorius veikė akivaizdžiai nesąžiningai. 2010 m. rugpjūčio 31 d. sudarytu susitarimu dėl 2010 m. birželio 3 d. pirkimo-pardavimo sutarties 2.1 punkto pakeitimo UAB „Verantas“ ir UAB „Finiens“ susitarė, kad pirkimo- pardavimo sandorio kaina yra mažinama iki 95.000,00 Lt. Ieškovas UAB „Medicinos bankas“ teismui pateikė UAB „Centro kubas“ atliktą turto vertinimą kuriame nurodyta, kad statinių, esančių adresu Kuršių g. 5, Kaunas, ir žemės nuomos teisės vertė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo 1.020.000,00 Lt. Vadinasi, pirkimo-pardavimo sandorio kaina buvo daugiau nei 10 kartų mažesnė nei reali perleisto turto rinkos vertė. Atsižvelgiant j šių kainų disproporciją, taip pat remiantis CK 6.67 str. 4 punktu, ginčo sandorių šalių nesąžiningumas preziumuojamas.

Trečiasis asmuo BUAB „Serneta“ pažymi, kad nors į bylą yra pateiktas atsakovo UAB „Finiens“ užsakymu atliktas turto vertinimas, kurį atliko UAB „Junesta“ vertintojas D. G., kuris įvertino, kad turto ir turtinės teisės rinkos vertė neva yra tik 110.000,00 Lt, ši turto vertės nustatymo ataskaita negali būti laikoma patikima ir objektyvią tiesą atspindinčia ataskaita. Pirkėjas UAB „Finiens“ iki šiol tinkamai neatsiskaitė su pardavėju UAB „Verantas“. Vadinasi, UAB „Finiens“ visiškai neatlygintinai įgijo nuosavybės teisę į vertingą turtą ir turtinę teisę. Nors pagal ginčo sandorius UAB „Finiens“ pirkimo-pardavimo sandorio kainą pardavėjui turėjo sumokėti ne vėliau kaip iki 2010 m. gruodžio 3 d., nėra jokių duomenų, kad UAB „Verantas“ ėmėsi kokių nors teisinių priemonių, kad pirkėjas tinkamai įvykdytų savo piniginę prievolę pagal ginčijamus sandorius.

Ginčo sutartis ir susitarimas pažeidė BUAB „Verantas“ ir jo kreditorių, įskaitant ieškovo UAB „Medicinos bankas“ ir BUAB „Serneta“, teises, apeliantas sudarydamas ginčo sandorius veikė akivaizdžiai nesąžiningai, todėl pirmosios instancijos teismas priėmė visiškai pagrįstą, teisingą ir teisėtą sprendimą, pripažindamas ginčo sandorius negaliojančiais ab initio actio Pauliana pagrindu. Ginčijamais sandoriais buvo pažeistos BUAB „Verantas" bei jo kreditorių, įskaitant UAB „Medicinos bankas" ir UAB „Serneta" teisės.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo prie bylos prijungti įrodymą: rašytinį 2011 m. lapkričio 30 d. UAB „Finiens“ paaiškinimą, teiktą Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai, atsižvelgiant į tai, kad 1) atitinkamą įrodymą ieškovas gavo (ir apie jį sužinojo) jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme; 2) šio įrodymo pateikimo poreikis (dalyje dėl ekonominio pagrįstumo) atsirado jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, apeliantui savo skunde keliant naujas aplinkybes dėl sandorio sudarymo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl naujų įrodymų priėmimo

C P K 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taigi įstatymo nustatytais atvejais apeliacinės instancijos teismui suteikta teisė nepriimti naujų įrodymų ir kartu užtikrinti galimybę sukliudyti proceso šalims piktnaudžiauti procesu. Tuo siekiama skatinti greitesnį bylos išnagrinėjimą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės pateiktas dokumentas nėra susijęs su šalių iškilusiu ginču. Be to, tokiame dokumente nurodytos aplinkybės negali būti laikomi tinkamai nustatytais faktais civiliniame procese, todėl remiantis CPK 314 straipsniu teisėjų kolegija ieškovo pateikto paaiškinimo ( t 7., b. l. 21) neprijungia prie bylos.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (C P K 320 straipsnio 1dalis), t.y. pirma, apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir neanalizuoja tų sprendimo dalių teisėtumo ir pagrįstumo, kurios nėra skundžiamos. Antra, apskųstojo teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik analizuojant apeliaciniame skunde nurodytus argumentus ir savo iniciatyva teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ir pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis.

Apeliacinės instancijos teismas absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų numatytų C P K 329 straipsnio 2 dalyje nenustatė.

Apeliantės apeliaciniame skunde iš esmės argumentuojama tuo, kad teismas nagrinėdamas bylą neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, netinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus, vieniems įrodymams be pagrindo suteikė didesnę įrodomąją reikšmę ir dėl to padarė nepagrįstas išvadas. Teisėjų kolegija su tokia argumentacija nesutinka.

CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas - teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą ir priimdamas sprendimą nepažeidė paminėtų ir kitų civilinio proceso taisyklių, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas išvadas, susijusias su ginčijamo sandorio neteisėtumu ir restitucijos taikymu bei tinkamai pritaikė materialinės teisės normas.

CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis neprivalėjo sudaryti, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana taikoma, esant tokioms sąlygoms: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011, 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011 ir kt.).

Pirmosios instancijos teismo teisingai nurodytais duomenimis nustatė, kad 2006m. gruodžio 19d. ieškovas ir atsakovė UAB „Verantas“ sudarė kredito sutartį, pagal kurią paskolos gavėjui, paminėtam atsakovui buvo suteikta 1. 574. 800 Lt paskola. Kaip matyti iš bylos medžiagos skolininkas skolos negrąžino. Nustatyta, kad atsakovės UAB „Verantas“ skola su palūkanomis ir delspinigiais sudaro 2 381 564 Lt sumą. Taigi, ieškovas turėjo ir iki šiol turi reikalavimo teisę paskolos gavėjui, o nagrinėjamu atveju, atsakovui BUAB „Verantas“ reikalavimo teises, todėl pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo aplinkybę, kad ieškovas turėjo teisę pareikšti ieškinį atsakovei BUAB „Verantas“ CK 6. 66 straipsnio pagrindu. Atskirai pažymėtina, kad UAB „Verantas“ Kauno apygardos teismo 2012m. sausio 31d. nutartimi yra iškelta bankroto byla dėl nemokumo. Ši teismo nutartis yra įsiteisėjusi, todėl ginčijamas sandoris gali pažeisti ir kitų kreditorių interesus. Pagal CK 6. 68 straipsnį ieškovė, turinti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, gali gindama ir kitų kreditorių interesus pareikšti ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ( CK 6. 68 straipsnio 1, 2 dalys).

Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovė UAB“Verantas“, atstovaujama A. B. – bendrovės direktoriaus, 2010m. birželio 3d. su atsakove UAB“Finiens“, atstovaujama bendrovės direktoriaus V. K., sudarė ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3630-7, kuria buvo perleisti 883 kv. m. degalinė su parduotuve, kiemo aikštelė, esantys (duomenys neskelbtini). 2010m. rugpjūčio 31d. tarp šių šalių buvo sudarytas ginčijamas susitarimas, kuriuo buvo pakeistas jau aptartos pirkimo-pardavimo sutarties 2. 1 punktas ( t 1., b. l. 111-123).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ištyręs ir tinkamai įvertinęs visus byloje esančius įrodymus dėl parduoto turto vertės pagrįstai konstatavo, kad sudarant ginčijamą sandorį 2010m. turto rinkos vertė galėjo sumažėti, tačiau ne 15 kartų kaip nurodyta sutarties papildyme. Teismas akcentavo, kad praėjus trims mėnesiams nuo sandorio sudarymo sandorio vertė buvo suamžinta ženkliai, todėl sprendė, jog sandoris buvo sudarytas mažesne nei rinkos verte. Tiesa, teismas nenurodė, kad nesivadovauja apelianto pateiktomis turto vertinimo ataskaitomis, tačiau sprendime pažymėjo, kad turto vertinimo ataskaitose nurodyto nekilnojamo turto rinkos vertė yra žymiai sumažinta. Teisėjų kolegija sutinka dėl tokios teismo sprendimo motyvacijos ne išsamumo, tačiau nemano, kad toks trūkumas gali pakeisti galutinį bylos išnagrinėjimo rezultatą ir pripažinti, kad teismas nagrinėdamas bylą ir priimdamas sprendimą nenustatė esminių ir faktinių bylos aplinkybių. Įvertinus byloje pateiktus įrodymus, kuriuos atsikirsdama į ieškinį teikė apeliantė teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovė apylinkės teismo nustatytų faktų ir padarytų išvadų nepaneigė. Apeliantė tokių teismo padarytų išvadų nepaneigė ir nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme pateiktu apeliaciniu skundu ( CPK 176, 178, 185, 314 straipsniai).

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktų įrodymų visetą, taip pat ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų išdėstytą poziciją dėl ieškovės pareikštų ieškinio reikalavimų teisingai konstatavo, kad ginčo sandoriu ir susitarimu buvo pažeistos atsakovės BUAB „Verantas“ kreditoriaus ieškovės UAB „Medicinos bankas“ teisės.

Bylos duomenimis atsakovė UAB „Verantas“ nuo 2009 metų ieškovei prisiimtos prievolės mokėti skolą nevykdo. Kaip matyti iš ginčo nekilnojamojo turto pirkimo- pardavimo sutarties, kad pardavėjas turtą perlaido už 500000 Lt kainą, o vėliau sudarydamas papildomą susitarimą perleidžiamo turto kainą sumažino iki 95000 Lt. Tokius veiksmus atlikdamas pardavėjas akivaizdžiai sumažino savo parduodamo turto vertę. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, tokios nustatytos aplinkybės suteikia pagrindo manyti, kad ieškovei įsipareigojimai gali būti nepatenkinti. Kaip matyti iš byloje pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų, kad atsakovės UAB “Verantas“ po sandorio sudarymo tokiomis sąlygomis finansinė padėtis pablogėjo, o vėliau atsakovė savo prisiimtų įsipareigojimų negalėjo įvykdyti ir jai buvo iškelta bankroto byla dėl nemokumo. Esant nurodytoms aplinkybėms galima išvada, kad ginčo sandoriu perleistas turtas galėjo lemti įmonės nemokumą.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad šalys sudarydamos ginčijamą sandorį veikė nesąžiningai. Tokios išvados yra pagrįstos ir atitinka teismų praktiką, pagal kurią vien ta aplinkybė, jog įmonė savo turtą pardavė kelis kartus žemesne nei rinkos kaina, pripažįstama kreditorių teisių pažeidimu pagal CK 6. 66 straipsnį, kadangi tokiu būdu įmonė sumažino savo turto vertę, t.y. galimybę atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008, 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007, 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Atkreiptinas dėmesys dar ir į tai, kad nagrinėjamu atveju atsakovė UAB „Verantas“ jau yra nemoki ir jai šiuo metu yra iškelta bankroto byla ir vyksta bankroto procedūros.

Minėta, kad viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas, t. y. žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus: vadovaujantis objektyviuoju kriterijumi sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyvusis kriterijus nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).

Iš kredito sutarties sudarytos tarp ieškovės ir atsakovės UAB Verantas“ matyti, kad skolininkas šalių sudarytos sutarties 6. 5 punkto sąlyga įsipareigojo be ieškovės rašytinio sutikimo neparduoti ar kitaip neperleisti turimo ilgalaikio turto. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė sudarydama ginčijamą sandorį dėl tokio leidimo į ieškovę aplamai nesikreipė ir tokio leidimo perleidžiant turtą neturėjo ir turtą pardavė žymiai mažesne verte nei rinkos vertė. Taigi, pirmosios instancijos teismas dėl nustatytų aplinkybių turėjo pagrindo teigti, kad atsakovė UAB“ Verantas“ sudarydama ginčijamą sandorį buvo nesąžininga.

Pagrįsta ir teismo išvada, kad ir atsakovė UAB „Finiens“ sudarydama sandorį ir įsigydama nekilnojamąjį turtą žymiai mažesne nei rinkos kaina bei teises į žemės nuomą veikė nesąžiningai. Pagal byloje esamus duomenis UAB „Finiens“ yra verslo subjektas ir jo veikla yra susijusi su nekilnojamojo turo projektų įgyvendinimu ir vystymu. Kadangi, turtas buvo perleidžiamas žymiai mažesne kaina nei rinkos, tai minėta atsakovė elgdamasi sąžiningai ir protingai, prieš sudarydama sandorį turėjo pasidomėti ar nėra kliūčių sudaryti sandorį, ar tokiu sudarytu sandoriu nebus pažeistos kitų kreditorių teisės ir teisėti interesai; juo labiau, žinodama ( turėdama žinoti), jog turtas perleidžiamas keletą kartų mažesne nei jo rinkos kaina ( CK 6. 67 straipsnio 4 punktas).

Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad 2010m. birželio 15d. atsakovės UAB „Finiens“ akcininkė L. M. įgijo bendrovės 1386 akcijų, kuri nuo 2004m. gruodžio 6d. taip pat yra ir UAB „Verantas“ kontroliuojanti akcijų paketą akcininkė. Nustačius, kad dėl ginčijamo sandorio turto pardavimo kaina buvo ženkliai sumažinta ir, kad atsakovės UAB Finiens“ vadovas yra V. K., susijęs su UAB „Bordolina“, kuri kontroliavo UAB „Verantas“ teismas pripažino, jog šalys buvo nesąžiningos CK 6. 67 straipsnio 8 dalies prasme. Teisėjų kolegija pritaria tokioms teismo nustatytoms aplinkybėms ir konstatuoja, kad atsakovų veikimas įrodo sandorio šalių nesąžiningumą ir tokia prezumpcija byloje esančia medžiaga nebuvo paneigta ( CK 6. 67 straipsnis).

Teisėjų kolegija įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytą argumentaciją pripažįsta, kad teismas išnagrinėjęs bylą tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes bei analizuodamas ir įvertindamas įrodymus įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, teisingai taikė įstatymus. Kitus apeliaciniame skunde dėstomus argumentus teisėjų kolegija laiko nereikšmingais galutiniam ginčui išspręsti ir jų neanalizuoja, nes pareiga pagrįsti priimtą procesinį teismo sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną apeliacinio skundo argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiškai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų su tuo susijusių skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010-12-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2010-10-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt. ).

Esant nurodytam teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą, o apeliacinį skundą atmeta.

Atmetus apeliantės apeliacinį skundą iš jos pagal CPK 93 straipsnio 2 dalį, CPK 98 straipsnį ieškovei priteistinos bylinėjimosi išlaidos turėtos apeliacinės instancijos teisme už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos C P K 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kolegija,

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti.

Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Iš atsakovės UAB „Finiens“ priteisti ieškovei UAB „Medicinos bankas“ 1694 Lt ( 490,62 EUR) bylinėjimosi išlaidų turėtų apeliacinės instancijos teisme.

Kolegijos teisėjai Galina BlaževičAlgimantas KukalisArvydas Žibas