Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

5. Pripažinus Sutarties dalį negaliojančia, kyla įstatymuose nustatytos pasekmės: pirma, atsakovas Sprendimo priėmimo dieną nebuvo Bendrovės akcininkas, todėl jis neturėjo teisės įsigyti naujas išleidžiamas Bendrovės akcijas. Antra, ieškovai turėjo tapti tų Bendrovės akcijų, kurios atiteko atsakovo nuosavybėn, savininkais. Todėl ieškovai reiškia reikalavimą dėl akcijų pasirašymo sutarties, sudarytos tarp atsakovų, pripažinimo negaliojančia ir teisių bei pareigų pagal Sprendimą perkėlimo.

9. Byloje nėra pateikta duomenų, kad atsakovas balsuodamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose būtų siūlęs ar priiminėtų kokius nors nesąžiningus, Bendrovei žalingus sprendimus. Juolab, kad atsakovas valdo tik 25 proc. Bendrovės akcijų, kas jam savarankiškai vien tik savo balsais neleidžia priimti jokių sprendimų. Taip pat atsakovo turimas akcijų kiekis neleidžia net ir blokuoti kvalifikuota 2/3 balsų dauguma priimamų sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime. Pagal Bendrovės akcininkų sudėtį, priimti bet kokį sprendimą reikia ne mažiau kaip 3 akcininkų balsų (keturi akcininkai valdo kiekvienas po 25 proc. akcijų).

10. Priešingai nei nurodo ieškovas, atsakovas dalyvavo Bendrovės valdyme. Atsakovas pritarė 2007-11-16 visuotinio akcininkų susirinkime darbotvarkės sprendimams dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įsigijo bei apmokėjo naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas. Taigi atsakovas akivaizdžiai buvo suinteresuotas būti Bendrovės akcininku ir išlaikyti esamą savo dalį Bendrovės įstatiniame kapitale. Kokių nors kitų investicijų klausimai (paskolų suteikimai, laidavimai už Bendrovės prievoles, pritarimai Bendrovės sandoriams ar pan.) kituose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nebuvo sprendžiami.

11. Kaip jau nurodyta, Sutartis nenumatė jokių kitų papildomų atsakovo įsipareigojimų, išskyrus pareigą apmokėti Sutarties kainą ieškovui. Atsakovas nebuvo sudaręs jokių kitokių susitarimų su ieškovu (balsavimo sutarčių, akcininkų sutarčių), kuriomis būtų atsakovui kaip akcininkui numatyti kokie nors kiti nei numato teisės aktai ar Bendrovės įstatai įsipareigojimai. Bendrovės įstatai, tiek galiojantys nuo 2007-11-26, tiek galiojantys nuo 2017-02-10, nenumatė, kad Bendrovės akcininkai turėtų kokias nors papildomas pareigas, nei kad numato ABĮ ar kiti teisės aktai. Teisės aktuose nėra tokios nuostatos, kad akcininkas privalėtų dalyvauti visuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Priešingai, mažumos akcininkas, neturintis nei kontrolinio akcijų paketo, nei blokuojančios mažumos balsų kiekio, jokios žymesnės įtakos Bendrovės sprendimams visuotiniame akcininkų susirinkime neturi, todėl turi teisę likti pasyvus ir susirinkimuose nedalyvauti.

12. Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo sprendžiami tik metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimai, pelno skirstymo klausimai. Tik viename susirinkime buvo sprendžiamas įstatinio kapitalo padidinimo klausimas (kuriam atsakovas pritarė), keliuose susirinkimuose buvo sprendžiami kiti klausimai (įstatų pakeitimo ir tvirtinimo ar pan.).

13. Ieškinyje nurodomi klausimai dėl pačios Bendrovės ar jos vadovo veiksmų, informacijos ieškovui kaip akcininkui teikimo ar neteikimo yra deklaratyvūs, nepagrįsti jokiais rašytiniais įrodymais. Be to, šios aplinkybės dėl ieškovo ir Bendrovės tarpusavio santykių nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsakovas nėra nei Bendrovės vadovas, nei kaip nors atsakingas už Bendrovės ar jos vadovo veiksmus.

14. Laikotarpiu nuo 2007 m. iki 2020 m. buvo šaukiami akcininkų susirinkimai ir vyko, atsakovui buvo pateikiama informacija apie susirinkimus (paštu, telefonu). Pažymėtina, kad ieškovas pats asmeniškai yra pasirašęs ne vieną Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (pavyzdžiui, 2007-04-27, 2007-11-16, 2008-04-28, 2009-04­30, 2010-04-30, 2014-05-05, 2016-12-09) kaip susirinkimo sekretorius (atsakingas už protokolo surašymą ir jo duomenų teisingumą, dalyvių registraciją), todėl ieškovo teiginiai apie tai, kad nuo 2007 m. iki 2021 m. nevyko visuotiniai akcininkų susirinkimai yra melagingi. Tiesa ieškovas dėl nežinomų priežasčių dalyvavo ne visuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Nepaisant to, daugiau nei 14 metų besitęsianti situacija akivaizdžiai tiko ir buvo priimtina ieškovui. Ieškovas iki 2021 m. nesidomėdavo akcininkų susirinkimais ar kitomis kaip akcininko teisėmis. Bendrovės veikla susidomėjo tik po to kaip 2021 m. buvo atleistas iš darbo bendrovėje dėl padaryto šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo.

16. Visų pirma, akcininkas neprivalo mintinai žinoti kokį akcijų vienetų skaičių turi, juolab, kad akcijų skaičius ir nominali vertė per laikotarpį nuo 2006 m. keitėsi. Atsakovas nėra teisininkas, todėl jam nėra gerai žinomos tikslios akcijų skaičiavimo detalės (akcijų nominali vertės, akcijų kiekis, bendras kapitalo kiekis). Nepaisant to atsakovas patvirtino, kad jis įsigijo akcijas, sudarė atitinkamą sandorį ir yra akcininkas.

17. ABĮ numato akcininko teises gauti informaciją ar pan., tačiau nenumato pareigos, kad akcininkas privalėtų tikrinti bendrovės veiklą, aktyviai ja domėtis ar joje aktyviai dalyvauti. Atsakovas turi 25 proc. akcijų, kas reiškia, kad jo turimas akcijų skaičius yra nedidelis ir jokios esminės įtakos bendrovės valdymui neturintis.

18. Akcininkas taip pat neprivalo pažinoti kitų Bendrovės akcininkų. Atsakovas žino tiek ieškovą G. K., tiek trečiąjį asmenį A. Ž. kaip akcininkus ir Bendrovės vadovą, tačiau jų asmeniškai, neformaliai nepažįsta ir kokių nors asmeninių ar draugiškų santykių nepalaiko ir neprivalo to daryti.

19. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad akcininkas G. B. dalyvavo Bendrovės veikloje kaip akcininkas: sudarė Sutartį; balsavo 2007-11-16 visuotiniame akcininkų susirinkime dėl įstatinio kapitalo didinimo ir pritarė šiam klausimui; dalyvavo didinant įstatinį kapitalą, sudarė 2017-11-19 akcijų pasirašymo sutartį su Bendrove; balsavo daugelyje kitų visuotinių akcininkų susirinkimų (2007-04-27, 2007-11-16, 2008-04-28, 2009-04-30, 2010-04-30, 2014-05-05, 2016-05-29, 2016-12-09, 2017-05­05, 2018-01-24, 2018-05-04, 2019-04-24, 2020-05-25 ir k.t.); gavo dividendus, kai visuotinis akcininkų susirinkimas buvo nusprendęs juos mokėti (pavyzdžiui, 2008-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, 2014-05-05 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas).

20. Atsakovas G. B. akcijas įsigijo kaip investicinį turtą ir dalyvauti kasdienėje bendrovės veikloje atsakovas neturi jokios pareigos. Pažymėtina, kad kasdienę Bendrovės veiklą organizuoja Bendrovės vadovas bei kiti darbuotojai.

23. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas dirbo Bendrovėje pagal darbo sutartį, todėl akivaizdu, kad dalyvavo Bendrovės veikloje kaip darbuotojas. Už šį savo darbą ieškovui buvo mokamas darbo užmokestis. Dirbdamas Bendrovėje Ieškovas veikė darbo teisinių santykių pagrindu, o ne kaip Bendrovės akcininkas.

25. Pažymėtina, kad ieškovo motyvas, kad akcijos atsakovo įgytos didinant įstatinį kapitalą būtų atitekę ieškovui yra tik nepagrįsta prielaida. Pažymėtina, kad į akcijas teisę turėtų ir kiti Bendrovės akcininkai, be to, neaišku, ar ieškovas būtų pasinaudojęs savo pirmumo teisę ir ją įgyvendinęs. Pagal ABĮ naujai išleidžiamų akcijų įgijimas nėra akcininko pareiga, o tik teisė.

27. Ieškovo motyvai, kad tariamai kažką sužinojo 2022-01-07 teismo posėdyje yra deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti. Jokių naujų aplinkybių susijusių su 2006-12-28 Sutartimi ir 2007-11-19 Akcijų pasirašymo sutartimi nebuvo nurodyta, vien tai, kad atsakovo nuomonė kai kuriais klausimais buvo kitokia nei ieškovo ar kad atsakovas tiksliai neatsiminė prieš daugiau 15 metų buvusių aplinkybių savaime nieko neįrodo.

28. Ieškovas ieškinį pareiškė turėdamas kitų tikslų, o ne sąžiningai gindamas savo teises. Ieškovas iki 2021 m. per 20 metų bendrovės veiklos nesidomėdavo akcininkų susirinkimais ar kitomis jo kaip akcininko teisėmis. Bendrovės veikla susidomėjo tik po to kai 2021 m. buvo atleistas iš darbo Bendrovėje dėl padaryto šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo. Ieškovas veikia nesąžiningai pateikdamas tokį ieškinį, kurio tikslas ne sąžiningai ginti savo teises, tačiau siekti visai kitų, su ieškiniu nesusijusių tikslų - nesąžiningai praturtėti, trukdyti Bendrovės veiklai dėl to, kad ieškovas buvo atleistas iš darbo dėl ieškovo kaip darbuotojo padarytų darbo drausmės pažeidimų, taip pat galimai sutrukdyti kitiems Bendrovės akcininkams sudaryti galimą sandorį dėl akcijų pirkimo - pardavimo su „(duomenys neskelbtini) B.V.”. Šią aplinkybę patvirtina ir įvairių civilinių, administracinių bylų, kuriuose reikalavimus kelia ieškovas skaičius. Taigi šios aplinkybės patvirtina, kad pats ieškovas pateikdamas ieškinį elgiasi nesąžiningai ir galimai piktnaudžiauja procesu (CPK 95 str.).

33. Ieškovai ieškinyje selektyviai cituoja jiems palankius atsakovo G. B. duotus liudytojo parodymus administracinio nusižengimo byloje Nr. eA6.-1-882/2022, tačiau nutyli kitus atsakovo G. B. parodymus, tokius kaip: “UAB Šiaulių chirurginės pagalbos centras esu akcininkas; bandėm kurtis, kažkas nesiklijavo; paskambinę (...) sakė, kad vyks posėdis ten akcininkų, pasakiau, kad negalėsiu dalyvauti, kažką ten “ar sutinkate”, pasakiau, kad taip”.

34. Aukščiau nurodyti argumentai patvirtina, kad ieškovų ieškinyje nurodytos aplinkybės nepaneigia bendrosios taisyklės, kad bet kuris akcininkas turi teisę išlikti pasyvus bendrovės valdymo atžvilgiu.

37. Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. Ž. teismo posėdyje nurodė, kad pirmiausia buvo įkurtas (duomenys neskelbtini). Iš pradžių jis su ieškovu G. K. vykdė veiklą adresu (duomenys neskelbtini), kur turėjo 3 kabinetus. Jų vizija buvo teikti paslaugas, už kurias apmokama iš Valstybinių ligonių kasų, daryti operacijas. Šiam tikslui pasiekti buvo reikalingos kitos patalpos, naujas juridinis asmuo. G. K. buvo įpareigotas įkurti (duomenys neskelbtini), kuri būtų atsakinga už Šiaurės Lietuvos regiono aptarnavimą. Norėjo nuosavybės teise įsigyti patalpas (duomenys neskelbtini) gatvėje, gavus banko paskolą ir iš akcininkų įnašų renovuoti pastatą, gauti ES paramą. Tuomet (duomenys neskelbtini) akcininkais tapo G. B. ir V. L.. Su G. B. greičiausia susipažino kažkokioje baldų parodoje. G. B. sutiko dalyvauti steigiant kliniką, o G. K. neprieštaravo, kad G. B. būtų akcininkas. Tačiau įsigyti patalpų (duomenys neskelbtini) g. nepavyko, G. B. taip ir neįrengė baldų patalpose, (duomenys neskelbtini) veikla sustojo, todėl buvo nuspręsta visus šios įmonės akcininkus su jų įnašais perkelti į (duomenys neskelbtini). Taigi ieškovas G. K. pardavė Bendrovės 25 proc. akcijų G. B. i, o A. Ž. pardavė tokią pat dalį akcijų V. L.. Pinigai buvo sumokėti. Bendrovė rado patalpas (duomenys neskelbtini), gavo ES paramą dienos chirurgijos centrui. Visų akcininkų dalyvavimas Bendrovės veikloje buvo vienodo aktyvumo, jie gavo dividendus, neteikė jokių pasiūlymų dėl investicijų, akcininkų susirinkimuose dalyvavo ir nuotoliniu būdu, jiems būdavo pateikiama informacija, klausimus derino telefonu, pastabų akcininkai neturėjo, vėliau siuntė viską registruotais laiškais, akcininkai pasirašydavo ant pateiktų dokumentų. Pirmaisiais Bendrovės veiklos metais investicijos į Bendrovės veiklą buvo didelės, jiems net nebuvo mokamas darbo užmokestis.

38. Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. L. teismo posėdyje paaiškino, kad 2006 m. Šiauliuose notarų biure pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su A. Ž., už akcijas mokėjo grynais pinigais, jų turėjo. G. B. lyg ir matė tą dieną. Su G. B. yra pažįstami labai ilgai, jis pasiūlė dalyvauti įsteigiant įmonę. Ji turbūt buvo (duomenys neskelbtini) akcininke, tiksliai visko neprisimena. Bendrovės akcininkų susirinkimuose dalyvavo nuotoliniu būdu, taip pat raštu, gal ir buvo kokiame susirinkime.

39. Ieškovų, atsakovo ir trečiųjų asmenų paaiškinimai bei byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2001-06-21 įvyko steigiamasis Bendrovės akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo steigėjai – G. K. ir A. Ž., turintys po 50 vnt. Bendrovės akcijų ir po 50 proc. balsų. Bendrovės įstatinis kapitalas – 10000 Lt (el. b. medž. 1 t.120-121, 149-151 l.). 2003-11-26 buvo įsteigta (duomenys neskelbtini), kurios vadovu buvo paskirtas G. K., įmonė nuo 2008-10-10 buvo likviduojama, o išregistruota – 2009-02-23 (el. b. medž. 2 t., 123-125 l.).

40. 2006-12-28 buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovai pardavė atsakovui G. B. i 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų Bendrovės akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 400 Lt, o G. B. sumokėjo 10000 Lt už perkamas akcijas prieš pasirašant Sutartį (el. b. medž. 1 t., 9-10 l.). Sutartis pasirašyta visų dalyvavusių asmenų bei patvirtinta Šiaulių rajono 2-ojo notaro biuro notarės Birutės Šatienės, notarinio registro Nr. 16643. Sutartis nenustatė akcininkams jokių pareigų, sandorio prasmė ir pasekmės Sutarties šalims buvo išaiškintos. Bendrovės įstatai taip pat nenustato akcininkams pareigų (el. b. medž. 1 t., 118-119, 173-181 l.).

41. Byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina, kad 2007-11-16 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kuriame dalyvavo visi Bendrovės akcininkai (A. Ž., G. K., G. B. , V. L.), turintys po 25 vnt. Bendrovės akcijas, buvo nuspręsta pakeisti akcijų nominalią vertę iš 400 Lt į 100 Lt (1 darbotvarkės klausimas), padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 40000 Lt iki 70000 Lt, išleidžiant naujas paprastąsias vardines akcijas, kurias nutarta pasiskirstyti po lygiai kiekvienam akcininkui, t. y., po 25 proc. visų akcijų arba 175 vnt. (2 darbotvarkės klausimas), patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (3 darbotvarkės klausimas). Posėdžiui pirmininkavo A. Ž., posėdžio sekretorius – G. K., visi akcininkai pasirašė visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąraše (el. b. medž. 1 t., 11-13, 153-154 l.).

42. 2007-11-19 akcijų pasirašymo sutartis, sudaryta tarp Bendrovės ir atsakovo G. B. (el. b. medž. 1 t., 171-172 l.) patvirtina, jog atsakovas ne vėliau kaip 1 mėnesį nuo sutarties pasirašymo įsipareigojo apmokėti 750 paprastųjų vardinių akcijų už 7500 Lt, sumokant 100 proc. akcijų vertės papildomu piniginiu akcininko įnašu. Ši sutartis taip pat nenustatė jokių kitų pareigų akcininkui.

43. Pateikti 2016-05-06, 2017-05-05, 2018-05-04, 2019-04-24, 2020-05-25 Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai patvirtina ieškovo G. K., atsakovo, trečiojo asmens A. Ž. teiginius, kad G. K. dalyvavo ne visuose akcininkų susirinkimuose (nurodytuose nedalyvavo), tačiau nurodyta, kad juose be kitų asmenų dalyvavo atsakovas G. B. (el. b. medž. 1 t., 122-128, 161-162, 164, 167-168, 169, 170 l.). 2007-04-27, 2008-04-28, 2009-04-30, 2010-04-30, 2014-05-05, 2016-12-09 Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose nurodyta, kad dalyvauja visi Bendrovės akcininkai, protokolą pasirašė pirmininkas A. Ž. ir sekretorius G. K. (el. b. medž. 1 t., 129, 157, 155-157, 158, 159, 160,163 l.). 2018-01-24 Bendrovės akcininkų protokole nurodyta, kad G. K. 2018-01-17 darbotvarkės klausimai išsiųsti el. paštu, o G. B. ir V. L. – raštu, protokolą be kitų asmenų pasirašė ir G. B. (el. b. medž. 1 t. 130-131, 165-166 l.), kas patvirtina atsakovo ir trečiojo asmens A. Ž. paaiškinimus teismo posėdyje apie akcininkų informavimą apie visuotinius akcininkų susirinkimus ir dalyvavimą juose.

44. Byloje esantis 2022-02-10 Bendrovės direktoriaus A. Ž. raštas „Dėl akcijų pardavimo“, 2022-01-20 pasiūlymo kopija (el. b. medž. 1 t., 182-194 l.) patvirtina atsakovo nurodytas aplinkybes apie tai, kad jis buvo gavęs pasiūlymą parduoti turimas Bendrovės akcijas „Affidea“.

45. Išrašai iš LR juridinių asmenų registro (el. b. medž. 1 t., 133-135, 200-201 l.) patvirtina, kad ieškovas G. K. nuo 2013-10-15 yra MB K. klinika vadovas, nuo 1992-06-15 iki 2009-03-24 buvo gydytojo G. K. įmonės savininkas, nuo 2003-01-03 iki 2009-03-24 – įmonės likvidatorius, nuo 1992-06-15 iki 2003-01-03 – įmonės vadovas. Ieškovas G. K. Bendrovės direktoriui teikė 2021-05-20 paraišką, 2021-07-22 akcininko reikalavimą (el. b. medž. 1 t., 16-19 l.). Šie rašytiniai įrodymai, taip pat pateikti bendrovės visuotinių akcininkų surinkimų protokolai paneigia ieškovo G. K. teiginius, kad jam nežinoma, kaip funkcionuoja bendrovės organai, kaip organizuojama jų veikla.

50. Byloje kilo ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais dėl apgaulės, ieškinio senaties taikymo.

51. Nagrinėjamoje byloje atsakovai prašė taikyti 10 metų bendrąjį ieškinio senaties terminą (CK 1.125 str. 1 d.), nurodė, kad apie savo galimai pažeistas teises ieškovai sužinojo 2006-12-28 ir 2007-11-19, taigi ieškinio senaties terminas yra praleistas.

52. Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 str.). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų (CK 1.125 str. 1 d.). Pagal CK 1.118 straipsnio 1 dalį terminas (taip pat ir ieškinio senaties terminas) prasideda rytojaus dieną nuo nulis valandų nulis minučių po tos kalendorinės datos ar įvykio, kuriais apibrėžta termino pradžia, jeigu įstatymų nenumatyta kas kita. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, pasisakant ieškinio senaties termino pradžios nustatymo klausimais, išaiškinta, kad sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, jog jo teisė arba įstatymo saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2012; kt.). Ieškinio termino praleidimas yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti, jeigu kita ginčo šalis to reikalauja ir teismas praleisto termino neatnaujina (CK 1.126, 1.131 straipsniai).

53. Šioje byloje yra ginčijama 2006-12-28 Sutartis ir 2007-11-19 Akcijų pasirašymo sutartis. Nors ieškovai patikslintame ieškinyje teigė, kad apie galimą G. B. apgaulę sudarant sandorius sužinoję tik 2022-01-07 apklausiant jį liudytoju administracinėje byloje Nr. eA6.-1-882/2022, tačiau teismo posėdyje ieškovas G. K. nurodė, kad apie valios trūkumus sudarant Sutartį jis žinojo sandorio sudarymo metu, taigi bendrasis ieškinio senaties terminas atitinkamai skaičiuojamas nuo 2006-12-28 ir nuo 2007-11-19. Bendrasis 10 m. ieškinio senaties terminas ginčyti nurodytus sandorius baigėsi atitinkamai 2016-12-29 ir 2017-11-20. Civilinė byla, pašalinus ieškinio trūkumus, teisme laikoma pradėta 2022-02-02, taigi ieškovai praleido bendrąjį ieškinio senaties terminą.

54. Ieškovai nenurodė, dėl kokių priežasčių praleido ieškinio senaties terminą, neprašė jo atnaujinti, todėl teismas atsakovų prašymu taiko šioje civilinėje byloje ieškinio senatį ir atmeta patikslintą ieškinį (CPK 270 str.).

55. Ieškovai, vadovaudamiesi CK 1.91 straipsniu 1 dalimi ir 2 dalimi prašo pripažinti negaliojančiomis Sutarties dalį ir Akcijų pasirašymo sutartį dėl apgaulės bei taikyti sandorio negaliojimo pasekmes.

56. Dėl apgaulės <...> sudarytas sandoris <...> gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių (CK 1.91 straipsnio 1, 5 dalys).

58. Ginčijant sandorius dėl apgaulės (CK 1.91 straipsnio 1 dalis), iš esmės yra keliamas sandorį sudariusio asmens vidinės valios neatitikties jos išorinei išraiškai, nurodytai sudarytame sandoryje, dėl tam tikrų objektyvių aplinkybių klausimas. Taigi, sprendžiant dėl tokio sandorio teisėtumo vienas pagrindinių įrodinėjamų dalykų yra objektyvios aplinkybės, dėl kurių asmens vidinė valia galėjo būti kitokia sandorio sudarymo metu.

60. Remiantis civiliniame procese galiojančiu rungimosi principu bei vadovaujantis įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, jog įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia, apgaulės faktas turi būti grindžiamas įrodymais, kuriuos šiuo atveju privalėjo pateikti ieškovai, o atsakovai, atskirsdami į ieškovų teiginius, turėjo nurodyti aplinkybes bei pateikti įrodymus, paneigiančius ieškovų teiginius (CPK 178 straipsnis). Tuo tarpu, bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnis).

61. Ieškovai teigė, kad atsakovas G. B. neketino sudaryti Sutarties, tik formaliai ją pasirašė, tačiau nesinaudojo teisėmis ir nevykdė pareigų, be to, G. B. neatitiko akcininkui keliamų reikalavimų būti sąžiningu, patikimu asmeniu, turinčiu suinteresuotumą investuoti į bendrovę, plėtoti jos veiklą ir veikti geriausiais jos interesais, ir taip pasireiškė atsakovo apgaulė. Šiems teiginiams pagrįsti ieškovai nepateikė rašytinių ar kitų įrodymų, išskyrus paaiškinimus ir Protokolą.

62. Atsakovai neigė ieškovų teiginius. Iš atsakovo G. B. , trečiųjų asmenų A. Ž. , V. L. ir ieškovo G. K. paaiškinimų, matyti, kad G. B. buvo įsigijęs (duomenys neskelbtini) akcijų, ir kad šiai bendrovei nevykdant veiklos bei ketinant plėsti Bendrovės veiklą, atsakovui buvo pasiūlyta sudaryti Sutartį. Įrodymų, kad G. B. Sutarties sudarymo dieną neturėjo suinteresuotumo sudaryti Sutartį, byloje nėra, to nepatvirtina nei Protokolas, nei atsakovo teismo posėdyje duoti paaiškinimai, taigi toks ieškovų teiginys yra paremtas prielaidomis. Priešingai, atsakovas G. B. nurodė teismo posėdyje Sutarties sudarymo tikslus – gauti dividendus, parduoti akcijas – kurie yra paremti išimtinai siekiu gauti naudos iš sudaryto sandorio, ir šie tikslai nėra nesuderinami su sandorių sudarymo logika bei neprieštarauja ekonominio naudingumo principui. Taigi ieškovai neįrodė, kad atsakovas G. B. neketino sudaryti Sutarties.

63. Atsakovas G. B. teigė, kad jis naudojosi savo kaip Bendrovės akcininko teisėmis - gavo dividendus (2014-05-05 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas – el. b. medž. 1 t., 160 l.) (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.), dalyvavo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsavo (visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, trečiųjų asmenų A. Ž. , V. L. paaiškinimai, ieškovas G. K. teismo posėdyje taip pat patvirtino, kad G. B. dalyvavo kai kuriuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) (ABĮ 16 str. 1 d. 1, 3 p., 17 str.), pasinaudojo teise įsigyti padidinus įstatinį kapitalą naujai išleidžiamas Bendroves akcijas (Sprendimas, Akcijų pasirašymo sutartis) (ABĮ 15 str. 1 d. 4 p.). Esant šiems įrodymams ieškovų teiginys, kad atsakovas G. B. nesinaudojo akcininko teisėmis atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178 str.).

64. Nors ieškovai teigė, kad atsakovas G. B. nevykdė savo kaip akcininko pareigų, tačiau nenurodė, kokias pareigas G. B. turėjo vykdyti. Sutartyje nurodyta, kad ieškovai (pardavėjai) gavo iš G. B. 10000 Lt prieš pasirašant Sutartį. Šiame kontekste aktualu tai, kad ieškovas G. K. teismo posėdyje nurodė, kad jam nebuvo sumokėta minėta pinigų suma, tačiau ši aplinkybė nėra nurodyta patikslintame ieškinyje, o ir Sutartis nėra ginčijama tuo pagrindu, kad ją sudarant buvo pažeistos imperatyvios teisės normos. Taigi G. B. pagal Sutartį yra įvykdęs savo kaip pirkėjo pareigą sumokėti už perkamą daiktą (akcijas), o kitų pareigų Sutartis G. B. nenustatė.

65. Sprendimas ir Akcijų pasirašymo sutartis nustatė pareigą G. B. apmokėti 750 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų už 7500 Lt ne vėliau kaip per 1 mėnesį nuo sutarties pasirašymo dienos apmokant papildomu piniginiu akcininko įnašu (Akcijų pasirašymo sutarties 1.1. p.). Kitų pareigų akcininkui nei Sprendimas, nei Akcijų pasirašymo sutartis nenustatė. Ieškovai neginčijo aplinkybės, kad atsakovas G. B. įnešė papildomą piniginį įnašą už išleistas Bendrovės akcijas, taigi ir šioje sutartyje nustatytą pareigą atsakovas vykdė tinkamai.

66. Ieškovas G. K. teismo posėdyje nurodė, kad atsakovas G. B. nevykdė ABĮ akcininkams nustatytų pareigų, tačiau nedetalizavo, kokių pareigų G. B. nevykdė. ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkų pareigas nustato šis įstatymas, kiti įstatymai bei bendrovės įstatai. ABĮ 14 straipsnio 2 dalis nustato, kad akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą padengti bendrovės nuostolius papildomais akcininkų įnašais, tai akcininkai, balsavę „už“, privalo juos mokėti (ABĮ 14 str. 3 d.). ABĮ 38 straipsnio 3 dalis ir 59 straipsnio 9-11 dalys numato akcininkui pareigas imtis priemonių kapitalui atkurti arba pertvarkyti juridinį asmenį ar likviduoti juridinį asmenį. Kitų pareigų ABĮ nenustato. Įrodymų, kad buvo pažeistos šios ABĮ akcininkams nustatytos pareigos, ieškovai nepateikė.

68. Galiausiai ieškovai teigė, kad atsakovas G. B. neatitiko akcininkui keliamų reikalavimų būti sąžiningu, patikimu asmeniu ir veikti geriausiais Bendrovės interesais, tačiau šį teiginį pagrindžiančių įrodymų nepateikė, nenurodė, kaip pasireiškė atsakovo kaip akcininko nesąžiningumas, nepatikimumas, kokius veiksmus jis atliko ar kokių veiksmų neatliko, dėl kurių būtų galima konstatuoti, kad buvo pažeisti Bendrovės interesai ir kokie Bendrovės interesai pažeisti. Taigi minėti ieškovų teiginiai yra visiškai nepagrįsti, todėl atmestini (CPK 178 str.).

69. Šios bylos kontekste aktualu ir tai, kad nors ieškovai teigė, jog sudarant Sutartį ir vėlesnius sandorius buvo svarbus akcininko asmuo, tačiau nedetalizavo, kokiomis asmeninėmis, socialinėmis ar kitomis savybėmis Bendrovės akcininkas turėjo pasižymėti. Nei Sutartis, nei kiti sandoriai, nei Bendrovės įstatai nenustato akcininkams asmeninių, socialinių ar kitų savybių reikalavimų. Taigi ieškovų teiginys yra nepagrįstas (CPK 178 str.).

70. Grįžtant prie apgaulės požymių ir jų įrodinėjimo, pastebėtina, kad ieškovai neįrodinėjo atsakovo G. B. nesąžiningų veiksmų ar neveikimo prieš sudarant Sutartį, priimant Sprendimą, sudarant Akcijų pasirašymo sutartį ar šių veiksmų atlikimo metu, kas būtų įtakoję ieškovų valią, ieškovai neteigė, kad sprendimą dėl Sutarties sudarymo priėmė ne savarankiškai, o įtakoti atsakovo G. B. , kad žinodami apie G. B. nesąžiningus veiksmus ar neveikimą jie nebūtų sudarę Sutarties. Apgaulės požymius ieškovai susiejo su atsakovo G. B. valios sudaryti Sutartį nebuvimu, atsisakymu naudotis akcininko teisėmis, akcininko pareigų nevykdymu, G. B. neatitikimu akcininkui keliamiems reikalavimams, tačiau visi šie argumentai atmesti kaip nepagrįsti (žr. Sprendimo 62-69 p.). Todėl ištyrus ir įvertinus visus byloje esančius įrodymus, įvertinus ieškovų ir atsakovo G. B. veiksmus prieš sudarant Sutartį ir ją sudarius, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, spręstina, kad ieškovai neįrodė, jog sudarant Sutartį, priimant Sprendimą ar sudarant Akcijų pasirašymo sutartį atsakovas G. B. panaudojo apgaulę, dėl ko reikėtų šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais bei taikyti restituciją ir pagal Sprendimą perkelti pirkėjų teises ieškovams. Todėl patikslintas ieškinys atmestinas (CPK 270 str.).

71. Atsakovas G. B. prašė skirti ieškovams G. K. ir J. K. 5000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesu, 50 proc. baudos skiriant atsakovui, nes ieškovai siekia ieškiniu ne sąžiningai ginti savo teises, o galimai nesąžiningai praturtėti, trukdyti Bendrovės veiklai, trukdyti kitiems akcininkams sudaryti sandorius. Šiuos teiginius atsakovas grindė tuo, jog atsakovas G. K. per 20 Bendrovės veiklos metų nesidomėjo akcininkų susirinkimais, akcininko teisėmis, Bendrovės veikla susidomėjo tik po to, kai buvo atleistas iš darbo dėl šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo (el. b. medž. 1 t., 202-208, 2 t., 126-158 l.).