- Teismas
- Marijampolės apylinkės teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-03-15
- Bylos Nr.
- 2YT-1410-301/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-00600-2017-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Teresė Klimienė
Marijampolės rajono apylinkės teismo teisėja Teresė Klimienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinėse bendrovės (toliau – UAB) „ARVI“ ir ko skundą suinteresuotiems asmenims antstoliui Artūrui Augliui, UAB „BELOR“ dėl antstolio veiksmų ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas UAB „ARVI“ ir ko skundu prašo atnaujinti terminą antstolio veiksmams apskųsti, nes terminą praleido dėl svarbių priežasčių. Nurodo, kad išieškotojas UAB „Belor“ 2016 m. gruodžio mėn., kai buvo priimtas skundžiamas antstolio patvarkymas, pradėjo plataus masto teisminius ir kitus procesus, kuriuose pareiškėjas ir jo dukterinės įmonės turėjo dalyvauti, rengti atsiliepimus, skųsti nutartis, kuriomis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir pan., todėl objektyviai negalėjo per 20 d. terminą apginti savo teisių ir teisėtų interesų, parengdamas išsamų skundą su visais paaiškinimais. Išieškotojas UAB „Belor“ 2016-12-13 - 2016-12-20 prieš UAB „ARVI“ ir Ko, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „BALTKALIS“ pateiktais ieškiniais yra inicijavęs net 5 teismines bylas, kuriose UAB „Belor“ prašymu buvo pritaikytos ir laikinosios apsaugos priemonės. 2017 m. sausio mėnesį UAB „Belor“ inicijavo dar dvi bylas prieš UAB „BALTKALIS“. Visi paminėti procesai yra tiesiogiai susiję ir su įmone UAB „ARVI“ ir ko. Visais šiais teisminiais procesais buvo ir yra tiesiogiai suinteresuota ir UAB „ARVI“ ir ko ir juose intensyviai dalyvavo, todėl UAB „ARVI“ ir ko objektyviai negalėjo per 20 d. parengti išsamaus skundo, kuriuo galėtų apginti savo pažeistas teises. Pareiškėjas nurodo, kad atnaujinus skundo padavimo terminą ir pateikus skundą, bus išvengta didesnių nuostolių, kuriuos patirtų pareiškėjas, jeigu skundo terminas nebūtų atnaujintas. UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos turto arešto pritaikymo metu priklausė ir šiuo metu priklauso IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD, nes UAB „ARVI“ ir ko perleido UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas IBI INNOVATINE BIO INDUSTRIES LTD 2016-10-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Todėl pritaikytu areštu yra pažeidžiamos ne tik UAB „ARVI“ ir ko teisės, bet ir trečiojo asmens - IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD - nuosavybės teisės į akcijas. 2016-10-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, pareiškėjas garantavo pirkėjui, kad parduodamos akcijos nėra įkeistos, areštuotos ar kitaip apsunkintos. Antstoliui areštavus šias akcijas, pareiškėjui gresia sutartinė atsakomybė, nes UAB „ARVI“ ir ko gali būti laikoma pažeidusi šias sutarties garantijas, dėl to gali tekti atlyginti pirkėjo patirtus nuostolius, kurie gali siekti itin dideles sumas. Priteisus iš UAB „ARVI“ ir ko šiuos nuostolius, UAB „ARVI“ ir ko neturės kito pasirinkimo kaip tik reikalauti šių nuostolių atlyginimo iš antstolio, kaip žalos patirtos antstoliui neteisėtai areštavus UAB „ARVI“ ir ko nepriklausantį turtą, atlyginimo.
Be to, pareiškėjas prašo panaikinti antstolio Artūro Auglio 2016-12-22 patvarkymą dėl turto arešto Nr. S-l 6001031 vykdomojoje byloje Nr. 0023/16/01977 dalyje dėl turto arešto pritaikymo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijoms.
Nurodo, kad antstolis veikė neteisėtai, areštuodamas UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas, nes šios nepriklauso UAB „ARVI“ ir ko nuosavybės teise. Nurodo, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ yra pateikusi antstoliui 2016-10-04 išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkus, iš kurio matyti, kad vienintelis UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkas yra Kipre registruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD. UAB „ARVI“ ir ko perleido UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD 2016-10-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Išrašas iš uždarosios akcinės bendrovės vertybinių popierių sąskaitos yra įstatymo pripažintas įrodymas, pagrindžiantis asmens nuosavybės teisės į akcijas. CK 1.101 str. 10 d. ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41 straipsnio 1 dalis numato, kad nematerialūs vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Remiantis ABĮ 40 straipsnio 9 dalimi, nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Vadovaujantis ABĮ 46 straipsnio 2 dalimi nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad sąskaitų tvarkytojo įrašai vertybinių popierių sąskaitose prilyginami CK 1.75 straipsnyje nustatytai sandorio registracijai (2004-06-23 nutartis Nr. 3K-3-386/2004). Antstolis, 2016-12-22 patvarkymu areštuodamas UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas elgėsi neteisėtai, todėl 2016-12-22 patvarkymas turi būti panaikintas dalyje dėl UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų arešto pritaikymo.
Antstolis Artūras Auglys su pareiškėjo skunde nurodytais motyvais nesutiko, dėl to 2017 m. vasario 3 d. priėmė patvarkymą pareiškėjo 2017 m. sausio 26 d. skundo netenkinti ir jo nagrinėjimo klausimą perduoti spręsti teismui (b.l.2-6). Patvarkyme nurodė, kad vykdo vykdomąją bylą Nr. 0023/16/01977 pagal vykdomąjį raštą Nr. JK-2774, kurį 2016-04-12 išdavė Vilniaus m. 45-as notarų biuras dėl 4754708.10 Eur skolos išieškojimo, kurioje skolininkas UAB "ARVI" ir ko, trečios eilės išieškotojas UAB „BELOR". 2016-12-06 užklausęs Juridinių asmenų registrą, nustatė, jog skolininkui UAB "ARVI" ir ko priklauso 614137 vienetų UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ paprastųjų vardinių akcijų. 2016-12-22 ir 2017-01-05 turto arešto aktais Nr. S-l6001001, Nr. S-17000167 areštavo 614137 vienetų UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ paprastųjų vardinių akcijų.
2017-01-27 gavo skolininko UAB "ARVI" ir ko atstovo skundą dėl antstolio veiksmų vykdomojoje byloje Nr. 0023/16/01977, kuriuo skolininkas prašo atnaujinti numatytą 20 d. terminą skundui dėl antstolio veiksmų pateikti, kaip praleistą dėl svarbių priežasčių, ir panaikinti antstolio Artūro Auglio 2016-12-22 patvarkymą dėl turto arešto Nr. S-16001031 vykdomojoje byloje Nr. 0023/16/01977 dalyje dėl turto arešto pritaikymo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijoms. ~
Antstolis nurodo, kad klausimas susijęs su turtu, kurį galbūt ateityje reikės realizuoti priverstine tvarka parduodant iš varžytynių. Prieš pradedant priverstinį pardavimą, būtina nustatyti areštuoto turto priklausomybę, tam, kad būtų parduodamas būtent skolininkui priklausantis turtas. Atsisakius atnaujinti praleistą terminą skundui paduoti, būtų pažeisti racionalios ir sklandžios vykdymo proceso eigos bei teisės į teisminį nagrinėjimą principai. Išnagrinėjus skundą būtų įvestas teisinis aiškumas dėl areštuoto turto priklausomybės.
Antstolis patvarkymu pareiškėjo prašymo panaikinti 2016-12-22 patvarkymą dalyje dėl turto arešto pritaikymo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijoms antstolis netenkino. Jis nurodė, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos areštuotos vadovaujantis oficialiais Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis, kuriuose vieninteliu akcijų savininku nurodytas skolininkas UAB „ARVI“ ir ko, jokie įrašai apie vienintelio akcininko pasikeitimą neatlikti. Be to, pagal oficialią Hipotekos registro informaciją UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos yra įkeistos (identifikavimo kodas: 20220160042590). Jokie hipotekos lakšto pakeitimai apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų vienintelį akcininką IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD neatlikti, UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vieninteliu akcininku nurodytas skolininkas UAB „ARVI“ ir ko. Pagal oficialius Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenis, UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ įstatai po 2016-10-04 (dienos, kai buvo atliktas įrašas apie akcininko pasikeitimą) buvo keisti 2017-01-26, sprendimas priimtas vienintelio akcininko UAB „ARVI“ ir ko. Skolininko skunde nurodytos aplinkybės, jog UAB "ARVI" ir ko nuosavybės teise UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos nepriklauso ir šie duomenys antstoliui yra žinomi ir patvirtinti, nes UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ yra pateikusi antstoliui 2016-10-04 išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkus, iš kurio matyti, kad vienintelis UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkas yra Kipre registruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD, neatitinka tikrovės. Tinkamai nepatvirtintas išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 2 antstoliui pirmą kartą pateiktas 2017-01-27 kartu su 2017-01-26 skolininko skundu dėl antstolio veiksmų vykdomoje byloje Nr. 0023/16/01977. Nagrinėjant pateiktą skundą, užklaustas Juridinių asmenų registras bei LR hipotekos registras. Visuose viešuose registruose esantys dokumentai UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininku nurodo skolininką UAB "ARVI" ir ko. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriasybės nutarimą Nr. 1014 „Dėl uždarųjų, akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“, nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje - akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje - akcijų perleidimas. Antstoliui nebuvo pateikta skolininko UAB „ARVI“ ir ko korespondentinė sąskaita su žyma apie akcijų perleidimą, todėl vien iš IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD vertybinių popierių sąskaitos nebuvo galima patikimai spręsti apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vienintelio akcininko pasikeitimą. Nei skolininkas, nei UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nesiėmė jokių veiksmų, kad informacija apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vienintelio akcininko pasikeitimą būtų pakeista viešuosiuose registruose (kai pakeitimų registravimas užtrunka 3 darbo dienas). Pareiga registruoti uždarosios akcinės bendrovės vienintelį akcininką numatyta teisės aktuose. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalies 4 punktą, be CK 2.66 straipsnyje išvardintų duomenų juridinių asmenų registre nurodomi duomenys apie bendrovės akcininką ir visų akcijų įsigijimo datą, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo. Pagal 2003-11-12 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo „Dėl juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ (su vėlesniais pakeitimais) 31.1.2. p., juridinių asmenų registre registruojami duomenys, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo: duomenys apie bendrovės akcininką, visų akcijų įgijimo data, visų ar dalies bendrovės akcijų perleidimo kitiems asmenims data. Privalomą (per 5 d.) pasikeitusių duomenų registravimą patvirtina ir Lietuvos Vyriausiojo Administracinio Teismo praktika: „Juridinių asmenų registre kaupiami duomenys apie akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcininkus, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo (Akcinių bendrovių įstatymo 12 str. 1 d. 4 p., JAR nuostatų 23.1.2 p. (LVAT a.b. Nr. A602-1690/2013).
Atsižvelgiant į faktą, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, turėdama pareigą informuoti Juridinių asmenų registrų centrą apie vienintelio akcininko pasikeitimą dar 2016 m. spalio mėnesį, to neatliko, antstolis mano, kad oficiali VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro informacija apie vienintelį akcininką UAB „ARVI“ ir ko yra pakankama sukelti antstoliui abejonių dėl akcijų savininko. Nuo 2016-10-04 iki skundo pateikimo (2017-01-27) buvo pakankamai laiko registruoti pakeistus duomenis Juridinių asmenų registre pateikiant JAR-1 ir JAR-AJ formas (httn://info.registmcentras.lt/node/13675) UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininku nurodant aktualų akcininką. Šiuo ar kitu patikimu būdu pašalinus vykdomojoje byloje esančius prieštaravimus, antstolis panaikintų minėtų akcijų areštą. Antstolis nurodo, kad siekė pašalinti byloje esančios informacijos prieštaravimus, kaip numato ir kasacinio teismo praktika: „Be to, antstoliui taikytinas profesinio rūpestingumo standartas, inter alia, suponuoja, kad rūpestingas antstolis turi būti aktyvus vykdymo procese, reaguoti į vykdymo kliuvinius ir dėti visas reikiamas protingas pastangas tam, kad jie būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2013)“ (LAT civilinė byla. Nr. 3K-3-479-248/2015). Būtent dėl skolininko nebendradarbiavimo vykdymo procese, antstolis objektyviai neturi galimybės pašalinti esančius prieštaravimus ir patikimai nustatyti ar akcijų perleidimas įvyko. Atsižvelgdamas į nurodytus motyvus, antstolis skundo netenkino. Be to, 2017 m. vasario 3 d. patvarkyme antstolis išaiškino skolininko pareigą pateikti antstoliui UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tinkamai patvirtintus išrašus iš korespondentinių sąskaitų arba kitus patikimus duomenis, iš kurių būtų galima nustatyti ar UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos buvo perleistos IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD ir nurodė, kad skolininkui pateikus atitinkamus duomenis, antstolis spręs klausimą dėl arešto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų atžvilgiu panaikinimo.
Skundas su antstolio Artūro Auglio patvarkymu priimtas, 2017-02-24 teismo nutartimi byla paskirta rašytiniam nagrinėjimui 2017-03-10 14 val. 30 min. (b. l. 51).
Suinteresuotas asmuo UAB „BELOR“ teismui pateikė atsiliepimą (b.l.38-41), kuriame nurodo, kad su pareiškėjo skundu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad nei skolininko, nei kitų asmenų vykdomojoje byloje kartu su skundais ir prašymais pateikti dokumentai nepatvirtina aplinkybės, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos buvo perleistos skolininko nurodytam asmeniui. Solininkas nurodydamas, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas perleido 2016 m. spalio 4 d., atitinkamos 2016 m. spalio 4 d. UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties antstoliui nepateikė. Jis pateikė trečiojo asmens vertybinių popierių sąskaitos išrašą, kuris, skolininko manymu, patvirtina, kad vykdymo veiksmų atlikimo metu atitinkamos akcijos nebebuvo skolininko nuosavybėje. Skolininkas savo prašymo teisiniu pagrindu nurodė ABĮ 40 str. 9 d. bei 41 str. 1 d., ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 23 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-386/2004. Jokių kitų dokumentų, patvirtinančių sandorio, kuriuo perleista 100 procentų UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų, sudarymą, skolininkas neteikė. Esant tokioms aplinkybėms, skolininko skundas negali būti tenkinamas. Skolininkas, siekdamas įrodyti nuosavybės teisės netekimo faktą, privalo pateikti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kadangi nagrinėdamas kasacinį skundą dėl antstolio veiksmų (dėl arešto akcijoms panaikinimo) Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010 m. gruodžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010 nurodė, kad „perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas.[...j Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui; 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises“. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kitoje, 2013 m. kovo 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013, nurodė, kad: „nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. antstolis V. C. ir kt., bylos Nr. 3K- 3-549/2010)". Kasacinio teismo pateikti išaiškinimai reiškia, kad įrodinėdamas nuosavybės teisės į akcijas netekimą, skolininkas turi pateikti dokumentus, sudarančius teisiškai reikšmingų faktų visumą. Todėl, skolininkui nepateikus atitinkamą aplinkybę (nuosavybės teisės perleidimo pagrindus) įrodančio dokumento - tinkamai patvirtintos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties (ar jos nuorašo), antstolis Artūras Auglys visiškai pagrįstai bei motyvuotai 2017 m. vasario 3 d. patvarkymu atsisakė tenkinti skolininko skundą, papildomai nurodydamas bei išaiškindamas skolininkui pareigą pateikti atitinkamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. UAB „ Rietavo veterinarinė sanitarija “ akcijų pirkimo-pardavimo turėjo būti pateikta ir dėl CK keliamų reikalavimų sandorių formai. Sandorio sudarymui keliamas ne tik jo išviešinimo juridinių asmenų registre, akcininkų apskaitos dokumentuose reikalavimas, tačiau ir sandorio formos reikalavimas. Skolininkas teigia, kad 100 procentų jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų buvo perleistos trečiajam asmeniui 2016 m. spalio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartimi. CK 1.74 straipsnio 3 punktas nustato, kad notarine forma sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. CK 1.93 straipsnis nustato, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (niekinį), o niekinis sandoris negali sukelti jokių teisinių pasekmių nei sandorio šalims, nei kitiems asmenims. Taigi, antstolis turėjo teisę reikalauti pateikti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (ar tinkamai patvirtintą jos nuorašą), o atitinkamo dokumento nepateikus - atsisakyti panaikinti akcijų areštą.
Suinteresuotas asmuo nurodo, kas skolininkas apskritai nėra pateikęs dokumentų, patvirtinančių nuosavybės teisės į akcijas netekimą. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 5 p. nustato, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje - akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje - akcijų perleidimas. Savo korespondentinės sąskaitos kopijos, kurioje būtų įrašas apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimą, skolininkas nepateikė. Duomenys apie vienintelį bendrovės akcininką (jo pasikeitimą) privalėjo būti laiku išviešinti juridinių asmenų registre. ABĮ numato tiesioginį nurodymą šiuos duomenis registruoti. Atitinkamų veiksmų neatlikimas draudžia remtis atitinkamais duomenimis, jeigu jie nėra registruoti juridinių asmenų registre (ABĮ 12 str. 5 d.). ABĮ tiesiogiai nurodo, kad „Bendrovė, turėdama santykių su trečiaisiais asmenimis, gali remtis juridinių asmenų registro duomenimis, informacija ir dokumentais tiktai po to, kai jie buvo viešai paskelbti juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie juos. Tačiau vykdant sandorius, sudarytus anksčiau nei šešioliktą dieną po viešo paskelbimo, remtis juridinių asmenų registro duomenimis, informacija ir dokumentais bendrovė negali, jeigu tretieji asmenys įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.“ Duomenys apie naująjį vienintelį UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininką juridinių asmenų registrui iki šiol nepateikti. Išieškotojas pažymi, kad, bet kokiu atveju, net ir įregistravus naują vienintelį akcininką juridinių asmenų registre, 1) atitinkami veiksmai būtų atlikti jau praleidus visus teisės aktų nustatytus terminus (kas atima skolininkui galimybę remtis šiuo faktu), ir 2) atitinkamas įregistravimas, atliktas po akcijų arešto, neatleidžia skolininko nuo pareigos pateikti antstoliui akcijų perleidimo sutartį. Atsižvelgiant į aplinkybę, kad atitinkami veiksmai nebuvo atlikti iki 2016 m. spalio 20 d., akivaizdu, kad kyla pagrįstų abejonių dėl to, ar atitinkamas akcijų perleidimo sandoris apskritai buvo sudarytas, o jo neįregistravimas juridinių asmenų registre akcijų arešto metu suteikia antstoliui teisę reikalauti pagrindžia būtinybę pateikti pirminį nuosavybės teisės perleidimo dokumentą - akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ką skolininkas sąmoningai vengia atlikti. Skolininkas remiasi ABĮ 40 str. 9 d. bei 41 str. 1 d., tačiau šiuo metu sandorio sudarymui keliamas ne tik jo registravimo juridinių asmenų registre, akcininkų apskaitos dokumentuose reikalavimas, tačiau ir sandorio formos reikalavimas, todėl akivaizdu, kad skolininko pateikiamos nuorodos į atitinkamas teisės normas negalėjo būti pakankamu pagrindu panaikinti ginčo akcijų areštą. Skolininko rėmimasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 23 nutartimi civ. byloje Nr. 3K-3-386/2004 yra neaktualus, kadangi įvykus atitinkamų teisinių santykių reguliavimo pokyčiams (privalomasis vienintelio akcininko registravimas JAR, notarinės sandorio formos reikalavimas), antstoliui siekiant įsitikinti akcijų perleidimo faktu, būtina pateikti pirminį nuosavybės teisės perleidimo dokumentą - akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Be to, pažymėtina, kad skolininko nurodomo ginčo atveju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 23 nutartimi civ. byloje Nr. 3K-3-386/2004), byloje buvo pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, ir ginčas buvo kilęs išimtinai dėl to, ar akcijų perleidimo sandoris turėjo būti išviešintas akcininkų apskaitos dokumentuose. Šiuo atveju skolininkas remiasi akcijų perleidimo faktu išviešinimu akcininkų apskaitos dokumentuose, tačiau nepateikia akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Todėl remtis atitinkama teismo nutartimi, skiriantis ginčo teisinėms bei faktinėms aplinkybėms, nėra jokio teisinio pagrindo. Suinteresuotas asmuo prašo skolininko skundą atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Skundas netenkintinas.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, taikant ir aiškinant vykdymo procesą reglamentuojančias CPK bei Sprendimų vykdymo instrukcijos normas, laikomasi nuostatos, kad vykdymo procesas imperatyviai reglamentuojamas viešosios teisės (proceso teisės) normų, todėl visi proceso dalyviai - skolininkas, išieškotojas ir antstolis - privalo griežtai laikytis CPK bei jo pagrindu priimtų kitų teisės aktų nustatytos teismo sprendimų vykdymo proceso tvarkos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad teismų sprendimų vykdymo proceso taisyklės reikalauja iš antstolio, kaip viešosios teisės subjekto, veikti tik pagal jam suteiktus įgalinimus (kompetenciją) (intra vires), o bet koks ultra vires veikimas vertintinas kaip antstolio veiklos teisėtumo principo pažeidimas (Antstolių įstatymo 3 str.), kurio pašalinimas yra viešojo intereso sudėtinė dalis, garantuojanti skolininko teisių teismų sprendimų vykdymo procese veiksmingą gynybą. Kad antstolis veiktų neviršydamas jam suteiktų įgaliojimų ribų, jo procesinės veiklos kontrolę atlieka teismas (CPK 594 straipsnis), o vykdymo proceso dalyviai, nesutikdami su antstolio atliktų veiksmų teisėtumu, turi teisę pateikti skundą dėl jų veiksmų teismui (CPK 512 straipsnis. Tai yra viena iš teismo funkcijų, susijusi su suinteresuotų asmenų vykdymo procese teisių ir teisėtų interesų apsauga.
Vykdymo procese antstolis privalo laikytis antstolių veiklos ir civilinio proceso principų: imtis visų teisėtų priemonių, kad vykdomasis dokumentas būtų kuo greičiau iš tikrųjų įvykdytas, užtikrinti, kad būtų tinkamai ginami išieškotojo interesai, taip pat nepažeidžiamos kitų vykdymo proceso dalyvių teisės ir teisėti interesai (CPK 634 straipsnio 2 dalis, Antstolių įstatymo 3 straipsnis). Nagrinėdamas skundus dėl antstolių veiksmų ir vertindamas jų teisėtumą, teismas turi įvertinti ar atlikdamas konkretų procesinį veiksmą antstolis laikėsi įstatymo reikalavimų, ar spręsdamas jo diskrecijai tenkantį klausimą, atsižvelgė į teisėtus šalių interesus.
Pareiškėjas savo skundą motyvuoja tuo, kad antstolis skundžiamu 2016-12-22 patvarkymu Nr. S-16001031 areštavo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas, kurios nuosavybės teise nepriklauso skolininkui AB „ARVI“ ir ko.
Antstolis Artūras Auglys vykdo vykdomąją bylą Nr. 0023/16/01977 pagal vykdomąjį raštą Nr. JK-2774, kurį 2016-04-12 išdavė Vilniaus m. 45-asis notarų biuras dėl 4754708.10 Eur skolos išieškojimo, kurioje skolininkas UAB „ARVI" ir ko, trečios eilės išieškotojas UAB „BELOR". Antstolis pagal Juridinių asmenų registro duomenis nustatęs, jog skolininkui UAB „ARVI" ir ko priklauso 614137 vienetų UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ paprastųjų vardinių akcijų, 2016-12-22 ir 2017-01-05 turto arešto aktais Nr. S-l6001001, Nr. S-17000167 areštavo 614137 vienetų UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ paprastųjų vardinių akcijų. Pareiškėjas skundžia antstolio 2016 m. gruodžio 22 d. patvarkymą Nr. S-16001031 dalyje, kuria antstolis areštavo UAB „ARVI“ ir ko priklausantį turtą, t. y. UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas.
Pareiškėjas, skųsdamas antstolio patvarkymą, nurodo, kad areštuotos akcijos nuosavybės teise jam nepriklauso, kadangi 2016 m. spalio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartimi akcijas pardavė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD ir pateikė 2016-10-04 išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkus, iš kurio matyti, kad vienintelis UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkas yra Kipre registruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD. CK 1.74 straipsnio 3 punkte numatyta, kad notarine forma sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojančiu (CK 1.93 straipsnis). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 5 p. numatyta, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje - akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje - akcijų perleidimas. Savo korespondentinės sąskaitos kopijos, kurioje būtų įrašas apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimą, pareiškėjas antstoliui nepateikė. Duomenys apie vienintelį bendrovės akcininką (jo pasikeitimą) turi būti laiku išviešinti juridinių asmenų registre. ABĮ 12 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovė, turėdama santykių su trečiaisiais asmenimis, gali remtis juridinių asmenų registro duomenimis, informacija ir dokumentais tiktai po to, kai jie buvo viešai paskelbti juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie juos. Tačiau vykdant sandorius, sudarytus anksčiau nei šešioliktą dieną po viešo paskelbimo, remtis juridinių asmenų registro duomenimis, informacija ir dokumentais bendrovė negali, jeigu tretieji asmenys įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.
Teismo iniciatyva iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro išreikalautais išplėstinio išrašo duomenimis nustatyta, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vieninteliu akcininku 2017m. vasario 21 d. įregistruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD. Taigi šis įrašas viešame registre įrašytas po skundžiamo 2016-12-22 antstolio patvarkymo priėmimo ir 2017-02-03 antstolio patvarkymo dėl 2017-01-26 skolininko skundo netenkinimo priėmimo. Atkreiptinas dėmesys, kad 2017-02-03 antstolio patvarkyme, kuriuo jis netenkino pareiškėjo skundo, antstolis išaiškino skolininkui pareigą pateikti antstoliui UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tinkamai patvirtintus išrašus iš korespondentinių sąskaitų arba kitus patikimus duomenis, iš kurių būtų galima nustatyti ar UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos buvo perleistos IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD ir nurodė, kad skolininkui pateikus atitinkamus duomenis, antstolis spręs klausimą dėl arešto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų atžvilgiu panaikinimo.
Nagrinėjamu atveju antstoliui Artūrui Augliui atliekant su turto areštu ir aprašo sudarymu susijusius veiksmus, VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre nebuvo duomenų apie pasikeitusį UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vienintelį akcininką, skolininkas nebuvo pateikęs antstoliui 2016 m. spalio 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties/jos kopijos, savo korespondentinės sąskaitos kopijos, kurioje būtų įrašas apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimą. Antstolis, priimdamas skundžiamą patvarkymą, vadovavosi Juridinių asmenų registre buvusiais duomenimis. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vykdymo procese tiek išieškotojui, tiek skolininkui keliama pareiga būti aktyviems ir patiems domėtis vykdymo eiga ir sąžiningai naudotis įstatymo suteiktomis teisėmis bei pareigomis, skolininkas privalo bendradarbiauti su antstoliu ir aktyviai padėti jam greitai ir tinkamai įvykdyti sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. rugsėjo 7 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-379/2005; 2007 m. kovo 5 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-79/2007; 2007 m. vasario 5 d. nutartis byloje antstolis Nr. 3K-7-1/2007; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2010). Skolininkas būdamas atsakingas už teisingą savo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turimų akcijų perleidimo išviešinimą, šią pareigą vykdė netinkamai. Toks skolininko elgesys vertintinas kaip nesąžiningas, neatitinkantis įstatymo nuostatų, o taip pat ir bendradarbiavimo su antstoliu ir kitais vykdymo proceso dalyviais principų pažeidimu. Pagal vykdomojoje byloje skundžiamo patvarkymo priėmimo metu buvusius ir Juridinių asmenų registre išviešintus duomenis, antstolio Artūro Auglio procesinių veiksmų pažeidimas nenustatytas, todėl pareiškėjo skundas dėl antstolio veiksmų netenkintinas (CPK 513 straipsnis).
Atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu Juridinių asmenų registre vieninteliu UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininku įregistruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD, pareiškėjui išaiškintina, kad jis, pasikeitus duomenims viešame registre, turi teisę kreiptis į antstolį dėl arešto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų atžvilgiu panaikinimo.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 510 straipsniu, 513 straipsniu, 290-292 straipsniais,
nutaria:
Pareiškėjo UAB „ARVI“ ir ko skundo netenkinti.
Nutarties patvirtintą kopiją siųsti byloje dalyvaujantiems asmenims.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Kauno apygardos teismui per Marijampolės rajono apylinkės teismą.