Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Čekanauskaitė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Aiba“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gegužės 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-694-368/2016, kuria atmestas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Aiba“ direktoriaus I. B. pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

Teismas nenagrinėjo ir nevertino, ar atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje įtvirtintas sąlygas – nevertino aplinkybių, kada susidarė įmonės finansiniai sunkumai, ar jie yra trumpalaikiai; kad įmonė nėra nutraukusi veiklos (vykdo sutartis su TEO LT, AB, UAB ,,Būsto investicijos“ etc.); kad nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi. Todėl padarė nepagrįstą išvadą, jog jai restruktūrizavimo byla nekeltina. Teismas netyrė ir nevertino visų bylai reikšmingų aplinkybių (finansinės atskaitomybės dokumentų etc.), todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad įmonė yra faktiškai nemoki. Teismas netyrė ir nevertino restruktūrizavimo plano metmenų, neatsižvelgė į įmonės akcininkų ir vadovo dedamas maksimalias pastangas įmonei restruktūrizuoti (ĮRĮ 5 straipsnis).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gegužės 31 d. nutarties, kuria atsisakyti iškelti atsakovei UAB ,,Aiba‘‘ restruktūrizavimo bylą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Apeliantė, kvestionuodama teismo nutartį teigia, kad ji nemotyvuota, nepasisakyta dėl ĮRĮ 4 straipsnyje numatytų sąlygų, dėl restruktūrizavimo plano metmenų (ĮRĮ 5 straipsnis, CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), o išvada, kad įmonė yra nemoki, padaryta neištyrus visų bylai reikšmingų aplinkybių.

Prieš pradedant nagrinėti minėtus skundo argumentus tikslinga pažymėti nagrinėjamu atveju aktualias įstatymo nuostatas, kasacinio teismo išaiškinimus.

Kaip žinoma, įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama ir nagrinėjama CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus ĮRĮ nustatytas išimtis (ĮRĮ 7 straipsnio 7 dalis).

Kaip teisingai nurodė teismas, ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalyje nustatytas pagrindinis įmonės restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Finansinių sunkumų turinti įmonė – tai įmonė, kuri negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (ĮRĮ 2 straipsnio 1 dalis). Įmonės restruktūrizavimo tikslui pasiekti taikomas ištisas priemonių kompleksas gaunant kreditorių pagalbą.

Įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, tai yra, ji turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; nėra nutraukusi veiklos; nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; yra įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl tokios bylos iškėlimo pateikimo dienos; nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties ją nutraukti ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai, ir nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimai, reglamentuojantys restruktūrizavimo plano metmenų rengimą bei turinį (ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalis).

Teismas priima nutartį atsisakyti kelti šią bylą, jeigu: nagrinėdamas pareiškimą padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; buvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, – teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiasis teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo proceso paskirtį bei tikslus yra pažymėjęs, kad restruktūrizavimas grindžiamas idėja, jog tiek iškeliant restruktūrizavimo bylą, tiek ir tokio proceso metu būtų siekiama visų suinteresuotų asmenų – įmonės dalyvių ir kreditorių – sutarimas dėl įmonės veiklos perspektyvų, nes priešingu atveju būtų sudėtinga pasiekti restruktūrizavimui keliamų tikslų; tiek įmonė ir tiek jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir šiam vykstant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011). Taigi jau keliant klausimą dėl tokios bylos iškėlimo – sprendžiant ar realios bendrovės perspektyvos sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu tikslus, – yra labai svarbi kreditorių ir / ar pagrindinio (didžiausią reikalavimą turinčio) kreditoriaus pozicija.

Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad sprendžiant dėl pareiškimo iškelti restruktūrizavimo bylą faktinio ir teisinio pagrįstumo, esminę reikšmę turi įmonės materialinės padėties, turto ir skolų santykio, struktūros nustatymas, taip pat pateiktų restruktūrizavimo plano metmenų išsamus įvertinimas, siekiant atsakyti į esminį klausimą – ar įmonė turi realių perspektyvų sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu siekiamus tikslus, tai yra atkurti mokumą, normalią ūkinę komercinę veiklą ir šios veiklos perspektyvas. Restruktūrizavimo bylose svarbu nustatyti, kad ĮRĮ nustatytas reikalavimas įmonei vykdyti komercinę ūkinę veiklą reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų vienetą, o tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2009). Teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, patikrina ne vien tai, kaip restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos priemonės atitinka ĮRĮ įtvirtintus bendrovės mokumo, veiklos atkūrimo ir atsiskaitymo su kreditoriais tikslus, tačiau ir įvertina, ar numatomos restruktūrizavimo priemonės yra realios, galinčios bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti bendrovės mokumą, normalią veiklą ir kartu tiek sumažinti įsiskolinimus, tiek išsaugoti bendrovės konkurencingumą. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010; ir kt.).

Nagrinėjamu atveju svarbu ir tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad teismo sprendimo motyvų nepakankamumas per se negali būti prilyginamas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintam absoliučiam teismo sprendimo negaliojimo pagrindui – kai sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų). Kiekvienas teismo sprendimas turi būti argumentuotas taip, kad jo motyvuojamoji dalis pagrįstų teismo išvadas, išdėstytas rezoliucinėje teismo sprendimo (nutarties) dalyje. Teismų sprendimų motyvai turi išaiškinti esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus. Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Jeigu teismo sprendime nėra atsakyta į kai kuriuos ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas, dėl teismo išdėstytų argumentų pakankamumo turi būti sprendžiama įvertinus, ar materialieji ar procesiniai bylos aspektai, dėl kurių teismas nepasisakė, yra tokie svarbūs, jog dėl jų galėjo būti priimtas neteisingas sprendimas dėl bylos esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2014).

Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis bylos medžiaga ir pirmiau nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais konstatuoja, kad, priešingai nei tvirtinama skunde, nėra absoliutaus šios nutarties negaliojimo pagrindo, pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino bei taikė aktualias materialiosios bei proceso teisės normas ir sprendė, kad reikalavimas iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą yra nepagrįstas (CPK 178, 185 straipsniai).

Visų pirma, teismas, vadovaudamasis ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalimi, teisingai nurodė, kad atsisakytina iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą, be kita ko, ir dėl to, jog pagal bylos medžiagą tokia įmonė yra nemoki. Teismas teisingai nurodė, kad priešingu atveju būtų pažeisti esminiai šio proceso tikslai – sudaryti sąlygas įmonėms, turinčioms finansinių sunkumų ir nenutraukusioms ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 3 dalis).

Antra, priešingai nei teigia apeliantė, teismas itin išsamiai įvertinęs bylos medžiagą, apibūdinančią atsakovės finansinę būklę, be kita ko, teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančius duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), – pagrįstai konstatavo, kad atsakovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės, ir teisingai sprendė, kad ši bendrovė yra faktiškai nemoki (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Apeliantė, nesutikdama su teismo išvada, kad balanse nurodyto turto didžiąją dalį sudaro iš neperspektyvių debitorių gautinos sumos (pagal 2016 m. balandžio 30 d. balanso duomenis turi turto už 653 600 Eur, iš kurio 398 198 Eur per vienerius metus gautinos sumos) ir, kad įmonė faktiškai nedisponuoja šiomis sumomis, įrodymų, jog minėti skolininkai vykdo įsipareigojimus, yra reali galimybė juos išieškoti, nepateikė ir minėtos pirmosios instancijos teismo išvados nepaneigė (CPK 178 straipsnis).

Trečia, kaip teisingai nurodė apeliantė, pirmosios instancijos teismas vadovaudamasis ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalimi, 12 straipsnio 2 dalies 1–8 punktais, 5 straipsnio 1 dalies 7 punktu, 12 straipsniu konstatavęs, kad pareiškėjo pateikti atsakovės restruktūrizavimo plano metmenys preliminariai nepagrindžia galimybės atkurti įmonės normalią ūkinę–komercinę veiklą ir jos mokumą, nepasisakė dėl kiekvienos metmenyse nurodytos priemonės. Apeliacinės instancijos teismas, kuris, kaip žinoma, yra ir fakto teismas, įvertinęs metmenyse nurodytas priemones – ketinimą plėsti veiklą ir pradėti prekybą, parduoti įmonei priklausantį nekilnojamąjį turtą, vykdyti statybos projektus Norvegijos karalystėje, bei tai, kad nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui įrodymų, jog įmonė turi pakankamai resursų pradėti kitokio pobūdžio veiklą, yra sudariusi sutartis dėl statybos darbų užsienyje ar, kad byloje esančios sutartys su TEO LT, AB, UAB ,,Būsto investicijos“ bei kitais užsakovais yra įvykdytos, darbai priimti ar, kad pradėti vykdyti statybos darbai pagal 2015 m. rugsėjo 21 d. laimėta daugiabučio namo atnaujinimo konkursą, nepateikė, – daro išvadą, kad jie vertinti kaip deklaratyvūs, pernelyg abstraktūs, ir tai yra dar vienas kliūtis, paneigianti galimybę iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą. Taigi apeliantės argumentas, kad teismas nepasisakė dėl kiekvienos metmenyse nurodytos priemonės nepaneigia tokios teismo išvados pagrįstumo (CPK 185 straipsnis).

Ketvirta, nors, kaip teisingai skunde nurodė apeliantė, teismas nepasisakė dėl ĮRĮ 4 straipsnyje nurodytų sąlygų, tačiau net ir konstatavus, kad bendrovė jas atitinka, esant nustatytoms anksčiau minėtoms aplinkybėms (įmonė yra nemoki (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis); kad metmenys neatitinka jiems įstatymo keliamų reikalavimų (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 7 punktas)), pirmosios instancijos teismas teisinio pagrindo priimti kitokį sprendimą nebūtų turėjęs. Teismas išaiškino esminius atsakovės pateiktų faktinių ir teisinių argumentų aspektus ir priėmė teisingą sprendimą dėl bylos esmės, todėl atmestini kaip nepagrįsti apeliantės teiginiai dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo nagrinėjamoje byloje egzistavimo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai įvertinęs UAB „Aiba“ finansinės atskaitomybės duomenis, kitus byloje surinktus įrodymus, teisingai atskleidė bylos esmę bei pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo negali būti tenkinamas (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 7 punktas, 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Dėl to skundžiama teismo nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas, kaip nepagrįstas (CPK 263 straipsnis).

Teismas papildomai atkreipia dėmesį jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, – teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gegužės 31 d. nutartį palikti nepakeistą.