Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Ieškovas pareiškė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia UAB „Agrovet“ ir AB DNB bankas (toliau – Bankas) sudarytą 2011 m. vasario 3 d. laidavimo sutartį Nr. K-2300-2010-58-1 (toliau – Laidavimo sutartis), kuria užtikrintas trečiojo asmens UAB „Pajūrio mėsinė“ įsipareigojimų pagal 2009-10-09 kredito linijos sutartį Nr. K-2300-2009-58 (toliau – Kreditavimo sutartis) vykdymas.Ieškovas nurodė, kad trečiasis asmuo UAB „Pajūrio mėsinė“ savo įsipareigojimų įvykdymui užtikrinti Banko naudai jau buvo įkeitusi pakankamai turto, po to, kai dėl nekilnojamojo turto krizės ženkliai nukrito nekilnojamojo turto rinkos kainos, Bankas ėmėsi veiksmų, idant apsaugotų savo verslo riziką ir gautų papildomas užtikrinimo priemones. Bankas laikėsi pozicijos, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ bus suteiktas kreditas tik, jeigu nuo UAB „Pajūrio mėsinė“ priklausomi prekybos partneriai suteiks papildomas garantijas. Kredito grąžinimo termino nesumokėjimas, arba pavėluotas sumokėjimas, sudaro sąlygas Bankui nutraukti kreditavimo sutartį prieš terminą. Reikalavimas, kad ieškovas laiduotų už savo prekybos partnerio kredito grąžinimą, atlieka vien tiktai Banko interesų saugiklio funkciją ir nagrinėjamu atveju yra visiškai neproporcingas ir nepamatuotas laiduotojo atžvilgiu. Ieškovui dėl patiriamo ekonominio spaudimo teko prisiimti akivaizdžiai per didelius įsipareigojimus, Bankui visiškai neatsižvelgiant į laiduotojo (Ieškovo) pajamas ir turtą, neįvertinus laiduotojui (Ieškovui) tenkančios rizikos ir naudos santykio, o taip pat laiduotojo (Ieškovo) turto ir įsipareigojimų santykio. Atsižvelgiant į laiduotojo (Ieškovo) nuosavo kapitalo ir Laidavimo sutartimi primestų įsipareigojimų santykį, matyti, kad Laidavimo sutarties sąlygos Ieškovo atžvilgiu buvo labai sunkios. 2011-02-03 ieškovo ir Banko sudaryta Laidavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, nes ją Ieškovas sudarė dėl Banko vykdyto ekonominio spaudimo bei buvo priverstas sandorį sudaryti dėl susidėjusių aplinkybių jam labai nenaudingomis sąlygomis (CK 1.91 str. 1 d.). Pagal sudarytas Kreditavimo sutartis su kitomis kredito institucijomis Ieškovas negalėjo prisiimti naujų įsipareigojimų, tačiau, nepaisant apribojimų esančių kitose kreditavimo sutartyse, Ieškovo įstatuose nustatytos organų kompetencijos apribojimų ir prieštaravimo juridinio asmens tikslams, Bankas vis tiek privertė Ieškovą pasirašyti Laidavimo sutartį. Šios aplinkybės suponuoja būtinybę taikyti esminės šalių nelygybės instituto nuostatas šio ginčo kontekste (CK 6.228 straipsnis). Standartinės laidavimo sutarties sudarymo faktas sudaro pagrindą taikyti standartinių sąlygų kontrolę, contra proferentem taisyklę ir silpnesnės šalies gynimo principą, kadangi Banko vienašališkai pateiktas sutarties tekstas negalėjo būti sąžiningų ir lygiateisių derybų objektu. Bankas įspėjo, kad nepratęs UAB „Pajūrio mėsinė“ kredito grąžinimo termino, jeigu UAB „Pajūrio mėsinė“ partneriai nesuteiks papildomų garantijų. Ieškovui nepasirašius Banko reikalaujamos Laidavimo sutarties, Bankui nesuteikus kredito, būtų paralyžiuota UAB „Pajūrio mėsinė“ veikla, sutrikdytas UAB „Pajūrio mėsinė“ mokumas, o finansinės galimybės sumokėti įsiskolinimą Ieškovui taptų iš esmės teorinėmis. Bankas, žinodamas, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ stinga gyvybiškai veiklai vykdyti būtinų apyvartinių lėšų ir apie pasunkėjusią pagrindinio skolininko finansinę padėtį, panaudodamas turimus ekonominius galios svertus, pasiekė, kad ekonomiškai silpnesnė ir nuo Banko veiksmų priklausanti šalis Ieškovas be atlygio laiduotų už UAB „Pajūrio mėsinė“ įsipareigojimus Bankui, sumažindama Banko turimą skolinimo riziką ir padidindama galimo išieškojimo iš UAB „Pajūrio mėsinė“ galimybes. Įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi gerbti geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų (1.137 str. 2 d.). Kiekviena sutarties šalis turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai, o pareigos elgtis sąžiningai šalys savo susitarimu negali pakeisti ar panaikinti (6.158 str. 1 d., 2 d). Išanalizavus Laidavimo sutarties tekstą, akivaizdžiai matyti, kad jos sąlygos nepagrįstai suteikė Bankui perdėtą pranašumą ir neatitiko protingumo ir sąžiningos verslo praktikos reikalavimų. Tai suprantama, kadangi Bankas suvokė, jog Ieškovo veiklos tęstinumas neatsiejamai priklauso nuo UAB „Pajūrio mėsinė“ išlikimo, todėl Bankas, panaudodamas savo ekonominius ir derybinius svertus, gavo pageidaujamas užtikrinimo priemones iš Ieškovo, nors pats Ieškovas iš to jokios tiesioginės naudos negavo. Nesutikimas pasirašyti Laidavimo sutarties būtų privedęs pagrindinį tiekėją prie nemokumo, todėl Ieškovas privalėjo besąlygiškai sutikti su Banko reikalavimais ir pasirašyti Banko padiktuoto turinio Laidavimo sutarties tekstą. Jeigu ne Banko reikalavimas, tai Laidavimo sutarties su Banku Ieškovas niekada nebūtų iniciavęs, nes Ieškovas jokio suinteresuotumo ar naudos dėl Laidavimo sutarties sudarymo neturėjo, tačiau, gręsiant milžiniškiems neigiamiems ekonominiams ir socialiniams padariniams, Ieškovas neturėjo kito pasirinkimo kaip patenkinti Banko reikalavimą ir sudaryti Laidavimo sutartį.Laidavimo sutartis buvo neatlygintinė, t.y. ieškovas jokios finansinės naudos už prisiimtą prievolę negavo, ginčijamo sandorio sąlygos yra akivaizdžiai nenaudingos juridinio asmens interesams. Civilinėje teisėje egzistuojant sutarčių atlygintinumo prezumpcijai, o CK 6.76 straipsnio 1 dalyje šalims leidžiant sudaryti ir atlygintines laidavimo sutartis, Laidavimo sutartis buvo sudaryta visiškai neatlygintinai - nesant jokio racionalaus pagrindo ir/ar Ieškovo intereso, pagrįsto ekonominės naudos bei pelno siekimu. Ekonominio intereso nebuvimas greta neproporcingo prisiimtų įsipareigojimų ir laiduotojo turimo turto disbalanso sudaro pagrindą sandorio pripažinimui negaliojančiu. Laidavimo sutarties ekonominis efektyvumas turėtų būti laikomas vienu iš teisinę intervenciją pateisinančių ir sutarties galiojimą lemiančių veiksnių. Ieškovas turėjo UAB "Pajūrio mėsinė" įsipareigojimų įvykdymą užtikrinti laidavimu, priešingu atveju, Bankas grasino nesuteikti paskolos UAB "Pajūrio mėsinė", kas būtų lėmę bendrovės veiklos nutraukimą ir pažeidę Ieškovo bei kitų partnerių interesus. Neatlygintinio laidavimo atveju itin svarbūs asmens valią lemiantys motyvai. Sutarties pasirašymą nulėmė specifiniai ekonominiai, socialiniai ir derybiniai faktoriai, kas, remiantis CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 3 dalies nuostatomis (sandoris prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui), sudaro pagrindą Laidavimo sutartį laikyti negaliojančia. Bankas, būdamas profesionalus finansų rinkos dalyvis, neabejotinai suprato, kad neatlygintinė laidavimo sutartis prasilenkia su Ieškovo, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, tikslais, tačiau tai nesustabdė Banko nuo tokių sutarčių sudarymo. Bankas primetė Ieškovui rizikas ir įsipareigojimus, kurie, atsižvelgiant į laiduotojo (Ieškovo) turtinę padėtį ir finansines galimybes, buvo itin sunkūs.Prievolių dėl kredito suteikimo užtikrinimui Bankui yra įkeistas UAB „Pajūrio mėsinė“ turtas, iš kurio Bankas turi galimybę patenkinti savo reikalavimus. Laiduotojo pareiga įvykdyti prievolę kreditoriaus naudai, o kreditoriaus teisė reikalauti, kad laiduotojas įvykdytų skolininko prievolę, gali atsirasti tik tada, kai skolininkas neįvykdo arba netinkamai įvykdo laidavimu užtikrintą prievolę. Tai lemia laidavimo pareigos sąlyginį pobūdį, kuris reiškia, kad galimybė reikalauti laidavimo prievolės įvykdymo atsiranda tik tuo atveju, jei neįvykdoma laidavimu užtikrinta prievolė (CK 6.30 str. 1 d.). Įspėdamas apie skolos išieškojimą iš laiduotojo (ieškovo), dar net nepradėjus išieškojimo iš pagrindinio skolininko, Bankas siekė padaryti tik dar didesnį spaudimą laiduotojui (Ieškovui), tuo labiau, kad Bankas turi realią galimybę atgauti skolą iš pagrindinio skolininko.Bankas sudarydamas Laidavimo sutartį nukrypo nuo teisės aktų ir paties Banko kompetentingų organų patvirtintų tvarkų nuostatų, t. y. Laidavimo sutartį sudarė neteisėtai, nes nėra visų kredito komiteto narių sutikimų dėl laidavimo pareikalavimo.

Atsakovas AB DNB bankas prašė ieškinį atmesti, nes ieškovas su Banku sudarytą ir daugelį kartų raštiškai patvirtintą Laidavimo sutartį ėmė ginčyti po to, kai Bankas Ieškovo restruktūrizavimo byloje pareiškė kreditorinį reikalavimą, atskleidžia nagrinėjamoje byloje tikruosius nesąžiningus Ieškovo tikslus - siekį išvengti atsakomybės už Banką dėl skolos grąžinimo.Civilinių teisinių santykių subjektai patys sprendžia, ar jiems sudaryti konkrečią sutartį ir kokiomis sąlygomis (CK 6.156 str. 1 d.). Ieškovas yra verslo subjektas, juridinis asmuo, turintis didelę verslo ir komercinių sandorių sudarymo praktiką, todėl patikslinto ieškinio argumentai apie Banko Ieškovui primestą sandorį, ekonominį spaudimą sudaryti sandorį, yra subjektyvūs ir neįrodyti. Ieškovas, atstovaujamas generalinio direktoriaus E. G., ginčijamą Laidavimo sutartį pasirašė laisva valia kaip jo valią ir interesus atitinkantį sandorį, ieškovo akcininkų susirinkimas pritarė tiek Laidavimo sutarties su Banku pasirašymui, tiek ir vėlesniems raštiškiems Ieškovo Bankui pateiktiems patvirtinimams, kad Ieškovo laidavimas galioja taip pat ir keičiamoms UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditavimo sąlygoms. Ieškovas pasirašyta Laidavimo sutartimi patvirtino, kad yra susipažinęs tarp Banko ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudaryta Kreditavimo sutartimi (Laidavimo sutarties 4.1 p.), kad turi visus įgalinimus pasirašyti Laidavimo sutartį (Laidavimo sutarties 4.2 p.), kad Laidavimo sutarties nuostatos ir ja prisiimami įsipareigojimai neprieštarauja jokio teisės akto nuostatoms, ar sandorių, kurių šalimi yra laiduotojas, sąlygoms, kad Laidavimo sutartis nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių, neprieštarauja jo ekonominiams interesams, vidaus dokumentams, atitinka įprastą verslo praktiką, jo kaip juridinio asmens veiklos tikslus (Laidavimo sutarties 3.5.1 p.), kad jis priėmė sprendimą laiduoti susipažinęs su skolininko veikla ir finansine būkle (Laidavimo sutarties 3.5.3 p.). Ieškovas kaip verslo subjektas nėra silpnesnioji šalis. Ieškovas nepateikė jokių Banko veiksmų neteisėtumą patvirtinančių įrodymų, o Bankas neatliko Ieškovo atžvilgiu jokių neteisėtų veiksmų, kuriuos būtų galima kvalifikuoti kaip neteisėtą ekonominį spaudimą CK 1.91 str. prasme. Ieškovo siekis išvengti pagal Laidavimo sutartį prisiimtos atsakomybės atsakyti už trečiojo asmens UAB „Pajūrio mėsinė“ prievoles vertintinas kaip nesąžiningas elgesys kreditoriaus AB DNB banko atžvilgiu. Sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Jei sandorius būtų leista ginčyti vien dėl to, kad kuriai nors iš šalių jį tapo vykdyti neparanku ar nenaudinga, kaip šiuo metu elgiasi Ieškovas, tai civilinėje apyvartoje ir sutarčių teisėje kiltų nestabilumas ir būtų pažeistas vienas iš pamatinių civilinės teisės principų – pacta sunt servanda.Būtent Ieškovas turėjo turtinį interesą užtikrinti susijusios įmonės UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorinių įsipareigojimų Bankui vykdymą. Todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti Laidavimo sutartį negaliojančia dėl tariamo Banko ekonominio spaudimo ar itin nepalankių tariamai Ieškovui susiklosčiusių aplinkybių.Laidavimas yra įprasta bankų taikoma kredito grąžinimo užtikrinimo priemonė ir nagrinėjamu atveju Ieškovo su Banku pasirašyta Laidavimo sutartis nei forma, nei turiniu nevertintina kaip išskirtinė. Bankas nenustatė jokių perteklinių ir bankų kreditų suteikimo veikloje retai taikomų kredito grąžinimo užtikrinimo priemonių, Laidavimo sutartis nenumato jokių išskirtinių sąlygų, prieštaraujančių Civiliniame kodekse numatytam laidavimo reglamentavimui.Ieškovas ir trečiasis asmuo UAB „Pajūrio mėsinė“ yra susijusios įmonės, verslo partnerės (sudaro įmonių grupę AGROVET kartu su tokiomis dukterinėmis įmonėmis/akcininkėmis kaip UAB „Kretingalės mėsa“, UAB „Grimeda“, UAB „Danės slėnis“, SIA AG Market (Latvija)), prisiėmusios viena kitos atžvilgiu laidavimo prievoles ne tik kreditoriaus AB DNB banko, bet ir AB SEB banko atžvilgiu, turinčios laidavimo sandorių sudarymo patirties, todėl aiškiai suprantančios laidavimo sandorio esmę ir prisiimtus įsipareigojimus. Kaip paaiškėjo iš Ieškovo ir trečiojo asmens RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo bylų, kurioje AB DNB bankas ir AB SEB bankas yra kreditoriai, Ieškovas UAB „Agrovet“ yra sudariusi su AB SEB banku 2001-09-13 Kreditavimo sutartį Nr. 043010401386/2 su jos visais pakeitimais ir papildymais, už kurios tinkamą įvykdymą solidariai prieš AB SEB banką laidavo UAB „Pajūrio mėsinė“, sudarydama su AB SEB banku 2010-06-11 Laidavimo sutartį Nr. 04/10031 (su jos vėlesniais pakeitimais ir papildymais).Ieškovas ir trečiasis asmuo yra tarpusavyje susijusios įmonės, sudarydamos kreditavimo/laidavimo sandorius veikė ir siekė sau palankių ekonominių interesų, UAB „Pajūrio mėsinė“ gavo kreditą iš AB DNB banko, už šio kredito grąžinimą laidavo UAB „Agrovet“, taipogi UAB „Agrovet“ gavo iš AB SEB banko kreditą, už kurio grąžinimą laidavo UAB „Pajūrio mėsinė“. Tokiu būdu abi įmonės veikė viena kitos interesais, tikslu gauti kreditines lėšas, o laidavimas buvo viena iš kreditavimo sąlygų. Bankas neatliko jokių neteisėtų veiksmų Ieškovo atžvilgiu CK 1.91 str. prasme ir ieškovas nepateikė jokių Banko veksmų neteisėtumą patvirtinančių įrodymų, o teisės normos nesieja sandorio galiojimo/negaliojimo su sandorio šalių gaunama nauda iš sandorio. Ne visi sandoriai savaime yra skirti gauti tiesioginę finansinę naudą. Laidavimo sutartis laiduotojui nesukuria tiesioginės ekonominės naudos, nes laidavimas yra prievolių kreditoriui įvykdymo už kitą asmenį užtikrinimo priemonė (CK 6.70 str., 6.76 str.), ja siekiama pirmiausia užtikrinti kreditoriaus interesus.Ieškovas kaip verslo subjektas ir ilgametę verslo praktiką turintis ūkio subjektas turėjo atsakingai įvertinti savo riziką ir galėjo laisvai apsispręsti, laiduoti ar ne už UAB „Pajūrio mėsinė“. Turto įkeitimas ir laidavimas yra atskiros ir tarpusavyje nekonkuruojančios prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės. Turto įkeitimas ir laidavimas yra UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditinius įsipareigojimus užtikrinusios priemonės, dėl kurių buvo susitarta, pasirašant hipotekos lakštus ir Laidavimo sutartį. Šalys dėl jų susitarė, pasirašė atitinkamus juridinius dokumentus, todėl Ieškovo argumentai, kad esą jo laidavimas, esant UAB „Pajūrio mėsinė“ turto įkeitimui, nebuvo reikalingas, yra niekiniai ir neturinys teisinės reikšmės, sprendžiant CK 1.91 str. taikymo nagrinėjamoje byloje galimybę. Ieškovas Laidavimo sutartį laisvai pasirašė kaip jo valią ir interesus atitinkantį juridnį dokumentą, prieštaravimų Bankui nereiškė, todėl dabar patikslintame ieškinyje dėstomi argumentai apie Laidavimo sutarties primetimą, Banko tariamą nesąžiningumą ir laidavimo neatitikimą jo interesams, yra nepagrįsti, neįrodyti ir vertintini kaip siekis išvengti sutartinės atsakomybės už skolos Bankui grąžinimą. Laidavimo sutartis užtikrino Ieškovo verslo partnerio ir susijusios įmonės UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditavimą ir kreditinių lėšų gavimą, kas visiškai atitiko Ieškovo ir trečiojo asmens tikslus ir ekonominius siekius.Bankas prašė byloje taikyti sandorio patvirtinimo teisines pasekmes. CK 1.79 str. 1 d. numato, kad šalis, patvirtinusi sandorį, netenka teisės jį ginčyti. Ieškovas po to, kai 2011-02-03 sudarė ginčo Laidavimo sutartį, vėlesniuose susitarimuose dėl kreidavimo sutarties sąlygų pakeitimo ir papildymo, pasirašomuose tarp Banko ir trečiojo asmens UAB „Pajūrio mėsinė“, patvirtino, kad ieškovo laidavimas toliau galioja ir pakeistoms UAB „Pajūrio mėsinė“ Kreditavimo sutarties sąlygoms.Laidavimą kaip teisėtą prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonę numato CK 6.70 str., 6.76-6.77 str. Todėl Civiliniame kodekse numatyto sandorio pripažinti prieštaraujančio gerai moralei ir viešajai tvarkai nėra jokio teisinio pagrindo. Pabrėžtina, kad su Ieškovu sudarytos Laidavimo sutarties sąlygos iš esmės atitinka Civilinio kodekso teisės normas, reglamentuojančias laidavimą, laidavimo sąlygos iš esmės yra perkeltos iš Civilinio kodekso į ginčo Laidavimo sutartį. Taigi, Ieškovo argumentai dėl Laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.81 str. dėl prieštaravimo gerai moralei ir viešajai tvarkai yra niekiniai ir aiškiai nepagrįsti. Ginčo Laidavimo sutartis Ieškovo veiklos tikslams neprieštaravo (priešingų įrodymų Ieškovas nepateikė), laidavimu buvo užtikrintas susijusios įmonės, verslo partnerio UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditavimas, ieškovo Įstatai nedraudė priimti įsipareigojimų pagal laidavimo sutartis. Bankui buvo pateiktas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka priimtas ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo 2010-12-22 protokolas Nr. 10/10, kuriuo vienbalsiai nuspręsta laiduoti AB DNB bankui už UAB „Pajūrio mėsinė“ kredito pratęsimą 4 ml.litų sumai. Taip pat Bankui buvo pateiktas Ieškovo 2013-11-18 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 13-02, kuriuo vienbalsiai nuspręsta laiduoti AB DNB bankui už UAB „Pajūrio mėsinė“ kredito pratęsimą 856‘116 EUR sumai. Ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo 2011-12-28 protokole Nr. 11-09 vienbalsiai pritarta pratęsti UAB „Agrovet“ laidavimą Bankui už UAB „Ppajūrio mėsinė“ kreditinius įsipareigojimus. Ieškinys dėl Laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia yra pareikštas siekiant nesąžiningu tikslų – eliminuoti Banką iš RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo bylos, kadangi Laidavimo sutartis imta ginčyti tik po to, kai Bankas RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo byloje pareiškė 699‘397,31 EUR kreditorinį reikalavimą, kadangi RUAB „Pajūrio mėsinė“ negrąžino Bankui suteikto kredito ir neįvykdė kitų finansinių prisiimtų prievolių, kurių įvykdymą ginčo Laidavimo sutartimi užtikrino Ieškovas, dėl ko liko 699‘397,31 EUR skola pagal Kreditavimo sutartį (negrąžintas kreditas, nesumokėtos palūkanos, netesybos, galutinis kredito grąžinimo terminas pasibaigė 2016-09-30).Neturi teisinės reikšmės Laidavimo sutarties galiojimui ieškinio argumentai, kad skolininkas UAB „Pajūrio mėsinė“ yra įkeitęs Bankui turtą, kurį pardavus bus patenkintas Banko kreditorinis reikalavimas. Laidavimas ir turto hipoteka/įkeitimas yra atskiros prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, tarpusavyje nekonkuruojančios. Šalys nei Kreditavimo sutartyje, nei ginčo Laidavimo sutartyje nėra susitarusios, kad pirmiausia realizuojamas įkeistas turtas, o tik po to laidavimas. Priešingai – CK 6.80 str. 2 d. yra numatyta, kad esant solidariai pagrindinio skolininko ir laiduotojo atsakomybei, laiduotojas neturi teisės reikalauti pirmiau nukreipti skolos išieškojimą į įkeistą turtą, o tik vėliau į laiduotoją.