Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ADPF“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Katalonija“ skundą dėl 2023 m. lapkričio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Skundas netenkinamas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir kreditorių susirinkimo procedūrų teisėtumo.

13. Nesutikdama su šiais 2023 m. lapkričio 29 d. įmonės kreditorių susirinkimo nutarimais 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais, nemokumo administratorė teismui pateikė skundą, kuriuo prašo: panaikinti BUAB „ADPF“ 2023 m. lapkričio 29 d. kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu: „Netvirtinti hipotekos kreditoriui skirtų lėšų išmokėjimo tvarkos, pagal pateiktą projektą (Priedas Nr. 1).“ ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti hipotekos kreditoriui skirtų lėšų išmokėjimo tvarką, pagal pateiktą projektą (skundo priedas Nr. 4); panaikinti BUAB „ADPF“ 2023 m. lapkričio 29 d. kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu: „Netvirtinti galutinės UAB „ADPF“ bankroto ataskaitos, pagal pateiktą projektą (Priedas Nr. 2).“ ir išspręsti šį klausimą iš esmės – patvirtinti galutinę UAB „ADPF“ bankroto ataskaitą, pagal pateiktą projektą (skundo priedas Nr. 5); taip pat prašo iš kreditorių Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus, UAB „DEGLAS“ ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos priteisti visas BUAB „ADPF“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.

14. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).

15. Nagrinėjamu atveju, kreditorių susirinkime dalyvavo vienuolika kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti teismo, ir kurių bendra finansinių reikalavimų suma sudaro 1 296 714,12 Eur (81,01 proc.) visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Taigi, susirinkimo kvorumas buvo. Byloje nėra keliamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl toliau pasisakys dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu

16. Nustatyta, kad BUAB „ADPF“ 2023 m. lapkričio 29 d. kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl hipotekos kreditoriui (VMI prie FM) skirtų lėšų išmokėjimo. Nemokumo administratorė pateikė siūlymą patvirtinti hipotekos kreditoriui skirtų lėšų išmokėjimo tvarką pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą (priedas Nr. 1). Iš BUAB „ADPF“ dėl hipotekos kreditoriui skirtų lėšų išmokėjimo projekto (priedas Nr. 1) turinio nustatyta, kad nemokumo administratorė siūlo hipotekos kreditoriui (VMI prie FM) išmokėti 4 096,50 Eur sumą. Nurodė, jog dėl įkeisto turto turėtos bankroto proceso administravimo išlaidos (JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punktas) sudarė 5 505,50 Eur sumą, realizavus bendrovei priklausantį turtą, kuris buvo įkeistas VMI prie FM, buvo gauta 22 939 Eur suma. Bendra turto įkeisto priverstine hipoteka VMI prie FM suma sudarė 9 602 Eur. Atsižvelgiant į tai, jog visos patirtos išlaidos buvo susijusios su VMI prie FM įkeistu turtu, nemokumo administratorė siūlė 4 096,50 Eur (9 602 Eur – 5 505,50 Eur) sumą pervesti įkaito turėtojui VMI prie FM. Iš BUAB „ADPF“ kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad už šį nemokumo administratorės siūlymą 2-uoju darbotvarkės klausimu balsuota taip: „už“ – 611 376,01 Eur kreditorinių reikalavimų (38,20 proc.) ir „prieš“ – 685 338,11 Eur kreditorinių reikalavimų (42,82 proc.). Atsižvelgiant į tai, 2-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta netvirtinti hipotekos kreditoriui (VMI prie FM) skirtų lėšų išmokėjimo tvarkos pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą.

17. Nemokumo administratorė UAB „Katalonija“ nesutikdama su 2-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu, prašo jį panaikinti ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti hipotekos kreditoriui skirtų lėšų išmokėjimo tvarką pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą. Nurodo, kad vadovaujantis JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punktu dėl įkeisto turto turėtos bankroto proceso administravimo išlaidos BUAB „ADPF“ bankroto procese sudarė 5 505,50 Eur sumą (turto realizavimo išlaidos). Realizavus bendrovei priklausantį turtą, kuris buvo įkeistas VMI prie FM, buvo gauta 22 939,00 Eur suma. Bendra turto įkeisto priverstine hipoteka VMI prie FM suma sudarė 9 602,00 Eur. Atsižvelgiant į tai, jog visos patirtos išlaidos buvo susijusios su VMI prie FM įkeistu turtu, įkaito turėtojui VMI prie FM, pardavus įkeistą turtą ir atskaičiavus su turto realizavimu susijusias išlaidas (JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punktas), turi būti išmokėta 4 096,50 Eur (9 602,00 - 5 505,50) suma.

19. Pažymėtina, kad JANĮ 98 straipsnio 1 dalyje yra numatyta, jog pardavus ar perdavus įkeistą turtą, iš jo vertės yra atskaitomos šios išlaidos: 1) dėl įkeisto turto turėtos bankroto proceso administravimo išlaidos; 2) bankroto proceso administravimo išlaidų, likusių atskaičius šios dalies 1 punkte nurodytas išlaidas, dalis; 3) kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalis. Minėto straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad šio straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytų išlaidų suma turi būti proporcinga atitinkamai įkeisto ir neįkeisto turto vertei ir negali viršyti 15 procentų parduoto ar perimto turto vertės dydžio, likusio atskaičius šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytas išlaidas.

20. Pagal JANĮ 96 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad jeigu įkeistas turtas parduodamas ar perduodamas už didesnę kainą negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintų reikalavimų ir iš to turto apmokama bankroto proceso administravimo išlaidų suma, šių lėšų likutis skiriamas kintamajam atlygiui už bankroto administravimo proceso rezultatus ir kitų kreditorių reikalavimams tenkinti.

21. Vadovaujantis teismų praktika, įkeitimu (hipoteka) užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami tik iš lėšų dalies, neviršijančios jo užtikrintu reikalavimų dydžio, prieš tai atskaičius atitinkamą administravimo išlaidų dalį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-724-585/2020).

22. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė nurodo, jog ji patyrė 5 505,50 Eur dėl įkeisto turto turėtas bankroto proceso administravimo išlaidas (JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punktas), kurios turi būti atskaitomos nuo hipotekos kreditoriaus VMI prie FM bankroto byloje patvirtinto finansinio reikalavimo, užtikrinto įkeistu turtu, sumos, t. y. nuo 9 602 Eur. Atitinkamai, iš kreditoriaus bankroto byloje patvirtinto ir užtikrinto hipoteka finansinio reikalavimo atskaičius nemokumo administratorės nurodytas 5 505,50 Eur dėl turto realizavimo patirtas išlaidas (JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punktas), pardavus įkeistą turtą ir atskaičius JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytas administravimo išlaidas, nemokumo administratorės vertinimu, hipotekos kreditorei (VMI prie FM) turi būti išmokėta 4 096,50 Eur (9 602,00 - 5 505,50) suma. Teismo vertinimu, toks nemokumo administratorės nurodytas kreditorei išmokėtinų lėšų, pardavus įkeistą turtą, apskaičiavimas nėra teisingas ir pagrįstas.

23. Pirmiausia, atkreiptinas dėmesys, jog minėtoje JANĮ 98 straipsnio 1 dalyje, kurioje nurodyta, kokios išlaidos yra atskaitomos pardavus įkeistą turtą, pažymėta, jog „Pardavus ar perdavus įkeistą turtą, iš jo vertės yra atskaitomos šios išlaidos: <...>“. Taigi, pagal nurodyto straipsnio turinio formuluotę šio straipsnio 1 dalies 1-3 punktuose nurodytos išlaidos yra atskaitomos iš parduoto įkeisto turto vertės (už turtą gautų pinigų sumos). JANĮ 96 straipsnio 2 dalies formuluotė taip pat įtvirtina, jog, tais atvejais, kai turtas parduodamas už didesnę kainą, negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, iš to turto apmokama bankroto proceso administravimo išlaidų suma. Iš nurodytos normos turinio ir formuluotės taip pat matyti, kad administravimo išlaidos yra atskaitomos iš parduoto turto gautų lėšų. Tuo tarpu nemokumo administratorės siūloma lėšų, pardavus įkeistą turtą, išmokėjimo tvarka, pagal kurią visos administravimo išlaidos, patirtos dėl turto realizavimo, atskaičiuojamos nuo hipotekos kreditoriaus bankroto byloje patvirtinto finansinio reikalavimo sumos, yra nepagrįsta teisiniu reglamentavimu.

24. Pažymėtina, kad tokia nemokumo administratorės siūloma lėšų, pardavus įkeistą turtą, išmokėjimo tvarka hipotekos kreditorei prieštarauja ir teismų praktikai, kad kreditorių, įskaitant ir hipotekos kreditorių, pareiga yra proporcingai savo reikalavimų dydžiui prisidėti prie patirtų administravimo išlaidų. Anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 33 straipsnio 5 dalyje buvo reglamentuota įkaito turėtojo pareiga prisidėti prie bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidų apmokėjimo. Joje nurodyta, kad, kai pirkėjas sumoka visą kainą už nupirktą įkeistą turtą įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui priklausanti suma, išskaičiavus administravimo išlaidoms apmokėti kreditorių susirinkimo patvirtintą sumą, ne vėliau kaip per 10 dienų nuo šios kainos gavimo dienos turi būti pervesta į įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus nurodytą sąskaitą. Kasacinis teismas, aiškindamas šią teisės normą, yra pažymėjęs, kad hipotekos kreditorius privalo mokėti proporcingą jo tenkinamo reikalavimo dydžiui administravimo išlaidų dalį; hipotekos kreditoriaus pirmenybės teisė gauti kreditoriaus reikalavimo patenkinimą iš įkeisto turto pardavimu gautų lėšų neatleidžia ir nepašalina jo pareigos proporcingai su kitais kreditoriais mokėti administravimo išlaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-219/2016). Pažymėtina, kad nors minėta kasacinio teismo praktika yra suformuluota aiškinant ĮBĮ normas, tačiau ji išlieka aktuali ir šiai dienai įsigaliojus JANĮ.

25. Įvertinus aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą, teismų praktiką, darytina išvada, kad hipotekos kreditorius neturi prievolės padengti visas bankroto proceso administravimo išlaidas, o jas turi pareigą dengti proporcingai su kitais kreditoriais ir atsižvelgiant į jo patvirtinto kreditorinio reikalavimo dalį. Taigi, nemokumo administratorės kreditorių susirinkime siūlomas projektas patvirtinti hipotekos kreditoriui (VMI prie FM) skirtų lėšų išmokėjimo tvarką, pagal kurią pardavus įkeistą turtą hipotekos kreditorei būtų išmokėta suma, apskaičiuota iš kreditorės bankroto byloje patvirtinto ir hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo (9 602 Eur) atėmus visas patirtas administravimo išlaidas, susijusias su turto realizavimu (5 505,50 Eur), yra prieštaraujanti teisiniam reguliavimui ir suformuotai teismų praktikai, todėl kreditoriai balsų dauguma pagrįstai 2-uoju darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlytą projektą ir nutarė netvirtinti hipotekos kreditoriui (VMI prie FM) skirtų lėšų išmokėjimo tvarkos pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą.

26. Papildomai pažymėtina, kad teismas susipažinęs su byloje pateikta medžiaga, taip pat pritaria kreditorei VMI prie FM, jog nagrinėjamu atveju nėra aišku, ar nemokumo administratorės nurodyta administravimo išlaidų, susijusių su turto pardavimu (JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punktas), suma, t. y. 5 505,50 Eur, buvo realiai patirta. Nemokumo administratorė šias išlaidas grindžia byloje pateikta 2023 m. rugsėjo 7 d. PVM sąskaita faktūra Nr. ADM 00000642, kurią ji pati išrašė BUAB „ADPF“ 5 505,50 Eur sumai. Nurodyta, kad minėta sąskaita faktūra surašyta už turto pardavimo išlaidas, tačiau ji nėra detalizuota. Iš byloje esančių kreditorės VMI prie FM ir nemokumo administratorės UAB „Katalonija“ susirašinėjimo matyti, kad nemokumo administratorė paaiškino, jog minėtas turto pardavimo išlaidas sudaro turto aprodymas potencialiems klientams bei kitos su šiuo pardavimu susijusios išlaidos (pažymėjo, kad nemokumo administratorė veiklą vykdo Šiaulių mieste, taigi 350 Eur plius PVM sudaro atvykimo į Vilnių kaštai skaičiuojant kuro, transporto išlaidas), taip pat nurodė, kad nemokumo administratorė neturi transporto priemonių, todėl kelionėms aprodyti parduodamą turtą buvo naudojamasi nuomojama mašina, kurios nuomos kaina yra 0,50 ct/km + PVM. Teismas pažymi, kad kreditorė prašė nemokumo administratorės pateikti išrašytos PVM sąskaitos detalizaciją ir joje nurodytas išlaidas pagrindžiančius dokumentus, tačiau nemokumo administratorė minėtų įrodymų nepateikė. Atkreiptinas dėmesys, kad tokių išlaidų pagrindžiančių įrodymų nemokumo administratorė nepateikė ir teismui, t. y. nepateikė įrodymų, kiek kartų buvo vykstama į Šiaulių į Vilnių, bei duomenų pagrindžiančių, kad šios kelionės tikslas susijęs su įkeisto turto pardavimu, nepateikė kuro pirkimo kvitų, kelionės lapų, transporto nuomą, automobilio nuomos įkainį pagrindžiančių duomenų, ar pan. Teismo vertinimu, kreditorė VMI taip pat pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad 2020 m. liepos 16 d. vykusiame pirmajame BUAB „ADPF“ kreditorių susirinkime kreditoriai 7-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, kurioje be kita ko, atskirai išskirtos transporto išlaidos, kurioms skirta 150 Eur/mėn. + PVM ir turto pardavimo (realizavimo) išlaidos, kurioms skirta 350 Eur/mėn. + PVM. Kaip teisingai nurodo kreditorė, esant atskirai patvirtintai administravimo išlaidų rūšiai „transporto išlaidos“ kyla pagrįstas klausimas, kodėl nemokumo administratorė transporto išlaidas priskiria turto pardavimo (realizavimo) išlaidoms. Pažymėtina ir tai, kad nemokumo administratorė nei kreditorei, nei teismui taip pat nepateikė sąskaitos už įkeisto turto vertinimą, jos apmokėjimą patvirtinančių įrodymų ir kt. įrodymų patvirtinančių kitas išlaidas, tiesiogiai susijusias su įkeisto turto pardavimu.

27. Teismas taip pat nesutinka su nemokumo administratore, kad tai, jog 5 505,50 Eur išlaidos, susiję su turto pardavimu (realizavimu), buvo realiai patirtos pagrindžia tai, kad patys kreditoriai pirmajame kreditorių susirinkime patvirtino bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, kurioje turto pardavimo (realizavimo) išlaidoms numatyta 350 Eur/mėn. + PVM suma. Pažymėjo, kad turtas parduotas per 13 mėn., todėl išlaidos, susiję su turto pardavimu (realizavimu) sudaro 5 505,50 Eur ((350 Eur +PVM) *13 mėn.). Teismas pažymi, kad vien tai, jog kreditorių susirinkimas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatoje patvirtino nurodyto dydžio administravimo išlaidų sumą, kurią nemokumo administratorė galės naudoti turto pardavimo (realizavimo) išlaidos, savaime nepagrindžia jos pagrįstumo bei, kad tokio dydžio išlaidos realiai buvo patirtos. Pažymėtina, kad nemokumo administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018). Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė duomenų, patvirtinančių, kad realiai patyrė 5 505,50 Eur dydžio išlaidas, tiesiogiai susijusias su turto pardavimu (automobilio nuoma, kuras, turto vertinimo išlaidos ir kt.), tinkamai nepagrindė, todėl, teismo vertinimu, ir šiuo aspektu 2-uoju darbotvarkės klausimu nemokumo administratorės siūlymui nepritarta pagrįstai ir teisėtai.

28. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad nemokumo administratorės prašomai patvirtinti hipotekos kreditoriui (VMI prie FM) skirtų lėšų išmokėjimo tvarkai pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą 2023 m. lapkričio 29 d. vykusiame kreditorių susirinkime buvo nepritarta pagrįstai. Todėl šioje dalyje BUAB „ADPF“ nemokumo administratorės skundas ir, atitinkamai, reikalavimas panaikinti BUAB „ADPF“ 2023 m. lapkričio 29 d. kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti hipotekos kreditoriui skirtų lėšų išmokėjimo tvarką, pagal pateiktą projektą, atmetamas.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu

29. BUAB „ADPF“ 2023 m. lapkričio 29 d. vykęs kreditorių susirinkimas 3-uoju darbotvarkės klausimu svarstė dėl galutinės BUAB „ADPF“ bankroto ataskaitos tvirtinimo. Nemokumo administratorė pateikė siūlymą patvirtinti galutinę BUAB „ADPF“ bankroto ataskaitą pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą (priedas Nr. 2). Už šį nemokumo administratorės pasiūlymą balsuota taip: „už“ – 464 409,55 Eur kreditorinių reikalavimų (29,01 proc.), „prieš“ – 832 304,57 Eur kreditorinių reikalavimų (52 proc.). Atsižvelgiant į tai, kreditorių balsų dauguma buvo nuspręsta netvirtinti galutinės BUAB „ADPF“ bankroto ataskaitos pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą.

30. Nemokumo administratorė prašo panaikinti nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti galutinę UAB „ADPF“ bankroto ataskaitą, pagal pateiktą projektą.

31. Nemokumo administratorė nurodo, kad nėra pagrindo teikti patikslintą galutinę ataskaitą, kadangi prašomoje patvirtinti ataskaitoje nurodyta informacija yra tiksli ir teisinga, ypač, jog visa informacija, susijusi su patirtomis bankroto administravimo išlaidomis buvo aiškiai ir nedeklaratyviai kreditoriui VMI prie FM pateikta 2023 m. lapkričio 24 d. bei 2023 m. lapkričio 27 d. elektroniniais laiškais. BUAB „ADPF“ pateikta galutinė bankroto ataskaita atitinka JANĮ 99 str. 3 d. šiai ataskaitai keliamus turinio reikalavimus, kreditoriui VMI prie FM paprašius, buvo pateikti visas patirtas išlaidas pagrindžiantys dokumentai, o kelių kreditorių formalus galutinės bankroto ataskaitos netvirtinimas ne tik nepagrįstai vilkina bankroto procesą, tačiau ir prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, sudaro pagrindą įmonės pabaigos procedūrų vilkinimui, kas neatitinka tiek viešojo intereso, tiek įmonės ir jos kitų kreditorių interesų.

32. Kreditorė VMI prie FM nurodo, kad 3-uoju darbotvarkės klausimu dėl galutinės įmonės bankroto ataskaitos patvirtinimo balsavo „prieš“, kadangi jai nebuvo pateiktas su įkeistu turtu susijusių išlaidų sąrašas (detalizacija) ir/ar sutartis su UAB „Katalonija“ dėl paslaugų, susijusių su įkeisto turto pardavimu, tiekimo. Nebuvo pateiktos ir sutartys dėl kitų paslaugų tiekimo, tik sąskaitos faktūros. Pažymėjo, kad pagal sąskaitas faktūras buvo nustatyta, kad dalis išlaidų dubliuojasi arba tokių išlaidų, nurodytų sąskaitose, rūšies nėra numatyta patvirtintoje sąmatoje. Nurodė, kad sąskaitose nurodytų būtinųjų bankroto administravimo paslaugų išlaidas pagrindžiantys duomenys ne tik kad nebuvo teikiami, bet ir nebuvo argumentuojama, kokių paslaugų suteikimas apima šias išlaidas. Pažymėjo, kad VMI prie FM nemokumo administratorės prašė pateikti dokumentus, pagrindžiančius galutinėje ataskaitoje nurodytas išlaidas, VMI prie FM buvo pateiktos PVM sąskaitos faktūros, bet nei mokėjimo pavedimų išrašai, nei sutartys su paslaugų tiekėjais pateiktos nebuvo.

33. Kreditorė VSDFV Vilniaus skyrius taip pat nurodo, kad balsavo „prieš“ BUAB „ADPF“ galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimą, kadangi pagal nemokumo administratorės pateiktus bankroto administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus, bankroto administravimo paslaugoms skirtos sumos neatitinka galutinėje ataskaitoje nurodytų sumų. Pažymėjo, kad analizuojant 2023 m. lapkričio 27 d. elektroniniu paštu pateiktus bankroto administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus (PVM sąskaitas faktūras), nustatyta, kad bankroto administravimo paslaugoms nemokumo administratorei iš viso išmokėta 10 821,95 Eur suma, t. y. daugiau nei 3 kartus viršyta teismo nustatyta atlygio nemokumo administratorei už bankroto proceso administravimą suma, todėl, VSDFV Vilniaus skyriaus, nuomone kreditorių 2023 m. lapkričio 29 d. susirinkimui pateikta galutinė BUAB „ADPF“ bankroto ataskaita privalo būti tikslinama.

34. Teismas pažymi, kad administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, kai joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1522/2010; 2016 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-167-823/2016). Nagrinėjamu atveju kreditorių VMI prie FM ir VSDFV Vilniaus skyriais teigimu, nemokumo administratorės pateiktos BUAB „ADPF“ galutinės bankroto ataskaitos negalima tvirtinti, kadangi nemokumo administratorė tinkamai nepagrindė patirtų administravimo išlaidų, kreditorėms kyla abejonių dėl galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytų administravimo išlaidų realumo.

35. Byloje pateiktame BUAB „ADPF“ galutinės ataskaitos projekte nurodyta, kad bankroto proceso metu gautos pajamos sudaro 61 242,99 Eur sumą (23 939 Eur iš parduoto nekilnojamojo turto gautos lėšos ir 36 803,99 Eur iš bendrovės skolininkų, teisminių ginčų, įskaitant reikalavimo teisių pardavimus, gautos lėšos). Nurodyta, kad per bankroto administravimo procedūrų laikotarpį patirtos išlaidos sudaro bendrą 61 242,99 Eur sumą, kurią sudaro 2 000 Eur teismo nutartimi patvirtintos pradinės administravimo išlaidos; 2 420 Eur dokumentų sutvarkymo, saugojimo ir saugotinų dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 15 851 Eur buhalterinės apskaitos paslaugos ir garantinio fondo paraiškos parengimas; 17 239,95 Eur bankroto procesui naudojamų patalpų išlaikymo išlaidos, pašto, ryšio, orgtechnikos nuoma, kanceliarinės prekės, transportavimo išlaidos, turto vertinimo išlaidos; 182,27 Eur banko komisiniai; 4 096,50 Eur kreditorinio reikalavimo dengimas įkaito turėtojui VMI prie FM; 5 505,50 Eur BUAB „ADPF“ priklausančio nekilnojamojo turto pardavimo išlaidos; 733,26 Eur išlaidos registrų centrui, 3035 Eur nemokumo administratoriaus bazinis atlyginimas; 10 179,51 Eur teisinės išlaidos, įskaitant mokėjimus antstoliams.

36. Visų pirma, teismas atkreipia dėmesį, kad kreditorės VMI prie FM argumentai dėl hipotekos kreditoriui išmokėtinų lėšų ir 5505,50 Eur administravimo išlaidų, susijusių su turto pardavimu (realizavimu), teismo buvo įvertinti sprendžiant dėl 2-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu priimto nutarimo (ne)pagrįstumo. Šiuo aspektu teismas pritarė kreditorei VMI prie FM, jog nemokumo administratorės siūloma patvirtinti hipotekos kreditoriui skirtų lėšų išmokėjimo tvarka, pagal kurią VMI prie FM išmokėtinų lėšų suma sudarytų 4 096,50 Eur, yra nepagrįsta, taip pat sutiko, kad nemokumo administratorė duomenų, patvirtinančių, kad realiai patyrė 5 505,50 Eur dydžio išlaidas, tiesiogiai susijusias su turto pardavimu (automobilio nuoma, kuras, turto vertinimo išlaidos ir kt.), tinkamai nepagrindė, t. y. nepateikė įrodymų, kiek kartų buvo vykstama iš Šiaulių į Vilnių, bei duomenų pagrindžiančių, kad šių kelionių tikslas buvo susijęs su įkeisto turto pardavimu, nepateikė kuro pirkimo kvitų, kelionės lapų, transporto nuomą, automobilio nuomos įkainį pagrindžiančių duomenų, ar pan. Taigi, vien tai patvirtina, kad galutinės ataskaitos projekte nurodytos išlaidos kreditorių susirinkimui nebuvo tinkamai pagrįstos.

37. Teismas, susipažinęs su nemokumo administratorės byloje pateiktais dokumentais (priedas Nr. 7), kuriais ji grindžia galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytų išlaidų pagrįstumą, pastebi, kad dalis sąskaitų faktūrų yra išrašytos pačios nemokumo administratorės UAB „Katalonija“, sąskaitoje faktūroje nurodant, kad sąskaita išrašyta už būtinąsias bankroto administravimo paslaugas. Teismas pažymi, kad pateiktose sąskaitose faktūrose nėra detalizuota, kokios konkrečios paslaugos apima šias išlaidas, nėra pateikti kiti įrodymai, kurie pagrįstų tokių būtinųjų bankroto administravimo paslaugų išlaidas, jų realumą. Pažymėtina, kad tokiu pat būdu nemokumo administratorė grindžia pradinių administravimo išlaidų (2 000 Eur) pagrįstumą, t. y. 2020 m. liepos 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. ADM 00000570, kurioje nurodyta, kad už būtinąsias administravimo išlaidas iki pirmo kreditorių susirinkimo mokėtina suma sudaro 1 500 Eur ir 2020 m. birželio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. ADM 00000567, kurioje nurodyta, kad už būtinąsias bankroto administravimo išlaidos iki pirmojo kreditorių susirinkimo mokėtina suma sudaro 500 Eur. Minėta, kad toks išlaidų pagrindimo būdas, kai sąskaitą išrašo pati nemokumo administratorė bei šių išlaidų nedetalizuojant, teismo vertinimu, neįrodo patirtų išlaidų realumo.

38. Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad nemokumo administratorė, siekdama pagrįsti galutinėje bankroto ataskaitoje pateiktų išlaidų pagrįstumą, pateikė ir kitas sąskaitas faktūras, kurios išrašytos už buhalterinės apskaitos, teisines paslaugas, administravimui naudojamos įrangos ir patalpų nuomos išlaidas, už konsultacinės pažymos parengimą, dokumentų archyvavimo paslaugas, ir kt., tačiau teismas pažymi, kad vien šių sąskaitų faktūrų išrašymas (kurių dalį yra išrašiusi pati nemokumo administratorė) nepagrindžia, jog tokios paslaugos buvo realiai suteiktos ir, kad dėl jų bankroto proceso metu buvo patirtos išlaidos. Pažymėtina, kad nemokumo administratorė nepateikė jokių šių paslaugų apmokėjimą patvirtinančių įrodymų (pavyzdžiui, mokėjimo kvitų, banko sąskaitos išrašų ir pan.).

39. Pažymėtina, kad įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusias klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bankroto administratorius yra savo srities profesionalas, kuriam teisės aktais nustatyti specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, taikomi aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, jį saisto specialios etikos taisyklės ir bendrieji teisės principai. Dėl to bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010; 2018 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58- 611/2018).

40. Įvertinus aukščiau nurodytą, teismo vertinimu, nemokumo administratorė tinkamai nepagrindė pateiktoje galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytų išlaidų. Nesant pakankamai įrodymų, pagrindžiančių galutinėje ataskaitoje nurodytas administravimo išlaidas, kreditoriai neturi galimybės efektyviai vertinti administratorės nurodomų bankroto proceso administravimo išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Atsižvelgiant į nurodytą, šiuo atveju nėra pagrindo spręsti, jog nemokumo administratorės 2023 m. lapkričio 29 d. kreditorių susirinkime pateikta galutinė bankroto ataskaita atitiko JANĮ nuostatas, todėl laikytina, jog 3-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu kreditoriai balsų dauguma pagrįstai atsisakė patvirtinti BUAB „ADPF“ galutinę bankroto ataskaitą. Atitinkamai, atmestinas nemokumo administratorės skundo reikalavimas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimą ir patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą pagal nemokumo administratorės projektą.

41. Pažymėtina, kad galutinės bankroto ataskaitos netvirtinimas tiek kreditorių susirinkime, tiek teismui sprendžiant kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumo klausimą, neužkerta kelio tolesnei bylos eigai ir tokia pirmosios teismo nutartis negali būti skundžiama atskiruoju skundu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-703-781/2021, 2021 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-916-781/2021, 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-197-798/2023, 2023 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-565-567/2023, 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1077-798/2023).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

netenkinti nemokumo administratorės skundo dėl BUAB „ADPF“ 2023 m. lapkričio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo.

Nutarties dalis dėl galutinės ataskaitos nepatvirtinimo neskundžiama, likusi nutarties dalis per septynias dienas nuo jos kopijos gavimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.