Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Žemesnės instancijos teismas

1. Klaipėdos apygardos teisme 2017-11-24 priimtas ieškovės UAB „Varateka“ ieškinys atsakovams, juo prašoma priteisti solidariai iš atsakovų I. N. ir Ž. V. 49 394,20 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad faktiškai nuo 2012 m. įmonė buvo nemoki, jos pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršijo pusę į balansą įrašytos turto vertės, ji veikė nuotolingai, nuosavas kapitalas – neigiamas. Nei įmonės direktorius Ž. V., nei vienintelė akcininkė I. N. į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė.

Žemesnės instancijos teismas

3. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi UAB „Varateka“ iškelta bankroto byla. Administratore paskirta UAB „Talismanas LT”.

5. Teismas pažymi, jog tuo atveju, jei yra reiškiamas ieškinys dėl atsakomybės už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą (Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) 8 straipsnio 4 dalis), teismas turi įvertinti, ar ir kada ši pareiga kilo, ar bendrovės vadovas šią pareigą pažeidė ir kokios šio pažeidimo teisinės pasekmės.

6. Atsakomybė įmonės vadovui minėtu pagrindu taikoma tik nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki. Įmonės vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, ir anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą taikytina ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018;kt.). Vien ta aplinkybė, jog įmonė, nors ir nuostolingą, tačiau ūkinę komercinę veiklą vykdė, negali pašalinti vadovo atsakomybės už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014).

7. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad, esant įmonės nemokumo faktui, įmonės vadovas privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014.). Bendrovės vadovo veiksmai kvalifikuojami kaip neteisėti, jei pagal byloje nustatytas aplinkybes vadovas žinojo arba turėjo žinoti, kad bendrovė yra nemoki. Šis sužinojimo momentas priklauso nuo faktinių aplinkybių, t. y. kada vadovas turėjo objektyvią galimybę susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais, o tai gali priklausyti nuo vadovo valdymo laikotarpio, bendrovės dydžio, aplinkybės, ar buvęs vadovas tinkamai perdavė dokumentus, ir pan. Kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

8. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).

9. Byloje nustatyta, jog VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Varateka“ direktoriaus pareigas nuo 2009-09-30 iki 2015-03-31 ėjo atsakovas Ž. V.. Iš BUAB „Varateka“ metinės finansinės ataskaitos už laikotarpį nuo 2011-01-01 iki 2011-12-31 matyti, kad įmonė 2011-12-31 turėjo turto už 35346,27 Eur (122033 Lt), o įsipareigojimų turėjo už 45326,11 Eur (156502 Lt), nuostolis 24300,85 Eur (83906 Lt), už laikotarpį nuo 2012-01-01 iki 2012-12- 31 matyti, kad įmonė 2012-12-31 turėjo turto už 15889,71 Eur (54864 Lt), o įsipareigojimų turėjo už 30547,67 Eur (105475 Lt), nuostolis 4727,17 Eur (16322 Lt), už laikotarpį nuo 2013-01-01 iki 2013-12-31 matyti, kad įmonė 2013-12-31 datai turėjo turto už 359,99 Eur (1243 Lt), o įsipareigojimų turėjo už 14441,61 Eur (49 864 Lt), už laikotarpį nuo 2014-01-01 iki 2014-12-31 matyti, kad įmonė 2014-12-31 turėjo turto už 64,58 Eur (223 Lt), o įsipareigojimų turėjo už 56368,16 Eur (194628 Lt), nuostolis 42221,96 Eur (145784 Lt). Teismo nuomone, vadovas (atsakovas), akcininkei (atsakovei) pagal kompetenciją 2012 m. pradžioje patvirtinus 2011 m. finansinius dokumentus, privalėjo suprasti ir / ar suprato, kad įmonės 2011 m. finansiniai rodikliai yra itin blogi bei įmonė yra nemoki, nes bendrovė nuo 2011 m. dirbo nuostolingai, jos įsipareigojimai (45326,11 Eur (156502 Lt)) viršijo ne tik pusę į įmonės balansą įrašyti turto vertės (35346,27 Eur (122033 Lt)0, tačiau ir visą įmonės turimą turtą, Faktas, kad įmonės įsipareigojimai nebuvo visa apimtimi praleisti, nekeičia daromos išvados dėl įmonės nemokumo fakto patvirtinus 2011 m. finansinę ataskaitą (balansą bei pelno (nuostolių) ataskaitą). Atkreiptinas dėmesys, kad 2010 m. įmonė dirbo pelningai, generavo lėšas. Paminėtina, jog Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2017-09-18 sprendime (yra įsiteisėjęs) civilinėje byloje Nr. 2-353-1025/2017 pagal ieškovės BUAB „Varateka“ ieškinį atsakovams A. P. – T. ir Ž. V., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB „TalismanasLT“ dėl administravimo lėšų priteisimo, konstatavo, jog „nuo 2011 metų įmonės įsipareigojimai viršijo įmonės turimą ilgalaikį turtą”, „įmonės skoliniai įsipareigojimai palaipsniui didėjo, o įmonės turtas mažėjo, duomenų, jog Ž. V. bandė gelbėti įmonės finansinę padėtį nėra”. Teismas konstatavo ir tai, kad „įmonės vadovas atsakovas Ž. V. jau tuo metu (pastaba: 2011 m.) turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau tokios pareigos neįvykdė“. Teismas, įvertinęs aptartus įmonės finansinius duomenis, atsižvelgęs į Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017-09-18 sprendime nustatytus prejudicinius faktus (CPK 182 straipsnio 2 punktas), konstatuoja, kad atsakovas, turėdamas pareigą įmonės atžvilgiu elgtis atidžiai ir rūpestingai, patvirtinus 2011 m. finansinę atskaitą (viešais VĮ Registrų centro duomenimis nustatyta, kad 2011 m. finansiniai atskaitomybės dokumentai akcininkės patvirtinti 2012 m. balandžio 30 d.), žinojo ir / arba privalėjo žinoti ir suvokti įmonės finansinę situaciją: tai, kad įmonė dirba (pradėjo dirbti) nuostolingai, įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai viršijo turto vertę, turtas palaipsniui mažėja, jis nuo 2012 m. balandžio 30 d. turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, tačiau šią pareigą pažeidė ir dėl to padidėjo įmonės kreditiniai reikalavimai (apie tai sprendimo dalyje dėl žalos dydžio) ir jų įmonė nepajėgi įvykdyti (ĮBĮ) 8 straipsnio 4 dalis, CK 6.246–6.249 straipsniai).

10. Pagal ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalį, galiojusią iki 2016 m. sausio 1 d., pareigą inicijuoti bankroto bylą, įmonei esant nemokiai, turėjo ir jos dalyviai ir buvo reglamentuota, kad pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) savininkas (savininkai); 3) įmonės vadovas. Akcininkų atsakomybė ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu (įstatymo redakcija, galiojusi iki 2016 m. sausio 1 d.) taikoma už bankroto bylos neinicijavimą laiku. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį (2011 m. gruodžio 22 d. įstatymo Nr. XI-1867 redakcija), jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

11. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, jog nuo 2009-09-30 iki 2015-03-31 bendrovės vienintele akcininke. nuosavybės teise valdžiusi 100 procentu visų įmonės akcijų, buvo atsakovė I. N.. Kaip anksčiau minėta, UAB „Varateka“ faktiškai nemokia tapo 2012 m., patvirtinus 2011 m. veiklos rezultatus Tik asmuo, kuris turi visą nurodytą informaciją apie įmonės finansinę padėtį, t. y. žino jos turto sudėtį, įmonės skolininkus ir kreditorius, atsiskaitymo pagal įmonės sudarytas sutartis terminus, turi visus buhalterinės apskaitos dokumentus, objektyviai gali kreiptis su pareiškimu į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir būti atsakingas už ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018). Kadangi akcininkė neturėjo pareigos domėtis finansine bendrovės padėtimi, todėl pareiga inicijuoti bankroto bylą jai gali kilti tik tuo atveju, jei ji faktiškai žinojo apie bendrovės 2011 m. nemokumą.

12. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 9 punktą (įstatymo redakcijos, galiojusios nuo 2012 . sausio 6 d, iki 2012 m. vasario 28 d, ir nuo 2012 m. kovo 1 d. iki 2012 m. rugpjūčio 30 d.) akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Todėl vienasmenei akcininkei atsakovei apie faktinį UAB „Varateka“ nemokumą 2011 m. sausio 1 d.–2011 m. gruodžio 31 d. ataskaitiniu laikotarpiu tapo žinoma arba turėjo būti žinoma šio balanso patvirtinimo datą. Viešais VĮ Registrų centro duomenimis nustatyta, kad 2011 m. finansiniai atskaitomybės dokumentai akcininkės patvirtinti 2012 m. balandžio 30 d. Teismas, įvertinęs faktinius bylos duomenis ir teisinį reguliavimą, konstatuoja, jog akcininkė sužinojo apie UAB „Varateka“ nemokumą 2012 m. balandžio 30 d. ir nuo šio momento jai kilo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, jog apsaugoti ieškovės ir jos kreditorių interesus, atitinkamai užkirsti kelią UAB „Varateka“ nuostoliams (kreditorių reiklavimams) didėti.

13. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004). Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad ne kiekvienas akcininko nesąžiningas veiksmas užtraukia jam atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes, taikant civilinę atsakomybę juridinio asmens dalyviui, būtina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesąžiningų jo veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės, t. y. kreditoriaus reikalavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2014).

Žemesnės instancijos teismas

20. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad sužinojimas apie įmonės nemokumą ir nesikreipimas dėl bankroto bylos iškėlimo – neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016), mano, kad ieškovės pateiktas žalos apskaičiavimo dydis nėra visiškai teisingas. Pirma, ieškovė nekelia atsakovams pretenzijų dėl įmonės valdymo iki 2011 m., kadangi finansiniai rezultatai buvo teigiami, įmonė generavo pelną. Antra, įmonės, skaičiuodamos / sudarančios metų balansą, paprastai visada turi įsipareigojimų ir juos įtraukia į apskaitos dokumentus. Trečia, dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Taigi, atsižvelgus į nurodytą, žala įmonei gali būti skaičiuojama tik kaip kreditinių reikalavimų padidėjimas atsakovų valdymo laikotarpiu: iš Klaipėdos apygardos teismo 2016-07-01 nutartimi patvirtintų 49 394,20 Eur finansinių reikalavimų atimtina 2011 m. gruodžio 31 d. balanse nurodyta 45326,11 Eur (156502 Lt) įsipareigojimų suma. Be to, iš VMI prie FM 48 935,07 Eur kreditinio reikalavimo atimtina delspinigių suma, kuri apskaičiuota po 2015 m. 2015 m. kovo 31 d., kai atsakovai jau nebebuvo su įmone susiję asmenys.

Žemesnės instancijos teismas

24. Teismas, atsižvelgęs į nurodytas sąlygas, sprendžia, kad yra teisinis pagrindas ieškovei priteisti iš atsakovų I. N. ir Ž. V. 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (1 835,53 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. lapkričio-24 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo