- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-03-16
- Bylos Nr.
- 2-364-241/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00050-2019-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Gasiūnienė
- Suinteresuotas asmuo
- V. Č.
- Kategorijos
- 3.4.3.11pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens V. Č. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutarties, kuria netenkintas suinteresuoto asmens V. Č. prašymas dėl baudos panaikinimo atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aukštaitijos autocentras“ bankroto byloje Nr. B2-129-425/2020 (naujas bylos Nr. B2-66-425/2021).
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Panevėžio apygardos teismas 2019 m. balandžio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Aukštaitijos autocentras“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) „Ius Lt“; 2019 m. birželio 11 d. nutartimi patvirtino kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, kurį tikslino vėlesnėmis nutartimis; 2019 m. liepos 23 d. nutartimi pripažino įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Šalies argumentai
2. Nemokumo administratorė kreipėsi į teismą, prašydama skirti buvusiam bendrovės vadovui V. Č. 2 896 Eur baudą už dokumentų neperdavimą. Nurodė, kad Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi V. Č. buvo įpareigotas perduoti nemokumo administratorei BUAB „Aukštaitijos autocentras“ turtą pagal finansinės atskaitomybės duomenis, buvusius nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo metu, bei turimus bendrovės ūkinės finansinės veiklos dokumentus, tačiau iki šiol nėra įvykdęs teismo įpareigojimų.
Žemesnės instancijos teismas
3. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. spalio 8 d. nutartimi paskyrė V. Č. 1 200 Eur baudą už Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartyje nurodytų įpareigojimų nevykdymą.
Šalies argumentai
4. Suinteresuotas asmuo V. Č. kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartimi jam paskirtą 1 200 Eur baudą už Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartyje nurodytų įpareigojimų nevykdymą. Prašymą iš esmės argumentavo tuo, kad UAB „Aukštaitijos autocentras“ veiklą vykdė iki pat 2018 m. spalio 9 d., nes tą dieną buvo perduotos nuomotos patalpos UAB „Kelias“, tuo metu bendrovės skola kreditoriams buvo nedidelė. Bendrovės dokumentus pagal sudarytą aktą perdavė naujajam direktoriui R. P., kuriam buvo perleistos UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijos. Teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartyje nurodyti pagal 2017 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis buvę 68 059 Eur įsipareigojimai yra padengti, nes įsipareigojimų sumą sudarė neparduoti automobiliai, juos grąžinus pardavėjams, įsipareigojimų nebeliko. Jokio kito turto bendrovė neturėjo. Nurodė neturintis daugiau jokių UAB „Aukštaitijos autocentras“ dokumentų ir turto, todėl neturi ką perduoti administratorei.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. gruodžio 30 d. nutartimi netenkino prašymo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartimi V. Č., kaip buvusiam UAB „Aukštaitijos autocentras“ vadovui, paskirtą 1 200 Eur baudą.
6. Teismas nepripažino pagrįstais pareiškėjo V. Č. teiginių, kad jis realiai sudarė jam priklausiusių UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų 2018 m. rugpjūčio 3 d., rugpjūčio 6 d. ir rugpjūčio 8 d. pardavimo sandorius su R. P., o R. P. akcijas realiai 2019 m. vasario 15 d. sandoriu pardavė Y. Z.. Teismas sudarytus akcijų perleidimo sandorius vertino kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnis), sudarytus tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 straipsnis), todėl kaip niekinius ir negaliojančius, kaip fiktyvius. Teismas nurodė, kad teismo posėdyje R. P. duoti parodymai, kad jam buvo perduotas nedidelis kiekis „kažkokių dokumentų“, kurių negali įvardinti, buvo perduoti antspaudas, įstatai, gal ir kokie darbuotojų dokumentai, tačiau materialaus turto, pinigų nebuvo perduota, patvirtina, kad jis visiškai nesidomėjo įsigyjamos bendrovės finansiniais įsipareigojimais kreditoriams, kokį realų turtą turi jo įsigyjama bendrovė. Teismas padarė išvadą, kad akcijų įsigijimas tiek R. P., tiek Y. Z. buvo tik formalūs sandoriai, manant, kad asmeniškai jiems nesukelsiantys jokių neigiamų pasekmių.
7. Teismas nustatė, kad R. P. UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų įsigijimo sandorių metu neturėjo finansinių galimybių tęsti realiai bankrutavusios UAB „Aukštaitijos autocentras“ veiklos, jo finansinę padėtį vertino kaip sudėtingą, todėl teismo posėdžio metu duotus parodymus apie ketinimą toliau tęsti UAB „Aukštaitijos autocentras“ veiklą vertino kaip deklaratyvius.
8. Teismas analogiškai vertino ir UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų perleidimą 2019 m. vasario 15 d. sandoriu Baltarusijos Respublikos piliečiui Y. Z., kuris tuo metu dirbo V. Č. priklausančioje UAB „Autika“ vairuotoju. R. P. nepateikė įrodymų, kad skelbimą apie parduodamas UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijas buvo paskelbęs interneto puslapyje. Teismas pripažino labiau tikėtina, kad tolesniu akcijų perleidimu buvo suinteresuotas tiek V. Č., tiek R. P., pasirinkę vairuotoju dirbantį, Baltarusijoje gyvenantį asmenį, kurio galimybės tęsti bendrovės veiklą yra abejotinos, bei taptų sudėtingesnis ar net neįmanomas neigiamų pasekmių dėl UAB „Aukštaitijos autocentras“ bankroto sukeltų padarinių kilimas.
9. Teismo išvadą dėl UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų perleidimo sandorių negaliojimo patvirtina ir aplinkybės, kad R. P. ir Y. Z. jokių organizacinių veiksmų kaip UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcininkai ir vadovai neatliko, veiklos nevykdė, todėl V. Č. iniciatyva sudaryti akcijų perleidimo sandoriai vis kitiems asmenims atitinka „atsikratymo bankrutavusia įmone“ požymius, siekiant jam pačiam išvengti neigiamų UAB „Aukštaitijos autocentras“ bankroto teisinių ir turtinių pasekmių.
10. Teismas nurodė, kad Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2020 m. spalio 6 d. sprendimu (civilinė byla Nr. e2-1512-223/2020) patenkino ieškovės BUAB „Aukštaitijos autocentras“ ieškinį ir iš atsakovo V. Č. priteisė 20 871,38 Eur žalą, procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
11. Teismas nustatė, kad V. Č. ir R. P. 2018 m. lapkričio 15 d. bei R. P. ir Y. Z. 2019 m. vasario 15 d. sudaryti turto priėmimo–perdavimo aktai iš esmės yra identiški, neinformatyvūs, jais nėra galimybės nustatyti, kokie konkrečiai ir koks kiekis dokumentų realiai buvo perduoti–priimti.
12. Teismas nepagrįstais laikė V. Č. argumentus, kad jam išeinant iš UAB „Aukštaitijos autocentras“ direktoriaus pareigų buvo likęs labai nedidelis įsiskolinimas kreditoriams. Teismas nurodė, kad UAB „Aukštaitijos autocentras“ bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 20 287,10 Eur sumai atsirado V. Č. vadovavimo metu, nes naujieji formalūs akcininkai ir vadovai jokios veiklos nevykdė, sandorių nesudarė, todėl naujų kreditorių neatsirado. Ši suma buvo priteista kaip žalos atlyginimas paminėtu 2020 m. spalio 6 d. sprendimu.
13. Teismas nurodė, kad 2019 m. birželio 18 d. nutartimi į kreditorių sąrašą įtraukta UAB „Kelias“ su 2 797,76 Eur finansiniu reikalavimu, todėl nepagrįstais laikė V. Č. argumentus, kad UAB „Autika“ perėmė likusio įsiskolinimo sumažinimą UAB „Kelias“.
14. Teismas netenkino V. Č. prašymo dėl baudos panaikinimo, nes pripažinus UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų perleidimo sandorius fiktyviais būtent V. Č. kaip faktiniam UAB „Aukštaitijos autocentras“ vadovui tenka pareiga įvykdyti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ), teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutarties įpareigojimą perduoti teismo paskirtam bankroto administratoriaus įgaliotam asmeniui atsakovės BUAB „Aukštaitijos autocentras“ turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis bei turimus bendrovės ūkinės finansinės veiklos dokumentus.
III. Atskirojo skundo argumentai
15. Suinteresuotas asmuo V. Č. atskirajame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutartį, 2020 m. spalio 8 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – prašymo dėl baudos skyrimo netenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Skundžiamą nutartį teismas motyvavo tais pačiais argumentais kaip ir 2020 m. spalio 8 d. nutartį ir be pagrindo sprendė, kad apeliantas be pateisinamų priežasčių neįvykdė 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi nustatytų įpareigojimų.
15.2. Nepagrįsti argumentai, kad apeliantui būnant UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcininku ir direktoriumi dar 2018 m. įmonė jau buvo bankrutavusi ir nebevykdė jokios veiklos. Tik 2019 m. liepos 23 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir paskelbta likviduojama dėl bankroto. Apeliantui būnant įmonės vadovu 2018 m. veikla buvo vykdoma iki 2018 m. spalio 9 d., kuomet perduotos išnuomotos patalpos, skola kreditoriams buvo nedidelė.
15.3. Įmonės padėtis buvo žinoma akcijas įsigijusiam ir įmonės vadovu tapusiam R. P., siekusiam tęsti veiklą. Teismas nepagrįstai įvertino R. P. finansinę padėtį kaip sudėtingą ir nepaaiškino ryšio su nagrinėjamu klausimu. Priešingai nei nurodė teismas, asmeninių skolų turėjimas duoda pagrindą manyti, kad perėmęs įmonės valdymą jis siekė vystyti veiką norėdamas pagerinti savo finansinę padėtį.
15.4. Aplinkybė, kad įmonės turtas ir dokumentai perduoti naujam akcininkui ir direktoriui R. P. 2018 m. aktu, konstatuota 2019 m. gegužės 24 d. nutartyje. Taip pat ir tai, kad R. P. 2019 m. vasario 15 d. aktu juos perdavė Y. Z..
15.5. Akcijų perleidimo sandoriai yra galiojantys, teismas nenurodė jokių sandorių negaliojimo pagrindų, argumentai, kad tai atitinka akcijų ir bendrovės atsikratymo požymius – neatitinka tikrovės. Apeliantui 2018 m. lapkričio 16 d. sutartimi perleidus akcijas įmonė turėjo tik nedidelius įsiskolinimus: UAB „Jums LT“ – 374,40 Eur, UAB „Albert Berner“ – 268,72 Eur, UAB „Eoltas“ – 582,69 Eur, UAB „Evelkas“ – 75 Eur, o skolą UAB „Kelias“ perėmė ir ją dengia UAB „Autika“. Teismas nevertino su prašymu pateiktų duomenų, kurie lemia poreikį tikslinti kreditorių reikalavimus.
15.6. Nuo 2019 m. vasario 15 d. bendrovės direktoriumi buvo Y. Z., tačiau jis nebuvo kviečiamas į teismą, ignoruojant Registrų centre išviešintus duomenis, kurie yra teisingi, kol nenuginčyti. Apeliantas nėra atsakingas už tai, kad naujieji įmonės vadovai ir akcininkai nevykdė įstatymo reikalavimų ir negali perduoti to, ką jau yra perdavęs. Teismas netinkamai vertino ir aplinkybes, jog vadovu tapus R. P. įmonė veiklos nevykdė, patalpas perdavus UAB „Kelias“, jose veiklą nelegaliai vykdė buvę darbuotojai, šias aplinkybes teismo posėdyje patvirtino ir R. P..
15.7. Teismas negali remtis neįsiteisėjusiu 2020 m. spalio 6 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1512-223/2020, kuris yra apskųstas apeliacine tvarka, ir kuriame teismas tinkamai neištyręs įrodymų rėmėsi 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi, kuri negali būti prejudicinė.
15.8. Apeliantas pagrindė, kad nemokumo administratorės prašymas turėjo būti atmestas, nes 2019 m. gegužės 24 d. nutartis yra įvykdyta dar iki jos priėmimo, t. y. 2018 m. R. P. perdavus turėtus bendrovės turtą ir dokumentus pagal aktą, todėl nebeturėdamas ką perduoti negali būti suinteresuotu asmeniu. Teismas 2019 m. gegužės 24 d. nutarties rezoliucinėje dalyje nekonstatavo, kad akcijų perleidimo sandoriai pripažįstami niekiniais; perdavimo aktai patvirtina turto ir dokumentų perdavimą, todėl priešingas aiškinimas skundžiamoje nutartyje prieštarauja 2019 m. gegužės 24 d. nutarčiai ir įstatymams bei logikai.
15.9. Nemokumo administratorė neatlieka savo pareigų surasti reikalingus perduoti dokumentus ar turtą (nors turtas ir dokumentai perduoti), tik teikia prašymus dėl baudos skyrimo. Apeliantas su prašymu pateikė teismui du naujus rašytinius įrodymus: 2018 m. spalio 9 d. patalpų priėmimo–perdavimo aktą bei 2018 m. lapkričio 20 d. susitarimą su UAB „Kelias“, kuriuo UAB „Autika“ perėmė įsiskolinimo už patalpas dengimą. Netenkinęs prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka teismas neištyrė reikšmingų aplinkybių, neįtraukė į bylą visų suinteresuotų asmenų, kas turėjo įtakos nepagrįstos nutarties priėmimui ir yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas prašymas dėl baudos panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 , 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
17. Nagrinėjamu atveju suinteresuotas asmuo kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartimi paskirtą 1 200 Eur baudą už teismo nustatytų įpareigojimų perduoti nemokumo administratorei įmonės turtą ir dokumentus nevykdymą. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas suinteresuoto asmens prašymo netenkino, pripažinęs UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų perleidimo sandorius kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei, sudarytus tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, todėl kaip niekinius ir negaliojančius, bei sprendęs, kad būtent V. Č. kaip faktiniam UAB „Aukštaitijos autocentras“ vadovui tenka pareiga įvykdyti nustatytus įpareigojimus, kurių jis neįvykdė. Nesutikimą su pirmosios instancijos teismo nutartimi suinteresuotas asmuo atskirajame skunde iš esmės grindžia tuo, kad sudaręs akcijų perleidimo sandorius bendrovės dokumentus perdavė naujajam akcininkui ir vadovui, todėl jam negali būti skirti įpareigojimai bei atitinkamai taikyta sankcija; kad teismas netinkamai sprendė dėl akcijų perleidimo sandorių negaliojimo.
18. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nors nagrinėjamu atveju teismo nutartys, kuriomis įmonei iškelta bankroto byla ir jos vadovui bei savininkui nustatyti įpareigojimai perduoti bankroto administratorei įmonės dokumentus ir turtą, priimtos dar galiojant ĮBĮ, tačiau nemokumo administratorė dėl baudos skyrimo kreipėsi ir skundžiama teismo nutartis buvo priimta jau galiojant JANĮ, todėl baudos skyrimas, kaip procesinis teisinis klausimas, spręstinas vadovaujantis JANĮ nuostatomis.
19. Pagal JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 1 – 2 punktus priėmęs nutartį iškelti bankroto bylą teismas privalo nustatyti terminą, per kurį įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai privalo perduoti nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis bei visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Jeigu įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai per teismo nustatytą terminą neperduoda nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną. Šios teisės normos pagrindinis tikslas yra drausminti nesąžiningus, neveiklius bankrutuojančios įmonės vadovus, ignoruojančius teismo sprendimų privalomumą, priversti juos kuo greičiau pateikti bankroto procedūras vykdančiam nemokumo administratoriui įmonės finansinius bei kitus svarbiausius su įmonės veikla susijusius dokumentus, kad būtų galima vykdyti bankroto procedūras; jeigu įmonės valdymo organai nepateikė teismo reikalaujamų dokumentų ar įmonės turto dėl objektyvių priežasčių, teismas turėtų panaikinti jiems paskirtą baudą, tačiau įrodinėjimo pareiga, kad egzistuoja pateisinama priežastis nepateikti nemokumo administratoriui teismo įsiteisėjusioje nutartyje nurodytų dokumentų, tenka valdymo organams (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1558-798/2019; 2020 m. kovo 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-524-381/2020; 2021 m. vasario 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-279-553/2021).
20. Bylos duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2019 m. balandžio 12 d. nutartimi UAB „Aukštaitijos autocentras“ iškėlė bankroto bylą, o 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi įpareigojo valdymo organus, konkrečiai V. Č., perduoti įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, bei turimus ūkinės finansinės veiklos dokumentus.
21. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenimis UAB „Aukštaitijos autocentras“ vadovu nuo 2016 m. vasario 8 d. iki 2018 m. lapkričio 16 d. buvo V. Č., nuo 2018 m. lapkričio 16 d. iki 2019 m. kovo 14 d. – akcininkas R. P., nuo 2019 m. vasario 15 d. Y. Z. tapo akcininku ir direktoriumi.
22. Grįsdamas pareigos perduoti bankroto administratorei įmonės turtą ir dokumentus nebuvimą, apeliantas 2018 m. lapkričio 15 d. priėmimo–perdavimo aktu įrodinėjo, kad visus UAB „Aukštaitijos autocentras“ dokumentus bei turtą perdavė naujajam bendrovės akcininkui R. P. (t. 1, b. l. 126), taip pat 2018 m. rugpjūčio 3 d., rugpjūčio 6 d. ir rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis įrodinėjo, jog nebebuvo bendrovės akcininku (t. 1, b. l. 127–129). Pagal 2018 m. rugpjūčio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį V. Č. įsipareigojo perduoti dalį jam asmeninės nuosavybės teise priklausančių 17 vienetų UAB „Aukštaitijos autocentras“ paprastųjų vardinių akcijų, akcijos nominali vertė – 30 Eur (Sutarties 1.1 punktas); pirkėjas R. P. įsipareigojo priimti Sutarties 1.1 punkte nurodytas akcijas ir už jas sumokėti 17 Eur (Sutarties 1.2 punktas). Sutarties 3.1 punkte šalys nurodė, kad sutarties pasirašymo dieną yra tarpusavyje atsiskaičiusios. 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos analogiškos, tik skiriasi punktų numeracija (atitinkamai 5.1, 5.2, 7.1 punktai), kuri Sutartyje yra nenuosekli. 2018 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perduota 16 vienetų UAB „Aukštaitijos autocentras“ akcijų už 16 Eur, kitos sutarties sąlygos analogiškos (9.1, 9.2, 11.1 punktai), tačiau vėlgi nenuosekli punktų numeracija. Duomenų apie šių sutarčių įvykdymą į bylą nepateikta. Pirmosios instancijos teismas ex officio šiuos sandorius bei 2019 m. vasario 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį tarp R. P., I. P. ir Y. Z. vertino kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), sudarytus tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 straipsnis), todėl kaip fiktyvius niekiniais ir negaliojančiais (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Teismo vertinimu, nurodytais sandoriais V. Č. ir R. P. siekė ne realiai parduoti akcijas, o išvengti jiems galimai nepalankių UAB „Aukštaitijos autocentras“ bankroto teisinių pasekmių.
23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008, 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-546/2013). Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodyta, kad pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio 1 dalį sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, ar yra teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Teismas, nustatęs, kad sandoris, kuriuo remiasi viena iš šalių arba abi šalys, yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo ir nepareikšta. Teismas savo iniciatyva gali pripažinti sandorį niekiniu ir taikyti jo negaliojimo teisinius padarinius tik tokiu atveju, kai aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, yra akivaizdi, pavyzdžiui, kai sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms arba viešajai tvarkai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Tais atvejais, kai sandorio negaliojimo pagrindas yra akivaizdus ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012). Spręsdamas klausimą, ar sandoris yra akivaizdžiai niekinis, teismas turi atsižvelgti į sudaryto sandorio turinį, šalių elgesį po sandorio sudarymo, sandorio sudarymo metu galiojusias įstatymo nuostatas, nustatančias niekinio sandorio negaliojimo pagrindus, vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnio 4 dalis).
24. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą akcentuota ir tai, kad bankroto bylose yra viešojo intereso, kadangi bankroto bylos iškėlimas ir nagrinėjimas neišvengiamai turi įtakos visų įmonės kreditorių, taip pat visos visuomenės bei valstybės interesams, nes užbaigus bankroto bylą įmonė skolininkė paprastai yra likviduojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010; 2014 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014 ir kt.). Taigi, viešasis interesas bankroto bylose bei JANĮ normos įpareigoja teismą imtis aktyvių veiksmų nagrinėjant bankroto bylas.
25. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai savo iniciatyva sprendė klausimą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais. Iš bylos duomenų matyti, kad 2019 m. gegužės 24 d. nutartį, kuria V. Č. įpareigotas perduoti įmonės turtą ir dokumentus nemokumo administratoriui, pirmosios instancijos teismas priėmė klausimą išnagrinėjęs teismo posėdyje žodinio proceso tvarka ir jau tuomet į bylą buvo pateiktos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, tiek V. Č., tiek R. P. buvo pateikę savo paaiškinimus dėl nagrinėjamam klausimui reikšmingų aplinkybių. Atsižvelgiant į tai, deklaratyviais pripažįstami apelianto nurodomi argumentai, jog pirmosios instancijos teismas baudos skyrimo klausimą turėjo nagrinėti žodinio proceso tvarka, juolab, kad apeliantas nenurodė jokių bylai svarbių aplinkybių, kurias galima nustatyti tik žodinio proceso metu.
26. Akcijų pirkimo–pardavimo sandorių realumą apeliantas iš esmės grindžia tuo, kad pardavus akcijas atsakovė UAB „Aukštaitijos autocentras“ vykdė veiklą, nebuvo nei bankrutuojanti, nei bankrutavusi, skolos kreditoriams iki 2018 m. lapkričio 16 d. buvo nedidelės. Su tokiais apelianto argumentais sutikti nėra pagrindo.
27. Bylos duomenys liudija, kad apeliantui pardavus akcijas bei 2018 m. lapkričio 16 d. vienintelio akcininko sprendimu atleidus jį iš direktoriaus pareigų (t. 1, b. l. 73), bendrovė jokios veiklos nevykdė; akcininkas R. P. naujo vadovo nepaskyrė, o 2019 m. vasario 15 d. sutartimi akcijas pardavė. Atkreiptinas dėmesys, kad šis sandoris sudarytas tuo metu, kai buvę UAB „Aukštaitijos autocentras“ darbuotojai 2019 m. sausio 15 d. pranešimais reikalavo sumokėti įsiskolinimą bei įspėjo apie bankroto bylos iškėlimo inicijavimą (t. 1, b. l. 10, 31). Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos prie socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Panevėžio darbo ginčų komisijos 2018 m. gruodžio 12 d. sprendimais Nr. DGKS-6795 ir Nr. DGKS-6796 nustatyta, kad darbo užmokestis darbuotojams nebuvo mokamas nuo 2018 m. rugsėjo mėn. (t. 1, b. l. 6–9, 27–30). Apelianto su prašymu dėl baudos panaikinimo pateiktas 2018 m. spalio 9 d. priėmimo perdavimo aktas prie patalpų subnuomos sutarties (t. 2, b. l. 56), liudija, kad nuomotojas UAB „Kelias“ dar 2018 m. liepos 25 d. pranešimu informavo nuomininką UAB „Aukštaitijos autocentras“, kad nuo 2018 m. spalio 1 d. nutraukia 2016 m. vasario 23 d. patalpų nuomos sutartį dėl nuomininko kaltės (Akto 1 punktas), taigi, dar iki 2018 m. rugpjūčio mėn. akcijų pardavimo sandorių sudarymo. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog teigdamas, kad visus dokumentus yra perdavęs R. P., apeliantas nenurodo jokių argumentų, paaiškinančių aplinkybę, kad jis disponuoja, jo teigimu, naujajam akcininkui perduotais įmonės dokumentais. Ši aplinkybė papildomai patvirtina akcijų perleidimo sandorių fiktyvumą.
28. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies pritaria apeliantui, jog pirmosios instancijos teismas be pakankamo pagrindo rėmėsi Panevėžio apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 3 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-12801-488/2018, tačiau šiuo sprendimu iš R. P. priteisti piniginiai įsipareigojimai nebuvo esminėmis aplinkybėmis, sprendžiant dėl bendrovės veiklos nevykdymo ir akcijų pirkimo–pardavimo sandorių fiktyvumo.
29. Apeliantas neteisingai aiškina juridinio asmens nemokumo, bankroto bylos iškėlimo bei pripažinimo bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto sąvokas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tam, jog būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Faktinis įmonės nemokumas (kai jai dar nebuvo iškelta bankroto byla) nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant faktines aplinkybes, įrodinėjamas konkrečioje byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1562/2014). Teisinis nemokumas nagrinėjamu atveju konstatuotas 2019 m. balandžio 12 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą UAB „Aukštaitijos autocentras“. Tuo tarpu bendrovės pripažinimas bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto yra vienas iš bankroto proceso etapų (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-921-450/2020).
30. Byloje nėra duomenų, kad R. P. ar Y. Z. buvo priėmę kokius nors sprendimus dėl įmonės veiklos vykdymo, todėl pagrįstai spręsta, kad kreditorių finansiniai reikalavimai atsirado dar apelianto vadovavimo įmonei laikotarpiu. Kita vertus ginčo klausimo išsprendimui neturi teisinės reikšmės patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dydis. Apelianto pateiktas 2018 m. lapkričio 20 d. susitarimas, kuriuo UAB „Autika“ įsipareigojo padengti 10 200 Eur buvusį UAB „Aukštaitijos autocentras“ įsiskolinimą, taip pat neįtakoja skundžiamos nutarties teisėtumo.
31. Atsižvelgdamas į nustatytų aplinkybių visetą, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad V. Č. ir R. P. 2018 m. lapkričio 15 d. bei R. P. ir Y. Z. 2019 m. vasario 15 d. sudaryti turto priėmimo–perdavimo aktai iš esmės yra identiški, neinformatyvūs, jais nėra galimybės nustatyti, kokie konkrečiai dokumentai ir koks jų kiekis realiai buvo perduoti–priimti, kas patvirtina išvadą dėl akcijų pardavimo sandorių bei tuo pačiu ir turto priėmimo–perdavimo aktų fiktyvumo.
32. Aiškinant CK 1.81 straipsnio 1 dalį kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, įtvirtintus Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas, juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Kas yra viešoji tvarka ir gera moralė, teismas sprendžia kiekvienoje byloje vertindamas jos aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017 69-70 punktus; 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį Nr. 3K-3-546-915/2015; 2014 m. balandžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014). Asmens sąžiningumas yra moralinė vertybė. Sąžiningas ir teisingas asmuo vykdo teisinius reikalavimus ir netrukdo kitiems asmenims naudotis jų teisėmis. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, dėl kurių kitam asmeniui užkertamas kelias pasinaudoti jam priklausančiomis teisėmis, tai vertybiniu požiūriu yra netoleruotinas ir morališkai smerktinas elgesys. Pareiga būti sąžiningam yra vienas fundamentalių sutarčių teisės principų (CK 6.158 straipsnis).
33. Byloje nustatytų aplinkybių visuma neatitinka geros moralės ir sąžiningumo principų. Tai sudaro pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandoriais akcininkas V. Č. siekė ne realiai parduoti akcijas, o tik išvengti jam pačiam galimai nepalankių UAB „Aukštaitijos autocentras“ bankroto teisinių pasekmių, ir CK 1.81 straipsnio taikymui.
34. Nagrinėjamu atveju aplinkybės, kad sudaryti sandoriai yra niekiniai, buvo pakankamai akivaizdžios, todėl teismas, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, pagrįstai juos ex officio pripažino negaliojančiais, o apelianto atskirajame skunde nurodyti argumentai neleidžia padaryti priešingos išvados. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas pirmosios instancijos teismo išvadoms, konstatuoja, kad apelianto nurodytos aplinkybės nepateisina JANĮ 57 straipsnyje nustatytos pareigos nevykdymo.
35. Kiti atskirojo skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau pateiktus išaiškinimus, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl dėl jų plačiau nepasisakoma. Apeliacinės instancijos teismas patikrinęs LITEKO duomenis nustatė, kad Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2020 m. spalio 6 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1512-223/2020 yra neįsiteisėjęs ir nėra pagrindo vadovautis jame nustatytomis aplinkybėmis, tačiau ši aplinkybė, nekeičia skundžiamos nutarties pagrįstumo.
Dėl procesinės bylos baigties
36. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kurį naikinti apelianto nurodomais argumentais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.