Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijos Tamošiūnienės,

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autoliūtas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-680-253/2017 pagal ieškovės bankrutavusios individualios įmonės „Krova“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Autoliūtas“, R. V. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė bankrutavusi individuali įmonė (toliau – BIĮ) „Krova“ kreipėsi į teismą ir prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ieškovės ir atsakovės BUAB „Autoliūtas“ (anksčiau – UAB „Kroverna“) sudarytą 2014 m. gegužės 31 d. automobilio „Jeep Grand Cherokee“ pirkimo –pardavimo sandorį; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės BUAB „Autoliūtas“ ieškovei automobilį, o atsakovei pripažinti teisę pareikšti ieškovės bankroto byloje ginčijamo sandorio vertės (4 633,92 Eur) finansinį reikalavimą; priteisti iš atsakovės BUAB „Autoliūtas“ 6 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojant nuo priteisto turto rinkos vertės (8 580 Eur), nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 16 d. nutartimi IĮ „Krova“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankrupta“. Teismo paskirtas administratorius, vykdydamas bankroto procedūras, patikrino sudarytus sandorius ir nustatė, kad UAB „Kroverna“ 2014 m. gegužės 31 d. pirkimo pardavimo sutartimi pardavė automobilį „Jeep Grand Cherokee“ už 4 633,92 Eur, kai 2014 m. gegužės mėn. duomenimis, nurodyto automobilio vertė buvo 8 580 Eur. Pažymėjo, kad sandoris buvo sudarytas tarp įmonių, kurioms vadovavo tas pats asmuo – R. V., be to, sandoris buvo sudarytas IĮ „Krova“ jau esant faktiškai nemokiai, turint kitų kreditorių, kuriems prievolių įvykdymo terminai buvo suėję.Atsakovai BUAB „Autoliūtas“ ir R. V. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad ieškovė neįrodė visų sąlygų, būtinų actio Pauliana institutui taikyti. Be to, nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Autoliūtas“ vadovu nebuvo R. V., o ginčo turto faktinė vertė buvo tik 4 209,15 Eur.Trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau –VSDFV) atsiliepime į ieškinį nurodė, jog UAB „Autoliūtas“ bankroto byloje yra patvirtintas VSDFV 31 455,86 Eur finansinis reikalavimas. Hipotekos registre 2015 m. rugsėjo 22 d. įregistruotas priverstinis UAB „Autoliūtas“ turto – automobilio „Jeep Grand Cherokee“ įkeitimas 11 625,21 Eur skolos draudimo fondo biudžetui grąžinimui užtikrinti. VSDFV direktoriaus pavaduotojo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendime įkeičiamos transporto priemonės „Jeep Grand Cherokee“ vertė nurodoma 4 209,15 Eur (vertė nustatyta pagal skolininko pateiktą ilgalaikio turto žiniaraštį). Pažymėjo, kad Hipotekos registre Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) sprendimo pagrindu, 2016 m. gegužės 17 d. įregistruotas priverstinis tos pačios transporto priemonės, kurios vertė nurodoma 7 500 Eur (vertė nustatyta pagal vidutinę rinkos vertę), įkeitimas. Esant tokioms aplinkybėms mano, kad sąžiningas kreditorius VSDFV, kurio reikalavimas yra užtikrintas UAB „Autoliūtas“ turto priverstiniu įkeitimu, neturėtų prarasti jam, kaip įkaito turėtojui, taikytos apsaugos kitų kreditorių atžvilgiu, todėl prašė ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo atmesti.Trečiasis asmuo VMI prašė ieškinį tenkinti ir nurodė, kad BIĮ „Krova“ bankroto byloje yra patvirtintas jos 345 285,20 Eur finansinis reikalavimas, kuris nėra patenkintas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 30 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, pripažino 2014 m. gegužės 31 d. automobilio „Jeep Grand Cherokee“ pirkimo-pardavimo sandorį, sudarytą IĮ „Krova“ ir UAB „Autoliūtas“, niekiniu ir negaliojančiu; priteisė iš atsakovės BUAB „Autoliūtas“ ieškovei BIĮ „Krova“ automobilį „Jeep Grand Cherokee“, o atsakovei pripažino teisę pareikšti IĮ „Krova“ bankroto byloje 4 633,92 Eur finansinį reikalavimą; iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos paliko galioti 2015 m. lapkričio 17 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.Teismas nurodė, kad IĮ „Krova“ iškėlus bankroto bylą buvo patvirtinti 375 843,06 Eur dydžio kreditorių reikalavimai, todėl laikė, kad pirmoji iš actio Pauliana taikymo sąlygų (kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė) egzistuoja.Teismas nustatė, kad IĮ „Krova“ 2013 m. turėjo turto iš viso už 268 264,09 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 285 107,62 Eur. 2014 m. įmonė turto turėjo iš viso už 302 194,04 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 276 792,88 Eur, vien skola VMI ir VSDFV, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, jau siekė 257 082,19 Eur. Pagal tai teismas sprendė, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas kai IĮ „Krova“ turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki.Teismas, įvertinęs Hipotekos registre nurodytą automobilio vertę, sprendė, kad nors sandoris ir buvo atlygintinis, tačiau sudarius ginčijamą sandorį, IĮ „Krova“ faktiškai atsisakė galimybės parduoti turtą už rinkos kainą, o pardavimo metu turtą perleido už beveik dvigubai mažesnę kainą nei rinkoje, tokiu būdu nepagrįstai sumažindama savo mokumo galimybes, tuo pažeisdama kreditorių interesus. Teismas konstatavo, kad toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams.Teismas nurodė, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog IĮ „Krova“ vadovas ir savininkas buvo R. V., jis taip pat laikotarpiu nuo 2011 m. liepos 27 d. iki 2016 m. sausio 5 d. buvo UAB „Autoliūtas“ vadovas. Teismas sprendė, kad IĮ „Krova“ vadovas negalėjo nežinoti apie sunkią įmonės padėtį, jos didelius pradelstus įsiskolinimus, todėl jo veiksmai nebuvo suderinami su verslo subjekto protingo elgesio standartais, kai sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Teismas pažymėjo, kad ginčijamas sandoris nebuvo ir ekonomiškai naudingas ieškovei, nes jos mokumas nebuvo atkurtas, o priešingai – ji pardavė turtą susijusiai įmonei už beveik dvigubai mažesnę nei rinkos kainą. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad abi sandorio šalys buvo nesąžiningos.Teismas sprendė, kad 2014 m. gegužės 31 d. automobilio pirkimo-pardavimo sandoris pripažintinas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio ir 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindais. Pažymėjo, kad abiem ginčijamo sandorio šalims atstovavo tas pats asmuo – R. V., nepaisant to, kad CK 2.135 straipsnis numato, kad asmuo tuo pat metu negali būti abiejų sandorio šalių atstovu. Teismas taip pat pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog sandorį šalys privalėjo sudaryti.Teismas atsižvelgdamas į tai, kad CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog 6 procentų dydžio metinės palūkanos yra mokamos už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, o nagrinėjamoje byloje yra reiškiamas ne piniginio pobūdžio reikalavimas, sprendė, kad nėra teisinio pagrindo tenkinti reikalavimo dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovė BUAB „Autoliūtas“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinio skundo argumentai:2014 m. gegužės 31 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes ieškovė neįrodė kreditorių interesų pažeidimo, kaip vienos iš būtinų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. Nors IĮ „Krova“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo daug įsipareigojimų kreditoriams, tačiau byloje nėra įrodymų, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai ginčijamo sandorio sudarymo metu viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo tuometinį IĮ „Krova“ nemokumą.Aplinkybę, kad pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo metu automobilis kainavo 8 500 Eur ieškovė grindė tik iš interneto ištraukta informacija apie vidutinę transporto priemonės „Jeep Grand Cherokee“ vertę. Tačiau tokia informacija atspindi tik automobilio markės vidutinę vertę, bet ne ginčijamu sandoriu perleistos transporto priemonės vertę, kuri, įvertinus automobilio techninę būklę, galėjo ženkliai skirtis. Taigi, ieškovė, siekdama įrodyti, kad automobilis parduotas už nepagrįstai mažą kainą, privalėjo teismui pateikti šio konkretaus automobilio vertinimo dokumentus. Atsižvelgiant į tai, kad nėra įrodytas IĮ „Krova“ kreditorių interesų ginčijamu sandoriu pažeidimas, atitinkamai nėra pagrindo konstatuoti atsakovės nesąžiningumą, kaip vieną iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. UAB „Autoliūtas“ negali būti pripažinta nesąžininga sandorio šalimi, nes ginčijamo sandorio pagrindu atsiskaitė už perleistą automobilį sumokėdama rinkos kainą atitinkančią sumą. Įvertinus tai, jog ieškovė neįrodė, kad sumokėta 4 633,92 Eur dydžio pinigų suma neatitinka rinkos kainos, nėra pagrindo konstatuoti UAB „Autoliūtas“ nesąžiningumą. Neįrodžius IĮ „Krova“ kreditorių interesų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu pažeidimo, ginčijamas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 2.134 – 2.135 straipsnių pagrindais, nes šios normos, kaip sandorio negaliojimo pagrindas, taikomos tik tada, kai atstovas sudaro atstovaujamo interesams prieštaraujantį sandorį.Atsakovė BIĮ „Krova“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepime nurodyti argumentai:Ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė buvo aiškiai nemoki. Pagal pirmosios instancijos teismui pateiktus BIĮ „Krova“ 2013-2014 m. duomenis, įmonė 2013 m. turėjo turto iš viso už 268 264,09 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 285 107,62 Eur. 2014 m. įmonė turto turėjo iš viso už 302 194,04 Eur, kai tuo tarpu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 276 792,88 Eur. 2013 m. rugpjūčio mėn. IĮ „Krova“ įsiskolinimas vien VMI bei VSDFV siekė 156 607,57 Eur, vėliau šis įsiskolinimas tik didėjo. Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė įrodymus apie tai, jog beveik visą įmonės turtą sudarė iš įmonės vadovo R. V. gautinos piniginės sumos, kurias jis buvo įforminęs kaip paskolą. Šios piniginės lėšos įmonei nebuvo grąžintos iki šiol. Įsiskolinimas valstybės biudžetui susidarė dar 2008 m., išieškojimas iš ieškovės faktiškai buvo neįmanomas, nes įmonė lėšų banko sąskaitose neturėjo. Vien įsiskolinimas valstybės biudžetui, priskirtinas prie pradelstų įsipareigojimų, o šio pradelsto įsipareigojimo dydis viršijo įmonės turtą.Ieškovė teismui pateikė tiek VšĮ „Emprekis“ duomenis apie parduoto automobilio vertę ginčo sandorio sudarymo metu, taip pat ir kitus tai patvirtinančius įrodymus – sutartį su lizingo bendrove bei jos priedus, didžiąją knygą. Iš 2013 m. ieškovės didžiosios knygos duomenų matyti, jog automobilio įsigijimo vertė sudarė 28 064,36 Eur, per lizingo sutarties laikotarpį, ieškovei mokant įmokas lizingo bendrovei, visa pinigų suma už minėtą transporto priemonę buvo sumokėta. Vien iš to aiškiai matyti, jog automobilis buvo įsigytas už gerokai didesnę kainą, nei įvertino VšĮ „Emprekis“. Byloje negauta absoliučiai jokių objektyvių duomenų, kad ginčo sandoriu perleistas automobilis turėjo kažkokių ypatumų, dėl kurių jo kaina neatitiktų kainos, nustatytos rinkoje. Šiuo atveju, atsižvelgiant į automobilio įsigijimo vertę, labiau tikėtina, jog sandorio sudarymo metu, minėto automobilio vertė atitiko VšĮ „Emprekis“ nustatytą rinkos vertę.R. V. puikiai žinojo, jog ieškovė faktiškai yra nemoki, t. y. jos pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę įmonės balansinio turto, o ieškovės buhalteriniuose dokumentuose nurodyto turto faktiškai nėra, taip pat puikiai žinojo, už kokią kainą buvo įgytas ginčo automobilis, kad automobilio kaina, nurodyta ginčo sutartyje, neatitinka realios šio automobilio vertės. Todėl akivaizdu, jog sudarydamas ginčo sandorį, R. V. ir jo atstovaujamos šalys buvo nesąžiningos.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlygų

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012 ir kt.).Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).Nagrinėjamu atveju, ginčas kilo dėl dviejų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo ir trečiojo asmens nesąžiningumo, kurias turėjo pareigą įrodyti ieškovė.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo kaip pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises – dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 ir kt.). Teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama ar pažeistos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).Apeliantė, nesutikdama su pirmos instancijos teismo išvadomis, jog ginčijamas pirkimo – pardavimo sandoris pažeidė kreditorių teises, nurodo, kad priešingai nei sprendė teismas, byloje nėra įrodytas tuometinis IĮ „Krova“ nemokumas, be to, ieškovė neapgrindė aplinkybės, jog automobilis buvo perleistas už mažesnę kainą nei rinkos vertė.Bylos duomenimis nustatyta, kad IĮ „Krova“ 2013 metais turėjo turto iš viso už 268 264,09 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 285 107,62 Eur. 2014 metais IĮ „Krova“ turto turėjo už 302 194,04 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 276 792,88 Eur. Apeliantė šių duomenų neginčija, tačiau teigia, kad teismas nenustatinėjo, kurie įsipareigojimai buvo pradelsti, todėl nepagrįstai konstatavo įmonės faktinį nemokumą. Teisėjų kolegija su apeliantės argumentais nesutinka ir pažymi, kad iš byloje esančių duomenų aiškiai matyti, kad 2014 m. gegužės mėn. pradelsti mokėjimai VMI ir VSDFV buvo 257 082,19 Eur. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu IĮ „Krova“ buvo faktiškai nemoki, kadangi jos pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis). Pažymėtina ir tai, kad įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytą turtą iš esmės sudarė vien tik gautinos sumos (debitiniai reikalavimai), kurių susigražinimas, atsižvelgus į tai, kad pagrindinis debitorius buvo IĮ „Krova“ buvęs vadovas R. V. (268 261,05 Eur skola pagal 2013 m. gegužės 30 d. paskolos sutartį), laikytinas mažai tikėtinu.Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, vien tik apeliantės išreikšto deklaratyvaus nepasitikėjimo bankroto administratoriaus nurodyta ir pagal VšĮ „Emprekis“ duomenis nustatyta automobilio „Jeep Grand Cherokee“ verte, pačiai apeliantei į bylą nepateikus jokių kitų įrodymų, reikšmingų turto rinkos vertei nustatyti, nepakanka VšĮ „Emprekis“ duomenų patikimumui nuginčyti. Be to, kiti byloje esantys duomenys, kuriuos vertino pirmosios instancijos teismas, iš esmės patvirtina VšĮ „Emprekis“ duomenų pagrindu nustatytos rinkos vertės teisingumą. Iš byloje esančių Centrinės hipotekos įstaigos Hipotekos registro duomenų matyti, kad VMI sprendimo pagrindu, 2016 m. gegužės 17 d. buvo įregistruotas priverstinis UAB „Autoliūtas“ turto – automobilio „Jeep Grand Cherokee“ įkeitimas. Automobilio įkeitimo įregistravimo metu vidutinė jo rinkos vertė buvo nustatyta 7 500 Eur. Taigi praėjus dvejiems metams po ginčijamo sandorio sudarymo, nustatyta vidutinė rinkos vertė buvo ženkliai didesnė negu kaina (4 633,92 Eur), už kurią 2014 m. gegužės 31 d. automobilį ginčijamu sandoriu IĮ „Krova“ perleido UAB „Autoliūtas“. Nors apeliantė nurodo, kad įvertinus automobilio techninę būklę, jo vertė galėjo ženkliai skirtis, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu automobilis turėjo kokius nors esminius defektus. Iš 2009 m. gegužės 12 d. Finansinio lizingo sutarties matyti, kad įsigijimo metu automobilio vertė buvo 30 115,58 Eur, o bendra IĮ „Krova“ įmokų suma už įsigyta automobilį (su palūkanomis) sudarė 33 880,49 Eur. Taigi laikantis apeliantės pozicijos, kad po penkerių metų automobilio rinkos vertė buvo 4 633,92 Eur, turėtų būti konstatuojama, jog automobilio faktinis nuvertėjimas (nusidėvėjimas) buvo 75 procentai, tai apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nesant objektyvių duomenų apie automobilio prastą techninę būklę, laikytina visiškai neįtikinama. Taigi, remdamasi įrodinėjimo pareigos paskirstymo šios kategorijos bylose taisyklėmis, teisėjų kolegija pripažįsta, kad labiau tikėtina, jog automobilio „Jeep Grand Cherokee“ vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo būtent 8 580 Eur.Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad IĮ „Krova“ būdama faktiškai nemoki 2014 m. gegužės 31 d. sudarė automobilio „Jeep Grand Cherokee“ pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu automobilį perleido už dvigubai mažesnę nei rinkos kaina ir taip pasunkino kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus iš įmonės turto, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo IĮ „Krova“ kreditorių teisių pažeidimą.

Dėl trečiojo asmens nesąžiningumo

Atsakovė BUAB „Autoliūtas“ ginčija savo kaip trečiojo asmens nesąžiningumą ir apeliaciniame skunde iš esmės teigia, kad neįrodžius IĮ „Krova“ kreditorių interesų ginčijamu sandoriu pažeidimo, atitinkamai nėra pagrindo konstatuoti atsakovės nesąžiningumą, kaip vieną iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. BUAB „Autoliūtas“ negali būti pripažinta nesąžininga sandorio šalimi, nes už perleistą automobilį sumokėjo rinkos kainą atitinkančią sumą.Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kreditorių interesų pažeidimas jau yra konstatuotas nutarties 22-25 punktuose, be to, apeliantė netinkamai supranta kas actio Pauliana instituto taikymo atveju yra laikytina trečiojo asmens nesąžiningumu. Trečiojo asmens, sudariusio su skolininku sandorį, nesąžiningumo turinį sudaro tai, kad trečiasis asmuo žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. ,,Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013).Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013; 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013).Bylos duomenimis nustatyta, kad IĮ „Krova“ vadovas ir savininkas buvo R. V., jis laikotarpiu nuo 2011 m. liepos 27 d. iki 2016 m. sausio 5 d. buvo ir UAB „Autoliūtas“ vadovas. Iš 2014 m. gegužės 31 d. automobilio „Jeep Grand Cherokee“ pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos pardavėjos IĮ „Krova“ ir pirkėjos UAB „Autoliūtas“, matyti, kad abiem sandorio šalims atstovavo būtent R. V.. Pažymėtina, kad būtent įmonės vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus, suėjus jų vykdymo terminui. Taigi nustatytos aplinkybės neginčijamai patvirtina trečiojo asmens (sandorio šalies) UAB „Autoliūtas“ nesąžiningumą, kadangi R. V., esant IĮ „Krova“ direktoriumi, buvo žinoma pastarosios įmonės finansinė padėtis (faktinis nemokumas), atitinkamai žinoma, kad sudaromu sandoriu bus pažeidžiami IĮ „Krova“ kreditorių interesai – sumažinus įmonės turto vertę bus apribota jų galimybė patenkinti finansinius reikalavimus. Apeliantei nepateikus jokių kitų reikšmingų argumentų, paneigiančių jos nesąžiningumą, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė ir šią actio Pauliana instituto taikymo sąlygą.

Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms

Pirmosios instancijos teismas ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu ne tik actio Pauliana instituto pagrindu, bet ir esant imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimams (CK 1.80 straipsnis). Teismas konstatavo, kad abiem ginčijamo sandorio šalims atstovavo tas pats asmuo – R. V., be to, sandoris prieštaravo kreditorių interesams, todėl laikė, jog automobilio pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant CK 2.134 – 2.135 straipsnių nuostatas.Apeliantė skunde teigia, kad neįrodžius IĮ „Krova“ kreditorių interesų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu pažeidimo, ginčijamas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu teismo nurodytų straipsnių pagrindais, nes šios normos, kaip sandorio negaliojimo pagrindas, taikomos tik tada, kai atstovas sudaro atstovaujamo interesams prieštaraujantį sandorį.Pažymėtina, kad CK 2.132 straipsnyje numatytos bendrosios taisyklės, kad asmuo gali sudaryti sandorius per atstovus, išskyrus įstatymų numatytus atvejus (CK 2.132 straipsnio 1 dalis). CK 2.134 straipsnyje įtvirtinta norma skirta atstovaujamojo interesų apsaugai. CK 2.134 straipsnio 1 dalis draudžia atstovui atstovaujamojo vardu sudaryti sandorius su pačiu savimi, su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, su savo sutuoktiniu bei tėvais, vaikais ir kitais artimais giminaičiais. Šio straipsnio 1 dalyje numatyti apribojimai netaikomi, jeigu kiti įstatymai numato ką kita, taip pat kai atstovas veikia kaip atstovas pagal įstatymą (CK 2.134 straipsnio 2 dalis). Sugretinus CK 2.134 straipsnio 2 dalį ir Lietuvos respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 ir 8 dalis darytina išvada, kad kompetencijos požiūriu bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti sutartį pats su savimi. Tačiau jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas (šiuo konkrečiu atveju - bendrovės vadovas), t. y. veikti sąžiningai ir protingai, lojaliai juridiniam asmeniui, laikytis konfidencialumo, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo, bei turėjo pareigą vengti interesų konflikto – vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (2.135 straipsnio 1 dalis). Sandoris gali prieštarauti atstovaujamojo interesams, jeigu jis yra visiškai nereikalingas ar atstovaujamajam nenaudingas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-426/2014).Taigi tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises (įgalinimus); trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą.Nors įstatymo R. V., kaip dviejų skirtingų juridinių asmenų vadovui (atstovui), faktiškai nebuvo draudžiama sudaryti ginčijamą sandorį (CK 2.134 straipsnio 2 dalis), tačiau byloje nustatyta, kad 2014 m. gegužės 31 d. automobilio „Jeep Grand Cherokee“ pirkimo–pardavimo sutarties iš esmės pažeidė ne tik kreditorių, bet ir atstovaujamosios IĮ „Krova“ interesus, kadangi turtas buvo perleistas už dvigubai mažesnę kainą nei rinkos vertė. Atitinkamai R. V., sudarydamas sąlygas atstovaujamosios įmonės turtą perduoti trečiojo asmens UAB „Autoliūtas“, su kuriuo jis yra glaudžiai susijęs, nuosavybėn, sukėlė interesų konfliktą, apie kurį pagal faktines bylos aplinkybes, laikytina buvo žinoma ir trečiajam asmeniui UAB „Autoliūtas“. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo CK 2.135 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos imperatyvios normos pažeidimą ir sandorį pripažino negaliojančiu ne tik actio Pauliana instituto, bet ir CK 1.80 straipsnio pagrindu. Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, visapusiškai ir objektyviai ištyrė byloje esančius įrodymus ir tinkamai juos įvertinęs padarė pagrįstas išvadas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 –331 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.