Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos J. G. įgalioto atstovo advokato O. K. pareiškimą dėl administracinio nusižengimo bylos iškėlimo ir nuobaudos paskyrimo UAB (duomenys neskelbtini), registruotos (duomenys neskelbtini), direktoriui L. S., a.k. (duomenys neskelbtini) pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau ir – ANK) 119 straipsnio 1 dalį,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Vilniaus miesto apylinkės teisme gauto UAB (duomenys neskelbtini) akcininkės J. G. įgalioto atstovo advokato O. K. pareiškimo pagrindu buvo iškelta administracinio nusižengimo byla UAB (duomenys neskelbtini) vadovui L. S. pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį. L. S. buvo traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį už tai, kad jis, būdamas UAB (duomenys neskelbtini) vadovas, pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies reikalavimus, per Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nustatytą 7 dienų terminą nepateikė J. G. atstovo 2016 m. gruodžio 14 d. raštu pareikalautų visų dokumentų, konkrečiai, UAB (duomenys neskelbtini) 2014 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai; bendrovės valdybos narių sąrašo bei 2014 m. valdybos protokolų (sprendimų).

UAB „(duomenys neskelbtini) " vadovas L. S. 2016-12-21 raštu dėl prašymo pateikti informaciją pateikė toliau nurodytus bendrovės dokumentus: 1) UAB (duomenys neskelbtini) įstatus; 2) Finansinės atskaitomybės dokumentus / 2014 m. finansinę atskaitomybę, aiškinamąjį raštą; 3) UAB „(duomenys neskelbtini) " akcininkų sąrašą. Tačiau, teigiama pareiškime, bendrovė nepateikė pareiškėjai visų prašomų dokumentų: bendrovės 2014 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai; bendrovės valdybos narių sąrašo bei 2014 m. valdybos protokolų (sprendimų). UAB (duomenys neskelbtini) vadovas L. S. savo 2016-12-21 rašte nenurodė pareiškėjai jokios informacijos, kodėl tie duomenys nebuvo pateikti. Pareiškėja iniciavo administracinio nusižengimo bylą dėl L. S. padaryto administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, prašė jį patraukti administracinėn atsakomybėn ir paskirti įstatyme numatytą baudą.

Teismo posėdžio metu pareiškėja J. G. nurodė, kad dėl UAB (duomenys neskelbtini) dokumentų pateikimo tiesiogiai su šios įmonės vadovu L. S. nekontaktavo, neturi teisinių žinių, turi daug kasdienių paprastų dalykų, jai yra per sunku spręsti dar ir turtinius klausimus, todėl paprašė pagalbos iš šalies, su teisininkais derino veiksmų planą, nutarė kreiptis dėl informacijos apie įmonę palaipsniui, todėl prašė dokumentų tik už 2014 metus. Supranta, kad jei nėra pateikta jos prašytų dokumentų, vadinasi, buvo atsisakyta juos pateikti. Neišsprendę pirmo prašymo tiesiog teikia antrą prašymą įmonei pateikti dokumentus už 2015 metus ir tiek, toks yra jų pasirinkimas. Įsitikinusi, kad turi teisę gauti informaciją apie įmonę, patvirtina, kad dalį dokumentų, kurių prašė, gavo, administracinės bylos iniciavimas yra jos pasirinkimas, su L. S. nesikalbėjo, ar yra kitas būdas gauti norimus dokumentus, nesiaiškino. Jai paaiškino advokatas, kad ji neprivalo pasirašyti konfidencialios informacijos neatskleidimo sutarties. Pareiškėja atsakė į kitus teismo ir proceso dalyvių klausimus (79-80 b.l.).

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo L. S. teismui paaiškino, kad supranta, kuo yra kaltinamas, tačiau savo kaltės nepripažįsta. Teigė, kad jis, kaip UAB (duomenys neskelbtini) direktorius neturi jokio intereso nepateikti J. G. prašomų dokumentų, dalį jų ir pateikė, dėl kitos dalies pateikimo paaiškino 2016-12-21 rašte. J. G. visada buvo akcininkė, 2014 m. informacija jai buvo žinoma, ji žinojo, kad nėra valdybos, kad įmonė valdoma kelių akcininkų, kas yra vadovas. G. kaip bendraturtė aktyviai savo teisėmis nesinaudojo iki tapimo atskira akcininke. Dabar administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens bendravimas su J. G. yra nutrūkęs po G. skyrybų, E. G. liko akcininkas, pagal teismo sprendimą buvo padalintos akcijos. L. S. teigė 2016 m. gruodžio pabaigoje gavęs raštą, tai buvo pirmas aktyvus J. G. paklausimas. (duomenys neskelbtini) rudenį turėjo konfliktą su kitais akcininkais Klaipėdoje, todėl jam pasidarė įtartina, kodėl žmogus, kurį tiesiogiai pažįsta, siunčia raštus ir pats nieko neklausia. Atsakymą surašė (duomenys neskelbtini) referentė, nes panašus procesas buvo su (duomenys neskelbtini) dėl (duomenys neskelbtini) vadovo. Šį raštą gavęs nuėjo pas G., jis pasakė, kad tai yra advokatų valandų vyniojimas ir jiems tenka atidirbinėti šį darbą. 2016-12-21 dokumentą surašė ne teisininkas. Protokolas nebuvo pateiktas, nes jis (L. S.) galvojo, kad prasidėjo įtartini reikalai ir ar nebus ši informacija panaudota jų nenaudai. G. viską atiduos tiesiai, tačiau nepasitiki G. pasirinktu veikimo būdu. 2014 m. protokoluose yra informacija dėl banko paskolų ir dėl užstatomo turto ir ši informacija gali paveikti įmonės veiklą. Buvo du 2014 m. protokolai, protokoluose yra aptarti bankiniai reikalai, todėl jie sudaro komercinę paslaptį. Ne visa akcininkų susirinkimų protokolų informacija yra komercinė paslaptis. 2014 ir 2015 metai nebuvo niekuo ypatingi, buvo paimtos paskolos, vykdė projektą, kad nusipirktų know how medžio plastiko kompozicijos technologiją, čia nauja veikla, G. yra žinoma apie šią naują veiklą. Jokie trukdžiai jai gauti dokumentus nėra sudaromi. Nuo 1992 metų, kiek pažįsta G., jie vienas kitam jokių raštų nerašė, per 2017 m. su G. nebendravo, (duomenys neskelbtini) yra atskira įmonė, G. dabar turi 14,83 proc. akcijų. Atsakydamas į pareiškėjos atstovo klausimą, teigė, kad informacijos pateikti neatsisako, ją J. G. pateikti gali, tik be tarpininkų, jos pasirašyto įsipareigojimo neplatinti informacijos negavo. Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo atsakė į teismo ir proceso dalyvių klausimus (72 b.l.).

Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens atstovas advokatas M. L. teismui teigė, kad L. S. veikoje nėra administracinio nusižengimo sudėties, pareiškėja ir jos atstovas netinkamai aiškina Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai gali turėti komercinę paslaptį sudarančią informaciją ir dėl šios priežasties jie nebuvo pateikti akcininkei, prašo teismo L. S. atžvilgiu administracinę teiseną nutraukti, kadangi administracinis nusižengimas nebuvo padarytas, taip pat procesinėmis išlaidomis pripažinti L. S. patirtas išlaidas ir jas priteisti iš pareiškėjos. Atstovas atsakė į kitus teismo ir proceso dalyvių klausimus (73,81 b.l.).

Administracinio nusižengimo teisena nutrauktina.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ir ABĮ) 18 straipsnio 1 dalis numato, jog akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas L. S. teisminio bylos nagrinėjimo metu aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškė poziciją, kad jis, eidamas UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas, neturi jokios intencijos įmonės akcininkei J. G. nepateikti jos prašomų dokumentų apie įmonę, tačiau kadangi akcininkų susirinkimo protokoluose yra informacijos, kurią įmonė pripažįsta nevieša ir saugotina, ji nebuvo pateikta; nepaisant to, kad akcininkė valdo tik 14,83 procentus akcijų, tokią informaciją tiesiogiai akcininkei pateikti vadovas sutinka, jei ji raštu įsipareigos neatskleisti komercinės paslapties. Šią L. S. poziciją patvirtina ir jo veiksmai: 2016-12-21 raštu jis pateikė akcininkei dalį jos prašomų dokumentų, konkrečiai, bendrovės įstatus, įregistruotus viešajame registre 2016-08-19, 2014 m. finansinę atskaitomybę, aiškinamąjį raštą, viešajame registre įregistruotus 2015-05-29, bendrovės akcininkų sąrašą, viešajame registre įregistruotus 2010-10-14. 2016-12-21 rašte bendrovės vadovas L. S. nurodė, kad kita bendrovės komercinė informacija yra nevieša, su ja akcininkai susipažinti gali tik esant bendrovės įstatų 19 punkto numatytomis sąlygomis ir tvarka; priešingu atveju, bendrovė pažeistų teisės aktų reikalavimus ir kitų bendrovės akcininkų teises ir teisėtus interesus (21 b.l.). L. S. taip pat pateikė akcininkei per jos atstovą papildomą paaiškinimą 2017-02-24, kuriame nurodė, kad visuotinių akcininkų susirinkimo protokoluose yra duomenų, sudarančių konfidencialią informaciją ir paaiškino, kokiu būdu šią informaciją J. G. gali gauti. Šiame rašte taip pat paaiškino, kodėl nebuvo pateikti valdybos posėdžių protokolai (UAB (duomenys neskelbtini) valdyba veiklą pradėjo tik nuo naujos įstatų redakcijos įregistravimo viešajame registre 2016-08-19). Vadinasi, įmonės vadovas L. S., nepaisant to, kad J. G. nevaldo ½ įmonės akcijų ir tokiu būdu neatitinka bendrovės įstatų 19 punkto reikalavimo, numatančio, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę Bendrovei jos numatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės paslapties) ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais, yra pasirengęs pareiškėjai pateikti ir 2014 metų visuotinių susirinkimų protokolus taip atskleisdamas, jo teigimu, jų turinį sudarančią konfidencialią informaciją.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą vieningą praktiką šios kategorijos bylose nurodoma, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatyti tiek reikalautinų pateikti dokumentų apimtis, tiek teisėto elgesio, vykdant informavimo pareigą akcininkams, būdai. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra tokios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindo konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka iki 2016 m. gruodžio 31 d. galiojusio Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ straipsnyje numatytus požymius. 2017-01-01 įsigaliojęs Administracinių nusižengimų kodeksas iš esmės analogiškai 119 straipsnio 1 dalyje apibrėžia akcininkų teisių pažeidimą.

Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad L. S. pateikė dalį akcininkės prašytos pateikti informacijos, todėl nėra pagrindo teigti, kad jo veikoje yra ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo objektyviosios pusės (neveikimo) požymių. Dėl analogiškos priežasties teismas sprendžia, kad L. S. veikoje nebuvo ir kito būtinojo ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo sudėties elemento – kaltės (tiesioginės tyčios), kadangi L. S. pozicija yra nuosekli ir daugiau nei aiški – jis yra pasirengęs J. G., kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcininkei, pateikti jos prašomus dokumentus, jeigu ji išpildys bendrovės įstatuose numatytus reikalavimus dėl informacijos, kurią įmonė priskiria prie neviešintinos ir saugotinos.

Sisteminė visų bylos duomenų analizė leidžia teigti, kad šioje byloje esminis ginčas tarp šalių yra kilęs dėl to, ar pagrįstai administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo reikalauja iš akcininkės pasirašyti įsipareigojimą neatskleisti konfidencialią informaciją dėl visuotinių akcininkų susirinkimo protokolų turinio, kurį įmonė pripažįsta saugotinu. Akcinių bendrovių įstatymas apibrėžia galimybę riboti akcininkui gauti informaciją apie bendrovę, priklausomai nuo jo turimų akcijų skaičiaus bei pasižadėjimo neatskleisti konfidencialios informacijos, o ginčą dėl akcininko teisės gauti informaciją, vadinasi, ir dėl atsisakymo pateikti informaciją pagrįstumo, sprendžia teismas civilinio proceso tvarka. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas administracinio teisės pažeidimo bylą ir spręsdamas dėl administracinės atsakomybės taikymo pagal iki 2016-12-31 Administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ straipsnį negali išspręsti ir tarp šalių kilusio civilinio ginčo dėl akcininko teisės gauti informaciją. Tais atvejais, kai nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą konstatuojama, kad ginčijama akcininko teisė gauti informaciją, ginčas dėl teisės gauti informaciją turi būti nagrinėjamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Įstatymo nustatyta tvarka neišsprendus tokio pobūdžio ginčo, kurio nagrinėjimas nepriskirtas administracinių teisės pažeidimų teisenai, negali būti sprendžiamas ir bendrovės direktoriaus administracinės atsakomybės klausimas pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį (pavyzdžiui, Vilniaus apygardos teismo nutartys Nr. ATP-110-195/2011, ATP-469-533/2012, ATP-151-582/2015, Kauno apygardos teismo nutartis Nr. ATP-985-245/2014), todėl šiuo atveju vienareikšmiškai teigtina, kad tik išsprendus UAB (duomenys neskelbtini) akcininkės ir vadovo ginčą civilinio proceso tvarka ir nustačius, kad J. G. prašoma pateikti informacija nėra priskirtina prie konfidencialios ar su komercine paslaptimi susijusios informacijos ir kad pareiškėja apskritai turi teisę gauti tokią informaciją, būtų galima konstatuoti, kad bendrovės vadovas turi pareigą pateikti tokią bendrovės informaciją akcininkui, ir kad nevykdydamas šios pareigos jis galimai padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje.

Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog L. S. padarė ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą nusižengimą, todėl jo atžvilgiu pradėta teisena turi būti nutraukta.

Dėl administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens patirtų atstovavimo išlaidų

Teismui pateiktas L. S. prašymas pripažinti proceso išlaidomis ir iš pareiškėjos J. G. priteisti 300 eurų dydžio išlaidas, jo patirtas advokato paslaugoms apmokėti.

Prašymas tenkintinas. ANK 666 straipsnyje reglamentuojama, kad administracinių nusižengimų nagrinėjimo teisme išlaidoms mutatis mutandis taikomos Baudžiamojo proceso kodekso nuostatos. Baudžiamojo proceso kodekso 105 straipsnio 6 dalyje yra numatyta, kad tais atvejais, kai kaltinamasis išteisinamas baudžiamojoje byloje, pradėtoje tik pagal nukentėjusiojo pareiškimą, teismas turi teisę nuspręsti, kad visas proceso išlaidas ar jų dalį apmoka asmuo, pagal kurio pareiškimą buvo pradėtas procesas. ANK 590 straipsnio 4 dalyje numatyta administracinių nusižengimų teisena dėl ANK 119 straipsnyje nurodyto administracinio nusižengimo teisena pradedama tik gavus atitinkamo asmens pareiškimą. Šiuo konkrečiu atveju teigtina, kad J. G. ir jos atstovas iniciavo administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimą civiliniam ginčui spręsti ir kaip vieną iš tokio pasirinkimo motyvų nurodė ilgą civilinės bylos nagrinėjimą bei norą sudrausminti įmonės vadovą (70-71, 80 b.l.), toks akcininkės pasirinkimas pripažintinas ydingu ir turinčiu piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pagal ANK 579 straipsnio 2 dalies 1 punktą požymių. Atkreiptinas dėmesys, kad pareiškėja J. G. teismui paaiškino, jog nėra susipažinusi su akcininko pareigomis, net nesvarstė jokių kitų taikių būdų kreiptis į įmonės vadovą norimai informacijai gauti, nors, ilgus metus valdydama UAB (duomenys neskelbtini) akcijas kaip E. G. sutuoktinė ir tų akcijų bendraturtė, aktyviai savo kaip akcininkės teisėmis nesinaudojo, įmonės veikla nesidomėjo, asmeniškai yra pažįstama su UAB (duomenys neskelbtini) vadovu L. S., jokių konfliktų su juo nėra turėjusi. Tapusi savarankiška akcininke J. G. tiesiogiai į bendrovės vadovą po gauto 2016-12-21 atsakymo nesikreipė, nors jai tokią teisę numato Akcinių bendrovių įstatymas, su bendrovės vadovu nebendradarbiauja, nors, nurodo, kad jos teisės yra pažeidžiamos, tuo pačiu metu pati nesinaudoja jai įstatymo suteiktomis teisėmis, siekdama, kad bendrovės valdymas vyktų sklandžiai ir taip teiktų naudą ne tik jai, bet ir pačiai bendrovei. Visos šios išdėstytos aplinkybės sudaro pagrindo teigti, kad J. G. pasirinktas teisių gynimo būdas inicijuojant administracinio nusižengimo bylą L. S. buvo skubotas, neproporcingas, administracinio nusižengimo teisena pradėta ne tik kad neišnaudojus, bet net nesvarsčius pasinaudoti jokiais kitais taikiais ne teisminiais būdais, taip piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis po to, kai Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-01-24 nutarimu Nr. A6.-1109-369/2017 buvo atsisakyta priimti analogišką pareiškimą motyvuojant, jog tarp šalių yra kilęs civilinis ginčas, kuris turi būti sprendžiamas civilinio proceso tvarka. Dėl teisminio proceso L. S. patyrė išlaidų, nes buvo priverstas samdytis advokatą, atvykti į teismo posėdžius, atsitraukti nuo tiesioginių pareigų, jo advokatui sumokėta suma yra pagrįsta 2017-04-03 pinigų priėmimo kvitu Nr.910202 (78 b.l.), nėra aiškiai per didelė, todėl 300 eurų dydžio išlaidos, L. S. patirtos advokato paslaugoms apmokėti, pripažintinos proceso išlaidomis ir priteistinos iš pareiškėjos J. G..

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 591 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 635 straipsnio 2 dalimi, 636 straipsniu, 666 straipsniu, Baudžiamojo proceso kodekso 105 straipsniu,

nutaria:

Nutraukti UAB (duomenys neskelbtini) vadovo L. S. atžvilgiu pradėtą administracinio nusižengimo pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalį teiseną nenustačius jo veikoje šio nusižengimo įvykio ir sudėties.

Pripažinti proceso išlaidomis 300 (trijų šimtų) eurų dydžio išlaidas, L. S. patirtas advokato paslaugoms apmokėti, ir šią sumą jo naudai priteisti iš pareiškėjos J. G..

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jo nuorašo išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.