- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-11-14
- Bylos Nr.
- e2-884-450/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00705-2023-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė
- Suinteresuotas asmuo
- T. M., K. K.
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens T. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutarties, kuria patenkintas likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės Sidabrinis tigras nemokumo administratorės mažoji bendrija „Pirmasis lokomotyvas“ prašymas pripažinti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės Sidabrinis tigras bankrotą tyčiniu, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės Sidabrinis tigras nemokumo (bankroto) byloje, suinteresuoti asmenys: K. K., T. M..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) Sidabrinis tigras (toliau – ir atsakovė, bendrovė) nemokumo administratorė mažoji bendrija (toliau – MB) „Pirmasis lokomotyvas“ (toliau – nemokumo administratorė) kreipėsi į teismą, prašydama LUAB Sidabrinis tigras bankrotą pripažinti tyčiniu; nustatyti, kad dėl tyčinio bankroto yra atsakingi suinteresuoti asmenys K. K. ir T. M..
Šalies argumentai
2. Pareiškėja nurodė, kad nuo 2013 m. lapkričio 5 d. iki 2023 m. rugsėjo 26 d. bendrovės direktoriumi buvo nurodytas T. M.; 2023 m. rugpjūčio 8 d., likus 2 (dviem) dienom iki bankroto bylos iškėlimo, vienintelis akcininkas priėmė sprendimą pakeisti bendrovės direktorių iš T. M. į K. K., tačiau K. K. buvo bendrovės faktiniu vadovu. Tokią aplinkybę nemokumo administratorei patvirtino abu suinteresuoti asmenys: K. K. nurodė, kad, kai atsakovei vadovavo T. M., t. y. nesiejant bendrovės vadovo su jo asmeniu, K. K. buvo lengviau gauti finansinę paramą, subsidiją ir kitokias lėšas pagal Europos Sąjungos arba Lietuvos Respublikos siūlomas rėmimo programas; T. M. 2023 m. spalio 3 d. raštu vadovas patvirtina, kad jis neturi ir neturėjo su bendrove susijusių dokumentų ir turto.
3. Pareiškėjos įvertinimu, tokia T. M. pozicija laikytina gynybine, kadangi atsakovės bankroto byloje pateikta daug dokumentų, pasirašytų T. M., kaip bendrovės vadovo, pvz., finansinių ataskaitų rinkinys už 2020 metus, sudarytas 2021 m. balandžio 30 d., patvirtintas 2021 m. gegužės 31 d., pasirašytas elektroniniu T. M. parašu. Pareiškėjos nuomone, būtent T. M. faktiškai vadovavo bendrovei, žinojo apie jos kasdienę veiklą ir tokią veiklą organizavo.
4. Valstybės biudžetinė įstaiga Užimtumo tarnyba prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – Tarnyba) 2020 m. rugpjūčio 14 d. su LUAB Sidabrinis tigras sudarė Vietinių užimtumo iniciatyvų projekto įgyvendinimo sutartį Nr. VUIA(19.1)-74 bei 2021 m. vasario 15 d. ir 2021 m. liepos 23 d. susitarimus, kuriais bendrovė įsipareigojo įsteigti 10 (dešimt) darbo vietų iki 2021 m. birželio 11 d., o Tarnyba – įsipareigojo jai pervesti ir iki 2020 m. spalio 13 d. pervedė 94 176 Eur, o 2021 m. liepos 30 d. – 61 486,90 Eur subsidijas; bendra pervestų subsidijų suma – 155 662,90 Eur. Tačiau gautų subsidijų bendrovė savo veikloje nepanaudojo, kadangi veikla nebuvo vykdoma, darbo vietos buvo įsteigtos fiktyviai ir jos darbuotojai faktiškai nedirbo. Gautas subsidijas bendrovė pervedė UAB „Ūko medis“, nuperkant iš šios bendrovės du laivus, nors faktiškai laivas RIO ESPERTA TA nebuvo įgytas LUAB Sidabrinis tigras nuosavybės teise. Tarnyba nusprendė inicijuoti subsidijų susigrąžinimą ir 2021 m. spalio 18 d. pateikė LUAB Sidabrinis tigras pretenziją dėl 155 662,90 Eur subsidijos grąžinimo. Vilniaus apygardos administracinis teismas administracinėje byloje Nr. eI3-1575-331/2022 2022 m. gruodžio 22 d. priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė bylą dalyje dėl Tarnybos 2021 m. spalio 4 d. LUAB Sidabrinis tigras neplaninio patikrinimo akto panaikinimo ir sprendimo, įpareigojančio Tarnybą pripažinti, kad pareiškėja nepažeidė 2020 m. rugpjūčio 14 d. sutarties Nr. VUIA (19.1)-4 reikalavimų, priėmimo nutraukė; likusioje dalyje LUAB Sidabrinis tigras skundą atmetė; sprendimas yra įsiteisėjęs. Sprendimas gauti subsidijas, kai bendrovė veiklos nevykdo, jai buvo ekonomiškai nenaudingas; atlyginimų mokėjimas faktiškai nedirbantiems darbuotojams laikytinas nuostolingu ir ekonomiškai nenaudingu. Taigi, bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia.
Žemesnės instancijos teismas
5. LUAB Sidabrinis tigras iš UAB „Ūko medis“ nupirko 2 (du) laivus po 161 000 Eur už kiekvieną. Tarp LUAB Sidabrinis tigras ir UAB „Ūko medis“ įvyko atsiskaitymai ir nors bendrovė sumokėjo 415 072 Eur, tačiau laivo RIO ESPERTA ji nuosavybės teise neįgijo. Taigi, buvo sudarytas nenaudingas sandoris, taip iššvaistant bendrovės lėšas, t. y. sumokant pinigus už realiai nenupirktą laivą RIO ESPERTA. Nepagrįstai atlikus mokėjimus už faktiškai neįsigytą turtą, buvo pažeisti bendrovės bei kreditorių interesai, nes, Tarnybai pareikalavus grąžinti gautas subsidijas, piniginių lėšų nebuvo.
6. Laivų pirkimas–pardavimas tarp LUAB Sidabrinis tigras ir UAB „Ūko medis“ buvo derinamas tarp T. M. ir K. K., nes K. K. išrašė 2021 m. birželio 10 d. pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitą faktūrą serija ŪM21 Nr. 017 dėl pramoginio laivo Malibu ir 2021 m. birželio 10 d. PVM Sąskaitą faktūrą serija ŪM21 Nr. 018 dėl pramoginio laivo RIO ESPERTA, iš viso – 322 000 Eur. T. M. šias sąskaitas faktūras priėmė ir atsiskaitymus įvykdė. Taigi, suinteresuoti asmenys derino veiksmus tarpusavyje ir sudarinėjo LUAB Sidabrinis tigras nenaudingus sandorius.
7. Remiantis viešais valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau – Juridinių asmenų registras) duomenimis, LUAB Sidabrinis tigras nėra pateikusi finansinių ataskaitų rinkinių už 2021 ir 2022 metus Akivaizdu, kad po subsidijų gavimo ir turto įsigijimo bendrovės finansinės ataskaitos nebuvo teikiamos, slepiant tikrąją jos finansinę padėtį. Be to, buvo tyčia paslėptas didelės vertės bendrovės turtas, kuris nėra perduotas nemokumo administratorei.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 25 d. nutartimi LUAB Sidabrinis tigras bankrotą pripažino tyčiniu, o kaltais asmenimis dėl tyčinio bankroto sukėlimo pripažino K. K. ir T. M..
9. Teismas, nuspręsdamas dėl bendrovės nemokumo momento, nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 10 d. nutartyje, kuria atsakovei iškelta bankroto byla, nurodyta, jog pagal Juridinių asmenų registrui pateikto paskutinio LUAB Sidabrinis tigras 2020 metų balanso duomenis, bendrovė turėjo turto už 55 844 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 444 Eur. Atsakovė teismui nepateikė aktualių bendrovės balansų, sudarytų už 2022 ir 2023 metus, paaiškinimų dėl turimo atsakovės turto taip pat neteikė.
10. Remiantis viešaisiais duomenimis, atsakovė 2023 m. rugpjūčio 8 d. turėjo 4 302,21 Eur socialinio draudimo skolą, nuo 2023 m. balandžio 5 d. įdarbintų asmenų bendrovė neturėjo. Antstolių informacinės sistemos 2023 m. rugpjūčio 9 d. duomenimis, atsakovės atžvilgiu buvo vykdomas išieškojimas 11 (vienuolikoje) vykdomųjų bylų. Anksčiausiai antstolio pradėtas vykdyti išieškojimas iš atsakovės turto buvo 2022 m. kovo 9 d., t. y. Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) dėl 4 815,62 Eur skolos išieškojimo. 2022 m. balandžio 26 d. pradėta vykdomoji byla dėl 1 771,04 Eur išieškojimo VMI; 2022 m. gegužės 4 d. pradėtas vykdyti išieškojimas dėl 1 777,42 Eur išieškojimo; 2022 m. birželio 29 d. pradėtas vykdyti VMI išieškojimas dėl 688,42 Eur išieškojimo; 2022 m. rugpjūčio 26 d. pradėtas vykdyti išieškojimas VMI dėl 871,59 Eur išieškojimo; 2022 m. spalio 21 d. pradėtas vykdyti išieškojimas VMI dėl 926,48 Eur išieškojimo. 2022 m. lapkričio 11 d. pradėtas vykdyti išieškojimas iš atsakovės turto akcinei bendrovei (toliau – AB) „Lietuvos draudimas“ dėl 130 Eur išieškojimo; 2022 m. lapkričio 29 d. pradėtas vykdyti išieškojimas iš atsakovės turto AB „Lietuvos draudimas“ dėl 565,11 Eur išieškojimo. 2023 m. vasario 6 d. pradėtas vykdyti išieškojimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriui (toliau – Sodra) dėl 3 509,68 Eur išieškojimo; 2023 m. balandžio 14 d. pradėtas vykdyti išieškojimas VMI dėl 6 547,44 Eur išieškojimo.
11. Įsiskolinimas Sodrai pradėjo formuotis nuo 2022 m. lapkričio 21 d. ir jis nuolat didėjo. 2023 m. rugpjūčio 8 d. bendrovė turėjo 4 302,21 Eur socialinio draudimo skolą. Mokestinė nepriemoka VMI susidarė bendrovei deklaravus 7 231,11 Eur gyventojų pajamų mokesčio (686,96 Eur delspinigiai (mokėjimo terminas nuo 2021 m. liepos 15 d. iki 2022 m. gruodžio 15 d.), 27 Eur PLN (2,21 Eur PLN delspinigiai (mokėjimo terminas 2022 m. birželio 15 d.), 3 951,66 Eur PVM (249,65 Eur PVM delspinigiai (mokėjimo terminas nuo 2021 m. gruodžio 27 d. iki 2022 m. kovo 25 d.). Nuo 2022 m. sausio 5 d. VMI priėmė nurodymus nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų).
12. Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, nusprendė, kad atsakovė buvo nemoki 2021 m. gruodžio 31 d., nes 2022 metų pradžioje nebuvo pajėgi mokėti mokesčių valstybės biudžetui ir atsiskaityti su kitais kreditoriais. Įsiskolinimas biudžetui nuo 2022 metų pradžios kas mėnesį didėjo.
13. Teismas, įvertindamas tyčinio bankroto požymį dėl sudarytų nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų sandorių bei sprendimų, nurodė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja tyčinio bankroto, numatyto Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte, požymiai.
14. Teismas įvertino, kad nemokumo administratorė pateikė duomenis, jog LUAB Sidabrinis tigras ir Tarnybos sudarytos Sutarties pagrindu, Tarnyba atsakovei pervedė 155 662,90 Eur subsidiją. Tačiau po subsidijos išmokėjimo byloje nėra duomenų, kad būtų atlikti kokie nors veiksmai, susiję su naujų darbo vietų steigimu, kurias bendrovė Sutartyje buvo įsipareigojusi įsteigti. Priešingai, neplaninio patikrinimo metu, Tarnybai atvykus Sutartyje nurodytu adresu, kuris buvo nurodytas ir kaip įdarbintų darbuotojų darbovietė, paaiškėjo, kad šiuo adresu gyvena asmenys, nesusiję su bendrovės veikla, nors subsidijos gavėja nebuvo informavusi Tarnybos apie bendrovės administracinių patalpų adreso pasikeitimą. Neplaninio patikrinimo metu Tarnybai nebuvo suteikta informacija apie įdarbintų darbuotojų faktines darbo vietas. Bylos duomenimis, paraišką gauti subsidiją pateikė T. M.. Jis pateikė pažymą ir finansinius dokumentus Tarnybai, kurie reikalingi subsidijai gauti, parengė darbo vietų steigimo aktą, pasirašė Sutartį.
15. Nemokumo administratorė nurodė ir pateikė duomenis (sąskaitos išrašus), kad pirmoji subsidijos suma – 94 176 Eur buvo gauta 2020 m. spalio 13 d. ir po jos gavimo, gautos lėšos buvo pradėtos pervedinėti UAB „Ūko medis“. Į bylą pateiktos dvi PVM sąskaitos faktūros, iš kurių matyti, kad 2021 m. birželio 10 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą serija ŪM21 Nr. 017 LUAB Sidabrinis tigras nupirko iš UAB „Ūko medis“ pramoginį laivą Malibu; sąskaitos suma 161 000 Eur; sąskaitą išrašė UAB „Ūko medis“ direktorius K. K.. Pagal 2021 m. birželio 10 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŪM21 Nr. 018 LUAB Sidabrinis tigras iš UAB „Ūko medis“ nupirko laivą RIO ESPERA; sąskaitos suma 161 000 Eur; sąskaitą, kaip UAB „Ūko medis“ atstovas, išrašė direktorius K. K..
16. Iš nemokumo administratorės pateiktos Lietuvos transporto saugos administracijos pažymos teismas nustatė, kad laikotarpyje nuo 2013 m. rugpjūčio 10 d. iki bankroto bylos iškėlimo dienos 2023 m. rugsėjo 21 d. bendrovės vardu yra registruotas tik vienas laivas – Malibu; antras laivas RIO ESPERA nebuvo užregistruotas vidaus vandens transporto priemonių registre. Tarnyba, atlikdama patikrinimus, šio laivo nematė ir nenustatė jo buvimo vietos.
17. Iš LUAB Sidabrinis tigras banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) duomenų teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2020 m. lapkričio 12 d. iki 2021 m. lapkričio 25 d. UAB „Ūko medis“ iš viso buvo pervesta 415 072 Eur. Teismui nustačius, kad LUAB Sidabrinis tigras vardu nuo 2013 m. rugpjūčio 10 d. iki bankroto bylos iškėlimo 2023 m. rugsėjo 21 d. yra įregistruotas tik pramoginis laivas Malibu, teismas padarė išvadą, jog laivo RIO ESPERTA LUAB Sidabrinis tigras nuosavybės teise neįgijo, nors bendrovei PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta, mokėjimai UAB „Ūko medis“ įvykdyti.
18. Teismas nusprendė, kad iš Tarnybos gauta subsidija nebuvo panaudota Sutartyje nurodytiems tikslams, o tikslas buvo gautus pinigus kaip subsidiją „išvesti“ iš bendrovės. Toks sandoris, teismo įvertinimu, negali būti laikomas naudingu bendrovei, nes skirtos subsidijos lėšos nebuvo naudojamos bendrovės veikloje. UAB „Ūko medis“ direktoriaus K. K. išrašytos PVM sąskaitos faktūros LUAB Sidabrinis tigras buvo tam, kad LUAB Sidabrinis tigras į sąskaitą pervestų UAB „Ūko medis“ 415 072 Eur. Bylos duomenimis nustatyta, kad PVM sąskaitoje faktūroje nurodytas laivas RIO ESPERTA LUAB Sidabrinis tigras nuosavybėn neperėjo ir jos vardu įregistruotas nebuvo. Taigi, nurodytas sandoris, teismo įvertinimu, negali būti laikomas naudingu atsakovei, nes bendrovė neteko piniginių lėšų ir neįgijo turto. Tarnyba yra įtraukta į bendrovės kreditorių sąrašą su 155 662,90 Eur finansiniu reikalavimu (subsidija).
Atsiliepimas
19. Suinteresuotas asmuo T. M. pripažino ir rašytinuose paaiškinimuose nurodė, kad jis buvo tik formalus bendrovės vadovas. Jis pasirašė visus dokumentus, kuriuos parengė K. K.. Teismas įvertino, kad T. M., pasirašydamas bendrovės dokumentus, susijusius su subsidijos gavimu, ir būdamas bendrovės vadovu, leido, jog gautos piniginės lėšos (subsidija) būtų panaudota ne Sutartyje, kurią pats pasirašė, numatytiems tikslams ir net ne su bendrove susijusioms išlaidoms padengti. T. M. kaip vadovas, leido kitam asmeniui jo vardu atlikti visas finansines operacijas bei veiksmus, kurie nebuvo naudingi atsakovei. Teismas nurodė, kad tai prisidėjo prie bendrovės turtinės padėties pabloginimo. Rašytiniuose paaiškinimuose T. M. nurodė, kad jis nerado akcininko K. K. todėl negalėjo įteikti prašymo jį atleisti iš darbo. Tačiau duomenų, kad T. M. siuntė bendrovei registruotu paštu prašymą dėl atleidimo iš darbo, ar kreipėsi į Darbo ginčų komisiją dėl darbo ginčo išsprendimo, į bylą nepateikta. Teismas pažymėjo, kad bendrovės vadovas, būdamas atsakingas už jos kasdienę veiklą, turi veikti taip, jog jo veikimas geriausiai atitiktų atsakovės interesus. Suinteresuotas asmuo T. M. turi prisiimti pasekmes, nes jo vardu parengti Tarnybai dokumentai leido gauti subsidiją, kuri nebuvo panaudota bendrovės veikloje ir už tai iš dalies atsakingas T. M..
Žemesnės instancijos teismas
20. Teismo įvertinimu, nėra pagrindo teigti, kad suinteresuoti asmenys (de jure (teisiškai) vadovas T. M. ir faktinis vadovas K. K.) nesuprato bendrovėje susiklosčiusios finansinės situacijos kritiškumo, nesuvokė, jog, dėl pirmiau nurodytų netinkamo valdymo veiksmų, bendrovės kreditoriai neturės galimybių patenkinti finansinių reikalavimų iš bendrovės turto. Taigi, suinteresuoti asmenys, valstybės skiriamą subsidiją panaudodami ne Sutartyje numatytiems tikslams, sudarinėjo nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius tam, kad bendrovė netektų piniginių lėšų.
21. Apibendrindamas nustatytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad nuostolinga bendrovės veikla buvo vystoma dėl sąmoningo blogo jos valdymo, tyčinių vadovų veiksmų. Neabejotina, kad bendrovės vadovams (de jure ir de facto) turėjo būti žinoma, jog bendrovė turi neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, o naudodami atsakovės lėšas ne bendrovės veikloje, vadovai iš esmės blogino jos turtinę padėtį. Tokiais veiksmais bendrovės vadovai mažino galimybę atsiskaityti su kreditoriais, todėl teismas konstatavo JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtinto tyčinio bankroto požymio egzistavimą (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis).
22. Teismas, nuspręsdamas dėl aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo, pažymėjo, kad nemokumo administratorė nurodė, jog jai nebuvo perduotas bendrovės turtas; K. K. galimai pats, arba veikdamas per kitus asmenis, nuo 2023 m. spalio 6 d. vakaro iki 2023 m. spalio 7 d. ryto pasisavino (paslėpė, perleido tretiesiems asmenims) laivą Malibu.
23. Teismas iš Juridinių asmenų registro duomenų nustatė, kad LUAB Sidabrinis tigras finansinių ataskaitų rinkinių neteikė už 2021–2022 metus, t. y. T. M. vadovavimo laikotarpiu.
24. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 23 d. nutartimi paskyrė LUAB Sidabrinis tigras buvusiam vadovui K. K. už teismo įpareigojimų nevykdymą 800 Eur baudą. Teismas nutartyje konstatavo, kad nebuvo nemokumo administratorei perduotas bendrovės turtas. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi LUAB Sidabrinis tigras buvusiam vadovui K. K. už teismo įpareigojimų nevykdymą paskirta 30 Eur bauda už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną. Teismas konstatavo, kad neperduotas turtas ir bendrovės dokumentai. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 16 d. nutartimi apribota K. K. teisė 3 (trejus) metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.
25. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad buvęs paskutinis bendrovės vadovas K. K. nevykdė įstatyme jam nustatytos pareigos perduoti nemokumo administratorei visus bendrovės dokumentus. Teismo įvertinimu, tokie buvusio bendrovės vadovo veiksmai laikytini sąmoningu siekiu neatskleisti bendrovės tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo, taip pažeidžiant bendrovės ir jos kreditorių interesus. Teismas LUAB Sidabrinis tigras bankrotą pripažino tyčiniu ir JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.
26. Teismas nusprendė, kad tyčinį bankrotą sukėlė K. K. ir T. M. neteisėti veiksmai ir neveikimas .
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
27. Suinteresuotas asmuo T. M. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
27.1. Nors teismas konstatavo, kad faktiniu bendrovės vadovu buvo K. K., tačiau nepaisant to, apeliantas buvo pripažintas atsakingu asmeniu už LUAB Sidabrinis tigras bankrotą. Ši teismo nutarties dalis yra nemotyvuota. Nors teismas nustatė, kad apeliantas nedalyvavo bendrovės veikloje, sprendimų nepriiminėjo, aktyvių veiksmų neatliko, vis tiek jo atžvilgiu priėmė teisines pasekmes sukeliantį sprendimą.
27.2. Teismas, konstatuodamas, kad K. K. neperdavė bendrovės dokumentų bei turto nemokumo administratorei, neatskleidė, kaip pasireiškė apelianto kaltė dėl tokių faktinių aplinkybių teisinio kvalifikavimo ir atsakomybės taikymo.
Atsiliepimas
28. Atsakovė LUAB Sidabrinis tigras, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais atsikirtimais:
28.1. Didelis kiekis bendrovės vidaus dokumentų, kurie pasirašyti vadovo T. M., įrodo, kad jis sąmoningai dalyvavo ir bendrininkavo bendrovę privedant prie bankroto tyčia. K. K. ir T. M. tarpusavyje derino veiksmus, sudarinėjo LUAB Sidabrinis tigras nenaudingus sandorius ir taip atsakovę privedė prie bankroto tyčia. Aktyvūs T. M. veiksmai priimant dokumentus, pasirašant juos, teikiant dokumentus valstybės įstaigoms, įrodo jo tyčinį neteisėtą bendradarbiavimą su K. K. ir jo kaltę dėl bendrovės privedimo prie bankroto. Be T. M. aktyvaus dalyvavimo neteisėtuose sandoriuose, jo parašų dokumentuose, aktyvaus veikimo bendrovės veikloje, nebūtų buvę galima privesti bendrovę prie bankroto. Apelianto neteisėti veiksmai yra priežastiniu ryšiu susiję su bendrovės bankrotu ir jam kyla atsakomybė kartu su K. K. dėl jos privedimo prie bankroto tyčia.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK)) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
30. Skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
31. Nors nagrinėjamu atveju apeliantas atskiruoju skundu prašo panaikinti visą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutartį, tačiau iš pateikto suinteresuoto asmens T. M. atskirojo skundo turinio matyti, kad apeliantas iš esmės neginčija pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria LUAB Sidabrinis tigras bankrotas pripažintas tyčiniu – atskirajame skunde nurodomi argumentai, kuriais remiantis T. M. nesutinka, jog jis, kaip buvęs LUAB Sidabrinis tigras de jure vadovu, negali būti ir nėra atsakingas už bendrovės tyčinį bankrotą.
32. Taigi, byloje yra kilęs ginčas, kas yra atsakingas už tyčinį LUAB Sidabrinis tigras bankrotą. Atsakovės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakingais dėl LUAB Sidabrinis tigras tyčinio bankroto pripažino tiek buvusį bendrovės de jure vadovą T. M., tiek buvusį bendrovės de facto vadovą K. K.. Pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybė, kad LUAB Sidabrinis tigras de facto vadovas buvo K. K. ir jis atsakingas už bendrovės tyčinį bankrotą, apeliacine tvarka nėra ginčijama, dėl to apeliacinės instancijos teismas apie faktinio bendrovės vadovo K. K. atsakomybę už bendrovės tyčinį bankrotą plačiau šioje nutartyje nepasisakys. Apeliantui T. M. neigiant, kad jis atsakingas už LUAB Sidabrinis tigras privedimą prie bankroto tyčia, toliau apeliacinės instancijos teismas pasisakys dėl pirmosios instancijos teismo šiuo klausimu padarytų išvadų ir proceso dalyvių išdėstytų su tuo susijusių argumentų.
Dėl apelianto atsakomybės už bendrovės tyčinį bankrotą
33. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, LUAB Sidabrinis tigras bankrotą pripažindamas tyčiniu ir nustatydamas už tai atsakingus asmenis, nusprendė, kad bankrotą lėmė abiejų suinteresuotų asmenų – tiek de jure vadovo T. M., kuris pasirašydamas jam pateiktus dokumentus, sudarė bendrovės de facto vadovui K. K. galimybes gauti subsidiją iš Tarnybos, be teisėto pagrindo ją panaudoti ne pagal paskirtį, o kito turto įsigijimui ir vėliau jį pasisavinant, tiek de facto vadovo K. K., bendrovės gautą subsidiją panaudojant ne pagal paskirtį, o kito turto įsigijimui bei vėliau jį pasisavinant, bendri veiksmai, kurie buvo nenaudingi ir nuostolingi bendrovei ir jos kreditoriams.
34. Minėta, kad apeliantas, bendrovės de jure vadovas T. M. kvestionuoja pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria jis buvo nustatytas atsakingu asmeniu už bendrovės tyčinį bankrotą, pagrįstumą. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas byloje nesant ginčo, kad atsakovės faktiniu vadovu buvo K. K., be motyvų, neaptariant jo kaltės laipsnio, nustatęs, jog jis nedalyvavo bendrovės veikloje, sprendimų nepriiminėjo, aktyvių veiksmų neatliko, nepagrįstai jį pripažino atsakingu asmeniu už tyčinį bankrotą. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais apelianto argumentais nesutinka dėl toliau nurodomų priežasčių.
35. Byloje nustatyta, kad T. M. bendrovės vadovu buvo nuo 2013 m. lapkričio 5 d. iki 2023 m. rugpjūčio 8 d., kai likus 2 (dviem) dienoms iki bankroto bylos iškėlimo, bendrovės vienintelis akcininkas priėmė sprendimą pakeisti direktorių, juo paskiriant K. K.. Nagrinėjamu atveju byloje nėra įrodymų, kad T. M., beveik 10 (dešimt) metų būdamas bendrovės vadovu, buvo visiškai nusišalinęs nuo jos veiklos ir sprendimų priėmimo. Priešingai, bylos duomenys patvirtina, kad T. M. bendrovėje aktyviai veikė jos vardu, atliko jam pavestas vadovo pareigas.
36. Bylos duomenimis nustatyta, kad T. M. elektroniniu parašu pasirašė bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį už 2020 metus, kuris buvo sudarytas 2021 m. balandžio 30 d., o patvirtintas 2021 m. gegužės 31 d.
37. Byloje taip pat nustatyta, kad LUAB Sidabrinis tigras, atstovaujama būtent T. M., parengė ir 2020 m. kovo 23 d. Tarnybai pateikė paraišką subsidijai gauti pagal Vietinių užimtumo iniciatyvų projekto darbo vietų steigimo projektą. T. M. Tarnybai pateikė pažymą ir finansinius dokumentus, kurie buvo reikalingi subsidijai gauti, parengė Darbo vietų steigimo aktą, pasirašė Sutartį su Tarnyba ir atliko kitus aktyvius veiksmus, susijusius su subsidijos gavimu.
38. UAB „Ūko medis“, atstovaujama K. K., LUAB Sidabrinis tigras išrašė ir pateikė dvi 2021 m. birželio 10 d. PVM sąskaitas faktūras už du laivus, iš kurių vieno bendrovė taip ir neįsigijo nuosavybės teise, bendrai 322 000 Eur sumai. Šias sąskaitas faktūras priėmė atsakovės vardu ir pasirašė T. M.; pagal šias sąskaitas jis atliko mokėjimus UAB „Ūko medis“ iš gautų subsidijos pinigų.
39. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aukščiau nurodytus T. M. veiksmus, tokie jo veiksmai ir (ar) sandoriai negali būti laikomi naudingais bendrovei, nes ši neteko piniginių lėšų, kurias galėjo panaudoti savo veikloje ir (ar) atsiskaitymams su kreditoriais, ir neįgijo jokio turto, kurį realizavus, taip pat būtų galima bent iš dalies padengti kreditorių finansinius reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino, kad suinteresuoto asmens T. M. veiksmai, pasirašant bendrovės dokumentus, susijusius su subsidijos gavimu, sudarė prielaidas gauti subsidiją ir ją panaudoti ne Sutartyje, kurią apeliantas pats pasirašė, numatytiems tikslams ir net ne su bendrovės veikla susijusioms išlaidoms padengti. Šios aplinkybės byloje nėra paneigtos. Įvertinus šias aplinkybes, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad būtent aktyvūs ir koordinuoti abiejų suinteresuotų asmenų veiksmai lėmė sąmoningai blogą bendrovės valdymą, sudarant bendrovei nenaudingą sandorį, tai sąlygojo atsakovės bankrotą.
40. Pažymėtina, kad vadovas privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, jog įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Be to, tuo atveju, kai, esant paskirtam de jure vadovui, bendrovei vadovauja faktinis vadovas, įstatymuose nustatytų pareigų (tiek imperatyvių, tiek fiduciarinių) privalo laikytis abu įmonės vadovai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).
41. Byloje nustatytos aplinkybės apeliacinės instancijos teismui leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad bendrovės de jure vadovas T. M. neveikė rūpestingai, atidžiai ir sąžiningai, išimtinai bendrovės interesais, nevykdė prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams, o sąmoningai, dėl blogo valdymo, tyčia privedė atsakovę prie bankroto, aktyviais veiksmais, veikdamas kartu su faktiniu bendrovės vadovu K. K., sudarė šiam sąlygas gauti iš Tarnybos subsidiją, ją panaudoti ne pagal paskirtį, o kito turto įsigijimui ir vėliau jį pasisavinti.
42. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, prieina prie išvados, kad T. M., būdamas bendrovės de jure vadovu, bendrovės ir jos turto atžvilgiu privalėjo elgtis atsakingai, rūpestingai ir sąžiningai, užtikrinti, jog jos turtas būtų naudojamas pagal paskirtį, tačiau savo pareigas atliko aplaidžiai, leisdamas de facto vadovui K. K. be teisėto pagrindo pasisavinti bendrovės turtą, be to, savo aktyviais veiksmais (teikiant paraišką ir kitus būtinus dokumentus Tarnybai dėl subsidijos gavimo, vėliau pasirašant Sutartį su Tarnyba) šiame procese betarpiškai dalyvaudamas. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad LUAB Sidabrinis tigras tyčinį bankrotą lėmė abiejų suinteresuotų asmenų – tiek de jure vadovo T. M., tiek de facto vadovo K. K. bendri veiksmai.
Dėl procesinės bylos baigties
43. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylos medžiagą, tinkamai pritaikė procesines ir materialiosios teisės normas, reguliuojančias atsakingų asmenų už tyčinio bankroto sukėlimą nustatymą, todėl pagrįstai dėl LUAB Sidabrinis tigras tyčinio bankroto atsakingu asmeniu pripažino ir T. M.. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.
44. Atmestus apelianto atskirąjį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo LUAB Sidabrinis tigras, tačiau ji priteisti bylinėjimosi išlaidų neprašė ir nepateikė tokias išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl toks klausimas nespręstinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutartį palikti nepakeistą.