- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-02-21
- Bylos Nr.
- e2-342-790/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00879-2017-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marius Bajoras
- Atsakovas
- Č. T., uždarajai akcinei bendrovei „Kelių mašinos“
- Ieškovas
- G. V.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Bajoras
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Č. T. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 26 d. nutarties, kuria netenkintas prašymas pakeisti laikinąją apsaugos priemonę, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės G. V. pareiškimą atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Kelių mašinos“ ir Č. T. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė G. V., turinti 50 proc. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Kelių mašinos“ akcijų, kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl UAB „Kelių mašinos“ veiklos tyrimo. Ieškovė nurodyto juridinio asmens akcininke tapo 2016 m. balandžio 22 d., kai 100 vnt. bendrovės akcijų jai padovanojo močiutė. Iki 2017 m. vasario 1 d. bendrovės vadovu buvo atsakovas Č. T. (toliau – atsakovas). Atsakovas neteikė ieškovei prašomos su UAB „Kelių mašinos“ veikla susijusios informacijos. Iš to, ką pavyko sužinoti, ieškovei kyla pagrįstų įtarimų, kad atsakovas, būdamas UAB „Kelių mašinos“ vadovu, veikė netinkamai. Atsakovo veiksmai pažeidė tiek bendrovės, tiek ieškovės, kaip akcininkės, teises ir teisėtus interesus. Atsakovas, eidamas vadovo pareigas, atsisakė pateikti ieškovei didžiąją dalį su bendrovės veikla susijusių dokumentų.
2. Ieškovei kyla įtarimų dėl šių su UAB „Kelių mašinos“ veikla susijusių aplinkybių, t. y. kad:
2.1. įmonės lėšos buvo naudojamos atsakovo asmeniniams poreikiams tenkinti – įmonei priklausančiomis lėšomis buvo dengiamos kitų įmonių, susijusių su atsakovu, veiklos sąnaudos;
2.2. atsakovas sudarinėjo įmonei nenaudingus sandorius, dėl kurių atsirado didelių tiesioginių nuostolių;
2.3. įmonės lėšomis buvo įsigyjamas turtas (įvairios mašinos ir įrengimai), kuris vėliau buvo parduodamas konkurentams nepelningai arba itin žema pelno marža.
Žemesnės instancijos teismas
3. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 28 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo paskyrė (nustatė) laikinąjį UAB „Kelių mašinos“ administravimą, administratore paskyrė N. M. (toliau – ir turto administratorė). Teismas turto administratorei suteikė šias teises: priimti UAB „Kelių mašinos“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto; susipažinti su visais UAB „Kelių mašinos“ veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis, stebėti ir kontroliuoti UAB „Kelių mašinos“ vardu atidarytas banko sąskaitas; atlikti visus būtinus veiksmus, kad UAB „Kelių mašinos“ visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Kelių mašinos“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti bei UAB „Kelių mašinos“ pajamoms uždirbti; atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti UAB „Kelių mašinos“ gaunamas pajamas ir išsaugoti turimą turtą, lėšas bei turtines teises, esančias pas UAB „Kelių mašinos“ ar trečiuosius asmenis; atlikti visus veiksmus, būtinus UAB „Kelių mašinos“ veiklai išsaugoti; priimti visus UAB „Kelių mašinos“ vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su UAB „Kelių mašinos“ turto ir pajamų valdymu, naudojimu ir disponavimu UAB „Kelių mašinos“ veiklos tikslais.
Šalies argumentai
4. Atsakovas kreipėsi į teismą, prašydamas pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. nutartimi paskirtas laikinąsias apsaugos priemones – vietoje UAB „Kelių mašinos“ turto administratorės N. M. turto administratoriumi paskirti UAB „Projektų plėtros biuras“ įgaliotą asmenį R. D. su tokiomis pat teisėmis, kokios turto administratorei buvo nustatytos Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. nutartyje.
5. Atsakovas savo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo grindė šiomis aplinkybėmis:
5.1. Turto administratorius, paskirtas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 145 straipsnio nustatyta tvarka, neįgyja bendrovės vadovo statuso. Todėl, jeigu teismo nutartyje skirti turto administratorių nenumatyta kitaip, jis neturi teisės išduoti įgaliojimų jokiems asmenims veikti administruojamos įmonės vardu. Šį argumentą atsakovas grindė kasacinio teismo 2018 m. birželio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-261-701/2018 pateiktais išaiškinimais. Turto administratorei nebuvo suteikta teisė dalį ar visas teismo suteiktas turto administratoriaus teises deleguoti kuriam kitam asmeniui. Nepaisant to, turto administratorė 2018 m. balandžio 29 d. išdavė generalinį įgaliojimą ieškovės tėvui V. V. veikti UAB „Kelių mašinos“ vardu visais klausimais, įskaitant bet kokius klausimus, susijusius su įmonės turto valdymu, naudojimu bei disponavimu.
5.2. V. V. yra ieškovės tėvas, be to, UAB „Corpora“, su kuria UAB „Kelių mašinos“ konkuruoja, vienintelis akcininkas ir direktorius. Tai reiškia, kad turto administratorė faktiškai UAB „Kelių mašinos“ valdymą perdavė pačiai ieškovei. Bankroto administratorė pažeidė savo pareigą laikytis nešališkumo tiek ieškovės, tiek atsakovo atžvilgiu, neveikti nė vieno iš jų interesais.
5.3. Paprastojo turto administravimo atveju administratorius neturi teisės keisti įmonės organizacinės struktūros, priimti ir atleisti darbuotojus, nes tai yra įmonės vadovo funkcijos. Turto administratorė V. V. įdarbino UAB „Kelių mašinos“ naujai sukurtose – darbų priežiūros vadovo – pareigose. Taigi, šis asmuo šiuo metu faktiškai veikia UAB „Kelių mašinos“ vardu. Tokiu būdu, be kita ko, yra neracionaliai naudojamos įmonės lėšos, nes atlyginimą gauna ne tik turto admnistratorė, bet ir V. V..
Žemesnės instancijos teismas
5.4. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. liepos 13 d. nutartimi patvirtino taikos sutartį, pagal kurią UAB „Corpora“ įsipareigojo iki 2018 m. rugpjūčio 1 d. sumokėti 15 000 Eur. UAB „Corpora“ minėtos sumos nurodytu terminu nesumokėjo ir nors mokėjimo terminas praleistas daugiau negu pusantro mėnesio, turto administratorė nesikreipė į teismą dėl priverstinio taikos sutarties vykdymo. Be to, taikos sutartimi UAB „Kelių mašinos“, atstovaujama N. M., atsisakė palūkanų, o tokie veiksmai prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.243 straipsnio 3 dalyje įtvirtintai nuostatai, pagal kurią turto administratorius negali atsisakyti teisių, kurias naudos gavėjas turi į administruojamą turtą.
5.5. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. birželio 3 d. nutarimu Nr. 719 patvirtintų Inventorizavimo taisyklių 9.2 punkte numatyta, kad keičiantis už turto saugojimą atsakingam asmeniui turi būti inventorizuojamas perduodamas turtas. Nors praėjo beveik pusantrų metų nuo turto administratorės paskyrimo, iki šiol ji nėra sudariusi turto, kurį pagal teismo nutartį administruoja, aprašo.
5.6. Turto administratorė neužtikrina UAB „Kelių mašinos“ veiklos vykdymo, įmonė šiuo metu yra atsidūrusi kritinėje finansinėje būklėje. UAB „Kelių mašinos“ beveik nebedalyvauja viešuosiuose pirkimuose, itin sumažėjo darbuotojų skaičius.
5.7. Turto administratorė N. M. viršijo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. nutartyje jai suteiktus įgaliojimus, nes ji reikalauja perduoti UAB „Kelių mašinos“ buhalterinės apskaitos dokumentus. Turto administratorė turi teisę su buhalterinės apskaitos dokumentais tik susipažinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 26 d. nutartimi atmetė atsakovo Č. T. prašymą pakeisti UAB „Kelių mašinos“ administratorių.
7. Teismas visų pirma pažymėjo, kad atsakovas 2018 m. kovo 13 d. jau yra kreipęsis į teismą dėl laikinųjų apsaugos priemonių (UAB „Kelių mašinos“ administratorės) pakeitimo. Atsakovo prašymas buvo atmestas Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 21 d. nutartimi, o ši palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartimi. Teismas, įvertinęs minėtą ir dabar nagrinėjamą prašymus, sprendė, kad jie yra grindžiami iš esmės analogiškomis aplinkybėmis.
8. Teismas nurodė, kad atsakovas nepateikė įrodymų, kurie galėtų pagrįsti jo teiginį dėl tariamu V. V. konkuravimu UAB „Kelių mašinos“ daromos žalos. Šios atsakovo nurodytos aplinkybės nėra naujai paaiškėjusios, dėl kurių atsirastų būtinybė pakeisti paskirtą turto administratorę. Prieš tai nurodytose nutartyse teismai konstatavo, kad aplinkybė, jog turto administratorė priėmė į darbą V. V., ieškovės tėvą bei panašia veikla užsiimantį UAB „Corpora“ direktorių, vienareikšmiškai nepatvirtina, jog turto administratorė kenkia UAB „Kelių mašinos“ interesams ir veikia išimtinai ieškovės ir jos artimųjų naudai. Be to, V. V. niekada neslėpė, kad jis yra ieškovės tėvas ir vadovauja UAB „Corpora“.
9. Teismas taip pat nurodė, kad teismai jau yra konstatavę, jog taikos sutarties tarp UAB „Corpora“ ir UAB „Kelių mašinos“ sudarymas nepagrindžia netinkamo administratorės pareigų vykdymo.
10. Kaip naujai paaiškėjusios aplinkybės teismas nevertino ir atsakovo pateikto Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. spalio 15 d sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-11845-584/2018. Šiuo sprendimu teismas tenkino atsakovo ieškinį ir UAB „Kelių mašinos“ iš turto administratorės priteisė 18 972,62 Eur žalos atlyginimo. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos matyti, kad šitas sprendimas yra apskųstas Kauno apygardos teismui. Dėl atsakovo argumento pagrįstumo taikos sutarties sudarymo aplinkybių kontekste bus galima spręsti tik tada, kai apeliacinės instancijos teismas byloje priims galutinį sprendimą, tačiau šiai dienai toks sprendimas nėra priimtas.
11. Nors atsakovas teigia, kad UAB „Corpora“ pagal taikos sutartį turėjo sumokėti 15 000 Eur, tačiau to nepadarė, nepateikė duomenų, kurie patvirtintų šią aplinkybę.
12. Teismas nurodė, kad bylos duomenys patvirtina, jog turto administratorė vis dar negali išsireikalauti iš atsakovo ir UAB „Kelių mašinos“ vyr. buhalterės bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų. Teismas tai laikė objektyvia priežastimi, dėl kurios net ir neatlikus turto inventorizacijos, nėra pagrindo konstatuoti turto administratorės neteisėtų veiksmų.
Šalies argumentai
13. Pateiktame prašyme atsakovas taip pat teigia, kad dėl turto administratorės ir V. V. kaltės blogėja bendrovės finansinė padėtis, kuriama įtempta darbinė atmosfera, dėl kurios darbuotojai nutraukia darbo sutartis. Tačiau šį argumentą atsakovas teikia pakartotinai. Atsakovas nepateikė jokių naujų aplinkybių, iš kurių būtų galima spręsti dėl pasikeitusios situacijos bendrovėje, ir kurios lemtų būtinybę pakeisti turto administratorių. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. liepos 12 d. nutartyje yra konstatavęs, kad atsakovas nepateikė įrodymų, jog turto administratorė netinkamai vykdo savo pareigas, konfliktuoja su darbuotojais, nesilaiko įstatyme turto administratoriui nustatytų reikalavimų, daro žalą UAB „Kelių mašinos“ bei jos akcininkams.
Žemesnės instancijos teismas
14. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. nutartimi turto administratorei suteikė teisę susipažinti su visais bendrovės veiklos dokumentais, nenurodant išimties, kad susipažinimas su buhalterinės apskaitos dokumentais į šią turto administratorės teisę nepatenka. Atsakovas neneigia, kad turto administratorės reikalavimai pateikti šiuos dokumentus nėra vykdomi. Neturėdama šių dokumentų ar jų kopijų, turto administratorė negali tinkamai vykdyti jai 2017 m. balandžio 28 d. nutartimi paskirtų funkcijų ir tinkamai administruoti bendrovės turto. Teismas šių argumentų pagrindu nesutiko su atsakovo argumentu, kad turto administratorė viršijo 2017 m. balandžio 28 d. nutartyje jai suteiktus įgaliojimus, nes reikalauja perduoti UAB „Kelių mašinos“ buhalterinės apskaitos dokumentus.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Atsakovas Č. T. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 26 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – tenkinti atsakovo prašymą dėl administratoriaus pakeitimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Skundžiamoje teismo nutartyje teismas laikė nepagrįstu atsakovo argumentą, kad teismo paskirta UAB „Kelių mašinos“ laikinoji turto administratorė negali savo pareigų ir įgaliojimų perduoti jokiam kitam asmeniui. Teismas rėmėsi tuo, kad šis klausimas buvo išnagrinėtas Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartimi. Nors šioje nutartyje apeliacinės instancijos teismas sprendė panašų skundo argumentą, visgi ankstesniu atveju teismo išvados neapima tų aspektų, kuriuos atsakovas iškėlė naujai pateiktame prašyme. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo nutartis neatspindi naujausios kasacinio teismo praktikos.
15.1.1. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. birželio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-261-701/2018 pasisakė, kad bendrovės turto administratorius, paskirtas CPK 145 straipsnio nustatyta tvarka, neįgyja bendrovės vadovo statuso. Todėl, jeigu teismo nutartyje skirti turto administratorių nenumatyta kitaip, jis neturi teisės išduoti įgaliojimų jokiems asmenims veikti administruojamos įmonės vardu.
15.1.2. N. M., suteikdama generalinį įgaliojimą ieškovės tėvui veikti UAB „Kelių mašinos“ vardu, neteisėtai perdavė savo funkcijas. Tai kartu parodo ir turto administratorės akivaizdų šališkumą ieškovės atžvilgiu (CK 4.242 straipsnio 2 dalis).
15.2. Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Kelių mašinos“ vyr. buhalterė 2017 m. gegužės 8 d., 2017 m. gegužės 24 d., 2017 m. gegužės 25 d., 2017 m. rugpjūčio 11 d., 2017 m. rugpjūčio 17 d. elektroniniais laiškais perdavė buhalterinės apskaitos dokumentus, reikalingus perimamam turtui aprašyti ir inventorizuoti. Pažymėtina, kad administratorės prašomi kiti buhalteriniai dokumentai, pvz. už 2012-2015 m., nėra susiję su turto perėmimu 2017 m. Todėl turto administratorės atsiliepime dėstoma pozicija, esą vyr. buhalterė trukdo jai inventorizuoti turtą, laikytini teisiškai nereikšmingais ir nepagrįstais. Savo neveikimo turto administratorė negali pateisinti tariamu ar tikru kitų asmenų nebendradarbiavimu. Turto administratorė nepateikė duomenų, kad būtų ėmusis kokių realių veiksmų faktiškai aprašyti UAB „Kelių mašinos“ materialų turtą ar kad jai pateiktų dokumentų nepakanka turto inventorizacijai atlikti. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 15 dalį, 16 straipsnio 8 dalį įmonės turto inventorizacija visų pirma yra faktinis turto patikrinimas, jo kiekio ir sudėties nustatymas. Turto administratorė jau pusantrų metų nevykdo pareigos inventorizuoti UAB „Kelių mašinos“ turtą. Taigi ji pažeidžia Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. birželio 3 d. nutarimu Nr. 719 patvirtintas Inventorizavimo taisykles, ji nėra aprašiusi turto, kurį perėmė administruoti (CK 4.245 straipsnio 1 dalis). Tai laikytina akivaizdžiu nerūpestingumu, netinkamu pareigų vykdymu.
15.3. Priešingai nei teismas nurodė skundžiamoje nutartyje, į bylą pateiktas banko sąskaitos išrašas patvirtina, kad UAB „ Corpora “ pagal taikos sutartį 15 000 Eur sumokėjo tik 2018 m. rugsėjo 26 d., nors turėjo sumokėti 2018 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Corpora“ pradelsė mokėjimą beveik 2 mėnesius, tačiau turto administratorė nesikreipė į teismą dėl taikos sutarties pažeidimo, nereikalavo delspinigių. Tokiu būdu turto administratorė netinkamai vykdė savo pareigas, veikė nerūpestingai, neapdairiai, ne UAB „Kelių mašinos“ interesais (CK 4.242 straipsnis).
Žemesnės instancijos teismas
15.4. Teismas nurodė, kad administratorė turi teisę susipažinti su buhalterinės apskaitos dokumentais, tačiau ginčas byloje kyla dėl turto administratorės teisės tokius dokumentus paimti (perimti). Nutartyje, kurioje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, turto administratorei nesuteikta teisė administruoti UAB „Kelių mašinos“ buhalterinės apskaitos dokumentus, juos paimti savo žinion. Tokios teisės aiškinimo praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas, pvz., 2016 m. vasario 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-226-302/2016. Todėl turto administratorės N. M. reikalavimai perduoti jai buhalterinės apskaitos dokumentus yra neteisėti. Turto administratorė su dokumentais gali susipažinti įmonėje. Įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai yra įmonės nuosavybė, todėl jie turi būti įmonės žinioje, o ne pas vadovą ar laikinąjį turto administratorių. Turto administratorė dalį dokumentų yra savavališkai perėmusi, dalį dokumentų perėmė UAB „Kelių mašinos“ atstovaujantis advokatas. Šiuo metu nėra žinoma, kur šie dokumentai yra saugomi, o tai kelia grėsmę įmonės veiklai ir jos apskaitos teisingumui.
15.5. Turto administratorės prašoma pateikti informacija pagal savo turinį yra tokia, kurios šioje byloje reikalauja ir ieškovė juridinio asmens veiklos tyrimui. Tai patvirtina, kad turto administratorė iš tiesų de facto siekia atlikti UAB „Kelių mašinos“ veiklos tyrimą, nors tai yra teismo prerogatyva.
Atsiliepimas
16. Atsakovė UAB „Kelių mašinos“, atstovaujama turto administratorės N. M., atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atsakovo atskirąjį skundą atmesti, skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
16.1. Atsakovas neįrodė, kad egzistuoja sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms pakeisti, t. y. naujų aplinkybių atsiradimas ar jų pasikeitimas, atsiradęs po laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo ir lemiantis, kad laikinųjų apsaugos priemonės yra neefektyvios ar pažeidžiančios proporcingumo, ekonomiškumo principus.
16.2. 2018 m. balandžio 29 d. įgaliojimo suteikimas V. V. neperžengė 2017 m. balandžio 28 d. nutartyje turto administratorei suteiktų teisių, taip pat šis įgaliojimas nedubliuoja turto administratorės funkcijų, kurios jai pavestos 2017 m. balandžio 28 d. nutartimi. Atsakovas nepagrįstai pakartotinai kelia klausimus, susijusius su šiuo įgaliojimu, nes šis klausimas buvo išsamiai aptartas ankstesnėse teismų nutartyse, kuriose buvo sprendžiamas analogiškas atsakovo prašymas pakeisti turto administratorę.
16.3. Turto administratorė nepažeidė pareigos atlikti administruojamo turto inventorizacijos. Teismas tinkamai įvertino turto administratorės argumentus, kad nagrinėjamu atveju neįmanoma atlikti turto inventorizacijos, nes turto administratorė neturi buhalterinės apskaitos dokumentų (įskaitant ir turto sąrašo) ir negali sudaryti sutikrinimo žiniaraščio. Atsakovo skunde minimais laiškais turto administratorei buvo siunčiamos UAB „Kelių mašinos“ finansinės ataskaitos, kuriose neatsispindi konkretus bendrovės buhalterinėje apskaitoje įrašytas kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas. Paties atsakovo ir jam lojalios vyr. buhalterės A. M. veiksmai nebendradarbiaujant ir neteikiant prašomos informacijos yra destruktyvūs ir trukdantys turto administratorei tinkamai atlikti savo pareigas.
16.4. Atsakovas pirmosios instancijos teisme nekėlė klausimo, kad turto administratorė neva siekia pati atlikti juridinio asmens tyrimą, todėl šis argumentas neturi reikšmės apeliacinės instancijos teismui nagrinėjant atsakovo atskirąjį skundą. Bet kuriuo atveju ta aplinkybė, kad ieškovės ir turto administratorės prašomi pateikti dokumentai tam tikra dalimi sutampa, nereiškia, jog turto administratorė atlieka kitokias nei jai pavestas funkcijas.
16.5. Atsakovo skundo argumentas, kad UAB „Corpora“ skolą sumokėjo pavėluotai, todėl turto administratorės veiksmai (nesikreipimas į teismą) vertintini kaip turto administratorės pareigų pažeidimas, yra naujas, jis nebuvo nurodytas pirmosios instancijos teismui, todėl negali būti vertinamas apeliacinės instancijos teisme. Bet kuriuo atveju kreipimasis į teismą dėl nežymaus vėlavimo sumokėti einamąjį mokėjimą būtų neproporcingas veiksmas, kai UAB „Corpora“ buvo patvirtinusi, jog mokėjimas bus atliktas artimiausiu metu.
16.6. Turto administratorė, sudarydama taikos sutartį su UAB „Corpora“, nepažeidė CK 4.243 straipsnio 3 dalies nuostatos.
16.7. Turto administratoriaus teisė susipažinti su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais yra neatsiejama nuo turto administratorės teisės šiuos dokumentus gauti fizine arba elektronine forma. Akivaizdu, kad turto administratorei neužtikrinus galimybės fiziškai gauti šiuos dokumentus, ji neturi objektyvios galimybės susipažinti ir su šių dokumentų turiniu. Be to, turto administratorei nėra sudaroma galimybė su dokumentais susipažinti net pačioje įmonėje.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos.
18. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria buvo atsisakyta pakeisti laikinąją apsaugos priemonę – vietoj paskirtos UAB „Kelių mašinos“ turto administratorės paskirti atsakovo siūlomą turto administratorių.
19. Turto administratoriaus tokiose situacijose, kokia susiklostė nagrinėjamu atveju, paskyrimas yra specifinė laikinoji apsaugos priemonė, kurios tikslas iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos užtikrinti, kad juridinio asmens veikla ir turtas būtų tvarkomi trečiojo nešališko asmens, atitinkančio būtinus kvalifikacijos ir kompetencijos reikalavimus. Teismo paskirto administratoriaus keitimas be itin svarbių priežasčių nebūtų suderinamas su ekonomiškumo ir teisinio tikrumo, kurio siekiama procesinio pobūdžio priemone laikinai sureguliuojant ginčo santykius, reikalavimais. Dėl to laikinųjų apsaugos forma paskirto turto administratoriaus pakeitimo siekianti bylos šalis turi pateikti svarius argumentus, kurie patvirtintų, kad administratorius iš tiesų pažeidžia esmines savo pareigas. Vien tik formalūs pažeidimai ar abstrakti tokių pažeidimų regimybė neturėtų būti laikomi pakankama priežastimi keisti paskirtą administratorių. Žinoma, bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo yra būtina išsaugoti pusiausvyrą tarp juridinio asmens dalyvių, kurių interesia yra prieštaringi. Tačiau vien tik vieno iš jų nuomonė dėl teismo paskirto turto administratoriaus veikimo tinkamumo ar netinkamumo objektyviai negali būti lemiama ir absoliutinama.
20. Šioje byloje atsakovas teismo paskirtos turto administratorės pakeitimo poreikį motyvuoja grupe argumentų, kurių pagrindinė mintis – turto administratorė iš esmės netinkamai vykdo jai pavestas funkcijas. Vis dėlto tokia atsakovo pozicija nėra tinkamai pagrįsta konkrečiais faktiniais duomenimis.
21. Atsakovas atskirajame skunde savo nesutikimą su skundžiama nutartimi visų pirma sieja su turto administratorės 2018 m. balandžio 29 d. įgaliojimo V. V. išdavimu, jo įdarbinimu UAB „Kelių mašinos“. Tačiau, kaip teisingai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, šios aplinkybės jau buvo įvertintos Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1216-196/2018. Šioje byloje buvo sprendžiamas analogiškas klausimas dėl paskirtos turto administratorės pakeitimo. Lietuvos apeliacinis teismas padarė išvadą, kad V. V. įdarbinimas ir jam išduotas įgaliojimas atlikti tam tikrus veiksmus UAB „Kelių mašinos“ vardu nepatvirtina turto administratorės netinkamo funkcijų vykdymo, kaip ir nepatvirtina, jog turto administratorė kenkia UAB „Kelių mašinos“ interesams ir veikia išimtinai ieškovės ir jos artimųjų naudai. Atsakovas, pakartotinai prašydamas pakeisti turto administratorę, nepateikė duomenų, kad V. V., veikdamas 2018 m. balandžio 29 d. jam išduoto įgaliojimo pagrindu, būtų atlikęs veiksmus, nesuderinamus su įmonės interesais.
22. Atsakovas atskirajame skunde sutinka, kad su įgaliojimu susijusius klausimus jis jau buvo iškėlęs anksčiau ir juos teismai įvertino. Atsakovas naujai pateiktais argumentais iš esmės ginčija įgaliojimo teisėtumą, teigdamas, kad turto administratorė, išduodama V. V. įgaliojimą, viršijo jai suteiktas teises. Tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad byloje sprendžiamas tik laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo klausimas. Norėdamas ginčyti turto administratorės V. V. išduotą įgaliojimo teisėtumą, tą atsakovas turėtų daryti atskiroje civilinėje byloje.
23. Atsakovas atskirajame skunde taip pat teigia, kad turto administratorė, būdama atsakinga už UAB „Kelių mašinos“ turtą, jo ilgą laiką neinventorizuoja. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. birželio 3 d. nutarimu Nr. 719 patvirtintose Inventorizavimo taisyklėse yra nustatyta, kad inventorizacija – turto ir įsipareigojimų patikrinimas ir jų faktiškai rastų likučių palyginimas su buhalterinės apskaitos duomenimis. Analogiška inventorizacijos sąvoka yra nurodyta ir Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 15 dalyje. Neginčijama, kad paskirta turto administratorė turi pareigą inventorizuoti turtą. Tačiau skundžiamoje nutartyje teismas nurodė, kad turto administratorė vis dar negali išsireikalauti iš atsakovo ir UAB „Kelių mašinos“ vyr. buhalterės buhalterinės apskaitos dokumentų. Atsakovas atskirajame skunde iš esmės neneigia, kad turto administratorė nedisponuoja visais duomenimis, susijusiais su UAB „Kelių mašinos“ buhalterine apskaita. Kaip jau minėta, į inventorizacijos apimtį patenka ne tik turto, įsipareigojimų patikrinimas, tačiau ir turto ir įsipareigojimų palyginimas su buhalterinės apskaitos duomenis. Taigi inventorizacijai atlikti yra reikalingi visi buhalterinės apskaitos duomenys, o jų visų šiuo atveju turto administratorė neturi. Tą patvirtina byloje esantys elektroniniai laiškai (žr. 5 priedą – el. susirašinėjimą tarp turto administratorės ir vyr. buhalterės, pateiktą prie ieškovės 2017 m. rugsėjo 20 d. teismui pateikto pranešimo dėl UAB „Kelių mašinos“ vyr. buhalterio neveikimo). Be to, iš nurodyto elektroninio susirašinėjimo matyti, kad turto administratorė, siekdama gauti su UAB „Kelių mašinos“ turtu susijusius duomenis, veikia aktyviai, vyr. buhalteriui ir atsakovui ne kartą buvo teikti pranešimai su prašymais pateikti UAB „Kelių mašinos“ dokumentus. Šios aplinkybės neleidžia spręsti dėl turto administratorės neveikimo, nerūpestingumo.
24. Be to, kaip teisingai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju vien pats inventorizacijos neatlikimo faktas, juo labiau tokiu atveju kaip šis – kai turto administratorė neturi visų įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų, nesudaro pagrindo keisti paskirtą turto administratorę. Turto administravimas visų pirma yra susijęs su įmonės turto apsaugos užtikrinimu ir įmonės turto tinkamu naudojimu. Inventorizacijos neatlikimas savaime nepatvirtina, kad turto administratorė šių pareigų nevykdo.
25. Atsakovas taip pat pažymi, kad dalis turto administratorės prašomų išreikalauti dokumentų sutampa su ieškovės byloje prašomais išreikalauti dokumentais. Ši aplinkybė, atsakovo nuomone, leidžia spręsti, kad turto administratorė de facto (faktiškai) atlieka juridinio asmens veiklos tyrimą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, prašomų pateikti dokumentų sutaptis nėra pakankama tokiai išvadai. Atsakovas į bylą nepateikė duomenų, patvirtinančių kad turto administratorė prašo tokios informacijos, kuri nesusijusi su jai pavestų pareigų vykdymu.
26. Atsakovas taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada atmesti jo argumentą, kad UAB „Corpora“ nevykdo taikos sutarties. Byloje yra duomenys apie tai, kad UAB „Corpora“ 15 000 Eur UAB „Kelių mašinos“ mokėjimą atliko 2018 m. rugsėjo 26 d. Taigi, atsakovo abejonė dėl taikos sutarties nevykdymo byloje buvo paneigta objektyviais įrodymais. Atskirajame skunde atsakovas kiek pakoregavo savo poziciją dėl nurodytos taikos sutarties nevykdymo, t. y. atsakovas atskirajame skunde teigia, kad taikos sutarties yra netinkamai vykdoma, nes įmoka, kuri buvo sumokėta 2018 m. rugsėjo 26 d., turėjo būti sumokėta 2018 m. rugpjūčio 1 d. Taigi, atskirojo skundo argumentas, kad mokėjimas pagal taikos sutartį buvo atliktas vėluojant, o turto administratorė nesikreipė dėl taikos sutarties pažeidimo, nereikalavo delspinigių, nebuvo nurodytas pirmosios instancijos teisme. Atskirajame skunde nurodyti naujas aplinkybes draudžia CPK 306 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis. Atitinkamai, šios aplinkybės negali turėti įtakos sprendžiant dėl skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo.
27. Visgi, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismo patvirtintos taikos sutarties vykdymo metu tarp šalių kilus ginčui dėl pagrindinių sutarties sąlygų pažeidimo ir netesybų už tai mokėjimo, suinteresuotai šaliai atsiranda materialinis teisinis pagrindas ir procesinės prielaidos kreiptis į teismą su ieškiniu dėl netesybų priteisimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-372/2010; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-481/2010). Tai, kad šiuo metu nėra kreiptasi dėl netesybų už pavėluotą mokėjimą, nereiškia, jog tokie veiksmai ateityje nebus atlikti, nes ieškiniams dėl netesybų išieškojimo yra nustatytas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punktas). Todėl šiuo metu dar negalima spręsti, kad turto administratorė veikia nerūpestingai ir (ar) netinkamai vykdo savo pareigas.
28. Galiausiai atsakovas mano, kad skundžiamoje nutartyje teismas nepagrįstai atmetė jo argumentą, kad turto administratorė prašo perduoti jai UAB „Kelių mašinos“ buhalterinės apskaitos dokumentus, nors tokia teisė jai nesuteikta. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nutartyje, kuria buvo paskirta turto administratorė, nurodyta administratorės teisė susipažinti su visais UAB „Kelių mašinos“ veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, sutartimis. Taigi, neginčytina, kad turto administratorė turi teisę į informaciją, susijusią su UAB „Kelių mašinos“ buhalterine apskaita, atitinkamai ir teisę reikalauti ją pateikti. Atsakovas iš esmės nesutinka su turto administratorės pasirinkta informacijos gavimo forma. Tačiau šioje situacijoje visų pirma svarbu tai, kad turto administratorei nėra užtikrinama teisė susipažinti su duomenimis, reikalingais jos teisių ir pareigų turiniui. Atsakovas nepateikė duomenų, kad turto administratorė gali su visais dokumentais susipažinti įmonėje, tačiau tą atsisako padaryti. Taip pat nepateikti duomenys, kad turto administratorė jai perduotus UAB „Kelių mašinos“ dokumentus saugo ne pagal ūkio subjekto vadovo nustatytą tvarką (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 19 straipsnio 1 dalis).
29. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta pakeisti turto administratorę, paskirtą CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu, yra teisėta ir pagrįsta. Atsakovo atskirajame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo ją panaikinti. Atsakovas nepateikė įrodymų, kad paskirta turto administratorė netinkamai vykdo jai pavestas pareigas. Atsižvelgiant į tai, atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.