Klaipėdos apygardos teismo nutartis, e2A-169-613/2022

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-03-24
Bylos Nr.: e2A-169-613/2022
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Giedrė Seselskytė, Aurimas Brazdeikis, Milda Skersienė
Ieškovas: I. G.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“
Advokatai: Irmantas Balčiūnas, Robertas Skėrys

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-169-613/2022 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-01387-2021-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7; 2.2.2.13; 3.1.7.6; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20 (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. kovo 24 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aurimo Brazdeikio, Giedrės Seselskytės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Mildos Skersienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. spalio 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ dėl 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. A., J. A., A. G. (A. G.), valstybės įmonė Registrų centras.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė I. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti neteisėtu uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo pradžios) UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: 1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo UAB „Baltfortas“ vadovą A. G. atšaukti iš pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d. (už – 100 balsų); 2) naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti A. A., Lietuvos Respublikos pilietį, asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenantį (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublikoje (už – 100 balsų); 3) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A. (už – 100 balsų); 4) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A., parengti pareigų bei materialinių vertybių perdavimo ir priėmimo aktą su nustatytu laikotarpiu (už – 100 balsų) bei priteisti ieškovei jos turėtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinio reikalavimus pagrindžiančiomis aplinkybėmis nurodė:

1.1. Ieškovė yra 2016 m. birželio 8 d. įsteigtos UAB „Baltfortas“ bendraakcininkė, jai priklauso 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 2 500,00 Eur, jis yra padalytas į 100 vnt. paprastųjų materialiųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos vertė yra po 25 Eur. Kita bendrovės akcininkė yra J. A., valdanti 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų.

1.2. Tarp ieškovės ir J. A. vyksta ginčai dėl akcijų išpirkimo, taip pat ginčas dėl A. A. padarytos žalos UAB „Baltfortas“ atlyginimo. Ieškovei Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be akcininkės J. A. sutikimo.

1.3. Akcininkė J. A., pažeisdama imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, 2021 m. sausio 20 d. neteisėtai sušaukė neeilinį visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą, nesant kvorumo vienvaldiškai priėmė neteisėtus sprendimus. Paaiškino, kad J. A., kaip 50 procentų akcijų savininkė, neturi ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyto akcijų skaičiaus, suteikiančio teisę šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl jos sušauktas 2021 m. sausio 20 d. UAB „Baltfortas“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo neteisėtas. Pažymėjo, kad J. A. privalėjo kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu.

1.4. UAB „Baltfortas“ vadovas A. G., 2020 m. gruodžio 21 d. gavęs akcininkės J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką, priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, šį sprendimą akcininkei išsiuntė registruotu paštu 2020 m. gruodžio 28 d. (UAB „Baltfortas“ įstatų 15 punktas). Tuo tarpu akcininkė J. A., nesulaukusi ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodyto 10 dienų termino, skaičiuojamo nuo paraiškos gavimo dienos, ėmėsi veiksmų 2020 m. gruodžio 29 d. sušaukti UAB „Baltfortas“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nors tam nebuvo jokio pagrindo. Minėtos aplinkybės taipogi suponuoja, kad trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. negalėjo šaukti UAB „Baltfortas“ visuotinio akcininkų susirinkimo. Tuo tarpu 2021 m. sausio 20 d. protokole nurodytos aplinkybės, kad UAB „Baltfortas“ vadovas per 10 dienų terminą nepriėmė sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, yra akivaizdžiai melagingos.

1.5. Mano, kad 2021 m. sausio 20 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra neteisėtas, o jo metu akcininkės J. A. priimti sprendimai yra negaliojantys ab initio, nes 2021 m. sausio 20 d. vykusio susirinkimo metu nebuvo kvorumo: Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi ieškovei buvo uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be akcininkės J. A. sutikimo, o akcininkei J. A. priklausančios akcijos nesuteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Todėl 2021 m. sausio 20 d. visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti laikomas neįvykusiu ir turėjo būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Tuo tarpu 2021 m. sausio 20 d. susirinkimo protokole nurodytos aplinkybės, esą akcininkė J. A. turi 100 balsų, yra akivaizdžiai nepagrįstos, nes J. A. nėra 100 procentų UAB „Baltfortas“ akcijų savininkė.

Atsiliepimas

2. Atsakovė UAB „Baltfortas“ ir tretieji asmenys A. A., J. A. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Savo nesutikimą pagrindžiančiomis aplinkybėmis nurodė:

2.1. Trečiasis asmuo J. A. dar 2018 m. vasario 9 d. siekė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas UAB ,,Baltfortas“ nelojalaus ir žalą darančio trečiojo asmens A. G. atšaukimo iš direktoriaus pareigų klausimas, tačiau šio tikslo įgyvendinimui trukdė tuo metu ieškovės, kaip kitos UAB „Baltfortas“ akcininkės, turėta balsavimo teisė. Klaipėdos apygardos teismui 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudus ieškovei balsuoti visuotiniuose UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo, atsirado prielaidos trečiajam asmeniui J. A. įgyvendinti jos kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės absoliučią teisę atšaukti iš direktoriaus pareigų pasitikėjimą praradusį vadovą – trečiąjį asmenį A. G.

2.2. 2020 m. gruodžio 15 d. trečiasis asmuo J. A. užpildė paraišką dėl neeilinio visuotinio UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimo sušaukimo ir ją tą pačią dieną registruotais laiškais išsiuntė UAB „Baltfortas“ registruotos buveinės ir trečiojo asmens A. G. gyvenamosios vietos adresais. Akcinės bendrovės (toliau – AB) „Lietuvos paštas“ pateiktais duomenimis paraiška abiem registruotais laiškais trečiajam asmeniui A. G. buvo įteikta 2020 m. gruodžio 17 d., todėl ieškovės ieškinyje nurodyta paraiškos įteikimo atsakovės direktoriui data – 2020 m. gruodžio 21 d. – neatitinka tikrovės.

2.3. Gavęs paraišką registruotu laišku 2020 m. gruodžio 17 d., trečiasis asmuo A. G. turėjo vėliausiai iki 2020 m. gruodžio 27 d. imtinai priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimo sušaukimo ir atitinkamai apie tai pranešti (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis). Trečiajam asmeniui A. G. įstatymo nustatytu terminu nevykdant savo, kaip UAB „Baltfortas“ direktoriaus, pareigų, trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. priėmė sprendimą dėl neeilinio visuotinio UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimo sušaukimo, nustatant jo datą 2021 m. sausio 20 d. (ABĮ 26 straipsnio 4 dalis) bei nesutinkant, kad jame balsuotų ieškovė, ir apie tai informavo ieškovę bei atsakovę. VĮ Registrų centras 2021 m. vasario 9 d. registravo 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimo protokolą ir jame nurodytus sprendimus dėl trečiojo asmens A. G. atšaukimo iš UAB ,,Baltfortas“ direktoriaus pareigų ir naujo vadovo išrinkimo kaip teisėtus ir atitinkančius ABĮ reikalavimus.

2.4. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis apribojus balsavimo teisę ieškovės turimomis akcijomis, pagal 2019 m. liepos 21 d. įsigaliojusius ABĮ pakeitimus trečiojo asmens J. A. turimos akcijos sudarė pakankamą balsų skaičių sušaukti akcininkų susirinkimą tiesiogiai, o ne per teismą (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis) ir priimti jame atitinkamus sprendimus (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis).

2.5. Be to, byloje nėra ginčo dėl to, jog trečiojo asmens J. A. paraiška atitiko ABĮ reikalavimus ir buvo įteikta UAB ,,Baltfortas“ direktoriui trečiajam asmeniui A. G. ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Vadinasi, net ir tokiu atveju, jeigu teismas nustatytų kokius nors procedūrinius pažeidimus, susijusius su ginčijamu 2021 m. sausio 20 d. visuotiniu akcininkų susirinkimu, neeilinis visuotinis UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimas bet kokiu atveju turėjo būti sušauktas iki 2021 m. sausio 20 d., o ieškovė dėl jai teismo nutartimi pritaikyto draudimo balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo, vis tiek nebūtų galėjusi daryti jokios įtakos ginčijamų nutarimų priėmimui.

3. Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo ieškinio pagrįstumo klausimą prašo spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepime nurodė, kad VĮ Registrų centras, vykdydamas priskirtas funkcijas, nenustatinėja pateiktuose dokumentuose, šiuo atveju UAB „Baltfortas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2021 m. sausio 20 d. protokole, nurodytų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo aplinkybių egzistavimo. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 41.2 punktu, už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako dokumentų ir duomenų teikėjas. Dėl kito ieškovės nurodyto motyvo, kad 2021 m. sausio 20 d. susirinkimo protokole yra akivaizdžiai nepagrįstos nurodytos aplinkybės, esą akcininkė J. A. turi 100 balsų, nurodė, kad VĮ Registrų centras pateiktame 2021 m. sausio 20 d. UAB „Baltfortas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole prie kiekvieno klausimo balsavimo rezultato (už – 100 balsų) yra nurodyta, kad „turi būti 50 balsų J. A. (parašas)“. Pažymėjo, kad priimant sprendimą registre įregistruoti duomenų pakeitimus pagal šioje civilinėje byloje ginčijamą akcininkų susirinkimo sprendimą, galiojo Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartis, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo ieškovei I. G. nuosavybės teise priklausančias 50 vnt. UAB „Baltfortas“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant jas be atsakovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Be to, pati ieškovė nurodė, kad jai Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudė balsuoti visuotiniuose UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens – akcininkės J. A. – sutikimo. Esant nurodytoms teismo taikomoms laikinosioms apsaugos priemonėms, I. G. priklausančios 50 vnt. akcijos, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens – akcininkės J. A. – sutikimo, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktu, laikomos nesuteikiančiomis balsų akcijomis visuotiniame akcininkų susirinkime, nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir šio susirinkimo kvorumą.

4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. G. per teismo nustatytą terminą atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad 2020 m. gruodžio 28 d. akcininkei J. A. buvo išsiųstas sprendimas sušaukti visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą pagal 2020 m. gruodžio 21 d. gautą J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei atsakymas į akcininkės J. A. 2020 m. gruodžio 17 d. prašymą dėl informacijos pateikimo. Pažymėjo, kad pateikti šias aplinkybes patvirtinančius įrodymus neturi objektyvios galimybės, kadangi 2021 m. sausio 20 d. UAB „Baltfortas“ vadovu paskyrus A. A., 2021 m. vasario 15 d. visa bendrovės dokumentacija buvo perduota naujai paskirtam vadovui A. A. Klaipėdos apylinkės teismui 2021 m. kovo 2 d. nutartimi taikius laikinąsias apsaugos priemones A. A. UAB „Baltfortas“ dokumentacijos negrąžino.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. spalio 18 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Taip pat priteisė iš ieškovės I. G. atsakovei UAB „Baltfortas“ 38,00 Eur, trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, A. A. 1 700,00 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

6. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teisėtumo, atsižvelgdamas į nustatytas faktines bylos aplinkybes ir remdamasis teisės aktais, reglamentuojančiais atsakovo, kaip gyvūno savininko, teises ir pareigas, padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog bendrovės vadovas priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismo vertinimu, bendrovės vadovui nepriėmus sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą per 10 dienų nuo ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos, visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis).

7. Teismas padarė išvadą, kad nors trečiasis asmuo J. A. turėjo teisinį pagrindą priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nors turi 1/2 dalį bendrovės akcijų, tačiau tik jai priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, kadangi ieškovei I. G. teismas nutartimi uždraudė balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be J. A. sutikimo (ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas).

8. Spręsdamas klausimą dėl 2021 m. sausio 20 d. susirinkimo kvorumo, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad skaičiuojant nuo balsavimo teisę turinčių akcijų skaičiaus, ginčijamo susirinkimo metu reikalingas kvorumas buvo, todėl šis susirinkimas turėjo teisę priimti ginčijamus sprendimus. Teismo vertinimu, ieškovė nepagrįstai vadovaujasi nurodyta kasacinio teismo praktika, nes ginčo laikotarpiu taikytinas teisinis reglamentavimas yra pakitęs. Pažymėjo, kad 2019 m. liepos 16 d. įstatymu Nr. XIII-2357 (TAR, 2019, Nr. 2019-11979), įsigaliojusiu 2019 m. liepos 21 d., buvo pakeista ABĮ 27 straipsnio 4 dalis, jos 3 punktas nustato, jog visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir šio susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

9. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į nustatytas faktines bylos aplinkybes, nurodytą teisinį reglamentavimą, padarė išvadą, kad ieškovės ieškinys dėl 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10. Ieškovė I. G. (toliau – apeliantė), atstovaujama advokato Roberto Skėrio, apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. spalio 18 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti. Taip pat priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

10.1. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, priimtas teismui netinkamai taikius procesines ir materialines teisės normas, todėl naikintinas.

10.2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas, per didelę įrodomąją reikšmę suteikė suinteresuotų byloje asmenų J. ir A. A. nurodytoms faktinėms aplinkybėms, tačiau nesivadovavo bylos baigtimi neutralaus atsakovės UAB „Baltfortas“ buvusio direktoriaus A. G. ir ieškovės I. G. paaiškinimais, sprendimo išvadas grindė prielaidomis, todėl padarė nepagrįstas išvadas.

10.3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatas, nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Materialinių teisės normų netinkamas taikymas ir aiškinimas lėmė, kad tarp šalių kilęs ginčas teismo buvo išspręstas neteisingai ir nukrypstant nuo aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

10.4. Pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo išvados buvo padarytos teismui netinkamai įvykdžius įstatyme įtvirtintą pareigą teisiškai kvalifikuoti ginčo teisinius santykius. Netinkamas materialinės teisės, t. y. ABĮ, nuostatų taikymas lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą ir tarp šalių kilusio ginčo neteisingą išsprendimą.

Atsiliepimas

11. Atsakovė UAB „Baltfortas“, tretieji asmenys J. A., A. A., atstovaujami advokato Irmanto Balčiūno, atsiliepimu į apeliacinį skundą su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Taip pat prašo priteisti trečiųjų asmenų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas nuodugniai įvertino į bylą pateiktų rašytinių įrodymų turinį, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus ir, teisingai paskirstęs įrodinėjimo pareigą, iš byloje esančių įrodymų visumos padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog bendrovės vadovas ABĮ nustatytu terminu priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

11.2. Pirmosios instancijos teismo išvados yra pagrįstos byloje esančių įrodymų visumą, o ne prielaidomis, kaip teigia apeliantė.

11.3. Apeliantė klaidingai interpretuoja atitinkamas ABĮ teisės normas ir vadovaujasi nagrinėjamam ginčui neaktualia teismų praktika, kurioje pateikti išaiškinimai dėl ABĮ nuostatų, galiojusių iki 2019 m. liepos 21 d. įstatymo pakeitimo.

11.4. Mano, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis apribojus balsavimo teisę apeliantės turimomis akcijomis, trečiojo asmens J. A. turimos akcijos sudarė pakankamą balsų skaičių sušaukti akcininkų susirinkimą tiesiogiai, o ne per teismą (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis) ir priimti jame atitinkamus sprendimus (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis).

11.5. Apeliantė nepagrindžia savo nesutikimo su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas būtų turėjęs esminės įtakos kitokių akcininkų sprendimų priėmimui.

11.6. Pirmosios instancijos teismas išsamiai paaiškino, kokiais motyvais remdamasis padarė išvadas dėl bylos faktinių aplinkybių vertinimo, nurodė, kokiais argumentais vadovaudamasis atsisakė tenkinti ieškovės reikalavimą, išsamiai paaiškino, kodėl nesivadovavo apeliantės ir trečiojo asmens A. G. paaiškinimais, todėl darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, materialiosios teisės normomis, jų aiškinimo ir taikymo praktika, atsakovės UAB „Baltfortas“ akcininke J. A. aktualios redakcijos ABĮ nustatyta tvarka ir terminais teisėtai ir pagrįstai sušaukė ginčijamą neeilinį visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą, jame teisėtai priėmė atitinkamus sprendimus, todėl nėra teisinio pagrindo skundžiamą sprendimą naikinti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.

13. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimą į apeliacinį skundą, mano, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą.

14. Pažymėtina ir tai, kad, pagal kasacinio teismo praktiką, apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2005; 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007). Todėl teisėjų kolegija, neperžengdama apeliacinio skundo ribų, patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai).

15. Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovės ieškinys dėl 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

16. Byloje nustatyta, kad ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti 2021 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinio akcininkų susirinkimą neteisėtu ir jo metu priimtus sprendimus negaliojančiais.

17. Atsakovė su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ginčijamas susirinkimas buvo sušauktas nepažeidžiant ABĮ nuostatų, susirinkimo metu priimti sprendimai esant kvorumui, todėl galiojantys. Ieškovės balsavimo teisės buvo apribotos teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl ginčijamiems sprendimams priimti ir kvorumui konstatuoti užteko trečiajam asmeniui priklausančių akcijų.

Žemesnės instancijos teismas

18. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė, konstatuodamas, kad ieškovė neįrodė savo reikalavimų pagrįstumo. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, trečiasis asmuo turėjo teisinį pagrindą priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, ginčijamo susirinkimo metu reikalingas kvorumas priimti sprendimus buvo, todėl nėra pagrindo pripažinti jų negaliojančiais.

19. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliacinį skundą grindžia tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, netinkamai taikė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas, nepagrįstai didesnę įrodomąją reikšmę suteikė suinteresuotų bylos baigtimi trečiųjų asmenų nurodytoms faktinėms aplinkybėms, sprendimo išvadas grindė prielaidomis, netinkamai įvykdė teismo pareigą teisiškai kvalifikuoti ginčo teisinius santykius, o tai lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas.

20. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės teiginiais. Teismų praktikoje pripažįstama, kad, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo apeliacinį skundą, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams, todėl jų nekartoja ir pasisako tik dėl atskirų apeliaciniame skunde atsakovo nurodytų argumentų.

21. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių neginčija. Apeliacinį skundą iš esmės grindžia tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas ginčo teisiniams santykiams, netinkamai vertino šalių paaiškinimus, vieniems iš jų suteikdamas didesnę įrodomąją reikšmę, sprendimo išvadas grindė prielaidomis, nukrypo nuo nagrinėjamu klausimu formuojamos teismų praktikos, tai yra pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles – ginčija skundžiamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.

22. Teismo sprendimas pripažįstamas teisėtu, jeigu jis yra priimtas nepažeidus ir tinkamai pritaikius materialinės ir procesinės teisės normas, o pagrįstu – kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Teismo funkcija įrodinėjimo procese pasireiškia tuo, kad jis tiria ir vertina šalių pateiktus įrodymus ir jų pagrindu daro išvadą apie įrodinėjimo dalyką sudarančių faktų buvimą ar nebuvimą. Tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tuomet, kai jam nekyla abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Įrodymų pakankamumas ir tam tikrų faktų įrodytinumas turi būti vertinami visos byloje esančios faktinės medžiagos kontekste, o ne interpretuojant atskirus faktus (CPK 185 straipsnis). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas. Rungimosi principas reikalauja, kad šalys įrodytų aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). CPK 176 straipsnio 1 dalyje teigiama, kad įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Tai reiškia, kad faktas gali būti pripažintas įrodytu, jeigu šalies, kuri juo remiasi, pateikti įrodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą jį esant, nei jo nesant (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-260/2001; Nr. 3K-3-569/2002; kt.). Kita vertus, teismas turi vertinti įrodymus vadovaudamasis ne tik įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais bei bendraisiais teisės principais, taip pat ir sąžiningumo, protingumo ir teisingumo.

Dėl materialinės teisės normų ginčo teisiniams santykiams tinkamo aiškinimo ir taikymo

23. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatas, nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Materialinių teisės normų netinkamas taikymas ir aiškinimas lėmė, kad tarp šalių kilęs ginčas teismo buvo išspręstas neteisingai ir nukrypstant nuo aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

24. Nagrinėjamu atveju ieškovė, būdama atsakovės dalyve (akcininke), pareiškė ieškinį dėl 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančias ab initio dėl pažeistų procedūrinių susirinkimo organizavimo taisyklių: 1) trečiasis asmuo J. A. negalėjo priimti 2020 m. gruodžio 29 d. sprendimo dėl neeilinio visuotinio UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimo sušaukimo, nes jo priėmimo metu dar nebuvo suėjęs ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nurodytas 10 dienų terminas, skaičiuojamas nuo paraiškos gavimo dienos, taip pat trečiasis asmuo neturėjo reikiamo balsų skaičiaus, reikalingo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimui (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis), ir 2) 2021 m. sausio 20 d. neeilinis visuotinis UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimas negalėjo būti laikomas įvykusiu ir jo metu negalėjo būti priimami sprendimai dėl kvorumo nebuvimo (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis).

25. ABĮ 23 straipsnyje yra įtvirtinta akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Pagal šio straipsnio 1 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Nagrinėjamu atveju tarp šalių nekilo ginčo, kad trečiasis asmuo J. A., būdama 1/2 dalies atsakovės akcijų savininke, turėjo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę.

26. ABĮ 23 straipsnio 5 dalis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.

27. Byloje buvo sprendžiamas klausimas, ar UAB „Baltfortas“ vadovas, gavęs trečiojo asmens J. A. paraišką, įvykdė jam nustatytą pareigą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktus rašytinius įrodymus ir atsižvelgdamas į teisinį reglamentavimą, padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog bendrovės vadovas priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismo vertinimu, bendrovės vadovui nepriėmus sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą per 10 dienų nuo ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos, visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis).

28. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, nurodyta šios nutarties 27 punkte, teigia, kad ji yra pagrįsta prielaidomis. Dėl šių apeliantės teiginių teisėjų kolegija pasisakys plačiau, vertindamas ieškovės apeliacinio skundo teiginius dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti, kad apeliantė, ginčydama pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumą, nenurodo, kad nustatant teisiškai reikšmingas aplinkybes dėl trečiojo asmens J. A. teisės priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio susirinkimo sušaukimo, buvo pažeistos materialinės teisės normos, nurodytos šios nutarties 25 ir 26 punktuose. Apeliacinį skundą šiuo aspektu grindžia teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, pažeidimų.

29. Remiantis bylos duomenimis neginčijamai nustatyta, kad trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. priėmė sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, 2020 m. gruodžio 29 d. pranešimu Nr. 12/29 informavo UAB „Baltfortas“ akcininkę I. G. ir bendrovės direktorių A. G. apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2021 m. sausio 20 d. 10.00 val. Ieškovė teigia, kad trečiasis asmuo J. A. neturėjo daugiau nei 1/2 visų balsų, todėl negalėjo priimti sprendimo dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti šaukiamas teismo sprendimu (ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

Žemesnės instancijos teismas

30. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudė I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be J. A. sutikimo, atsižvelgdamas į ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatas, kad, nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nusprendė, kad bendras bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičius skaičiuojamas nuo turinčių teisę balsuoti akcijų skaičiaus, ir padarė išvadą, kad trečiasis asmuo J. A. turėjo teisinį pagrindą priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nors turi 1/2 dalį bendrovės akcijų, tačiau tik jai priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę.

31. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, nurodyta šios nutarties 30 punkte, teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą, kadangi nenustatė, ar Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis ieškovei apribota balsavimo teisė atitinka minėtos teisės normos sąlygas, t. y. nenustatė, ar ieškovei balsavimo teisė apribota įstatymų nustatytais atvejais, ar teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones, esant ginčui dėl nuosavybės teisės į akcijas. Mano, kad nagrinėjamu atveju ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatos netaikytinos, kadangi teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemones, ribojančios ieškovės teisę balsuoti be trečiojo asmens sutikimo, nelaikytinos balsavimo teisės ribojimu įstatymo nustatytais atvejais, kadangi ABĮ tokie ribojimai tiesiogiai įstatyme neįtvirtinti. Be kita ko, laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos ne esant ginčui dėl akcijų nuosavybės, o dėl priverstinio akcijų pardavimo. Todėl nagrinėjamu atveju, vertinant susirinkimo kvorumo buvimą, nebuvo pagrindo neįskaičiuoti ieškovės akcijų suteikiamų balsų, o teismas nepagrįstai nusprendė, kad trečiojo asmens J. A. akcijų užteko susirinkimo kvorumui konstatuoti.

32. Teisėjų kolegija, vertindama apeliantės teiginius, nurodytus šios nutarties 31 punkte, pažymi, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

33. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje nustatytas faktines aplinkybes dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, įvertinusi ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatų turinį, vertina, kad nagrinėjamu atveju ieškovei balsavimo teisė buvo apribota ne esant ginčui dėl akcijų nuosavybės, o kitų įstatymų nustatytais atvejais, būtent Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144 straipsnio 1 dalyje, t. y. teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

34. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors pirmosios instancijos teismas smulkiai nedetalizavo, nustatydamas, ar nagrinėjamu atveju taikytinos ginčijamos teisės normos nuostatos, tačiau, atsižvelgdamas į pasikeitusį teisinį reglamentavimą, aktualų ginčo laikotarpiu, pagrįstai jomis vadovavosi, tinkamai taikė, ir remdamasis jomis pagrįstai padarė išvadas dėl trečiojo asmens J. A. teisės priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir dėl kvorumo buvimo, skaičiuojant balsų skaičius, reikalingus sprendimams priimti.

Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo

35. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas, per didelę įrodomąją reikšmę suteikė suinteresuotų byloje asmenų J. ir A. A. nurodytoms faktinėms aplinkybėms, tačiau nesivadovavo bylos baigtimi neutralaus atsakovės UAB „Baltfortas“ buvusio direktoriaus A. G. ir ieškovės I. G. paaiškinimais, sprendimo išvadas grindė prielaidomis, todėl padarė nepagrįstas išvadas.

36. Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo taisyklių taikymo išplėtota ir išsami. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Tai yra laisvo įrodymų vertinimo principas, kuris reiškia, kad galutinai ir privalomai įrodymus įvertina teismas, tačiau atsižvelgdamas į įrodymų leistinumą ir sąsajumą (CPK 177 straipsnio 4 dalis, 180 straipsnis), kitas įrodinėjimo taisykles (CPK 182 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-454/2011). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008).

37. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą. Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-238-378/2018 72 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

38. Pažymėtina, kad įrodinėjimo civiliniame procese specifika lemia tai, jog išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai išlieka tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-522-421/2015; 2018 m. rugsėjo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018 33 punktą).

39. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tinkamo įrodinėjimo proceso užtikrinimas yra neatskiriamas nuo tinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo. Rungtyniškumo proceso esmė yra ta, kad įrodinėja ta šalis, kuri teigia. Ši principinė nuostata yra įtvirtinta tiek CPK 12 straipsnyje, kuris reglamentuoja rungimosi principą, tiek CPK 178 straipsnyje, kuris apibrėžia įrodinėjimo pareigą. Abiejų šių proceso teisės normų turinys yra iš esmės tapatus: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, nebent yra remiamasi aplinkybėmis, kurių civilinio proceso įstatymo nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018 61 punktą).

40. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Teismas civilinei bylai reikšmingas aplinkybes nustato remdamasis įrodymais. Įrodymai – civilinei bylai reikšmingi faktiniai duomenys, gauti CPK 177 straipsnio 2 ir 3 dalyse išvardytomis įrodinėjimo priemonėmis. Ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia remdamasis tikimybių pusiausvyros principu. Teismas privalo tirti kiekvieną byloje priimtą įrodymą ir išklausyti dalyvaujančių byloje asmenų argumentus apie to įrodymo sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas.

41. Kaip minėta anksčiau, įrodinėjimo pareigą nustato CPK 178 straipsnis. Civilinių bylų procese dispozityviose bylose be išimčių yra taikoma CPK 178 straipsnyje nustatyta įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis apibrėžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Ieškovas privalo įrodyti savo reikalavimus pagrindžiančias aplinkybes. Jeigu jis neįrodo tų aplinkybių, tai sudaro pagrindą teismui atmesti jo ieškinį kaip nepagrįstą, t. y. neturintį faktinio pagrindo (CPK 263 straipsnio 1 dalis). Civiliniame procese taikomas rungimosi principas, įtvirtintas CPK 12 straipsnyje, nustatantis tokią pat bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę. Atsakovas turi pareigą įrodyti savo atsikirtimus. Ar ieškovas įvykdė pareigą įrodyti reikalavimą pagrindžiančias aplinkybes, yra sprendžiama pagal jo pateiktus įrodymus dėl konkrečių bylos aplinkybių ir pagal atsakovo pateiktus atsikirtimus ir juos įrodančius duomenis. Jeigu atsakovas prieštarauja ieškovo reikalavimui, bet neįrodo savo atsikirtimų, tai per se (savaime) nesudaro pagrindo išvadai, kad ieškovo nurodytos aplinkybės yra įrodytos. Ta aplinkybė, kad atsakovas neįrodė atsikirtimą sudarančių aplinkybių, yra vienas iš duomenų, kurių pagrindu teismas nusprendžia, ar yra įrodytas faktinis pagrindas ieškovo reikalavimams. Tokios pozicijos laikosi kasacinis teismas. Antai jis yra nurodęs, kad, ar ieškovas įrodė ieškinio pagrindą sudarančią aplinkybę, sprendžiama nepriklausomai nuo to, ar atsakovas įrodė atsikirtimą į ieškinį. Jeigu atsakovas įrodo atsikirtimą į ieškinį, tai jis paneigia ieškovo nurodytas aplinkybes. Jeigu atsakovas neįrodo atsikirtimo į ieškinį, tai savaime nereiškia ir neturi būti vertinama kaip ieškinio pagrindą sudarančių aplinkybių įrodymas. Ši išvada grindžiama tuo, kad CPK 179, 185 straipsniuose tokios nuostatos nėra. Priešingai, pripažinus, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės vertinamos kaip įrodytos dėl to, kad atsakovas neįrodė savo atsikirtimų, atsirastų galimybė pripažinti įrodytomis aplinkybes, kurios niekuo nepagrįstos ir niekuo nepatvirtintos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Z V. v. UAB „????? lizingas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-644/2006).

42. Teisėjų kolegija, vertindama apeliantės teiginius, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus, t. y. suteikė per didelę įrodomąją reikšmę suinteresuotų byloje asmenų J. ir A. A. nurodytoms faktinėms aplinkybėms, tačiau nesivadovavo bylos baigtimi neutralaus atsakovės UAB „Baltfortas“ buvusio direktoriaus A. G. ir ieškovės I. G. paaiškinimais; išvadas, kad, jei atsakovės direktorius A. G. būtų priėmęs sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, toks sprendimas pagal bendrovėje susiklosčiusią situaciją būtų išsiųstas akcininkėms el. paštu, grindė prielaidomis, pažymi, kad:

42.1. Kaip teisingai pažymėjo atsakovė ir tretieji asmenys atsiliepime į apeliacinį skundą, ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime, be kita ko, buvo sprendžiamas tuo metu atsakovės UAB „Baltfortas“ direktoriaus pareigas ėjusio A. G. atleidimo klausimas, ginčijami nutarimai turėjo įtakos A. G. teisėms ir pareigoms, todėl, akivaizdu, kad nėra pagrindo jo paaiškinimus vertinti neutraliais dėl jam nepalankaus nutarimo ir teigti, kad jis nėra suinteresuotas nagrinėjamos bylos baigtimi. Be to, Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 3 d. nutartimi administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-389-417/2021 paliko nepakeistą Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. spalio 11 d. nutarimą administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-256-903/2021, jame konstatuota, kad A. G., būdamas atsakovės direktoriumi, pažeidė pareigą pateikti trečiajam asmeniui J. A. jos prašomus bendrovės dokumentus, todėl A. G. buvo pripažintas padaręs ANK 119 straipsnio 1 dalyje nustatytą administracinį nusižengimą ir jam paskirta bauda. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. lapkričio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-392-253/2021 priteisė atsakovei UAB „Baltfortas“ iš A. G. 105 900,00 Eur žalos, padarytos jo, kaip bendrovės direktoriaus nesąžiningais veiksmais, atlyginimą. Todėl apeliacinio skundo teiginiai apie A. G. neutralumą yra visiškai nepagrįsti.

42.2. Pirmosios instancijos teismui nustačius, kad atsakovės UAB „Baltfortas“ įstatų 15 punkte numatyta galimybė bendrovės pranešimus akcininkams be registruotų siuntų perduoti ir elektroninių ryšių priemonėmis; nustačius aplinkybes, kad, esant įsisenėjusiam akcininkių ginčui dėl bendrovės valdymo, bendrovės pranešimų akcininkams siuntimas buvo dubliuojamas, t. y. pranešimai abiem akcininkėms siųsti ir registruotu paštu, ir elektroniniu paštu; nustačius, kad 2020 m. gruodžio 28 d. pranešimas buvo siųstas tik registruota pašto siunta ir tik trečiajam asmeniui J. A., o ne abiem bendrovės akcininkėms, buvo pagrindas padaryti išvadą, kad labiau tikėtina, jog trečiajam asmeniui J. A. buvo siųstas tik jai vienai skirtas atsakymas į jos 2020 m. gruodžio 17 d. prašymą Nr. 12/17 dėl informacijos pateikimo, bet ne visiems akcininkams skirtas bendrovės vadovo sprendimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Ši aplinkybė pagrįsta ne prielaidomis, bet byloje esančių įrodymų visuma (CPK 12, 178 ir 185 straipsniai).

42.3. A. G., būdamas atsakovės UAB „Baltfortas“ direktoriumi, privalėjo užtikrinti savalaikį susipažinimą su atsakovės buveinės adresu 2020 m. gruodžio 17 d. pristatyta akcininkės J. A. paraiška, įstatymo nustatytu terminu priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir apie tai informuoti bendrovės akcininkes (ABĮ 37 straipsnio 7 dalis, 12 dalies 1, 13 ir 14 punktai). Skaičiuojant ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatytą 10 dienų terminą nuo akcininkės J. A. paraiškos gavimo dienos 2020 m. gruodžio 17 d., 2020 m. gruodžio 29 d. terminas priimti sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo suėjęs. 2020 m. gruodžio 29 d. trečiasis asmuo J. A. nebuvo informuota apie atsakovės UAB „Baltfortas“ vadovo A. G. sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nors bendrovės įstatų 15 punkte numatyta galimybė skubius pranešimus (o pranešimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo neabejotinai laikytinas skubiu) UAB „Baltfortas“ akcininkams perduoti elektroninių ryšių priemonėmis. Todėl, A. G. nevykdant savo, kaip UAB „Baltfortas“ direktoriaus, pareigų ABĮ nustatytais terminais, trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą priėmė teisėtai ir pagrįstai.

43. Teisėjų kolegija vertina, kad apeliantė, teikdamaa argumentus dėl tariamo proceso teisės normų pažeidimo teismui vertinant įrodymus ir jų pagrindu darant išvadas, siekia, kad bylą nagrinėjant apeliacine tvarka iš naujo būtų vertinamos skunde išvardytos faktinės bylos aplinkybės, byloje surinkti įrodymai, jų turinys ir, remiantis apeliaciniame skunde išdėstytais teiginiais, padarytos kitokios išvados nei skundžiamame sprendime. Aplinkybė, kad apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, nesudaro pagrindo manyti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė ir įvertino byloje pateiktus įrodymus. Atsižvelgiant į tai, apeliacinio skundo argumentai dėl netinkamo įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisyklių pažeidimo atmetami kaip neįrodyti (CPK 178, 185 straipsniai).

44. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nepažeidė procesinės teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą.

Dėl teismų precedentų taikymo

45. Apeliantė, be kita ko, apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikydamas ir aiškindamas ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatas, nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikos.

46. Ieškovė ieškinio reikalavimus grindė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006 pateiktais išaiškinimais, jog nustatant kvorumą turi būti skaičiuojami ir akcininko, kuriam suvaržytos teisės balsuoti, turimi balsai.

47. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje konstatuota, jog Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtinta bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai. Teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas). Nurodyti Konstitucinio Teismo išaiškinimai yra akcentuoti ir kasacinio teismo formuojamoje praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-684/2020; 2020 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-421/2020). Be to, kasacinis teismas yra ne kartą nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-186/2009; 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118-219/2015).

48. Pažymėtina, kad apeliacinį skundą ieškovė grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1.

49. Teisėjų kolegija, vertindama apeliantės teiginius dėl nagrinėjamu atveju taikytinos teismų praktikos, pažymi, kad ieškovė nepagrįstai vadovaujasi kasacinio teismo praktika, kadangi teisinis reglamentavimas pakito ir nagrinėjamu atveju taikytina teisinio reglamentavimo redakcija, galiojanti ginčo laikotarpiu. Apeliantės tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde nurodyta praktika ir joje pateikti išaiškinimai dėl ABĮ nuostatų, galiojusių iki 2019 m. liepos 21 d. įstatymo pakeitimais nustatytos išimties. Akcininkės J. A. sprendimas sušaukti ginčijamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo priimtas 2020 m. gruodžio 29 d., t. y. po įstatymo Nr. XIII-2357 įsigaliojimo dienos 2019 m. liepos 21 d., todėl, nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, reikalingą visuotinio akcininko susirinkimo sušaukimui (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis), ir kvorumą sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimui (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis), taikoma naujos, ginčo laikotarpiu galiojančios, redakcijos ABĮ 27 straipsnio 4 dalis.

50. Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, daro išvadą, kad ieškovės (apeliantės) nurodyta teismų praktika nėra taikoma nagrinėjamai bylai, o apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl bylos procesinės baigties

51. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė, ištyrė ir įvertino bylos aplinkybes, nepažeisdamas nei materialinės teisės normų, reglamentuojančių tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, nei proceso teisės normų, susijusių su įrodymų vertinimu, ir priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

52. Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Pažymėtina, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

53. CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostata numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteisiamas iš antrosios šalies.

54. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, apeliacinės instancijos teisme jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

55. Tretieji asmenys A. A. ir J. A. pateikė įrodymus, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 100,00 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kad nurodytos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijoje dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (įsakymo 2015 m. kovo 19 d. redakcija), nustatytų dydžių, įvertinus atsakovo atstovo atliktus procesinius veiksmus (susipažinimas su byla, atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas), darytina išvada, kad trečiųjų asmenų patirtos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, todėl priteistinos iš ieškovės.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. spalio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės I. G. tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, A. A. ir J. A. po 550,00 Eur (penkis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Aurimas BrazdeikisGiedrė SeselskytėMilda Skersienė