Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dainiaus Rinkevičiaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Eglės Surgailienės ir Jelenos Šiškinos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. Š. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovams D. Š., M. L., V. S. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys „Grand Go Group Limited“ ir S. S..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovas R. Š. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą iki įsiteisės procesinis sprendimas ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 38-1-00019-14, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-20 sprendimą ir priimti naują sprendimą – priteisti solidariai iš atsakovų ieškovo naudai 36 202,50 Eur žalos atlyginimo bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas, neįgijęs akcininko statuso, negalėjo reikšti reikalavimo dėl žalos atlyginimo. Ieškinys buvo pareikštas dėl žalos atlyginimo, kurią ieškovas patyrė nepriklausomai nuo to, ar formaliai ieškovas laikytinas įgijusiu akcininko statusą, ar ne. Reikšminga tai, kad ieškovas už bendrovės akcijas sumokėjo 36 202,50 Eur ir šios sumos neteko, t. y. arba bendrovės akcijų neįgijo dėl nuo jo nepriklausančių aplinkybių, arba jas įgijo, bet neteisėtai buvo nušalintas nuo bendrovės valdymo, o bendrovė privesta prie bankroto, dėl ko akcijos tapo bevertėmis. 2013-08-29 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nuginčyta nėra. Be to, teismas pernelyg sureikšmino aplinkybę, jog ieškovas į bendrovę kreipėsi tik 2014-04-14. Nors ieškovas ir turi vadovavimo verslui patirties, tačiau savo vadovaujamose įmonėse jis yra/buvo vienintelis akcininkas, todėl dalies akcijų perleidimo ypatumų nežino. Pasirašius sutartį, atsakovai elgėsi su ieškovu kaip su bendrovės akcininku. Ieškovo įsitikinimą dėl savo kaip bendrovės akcininko statuso pagrindžia ir 2013-10-24 paskolos sutarties sudarymas. Teismas, pasisakydamas dėl ieškovo 2014-04-14 kreipimosi į bendrovę, nevertino įrodymų, pagrindžiančių, jog bendrovei apie tai, kad ieškovas įgijo dalį akcijų, buvo žinoma iki 2014-04-14. Teismas nevertino ir nepasisakė dėl 2014-03-12 akcininkų sąrašo.2012-11-29 teismas nepagrįstai sprendė, kad Patikėtinės nuosavybės aktų (angl. Trust Deed) kopijos kaip įrodymai atmestini, o D. Š. ir M. L. civilinė atsakomybė nekyla dėl to, jog „Grand Go Group Limited“ kaip bendrovės akcininko priimti sprendimai yra teisėti. M. L. ir D. Š. teisinį santykį su „Grand Go Group Limited“ apibrėžia Patikėtinės nuosavybės aktai, iš kurių turinio matyti, jog atsakovai turėjo lemiamo sprendimo teisę veikiant „Grand Go Group Limited“ vardu bei turėjo teisę į visą gaunamą naudą – buvo faktiniais „Grand Go Group Limited“ savininkais. Pažymi, jog ieškovas atsakovų M. L. ir D. Š. civilinę atsakomybę kildina iš CK 6.263 straipsnio 1 dalies. Be to, nors byloje nebuvo pateiktas Patikėtinės nuosavybės aktų originalas, tačiau įvertinant bylos aplinkybių visumą (bendrovę valdė Kipre registruota „Grand Go Group Limited“, Patikėtinės nuosavybės aktai išduoti Kipre, Patikėtinės nuosavybės aktuose esantys M. L. ir D. Š. parašai nebuvo nuginčyti) turi būti daroma išvada, jog Patikėtinės nuosavybės aktai yra įrodymai byloje.Teismas, konstatuodamas, jog nebuvo įrodytos V. S. civilinės atsakomybės sąlygos, netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus. Sprendimą dėl ieškovo įregistravimo kaip akcininko buvo priėmęs dar ankstesnis vadovas S. S., todėl bet kokie V. S. atsisakymai registruoti ieškovą kaip akcininką buvo nepagrįsti ir atskirai jų ginčyti ieškovas neprivalėjo. Taigi, ieškovui vertybinių popierių sąskaitos V. S. neatidarė išimtinai formaliais pagrindais. Teismas taip pat nepagrįstai teigia, jog ieškovas neįrodė, kad poilsinės kelionės buvo pardavinėjamos žemiau savikainos, neatsižvelgdamas į aplinkybę, jog kelionės pardavimas nulemia kitus papildomus kaštus, kurie niekaip negalėjo būtų padengiami, kadangi minimali kelionės kaina viršydavo kelionės sąnaudas. Teismas neįvykdė įrodinėjimo paskirstymo pareigos bei nepasiūlė ieškovui teikti įrodymus. O įvertinant tai, kad poilsinės kelionės buvo pardavinėjamos žemiau savikainos kartu su aplinkybe, jog V. S. itin ženklias sumas pervedinėjo UAB „Grand Cru Airlines“, turi būti daroma išvada, jog būtent dėl V. S. veiksmų ir nepateisinamo neveikimo bendrovė buvo privesta prie bankroto.Policijos departamento Kriminalinės policijos biuro Ikiteisminio tyrimo valdybos 2-ajame skyriuje buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 38-1-00019-14, kuriame yra tiriamos ir ieškinio faktinį pagrindą sudarančios aplinkybės. Neužbaigus ikiteisminio tyrimo negalima išnagrinėti šios civilinės bylos, kadangi ikiteisminio tyrimo metu bus nustatytos faktinės aplinkybės, turėsiančios įtakos šios civilinės bylos baigčiai. Atsakovas M. L. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo prašymą stabdyti bylos nagrinėjimą ir apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad atsakovas M. L. nėra ir niekada nebuvo nei UAB „Go Planet Travel“ akcininku, nei UAB „Go Planet Travel“ akcininko „Grand Go Group Limited“ akcininku. Taigi, atsakovas M. L. nei veikimu, nei neveikimu nepadarė ir negalėjo padaryti žalos ieškovui. Tokio dokumento, kaip Patikėtinės nuosavybės aktas, atsakovas M. L. niekada neturėjo. Patikėtinės nuosavybės aktas yra neoriginalaus dokumento ir labai prastos kokybės kopija, todėl nėra aišku ar šis dokumentas apskritai yra autentiškas ir ar egzistuoja tokio dokumento originalas. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad Patikėtinės nuosavybės aktuose esantys M. L. ir D. Š. parašai nebuvo nuginčyti, todėl Patikėtinės nuosavybės aktai laikytini įrodymais. Parašo ekspertizė nėra atliekama nepateikus ekspertui rašytinio dokumento originalo. Be to, ieškovas nepateikė teismui jokių motyvų ir įrodymų, kokios užsienio teisės normos reglamentuoja patikėtinio veiklą pagal Kipre išduotą dokumentą „Trust Deed“ ir kokiu teisiniu pagrindu pagal šį dokumentą kildinama atsakovo atsakomybė.Teismas pagristai konstatavo, kad atsakovo M. L. civilinės atsakomybės pagrindai ir sąlygos neįrodyti, nes atsakovas M. L. nepažeidė jokios įstatymuose ar sutartyje numatytos pareigos ir neatliko veiksmų, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti, taip pat nepažeidė bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai.Ieškovas neįgijo teisės į nematerialiąsias bendrovės akcijas, nes niekada šių akcijų įsigijimo faktas nebuvo registruotas asmeninėje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje ir tai atsitiko dėl paties ieškovo neveikimo, todėl ieškovas negalėjo patirti žalos dėl akcijų vertės pokyčių. Prašymas sustabdyti bylos nagrinėjimą yra akivaizdžiai nepagrįstas. Ieškovas net nesivargina įvardinti, kokios faktinės aplinkybės, nustatinėjamos ikiteisminiame tyrime, yra neatsiejamai susijusios su šia byla.Atsakovas D. Š. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo prašymą stabdyti bylą ir apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad apeliantas nepagrįstai teigia, kad teisę į žalos atlyginimą įgijo nepriklausomai nuo to, ar buvo įgijęs bendrovės akcininko statusą, tačiau savo reikalavimą grindžia išimtinai akcininko teisių pažeidimu. Tuo tarpu aplinkybė, kad apeliantas nėra įgijęs akcininko statuso patvirtinta prejudiciniais faktais.Argumentai, kad bylą nagrinėjęs teismas neva nevertino jo pateikto į bylą akcininkų sąrašo bei aplinkybės, jog bendrovėje buvo žinoma apie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties egzistavimą, neturi jokio teisinio reikšmingumo. Minimos aplinkybės galėtų būti reikšmingos sprendžiant klausimą dėl akcininko statuso pripažinimo, tačiau apeliantas tokio reikalavimo nereiškė. Apeliantas neįrodė privalomų civilinei atsakomybei kilti sąlygų egzistavimo. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad D. Š. yra trečiojo asmens akcininkas, nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. 2012-11-29 Patikėtinės nuosavybės akto kopija nepatvirtina akcijų valdymo nuosavybės teise. D. Š. nėra žinoma apie tokio dokumento egzistavimą. Apeliaciniame skunde nėra įvardinti jokie konkretūs D. Š. neteisėti veiksmai. D. Š. buvo tik įgaliotas trečiojo asmens atstovas, todėl jei asmuo veikia per atstovą laikoma, kad asmuo veikia pats, jam kyla ir teisinės įgaliotinio atliktų veiksmų pasekmės, kas sąlygoja, jog pretenzijas dėl priimtų sprendimų teisėtumo ieškovas galėtų reikšti trečiajam asmeniui.Prašymas sustabdyti nagrinėjimą civilinę bylą yra nepagrįstas. Ikiteisminio tyrimo ir nagrinėjamos civilinės bylos nustatinėjamos aplinkybės yra skirtos visiškai nesusijusiems tarpusavyje faktams įrodinėti.Atsakovas V. S. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo prašymą stabdyti civilinę bylą ir apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad apelianto argumentas, jog aplinkybė, ar ieškovas įgijo nuosavybės teisę į bendrovės akcijas, ar ne, nėra lemiama, yra teisiškai nepagrįstas, nes reikalavimus atsakovo atžvilgiu ieškovas reiškia kaip įmonės akcininkas, kuo pastarasis nėra ir niekada nebuvo.Apelianto nurodoma aplinkybė, neva sprendimą dėl ieškovo įregistravimo kaip akcininko buvo priėmęs dar ankstesnis vadovas S. S., todėl ieškovui vertybinių popierių sąskaitos atsakovas neatidarė išimtinai formaliais pagrindais, yra nepagrįsta, kadangi atsakovui tapus įmonės direktoriumi vieninteliu bendrovės akcininku tiek pagal bendrovės dokumentus, tiek ir pagal juridinių asmenų registro duomenis buvo „Grand Go Group Limited“. Be to, atsakovas, gavęs ieškovo 2014-04-14 prašymą, kreipėsi į vienintelį bendrovės akcininką „Grand Go Group Limited“, prašydamas patvirtinti informaciją apie akcijų perleidimą. Atsakovas buvo informuotas, jog pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra fiktyvi.Ieškovo nurodyta kelionės kaina yra turistinės kelionės kaina tik tai pačiai dienai, taip siekiant maksimaliai sumažinti galimus patirti nuostolius ir užpildyti skrydžio vietas. Be to, apeliantas neįrodė aplinkybių, patvirtinančių realias kelionės sąnaudas ar tai, kad būtent minėti veiksmai privedė bendrovę prie bankroto. Įrodymai patvirtina, jog atsakovui, einant bendrovės direktoriaus pareigas per nurodomą laikotarpį buvo atsiskaitinėjama ne tik su skrydžių bendrove, bet ir buvo vykdomi atsiskaitymai už turistų apgyvendinimą, pervedant virš 1 696 850,02 Eur.Ieškovas nepateikia jokių argumentų ar įrodymų, patvirtinančių, kokie konkrečiai duomenys ir aplinkybės, nustatytos ikiteisminiame tyrime, bus svarbios konkrečioje byloje.Tretieji asmenys „Grand Go Group Limited“ ir S. S. atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmetamas.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teismas konstatuoja, kad nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir surinktais įrodymais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė materialinių ar procesinių teisės normų, nenukrypo nuo teismų formuojamos praktikos, apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai nepaneigia skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.Ieškovas pateikė naujus įrodymus – 2014-05-14 elektroninį laiško ir prie jo pridėto veiksmų plano kopijas. CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Minėtame CPK straipsnyje yra nurodytos dvi išimtys, sąlygotos dalyvaujančių byloje asmenų objektyvia galimybe pateikti įrodymus pirmosios instancijos teisme. Jeigu dalyvaujantys byloje asmenys neturėjo objektyvios galimybės pateikti įrodymus, turinčius reikšmės bylai teisingai išspręsti, įstatymas suteikia jiems teisę pateikti tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Tokie atvejai būna: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Įvertinusi naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui priežastis bei susipažinusi su naujais įrodymais, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nauji įrodymai negalėjo būti pateikti, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl šiuos naujus įrodymus – 2014-05-14 elektroninį laiško ir prie jo pridėto veiksmų plano kopijas –priima.Į bylą pateikta 2013-08-29 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurioje užfiksuota, jog ieškovas iš trečiojo asmens „Grand Go Group Limited“, atstovaujamo įgaliotinio D. Š., už 36 202,50 Eur kainą įsigijo 2 550 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Go Planet Travel“ akcijų, kas sudarė 51 procentą visų bendrovės akcijų. Minėta sutartis „Grand Go Group Limited“ vardu pasirašyta atsakovo D. Š., veikiančio 2012-11-29 išduoto įgaliojimo pagrindu. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.1. punkte įtvirtinta, jog atsižvelgiant į sutarties 4.1. punktą, pirkimo kaina yra sumokėta ir nuosavybės teisė į perkamas-parduodamas akcijas pereina pirkėjui nuo šios sutarties pasirašymo momento, o sutarties 4.1. punkte – kad akcijų pirkimo kainą pirkėjas sumoka šia sutartimi užskaitant reikalingą dalį pirkėjo suteiktos bendros paskolos pardavėjui. „Grand Go Group Limited“, veikdamas kaip vienintelis bendrovės akcininkas, 2014-03-13 priėmė akcininko sprendimą dėl bendrovės vadovo S. S. atšaukimo, 2014-03-14 akcininko sprendimą dėl bendrovės vadovo V. S. paskyrimo ir 2014-05-22 akcininko sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, akcininko pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo bei teisės naujai išleidžiamas akcijas įsigyti perleidimo S. V.. Iš byloje esančio 2014-05-30 išplėstinio Juridinių asmenų registro išrašo matyti, jog nuo 2013-03-06 vieninteliu bendrovės akcininku įregistruotas „Grand Go Group Limited“. Ieškovas per atstovą 2014-04-14 kreipėsi į bendrovės direktorių V. S. su pranešimu, kuriuo prašė atidaryti bendrovėje asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ieškovo vardu, padaryti įrašus bendrovės akcininko ir naujojo akcininko asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei operacijų akcijomis registravimo žurnale, taip pat išduoti patvirtintą išrašą iš ieškovo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, prie minėto pranešimo pridėjo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties kopiją. 2014-04-25 ieškovas per atstovą kreipėsi į bendrovės direktorių V. S. dar kartą, kaip bendrovės akcininkas, prašydamas pateikti bendrovės balansą ir pelno (nuostolio) ataskaitą už 2014 m. pirmąjį ketvirtį. Atsakovas V. S. 2014-05-08 raštu informavo ieškovą, kad pastarasis pateikė sutartį be atitinkamo prašymo iš pardavėjo pusės, be to, buvo pateikta tik akcijų pirkimo-pardavimo sutarties kopija, o ne originalas, todėl bendrovė neturi galimybės apskaityti bendrovės akcijų ieškovo vardu.Dėl atsisakymo įregistruoti akcijas ieškovas kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą dėl administracinės atsakomybės bendrovės vadovui V. S. taikymo. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-05-15 nutarimu, priimtu administracinio teisės pažeidimų byloje Nr. A2.2.-5975-276/2014, nustatė, kad V. S. neįvykdė jam kaip apskaitos tvarkytojui bendrovėje priklausančios pareigos – neatidarė asmeninės vertybinių popierių sąskaitos naujam akcininkui R. Š., jo akcijų neapskaitė vertybinių popierių sąskaitoje, tuo pažeidė jo teises ir teisėtus interesus bei nubaudė V. S. 579,24 Eur bauda. Vilniaus apygardos teismas 2014-08-26 nutarimu, priimtu administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. ATP-912-648/2014, nenustatęs aplinkybės, jog R. Š. būtų bendrovės akcininkas, panaikino minėtą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-06-17 nutarimą ir priėmė naują nutarimą: nutraukė administracinio teisės pažeidimo bylą V. S. atžvilgiu nesant jo veiksmuose Lietuvos Respublikos administracinio teisės pažeidimų kodekso 505 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties. Ieškovui pasikreipus dėl bylos atnaujinimo, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015-03-31 nutartimi, priimta administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-25-677/2015, pareiškėjo (ieškovo) prašymą atnaujinti administracinio teisės pažeidimo bylą atmetė. Kasacinis teismas nurodė, jog įmonės vadovas privalo padaryti atitinkamus įrašus akcijų dokumentuose tik tada, kai: 1) gaus informaciją iš akcijas perleidusio ir jas įgijusio asmens, 2-3) tiek nematerialias akcijas perleidę, tiek ir jas įgiję asmenys pateiks akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalą, kurio pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialias akcijas; 4) bus pateikta minėtos sutarties kopija. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad nebuvo išpildytos dvi iš keturių privalomų teisės akto nustatytų reikalavimų iš kurių viena – sutarties originalo pateikimas – nebuvo išpildyta paties pareiškėjo. Be to, kasacinis teismas atkreipė dėmesį, jog pareiškėjas neįgyvendinus jo, kaip tariamo akcininko, teisių nepasinaudojo teisę skųsti bendrovės vadovų sprendimų vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi. Byloje nėra duomenų, kad ieškovui siekiant atidaryti vertybinių popierių sąskaitą ir padaryti atitinkamus įrašus joje 2013-08-29 sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, į bendrovę būtų buvę kreiptasi pakartotinai, laikantis Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklėse, patvirtintose 2004-08-23 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1041 (toliau – Taisyklės) nustatytų reikalavimų. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas konstatavo, jog atsakovas V. S., kaip Bendrovės vadovas, atsisakydamas atidaryti bendrovėje asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ieškovo vardu, taip pat padaryti įrašus akcijas perleidusio bei naujojo akcininko asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, elgėsi teisėtai ir pagrįstai, laikėsi vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojui ABĮ ir Taisyklėse nustatytų reikalavimų, todėl tuo nepažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens vadovo pareigų.Byloje yra pateiktos 2012-11-29 Patikėtinės nuosavybės aktų (angl. Trust Deed) kopijos su jų vertimu iš anglų į lietuvių kalbą, iš kurių turinio matyti, jog „Grand Go Group Limited“ nominalus akcininkas, nominalus direktorius ir nominalus sekretorius Charlambos Chambi patikėjimo teise perdavė „Grand Go Group Limited“ akcijas atsakovams D. Š. ir M. L.. Atsakovui M. L. išreiškus abejonę minėto Patikėtinės nuosavybės akto autentiškumu, 2014-04-14 vykusio teismo posėdžio metu pirmosios instancijos teismas įpareigojo ieškovą pateikti šio dokumento originalą. 2015-05-29 gautas ieškovo prašymas, kuriame nurodyta, jog atsakovui M. L. išduoto Patikėtinės nuosavybės akto originalo ieškovas neturi, o šio dokumento originalą gavo iš S. S.. Trečiasis asmuo S. S. teismui pateiktame atsiliepime nurodė, kad Patikėtinės nuosavybės aktų originalių egzempliorių neturi. Ieškovas 2014-06-16 kreipėsi į Policijos departamentą prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos, prašydamas pradėti ikiteisminį tyrimą dėl atsakovų padarytų nusikalstamų veikų, įskaitant ir dėl nusikalstamo bankroto. 2014-06-18 Lietuvos kriminalinės policijos biuro Ikiteisminio tyrimo valdyboje pagal minėtą ieškovo pareiškimą pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 38-1-00019-14 pagal požymius nusikaltimų, numatytų Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 182 straipsnio 2 dalyje, 22, 209, 300 straipsniuose.Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015-03-23 sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-1671-430/2015, pagal ieškovo R. Š. ieškinį dėl akcininko sprendimų pripažinimo negaliojančiais, konstatavo, kad neįvykdęs teisės normų reikalavimų, privalomų nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas atsirasti, ir todėl neįgijęs bendrovės nuosavybės teisių į akcijas, ieškovas netapo bendrovės akcininku ir negalėjo įgyvendinti ABĮ, CK ir kituose įstatymuose suteikiamų uždarosios akcinės bendrovės akcininkams turtinių bei neturtinių teisių, tame tarpe ir dalyvauti bendrovės valdyme, todėl ieškinį atmetė. Vilniaus apygardos teismas 2016-06-06 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-255-881/2016, minėtą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015-03-23 sprendimą paliko nepakeistą. Teismas nurodė, jog byloje nustačius, kad ginčo akcijos nebuvo įrašytos į apelianto vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad apeliantas neįgijo bendrovės akcininko statuso, o aplinkybė, kad akcijų pirkimo sutartyje buvo nustatytas kitoks nuosavybės teisės į akcijas įgijimo momentas – nuo akcijų kainos sumokėjimo, nėra pagrindas daryti priešingą išvadą, nes remiantis CK 6.156 straipsnio 4 dalimi, šalys neturi teisės savo nuožiūra nustatyti tų sutarties sąlygų, kurias nustato imperatyviosios teisės normos. Teismas pažymėjo, jog tik gavęs informaciją apie akcijų perleidimą apskaitos tvarkytojas gali (ir turi) atlikti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Kartu tai reiškia, kad asmuo, įsigijęs nematerialiąsias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui. Ieškovas su pranešimu apie bendrovės akcijų įsigijimą į bendrovę kreipėsi 2014-04-14, t. y. daugiau kaip po septynių mėnesių, o tokį delsimą laikyti pateisinamu nėra pagrindo. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovas, turėdamas vadovavimo įmonėms patirties, taip pat būdamas kitų įmonių akcininkas, neabejotinai žinojo ir/ar turėjo žinoti akcijų apskaitymo bendrovėse tvarką, todėl jo argumentai, kad jo delsimas kreiptis į bendrovę yra pateisinamas ir suprantamas, neatitinka bylos faktinių aplinkybių.Iš 2014-05-29 išrašo iš internetinio tinklapio www.goplanet.lt matyti, jog laikotarpiu nuo 2014-05-29 iki 2014-05-31 septynių dienų bendrovės siūloma kelionė į Turkiją kainavo nuo 99,05 Eur iki 170,57 Eur. 2014-12-03 į bylą pateiktame turto administratoriaus UAB „Finresta“ prašyme Lietuvos apeliaciniam teismui civilinėje byloje Nr. 2-2155/2014 nurodyta, jog nuo to momento, kai bendrovės vadovo pareigas pradėjo eiti atsakovas V. S., absoliuti dauguma bendrovės gautų lėšų buvo pervedama UAB „Grand Cru Airlines“, kuri iki pranešimo apie bendrovės nemokumą, t. y. 2014-07-04, iš viso gavo iš bendrovės 1 095 795,88 Eur už skrydžių paslaugas. Remiantis byloje esančiais išrašais iš bendrovės banko sąskaitų, nustatyta, kad atsakovui V. S. einant bendrovės vadovo pareigas, atsiskaitant su bendrovės partneriais už turistų apgyvendinimą, buvo pervesta didesnė nei 1 679 796,11 Eur suma.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

Ieškovo teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovas, neįgijęs bendrovės akcininko statuso, negalėjo reikšti reikalavimo dėl žalos atlyginimo. Teisėjų kolegija su šiuo ir jį detalizuojančiais ieškovo argumentais nesutinka. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog pastarasis ieškovo argumentas atskleidžia, kad ieškovas deformuoja pirmosios instancijos priimto procesinio sprendimo esmę bei ydingai identifikuoja pagrindinį ieškinio atmetimo motyvą. Teisėjų kolegija akcentuoja, jog ieškinys atsakovų D. Š., M. L. ir V. S. atžvilgiu buvo atmestas ne todėl, kad yra nustatyta, jog ieškovas neįgijo akcininko statuso, o todėl, kad atsakovų atžvilgiu nenustatytos visos būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos (pagrindinis motyvas). Šis teiginys savo ruožtu nesuponuoja, kad minėta aplinkybė nedarė jokios įtakos skundžiamo procesinio sprendimo priėmimui, tačiau apeliacinės instancijos teismas nori atkreipti dėmesį, jog tai buvo viena iš tirtų ir nustatytų byloje aplinkybių, kurios sąlygojo nagrinėjamos bylos procesinį rezultatą, daugeto, nes priešingu atveju pirmosios instancijos teismui būtų pakakę konstatuoti, jog ieškovas neįgijo akcininko statuso, ir tuo pagrindu ieškinį atmesti, netiriant ir nenagrinėjant jokių kitų aplinkybių, ką paneigia skundžiamo sprendimo turinys.Teisėjų kolegija papildomai pažymi, jog byloje prejudiciniu faktu esant nustatytai aplinkybei, kad ieškovas bendrovės akcininko statuso neįgijo (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015-03-23 sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1671-430/2015; Vilniaus apygardos teismo 2016-06-06 nutartį, priimtą civilinėje byloje e2A-255-881/2016), ieškovo argumentai dėl priežasčių, kodėl pastarasis statusas įgytas nebuvo, aplinkybių, kodėl šis statusas turėjo būti įgytas, bei ieškovo įsitikinimo, kad jis yra bendrovės akcininkas ir šio įsitikimo pagrįstumo, ieškovui nepareiškus reikalavimo tokį statusą jam pripažinti, nagrinėjamu atveju teisinės reikšmės neturi. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog nenustatė, kad pirmosios instancijos teismas būtų netyręs ir/ar neįvertinęs, kokių nors į bylą pateiktų įrodymų, kurie nebuvo atmesti. Tuo tarpu dėl pareigos motyvuoti savo priimtą procesinį sprendimą, apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo motyvus traktuoja pakankamais, ypatingai atsižvelgdamas į tai, kad įrodymais, kurių, anot ieškovo, pirmosios instancijos teismas neištyrė ir/ar dėl kurių nepasisakė, ieškovas įrodinėja aukščiau nurodytas aplinkybes, pripažintas neturinčiomis teisinės reikšmės nagrinėjamoje byloje. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, eksplicitiškai ir tiesiogiai nepasisakymas dėl šių įrodymų vertinimo procesiniame sprendime (pažymėtina, jog prejudicinio fakto dėl to, kad ieškovas yra neįgijęs bendrovės akcininko statuso, konstatavimas bei rėmimasis šiuo faktu yra ir netiesioginis pasisakymas dėl nagrinėjamų įrodymų vertinimo) negali būti traktuojamas pareigos motyvuoti teismo sprendimą pažeidimu ar netinkamu/nepakankamu jos įvykdymu. Aiškumo vardan apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog iš naujų įrodymų – 2014-05-14 elektroninio laiško ir prie jo pridėto veiksmų plano kopijų turinio matyti, kad ieškovas jais siekia įrodyti egzistavus aplinkybes, dėl kurių, jo manymu, ieškovas neįgijo bendrovės akcininko statuso bei su tuo susijusias aplinkybes, todėl plačiau dėl šių įrodymų apeliacinės instancijos teismo procesiniame sprendime pasisakoma nėra. Ieškovas nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad 2012-11-29 Patikėtinės nuosavybės aktų (angl. Trust Deed) kopijos kaip įrodymus atmestini, o atsakovų D. Š. ir M. L. civilinė atsakomybė nekyla dėl to, jog „Grand Go Group Limited“ kaip bendrovės akcininko priimti sprendimai yra teisėti. Teisėjų kolegija su šiuo ir susijusiais ieškovo argumentais nesutinka bei pažymi, jog nagrinėjamu atveju nenustatė proceso ir/ar materialinės teisės pažeidimų, kurie būtų pagrindu konstatuoti, kad Patikėtinės nuosavybės aktų kopijos kaip įrodymai atmesti nepagrįstai, o šių įrodymų atmetimo motyvus – aplinkybes, jog ieškovas negalėjo paaiškinti, kokios šalies teisės ir kokių teisės aktų pagrindu ieškovas remiasi bei kokią teisinę reikšmę 2012-11-29 Patikėtinės nuosavybės aktų kopijos turi bylai – vertina esant pakankamais. Vėl gi apeliaciniame skunde ieškovas neginčija aukščiau nurodytų pirmosios instancijos teismo konstatuotų aplinkybių, tapusių pastarųjų įrodymų atmetimo motyvais, o interpretuoja ir aiškina Patikėtinės nuosavybės aktų turinį bei jų teisinę reikšmę bylai, kas nepateikus jokių šiais klausimais išdėstytą ieškovo poziciją patvirtinančių įrodymų, traktuotina esant nepagrįstais ieškovo subjektyvaus pobūdžio samprotavimais.Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovams D. Š. ir M. L. civilinė atsakomybė nekyla. Byloje esant nustatytiems prejudiciniams faktams, jog, pirma, ieškovas nėra įgijęs bendrovės akcininko statuso, antra, trečiojo asmens „Grand Go Group Limited“ sprendimai, kurių neteisėtumu ieškovas grindžia patirtą žalą, yra teisėti, nėra jokių objektyvių duomenų, kurių pagrindu, būtų galima būtų konstatuoti atsakovų D. Š. ir M. L. civilinę atsakomybę dėl ieškovo, jo manymu, patirtos žalos. Teisėjų kolegija pažymi, jog šią pirmosios instancijos teismo procesinę poziciją pastiprina ir aplinkybė, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovai D. Š. ir M. L. ginčui aktualiu laikotarpiu būtų buvę trečiojo asmens „Grand Go Group Limited“ akcininkais.Ieškovo teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nebuvo įrodytos V. S. civilinės atsakomybės sąlygos. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo ir susijusiais ieškovo argumentais nesutinka. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai, konstatavo, jog nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl atsakovo V. S. civilinės atsakomybės yra aktualūs prejudiciniai faktai, jog ieškovas neįgijo bendrovės akcininko statuso, o tai sąlygojo aplinkybė, jog nebuvo išpildyti du iš keturių privalomų teisės akto nustatytų reikalavimų bei, atsižvelgiant į tai, atsakovui V. S. kaip bendrovės vadovui nekilo pareiga padaryti atitinkamų įrašų akcijų dokumentuose (Žr. Vilniaus apygardos teismo, 2014-08-26 nutarimą, priimtą administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. ATP-912-648/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-03-31 nutartį, priimtą administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-25-677/2015; Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015-03-23 sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1671-430/2015; Vilniaus apygardos teismo 2016-06-06 nutartį, priimtą civilinėje byloje e2A-255-881/2016). O, kaip minėta, esant nustatytiems tokiems prejudiciniams faktams, ieškovo įrodinėjamos aplinkybės, susijusios su jo kaip bendrovės akcininko statuso (ne)įgijimo ypatumais, teisinės reikšmės byloje neturi. Taip pat pažymėtina, jog teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, jog nėra pagrindo spręsti, kad atsakovas V. S., kaip bendrovės vadovas, būtų akivaizdžiai viršijęs protingos ūkinės-komercinės rizikos ribas, būtų buvęs nelojalus ar veikęs aiškiai aplaidžiai, viršijęs jam suteiktus įgaliojimus ar atlikęs kitus neteisėtus veiksmus, privedusius bendrovę prie bankroto, o net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai savaime nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas, todėl negali būti pripažintas atsakovo V. S. veiksmų neteisėtumas nustatant poilsinių kelionių kainą bei atliekant ieškovo nurodomus pavedimus. Jokie įrodinėjimo naštos paskirstymo pažeidimai identifikuoti nėra. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį ir atsakovo V. S. atžvilgiu. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir tuo pagrindu tinkamai taikė materialines ir procesines teisės normas, teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas jį tinkamai motyvavus, o pakeisti ar panaikinti jį apeliacinio skundo motyvais ir argumentais nėra pagrindo (CPK 320 straipsnis).Teisėjų kolegija konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju nenustatė CPK 163 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto privalomojo bylos stabdymo pagrindo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, kad CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintas privalomo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje; negalimumas išnagrinėti civilinę bylą iki bus išnagrinėta kita byla paaiškinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatomi kitoje byloje, kurioje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-06-28 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-332/2012; 2016-12-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-523-469/2016; kt.). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog šiuo atveju negali būti identifikuotas negalimumas išnagrinėti šią bylą iki bus baigtas ikiteisminis tyrimas Nr. 38-1-00019-14, nes šioje byloje teismas pats gali nustatyti aplinkybes, reikšmingas klausimo dėl atsakovų civilinės atsakomybės teisingam išsprendimui. Teisėjų kolegija taip pat pabrėžia, jog ieškovo prašymas yra iš esmės nemotyvuotas – nenurodyta, kokie konkretūs ikiteisminio tyrimo metu nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje, o ieškovo pateikti abstraktaus pobūdžio argumentai traktuojami nepakankamais. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas ieškovo prašymą sustabdyti šią civilinę bylą atmeta.Dėl kitų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme

Atsižvelgiant į apeliacinės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo turinį, spręstina, kad yra pagrindas ieškovo prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, priteisimo atmesti, o atsakovo V. S. – tenkinti, iš ieškovo atsakovo naudai priteisiant 907,50 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

nutaria:

Ieškovo R. Š. apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovo V. S. naudai iš ieškovo R. Š. 907,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.