Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-416-464/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-07-01
Bylos Nr.: e2A-416-464/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00177-2020-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Kačinskienė, Danguolė Martinavičienė, Vigintas Višinskis
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės ,,Modernios technologijos“
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės ,,Pramonės įrenginiai“

Kategorijos

3.1.2.3Teismo priimtos savo žinion bylos perdavimas kitam teismui
3.1.14.7Ieškinio dalyko arba pagrindo keitimas
3.2.4.11Įrodymų vertinimas

Civilinė byla Nr. e2A-416-464/2021Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00177-2020-4Procesinio sprendimo kategorijos:3.1.2.3; 3.1.14.7; 3.2.4.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. liepos 1 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Modernios technologijos“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Pramonės įrenginiai“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-2654-392/2020 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Modernios technologijos“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Pramonės įrenginiai“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB ,,Modernios technologijos“ 2020 m. vasario 3 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu ir jį 2020 m. gegužės 27 d. ir 2020 m. rugpjūčio 7 d. patikslinusi prašė priteisti iš atsakovės UAB ,,Pramonės įrenginiai“ 147 569,18 Eur skolą, 5 068,52 Eur palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad atsakovės UAB ,,Pramonės įrenginiai“ akcininkai S. S. ir F. H., kuriems priklausė po 50 proc. atsakovės akcijų, 2015 m. kovo mėn. nusprendė padalinti atsakovės veiklą ir tęsti savarankišką veiklą atskirai. Atsakovės akcininkai 2015 m. birželio 11 d. priėmė sprendimą padalinti atsakovės vykdomą veiklą ir turtą, dalį atsakovės turto atskiriant į naujai įsteigtą UAB ,,Modernios technologijos“, kurios vienasmeniu akcininku bus S. S., o manais į tai akcininkas F. H. gautų S. S. priklausiusias atsakovės akcijas. Naujoji bendrovė, t. y. UAB ,,Modernios technologijos“, buvo įsteigta 2015 m. rugsėjo 15 d., jos visų akcijų savininku tapo S. S..

3. Ieškovės teigimu, atsakovė nėra įvykdžiusi dalies 2015 m. birželio 11 d. susitarimu dėl atskyrimo prisiimtų įsipareigojimų, numatytų 2.1.2 ir 2.3.1 (v) punktuose. Susitarimo 2.1.2 punkte šalys sutarė, kad ieškovei priklauso dalis atsakovės gautinų sumų iš tam tikrų klientų, o būtent: (i) 25 proc. gautų pajamų pagal atsakovės sudarytas sutartis dėl dalių tiekimo su RUE ,,Zavod gazetnoy bumagi“, AB ,,Gomeldrev“, AB ,,Vitebskdrev“; (ii) 30 proc. gautų pajamų pagal atsakovės sudarytas sutartis dėl tiekimo antrinių žaliavų utilizavimo gamykloms, jeigu įrenginius ar jų dalis tiekia Andritz AG; (iii) 35 proc. gautų pajamų pagal atsakovės sudarytas sutartis su AB ,,Polotsk-Steklovolokno“ dėl sukimo mašinų. Susitarimo 2.3.1 (v) punkte buvo susitarta, kad 2.1.2 punkte nurodytos gautinos sumos ieškovei turi būti sumokėtos per 5 darbo dienas nuo atsiskaitymo pagal nurodytas sutartis gavimo dienos į atsakovės sąskaitą. Iš viešai prieinamų duomenų apie viešuosius pirkimus, kuriuose dalyvavo ir atsakovė, ieškovė nustatė, jog laikotarpiu nuo 2014 m. lapkričio 14 d. iki 2020 m. gegužės 11 d. atsakovė sudarė 12 sutarčių su RUE ,,Zavod gazetnoy bumagi“ ir 3 sutartis su AB ,,Gomeldrev“, kurių bendra vertė yra 590 276,70 Eur. Taigi, pagal susitarimo 2.1.2 (i) punktą jai priklauso 25 proc. šios sumos, t. y. 147 569,18 Eur, kurią prašo priteisti iš atsakovės.

4. Patikslintame ieškinyje ieškovė buvo nurodžiusi, kad iš atsakovės priteistinos ir 13 482,95 Eur palūkanos, tačiau 2020 m. rugpjūčio 7 d. dublike šį savo reikalavimą ji sumažino iki 5 068,52 Eur. Ieškovės teigimu, atsakovė vėlavo vykdyti ir kitus atskyrimo susitarime numatytus įsipareigojimus, t. y. 2.3.1 (ii) punkte numatytą pareigą ne vėliau kaip per 6 mėn. nuo naujos bendrovės įsteigimo sumokėti 128 500 Eur, bei pagal 2.3.1 (iv) punktą per 5 dienas nuo aktų dėl įrangos įvedimo į eksploataciją pasirašymo pagal sutartį Nr. 640/808 sumokėti 5 500 Eur. Tvirtina, kad 128 500 Eur suma turėjo būti sumokėta iki 2016 m. kovo 15 d., tačiau tai buvo padaryta tik 2016 m. lapkričio 4 d., todėl atsakovė privalo sumokėti 6 proc. dydžio palūkanas už 234 dienas, kurių suma yra 4 942,85 Eur. Taip pat atsakovė pavėlavo sumokėti ir 5 500 Eur sumą – nors aktas, po kurio pasirašymo ši suma turėjo būti sumokėta, pasirašytas 2015 m. spalio 9 d., tačiau 5 500 Eur buvo sumokėti tik 2016 m. kovo 3 d., taigi, atsakovė privalo mokėti 6 proc. dydžio palūkanas už 139 vėlavimo dienas, kurių suma yra 125,67 Eur.

Šalies argumentai

5. Ieškovė 2020 m. spalio 11 d. pateikė dar vieną patikslintą ieškinį, kuriame nurodė, kad tik po to, kai atsakovė su 2020 m. rugsėjo 30 d. tripliku pateikė dalį reikalautų dokumentų, atsirado galimybė nustatyti tikrąjį ieškinio reikalavimų dydį. Todėl, įvertinusi pateiktus duomenis, patikslina ieškinio dalyką ir prašo priteisti 362 796,11 Eur skolą bei 62 846,87 Eur palūkanas.

Žemesnės instancijos teismas

6. Pirmosios instancijos teismas 2020 m. spalio 12 d. teismo posėdyje dėl šio patikslinto ieškinio nurodė, kad nors su šiuo ieškiniu yra pateiktas dokumentas apie žyminio mokesčio sumokėjimą, tačiau Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO (toliau – LITEKO) duomenų apie jo sumokėjimą, nėra (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:12:34; nuo 02:30:00).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 22 d. sprendimu ieškovės UAB ,,Modernios technologijos“ ieškinį patenkino iš dalies: priteisė iš atsakovės UAB ,,Pramonės įrenginiai“ 14 100,62 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 317 Eur bylinėjimosi išlaidas, taip pat iš ieškovės atsakovei priteisė 6 000 Eur bylinėjimosi išlaidas.

8. Teismas pažymėjo, kad atskyrimo sutarties 2.1.2 (i) punkte yra nurodyta, kad atskiriamai bendrovei taip pat priklauso 25 proc. bendrovės gautinų pajamų pagal bendrovės sudarytas sutartis dėl dalių tiekimo RUE „Zavod gazetnoy bumagi“, AB „Gomeldrev“ ir AB „Vitebskdrev“. Tačiau, priešingai nei teigė ieškovė, šiame 2.1.2 (i) punkte nėra nurodyta, kad ieškovei priklausys ir dalis gautinų pajamų pagal ateityje sudaromas sutartis. Įvertinęs šalių susitarimo turinį, teismas nenustatė pagrindo patenkinti ieškinio reikalavimų, kildinamų iš sutarčių, kurios buvo sudarytos jau po atskyrimo sutarties sudarymo datos (t. y. po 2015 m. birželio 11 d.).

9. Teismas nustatė, kad iki atskyrimo sutarties sudarymo atsakovė buvo sudariusi tris sutartis, pagal kurias ieškovė reiškia reikalavimą, t. y.: 2014 m. lapkričio 14 d. sutartį Nr. 37 su RUE „Zavod gazetnoy bumagi“, kurios vertė 51 777,66 Eur; 2015 m. birželio 8 d. sutartį Nr. 08/06/2015 su RUE „Zavod gazetnoy bumagi“, kurios vertė 1 000,80 Eur; 2015 m. sausio 12 d. sutartį Nr. 56/4 su AB „Gomeldrev“, kurios vertė 4 824 Eur. Apskaičiavęs 25 proc. sumą nuo šių sutarčių vertės, teismas iš atsakovės priteisė ieškovei 14 100,62 Eur, pažymėjęs ir tai, kad dėl ieškovės pateiktų skaičiavimų ginčo nėra, atsakovės atstovas su jais sutinka.

10. Teismas kaip nepagrįstą atmetė ieškovės reikalavimą dėl palūkanų, kurias ji skaičiavo dėl vėlavimo perduoti atskyrimo sąlygų pagrindu priklausantį 209 000 Eur vertės turtą ir atskyrimo sutarties 2.3.1. (iv) punkto pagrindu sumokėti 5 500 Eur, priteisimo. Pažymėjo, kad pagal atskyrimo sąlygas atsakovė turėjo perduoti ieškovei 209 000 Eur turtą. Atsakovė šią prievolę ieškovei įvykdė pavedimais, sumokėdama 85 500 Eur, o 123 500 Eur sumokėdama pagal dvi 2016 m. lapkričio 4 d. butų pirkimo–pardavimo sutartis. Šiomis sutartimis atsakovė perleido ieškovei du butus (duomenys neskelbtini), už juos mokėtiną 123 500 Eur sumą užskaičiusi kaip atsakovės atskirtos turto dalies perdavimą ieškovei. Be to, atsakovė ieškovei 2006 m. kovo 3 d. sumokėjo 5 500 Eur.

11. Taigi, teismo vertinimu, su ieškove buvo galutinai atsiskaityta perduodant jai minėtus butus. Ieškovė 2016 m. lapkričio 4 d. pagal butų pirkimo–pardavimo sutartį sumokėdama atsakovei visą likusią dėl didesnės, nei buvo įsipareigojimas, butų vertės neužskaitytą sumą (18 500 Eur) ir neišskaitydama jokių palūkanų už šio įsipareigojimo galimą vėlavimą, tuo taip pat pripažino, kad šalys tinkamai ir laiku įvykdė atskyrimo sutartį, todėl ieškovė be pagrindo reiškia reikalavimą dėl palūkanų priteisimo.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

12. Ieškovė UAB ,,Modernios technologijos“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 22 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmesta ieškinio dalis, panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – patenkinti patikslintą 2020 m. gegužės 27 d. ieškinį; grąžinti teismui nagrinėti bylos dalį dėl 2020 m. spalio 11 d. patikslinto ieškinio priėmimo ir jame pareikštų reikalavimų išsprendimo; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Egzistuoja absoliutūs teismo sprendimo negaliojimo pagrindai, numatyti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte ir šios straipsnio 2 dalyje. Teismas neišsprendė 2020 m. spalio 11 d. patikslinto ieškinio, kuriuo buvo padidinti reikalavimai dėl skolos ir palūkanų priteisimo, priėmimo klausimo.

12.2. Teismo posėdyje, vykusiame 2020 m. spalio 12 d., ieškovės atstovas paaiškino, kad galimybė ir būtinybė tikslinti reikalavimą atsirado tik tuomet, kai atsakovė kartu su 2020 m. rugsėjo 29 d. tripliku pateikė nuo pat bylos nagrinėjimo pradžios ieškovės reikalautus duomenis apie jos sudarytas sutartis su klientais. Atsakovė sutiko, kad patikslintas ieškinys būtų priimtas, tačiau teismas, spręsdamas šį prašymą, nurodė vien tai, kad LITEKO nėra duomenų apie žyminio mokesčio sumokėjimą. Į ieškovės atstovo pastabą, kad žyminio mokesčio sumokėjimą patvirtinantis dokumentas yra pateiktas su patikslintu ieškiniu, teismas nesureagavo. Teismas nei žodžiu, nei raštu patikslinto ieškinio priėmimo klausimo neišsprendė. Prieš baigiant bylos nagrinėjimą iš esmės ieškovės atstovas šį prašymą pakarotojo, tačiau ir tada teismas jo nesprendė.

12.3. Teismas, aiškindamas atskyrimo sutarties 2.1.2 (i) punktą, pažeidė lingvistines sutarties aiškinimo taisykles. Šioje sąlygoje nėra nurodyta nei tai, kad ieškovei priklauso atsakovės ateityje gautinų pajamų dalis, nei tai, kad ta nuostata apimta tik sutartis, kurios jau yra sudarytos, bet nėra taikoma sutartims, kurios bus sudarytos po atskyrimo sutarties. Sąvoka „sudarytas sutartis“ apima ir ateityje būsiančias sutartis. Lietuvių kalbos žodyne nurodyta, kas sąvokos „sudaryti“ reiškia sukurti, sutaisyti, suorganizuoti. Taigi, naudojant sąvoką „sudarytas“ yra taip pat kalbama ir apie ateityje sudarytas sutartis, ateityje įvyksiančius veiksmus.

12.4. Tikrieji šalių ketinimai buvo susitarti ne tik dėl ieškovei priklausančios dalies gautų pajamų pagal buvusias sutartis, bet ir pagal sutartis, sudarytas jau po atskyrimo susitarimo pasirašymo. Atskyrimo susitarimo pasirašymo metu atsakovė buvo sudariusi sutartis tik su RUE ,,Zavod gazetnoy bumagi“ ir AB ,,Gomeldrev“, o jos susitarimai su AB ,,Vitebskdrev“ buvo sudaryti tik 2017-2019 metais. Aplinkybė, kad susitarime dėl atskyrimo buvo nurodyta pastaroji bendrovė, su kuria iki tol sutartys nebuvo sudarytos, patvirtina, kad tikrieji šalių ketinimai buvo nukreipti ir į ateities sutartis.

12.5. Atskyrimo susitarimo 2.1.2 ir 2.3.1 (v) punktų tarpusavio ryšis sudaro pagrindą išvadai, kad atsakovė įsipareigojo įvykdyti ieškovės naudai būsimą prievolę ir po naujosios bendrovės įsteigimo gautų iš trečiųjų asmenų pajamų.

12.6. Atsakovei liko didžiulį turtinį potencialą turintys santykiai su klientais ir tiekėjais. Ieškovės akcininkas svariai prisidėjo prie to, kad atsakovė turėtų galimybę pardavinėti įrangą ir atsargines detales 2.1.2 punkte nurodytiems klientams, be to, be šių klientų atsakovei liko daug kitų klientų, į kuriuos ieškovė nepretenduoja.

12.7. Šalių sudarytose 2016 m. lapkričio 4 d. butų pirkimo–pardavimo sutartyse nėra nurodyta, kad ieškovė atsisako nuo bet kokių reikalavimų ar reikalavimo sumokėti palūkanas, todėl teismas padarė neteisingą išvadą, kad ji atsisakė pretenzijų dėl susitarimo 2.1.1 punkto vykdymo. Neteisinga ir teismo išvada, kad atsakovei nekyla pareiga mokėti palūkanas už vėlavimą įvykdyti 2.3.1 (iv) punktą.

12.8. Teismas nepagrįstai atmetė ieškovės prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas remdamasis vien tuo pagrindu, kad nebuvo pateiktas sąskaitų vertimas į lietuvių kalbą. Iš bylos medžiagos yra visiškai aišku ir suprantama, kokio pobūdžio paslaugos buvo suteiktos.

13. Atsakovė UAB ,,Pramonės įrenginiai“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 22 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys iš dalies buvo patenkintas, panaikinti ir šią ieškinio dalį taip pat atmesti, arba sumažinti priteistą iš atsakovės skolą iki 1 573,59 Eur. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

13.1. Atskyrimo susitarimas buvo tik preliminarus organizacinio pobūdžio susitarimas pradėti atsakovės atskyrimo procedūrą. Šiuo susitarimu akcininkai preliminariai susitarė dėl pageidaujamo atskyrimo rezultato. Atskyrimo sutartis, sudaryta fizinių asmenų (akcininkų), nėra tiesioginio taikymo santykius tarp ieškovės ir atsakovės įtvirtinusi sutartis, todėl ji negalėjo sukurti sutartinių įsipareigojimų jos nepasirašiusioms bendrovėms.

13.2. Akcininkų 2015 m. birželio 11 d. sprendimo pagrindu, atsižvelgiant į bendrovės turtinę padėtį, 2015 m. liepos 29 d. buvo paruoštos atsakovės atskyrimo sąlygos. Būtent atskyrimo sąlygos yra oficialus, pagrindinis ir galutinis dokumentas, pagal kurį leidžiama vykdyti bendrovės atskyrimą. Visos kitos sąlygos, kurios nebuvo numatytos 2015 m. liepos 29 d. atskyrimo sąlygose, neatitiko bendrovės finansinės padėties ir imperatyvių reikalavimų. Pagal atskyrimo sąlygas ir atskyrimo balansą ieškovė įgijo teisę gauti tiksliai apibrėžtą ir galutinę turto dalį, kuri sudaro galutinę 209 000 Eur sumą, jokių kitų mokėjimų ieškovei nei atskyrimo sąlygose, nei atskyrimo balanse nebuvo numatyta atlikti.

13.3. Atsakovės atskyrimo juridinė procedūra buvo baigta 2015 m. rugsėjo 15 d., įregistravus juridinių asmenų registre naują bendrovę – UAB „Modernios technologijos“. Šis faktas galutinai patvirtino, kad atskyrimo procedūra yra įvykdyta ir užbaigta abiejų akcininkų sutartu būdu, pagal abiejų akcininkų patvirtintas oficialias atskyrimo sąlygas ir atskyrimo balansą, tačiau ne pagal atskyrimo sutartį.

13.4. Atskyrimo susitarimas nesukūrė tiesioginių tarpusavio įsipareigojimų, nes jo sudarymo metu ieškovė kaip juridinis asmuo dar neegzistavo, o jo pasirašymo metu ieškovės akcininkas S. S. nebuvo nei ieškovės vadovu, nei akcininku, todėl negalėjo ir veikti UAB „Modernios technologijos“ vardu.

13.5. Net ir tuo atveju, jei turėtų būti vykdomas atskyrimo susitarimo 2.1.2 punktas, 25 proc. turėtų būti skaičiuojamas tik nuo sumos, kuri gauta iš pajamų atėmus tiesiogines išlaidas, būtinas šioms pajamoms uždirbti.

13.6. Atskyrimo susitarime nurodyta, kad po atskyrimo sukuriamai bendrovei bus priskiriama bendrovės turto dalis, susidedanti proporcingai ne vien tik iš atskiriamos bendrovės dalies turto, nuosavo kapitalo, tačiau ir iš proporcingai atskiriamam turtui priskiriamų įsipareigojimų dalies. Atsižvelgiant į šį atskyrimo sutarties sudarymo tikslą, 25 proc. dydžio atskiriamo turto dalis nuo sutarčių pajamų gali būti perduodama tik kartu su proporcingai šiam turtui (pajamoms iš sutarčių) susijusius įsipareigojimus. Šiuo atveju ieškovei galėjo būti priteista ne didesnė kaip 1 573,59 Eur suma.

Atsiliepimas

14. Ieškovė UAB ,,Modernios technologijos“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:

14.1. Atsakovės akcininkai laisva valia priėmė sutartinius įsipareigojimus ieškovei pagal atskyrimo susitarimą ir bendrai sutarė pasidalinti atsakovės turtą pagal esamas sutartis ir būsimą turtą pagal esamas ir būsimas sutartis su konkrečiais klientais. Todėl toks susitarimas sukuria tiesiogines prievoles atsakovei, turi įstatymo galią ir jis turi būti vykdomas. Reikalavimas šį susitarimą ar dalį jo pripažinti negaliojančiu nebuvo reiškiamas.

14.2. Visuotiniam akcininkų susirinkimui 2015 m. birželio 11 d. priėmus sprendimą atskirti atsakovės turtą, 2015 m. rugsėjo 4 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui išreiškus aiškų pageidavimą atskirti atsakovės turtą atskyrimo susitarime nustatyta tvarka ir sąlygomis, atsakovė buvo ir yra įpareigota atskirti turtą būtent atskyrimo susitarime nustatyta tvarka ir sąlygomis. Atskyrimo sąlygose nėra nurodyta, kad jos sąlygos keičia ir / arba panaikina visas atskyrimo susitarimo nuostatas.

14.3. Atsakovė savo elgesiu patvirtino atskyrimo susitarimo sąlygų privalomumą. Atsakovė pervedė ieškovei 5 500 Eur sumą pagal atskyrimo susitarimo 2.3.1 (iv) punktą. Atskyrimo sąlygose ir atskyrimo balanse ši papildoma suma nėra ir niekada nebuvo nurodyta ar įtraukta.

14.4. Atsakovė, prašydama apeliacinės instancijos teismo sumažinti priteistiną sumą, reiškia naują reikalavimą, kuris nebuvo pareikštas pirmosios instancijos teisme. Nauji reikalavimai, kurie nebuvo pareikšti pirmosios instancijos teisme, negali būti pareikšti apeliacinės instancijos teisme.

14.5. Atskyrimo susitarimo 2.1.2 punkte aiškiai įtvirtinta gautinų pajamų sąvoką, o ne gautino pelno. Sutarties tekstas buvo derinamas ilgą laiką, pastabų dėl šio punkto atsakovės akcininkas niekada nereiškė. Be to, atsakovė įvykdė prievolę, pagal 2.3.1 (ii) punktą, kuris nustatė atsakovės prievolę perduoti ieškovei gautinas pajamas. Tai patvirtina, kad atsakovei buvo suprantama ir aišku, kad ji turi prievolę sumokėti ieškovei ne gautą pelną iš sutarčių, o dalį gautinų pajamų.

14.6. Aplinkybę, kad atskyrimo susitarimo 2.1.2 punktas buvo ekonomiškai naudingas atsakovei, patvirtina ir toks faktas, kad jai liko didžiulį turtinį potencialą turintys santykiai su klientais ir tiekėjais.

15. Atsakovė UAB ,,Pramonės įrenginiai“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:

15.1. Šalys tarėsi ir susitarė, kad bendrovės atskyrimo procedūros metu ieškovė galės pretenduoti į pajamų dalį tik pagal tas bendrovės sudarytas sutartis, kurios faktiškai ir realiai jau buvo sudarytos atskyrimo sutarties sudarymo dieną, t. y. pagal iki 2016 m. birželio 11 d. sudarytas sutartis. Žodis „sudarytas“ reiškia praėjusį laiką, todėl nėra abejonių, kad šalys tarėsi dėl atskyrimo sutarties dieną faktiškai jau pasirašytų (sudarytų) sutarčių.

15.2. Atskyrimo susitarimo 2.1.2. (i) punkte nėra ieškovės nurodytų veiksmažodžių „būsimas sutartis“ arba „ateityje sudarytas sutartis“, todėl ieškovė bando nepagrįstai plečiamai interpretuoti šią nuostatą, o toks interpretavimas, be kita ko, vertintinas kaip nesąžiningas bandymas trikdyti tiesioginio konkurento veiklą.

15.3. Pradiniame ieškinyje ieškovė aiškiai laike apibrėžė savo reikalavimų faktinį pagrindą – priteisti jai pagal 2.1.2. (i) punkte įvardytas atsakovės iki 2015 m. birželio 11 d. su 2.1.2. punkte nurodytomis Baltarusijos įmonėmis jau faktiškai sudarytas sutartis, vykdant gautinų pajamų dalį, kurias atsakovė gaus po atskyrimo sutarties sudarymo.

15.4. Atskyrimo susitarimo 2.1.2. ir 2.3.1.(v) punktuose šalys tarėsi tik dėl gautinų pajamų, kurios turi realų pagrįstą pagrindą, t. y. iki 2015 m. birželio 11 d. sudarytas, tačiau dar neįvykdytas sutartis, pagal kurias pajamos bus gautos jau po tos dienos.

15.5. Visos atskyrimo susitarimo sąlygos, įskaitant 2.1.2. (i) punktą, kurios neįtvirtintos atskyrimo sąlygose, neatitiko bendrovės finansinės padėties ir imperatyvių reikalavimų arba akcininkai jas patikslino, paruošdami atskyrimo sąlygas. Todėl nuo atskyrimo sąlygų parengimo ir patvirtinimo momento atskyrimo susitarimo tikslas buvo pasiektas ir įgyvendintas patvirtinus atskyrimo sąlygas.

15.6. Nuo 2016 m. lapkričio 4 d. butų pirkimo–pardavimo sutarčių iki ieškinio pateikimo dienos praėjo daugiau kaip trys metai. Palūkanos laikomos minimaliais nuostoliais, o nuostoliai yra piniginė žalos išraiška, nes tai nurodyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.249 straipsnyje. Vadinasi, CK 6.210 straipsnyje numatytų palūkanų, kurios laikomos nuostoliais, t. y. žala, atlyginimui taikytinas CK 1.125 straipsnio 8 dalyje numatytas 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris yra pasibaigęs iki pradinio ieškinio pateikimo dienos. Todėl palūkanos apskritai negalėjo būti priteisiamos.

15.7. Ieškovė 2020 m. spalio 11 d. pateikė advokato sąskaitas ir ataskaitą anglų kalba, nepateikdama prašymo jas priteisti bei paaiškinimo, kaip reikėtų minėtus dokumentus vertinti, nors toks prašymo priteisti advokato išlaidas pagrindimas ir paaiškinimas yra privalomas. Aplinkybė, kad ieškovės vadovui priimtina kalba yra anglų, nesuteikia teisės ieškovės atstovui ir teismui teikti dokumentus anglų kalba.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl ieškinio tikslinimo ir teismo pareigos išspręsti procesinius prašymus

16. Civiliniame procese galioja dispozityvumo principas. Šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi CPK nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis (CPK 13 straipsnis). Dispozityvumo principas reiškia, kad teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Dispozityvumo principas kartu reiškia, kad šalys pareiškia byloje reikalavimus ir gali disponuoti savo pareikštais materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimais bei procesinėmis priemonėmis. Šiuo atžvilgiu šalys naudojasi plačia autonomija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2014; 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-533-681/2016, 15 punktas; 2019 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13-421/2019, 43 punktas).

17. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pasisakoma, kad tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas visų pirma siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, t. y. suformuluoti juos taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, kokios faktinės aplinkybės nustatytinos nagrinėjant bylą. Tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas bei jo pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo ar kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teikiami įrodymai. Aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principų tinkamo įgyvendinimo prielaida (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-223-421/2019, 14 punktas).

18. Ieškovas, įgyvendindamas dispozityvumo principą, iš jau iškėlus bylą bei prasidėjus bylos procesui turi teisę pakeisti ieškinio pagrindą arba ieškinio dalyką, padidinti ar sumažinti ieškinio reikalavimus, tačiau tai daryti turi laikydamasis CPK nustatytos tvarkos (CPK 42 straipsnio 1 dalis). Sąlygos patikslintam ieškiniui pateikti nurodytos CPK 141 straipsnio 1 dalyje: pakeisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą galima tik nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo. Vėlesnis ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo keitimas įstatymo leidžiamas tik tais atvejais, kai tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama garantuoti proceso koncentraciją ir ekonomiškumą, skatinti šalis rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis), derinant tai su šalies teise veikti proceso eigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-686/2017, 25 punktas; 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017, 32 punktas). Kasacinis teismas taip pat yra pabrėžęs, kad galimybės pakeisti ieškinio reikalavimą apeliacinės instancijos arba kasaciniame teisme įstatymas nepripažįsta, nes tai iš esmės pažeistų civilinės bylos nagrinėjimo instancine tvarka paskirtį bei esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-690/2018, 16 punktas).

19. Ieškovė UAB ,,Modernios technologijos“ savo apeliaciniame skunde, be kita ko, nurodo, kad egzistuoja absoliutus skundžiamo teismo sprendimo, kuriuo jos ieškinys buvo patenkintas iš dalies, negaliojimo pagrindas – teismas neišsprendė ieškovės 2020 m. spalio 11 d. pateikto patikslinto ieškinio priėmimo klausimo, nors tam neprieštaravo ir atsakovė. Ieškovės vertinimu, dėl to nebuvo atskleista bylos esmė ir neišspręsti visi byloje pareikšti reikalavimai (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Tokie apeliacinio skundo argumentai reiškia, kad ieškovė kelia CPK 13 straipsnyje įtvirtinto dispozityvumo principo pažeidimo klausimą.

20. Kaip matyti iš nagrinėjamos bylos medžiagos, ieškovės ieškinys teisme buvo gautas 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 6 d. teisėjo rezoliucija priimtas, kartu nustatant 20 dienų terminą atsiliepimas pateikti. Šio ieškinio pagrindu buvo pradėta civilinė byla dėl 48 152,95 Eur skolos, procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš atsakovės UAB ,,Pramonės įrenginiai“ (CPK 137 straipsnio 1 dalis).

21. Ieškovės teigimu, ginčas kilo dėl 2015 m. birželio 11 d. sudaryto UAB ,,Pramonės įrenginiai“ akcininkų susitarimo dėl bendrovės atkyrimo sąlygų nevykdymo. Ieškinio faktinis pagrindas buvo grindžiamas tokiomis aplinkybėmis, kad atsakovės akcininkai susitarė padalinti bendrai jų valdytos bendrovės (t. y. atsakovės) turtą ir jį atskirti bei perkelti į naujai įsteigtą bendrovę (t. y. ieškovę). Kadangi atsakovė buvo sudariusi ilgalaikes sutartis su klientais, kurios generavo dideles pajamas, buvo sulygta, kad po atskyrimo dalis gautų pajamų priklausys ir ieškovei. Nurodytų atsiskaitymų sąlygos ir tvarka numatyti šio susitarimo 2.1.2 (i), 2.1.2 (ii), 2.1.2 (iii), 2.3.1 (v) punktuose. Pradiniame ieškinyje teigiama, kad atsakovė sutartinių įsipareigojimų nevykdė ir nesumokėjo sulygtos procentinės pajamų dalies, kad, jos žiniomis, atsakovė iš susitarime nurodytų klientų gavo bent 150 000 Eur pajamų, ieškovė prašė sulygtą proporciją atitinkančią jų dalį, t. y. 35 000 Eur, priteisti iš atsakovės. Be to, ieškinyje buvo nurodyta ir tai, kad atsakovė per nustatytą 6 mėnesių terminą nuo naujos bendrovės įsteigimo dienos jai nesumokėjo 128 500 Eur, kaip tai buvo numatyta 2.3.1 (ii) punkte. Šis mokėjimas turėjo būti atliktas iki 2016 m. kovo 15 d., tačiau faktiškai su ja buvo atsiskaityta tik 2018 m. gegužės 23 d., todėl prašė priteisti iš atsakovės 13 152,95 Eur palūkanas (6 proc. dydžio metines palūkanas už laikotarpį nuo 2016 m. kovo 15 d. iki 2018 m. gegužės 23 d.) už vėlavimą.

22. Pradiniame ieškinyje ieškovė taip pat akcentavo, kad tikslios informacijos apie atsakovės sudarytas sutartis bei jų vykdymą ji neturi, todėl prašo teismo užtikrinti įrodymus ir įpareigoti atsakovę pateikti ieškovės pasirinktam antstoliui sutarčių, sudarytų su susitarime nurodytais kontrahentais (RUE ,,Zavod gazetnoy bumagi“, AB ,,Gomeldrev“, AB ,,Vitebskdrev“, Andritz AG ir AB ,,Polotsk-Steklovolokno“) bei jų pagrindu išrašytų sąskaitų kopijas ir kt.

23. Pirmosios instancijos teismas 2020 m. vasario 6 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl įrodymų užtikrinimo ir išreikalavimo patenkino iš dalies ir įpareigojo atsakovę per 10 dienų nuo nutarties gavimo dienos pateikti šiuos dokumentus: (1) atsakovės ir RUE „Zavod gazetnoy bumagi“, OAO „Gomeldrev“, OAO „Vitebskdrev“, žaliavų utilizavimo gamyklų, kur įrenginius tiekė Andritz AG ir OAO „Polotsk-Steklovolokno“, sudarytų sutarčių kopijas; (2) 2015 m. rugsėjo 15 d. – 2020 m. sausio 23 d. išrašytų sąskaitų, kasos pajamų orderių ir kasos knygos įrašų, kur matyti iš RUE „Zavod gazetnoy bumagi“, AB „Gomeldrev“ ir OAO „Vitebskdrev“, žaliavų utilizavimo gamyklų, kur įrenginius tiekė Andritz AG ir OAO „Polotsk-Steklovolokno“ gautos pajamos, kopijas; (3) atsakovės komunikacijos su RUE „Zavod gazetnoy bumagi“, OAO „Gomeldrev“ ir OAO „Vitebskdrev“, žaliavų utilizavimo gamyklų, kur įrenginius tiekė Andritz AG, OAO „Polotsk-Steklovolokno“ kopijas; (4) 2015 m. rugsėjo 15 d. – 2020 m. sausio 23 d. atsakovės banko sąskaitos išrašų kopijas, kur būtų matyti iš RUE „Zavod gazetnoy bumagi“, OAO „Gomeldrev“ ir OAO „Vitebskdrev“, OAO „Polotsk-Steklovolokno“ gautos pajamos.

24. Atsakovė 2020 m. kovo 10 d. pateikė teismui prašymą bylą nagrinėti uždarame teismo posėdyje, neskaitmeninti bylos dalies ir ją pripažinti nevieša bei dalį reikalautų dokumentų: 2014 m. lapkričio 14 d. sutartį su RUE „Zavod gazetnoy bumagi“ ir jos vykdymo dokumentus; 2014 m. lapkričio 14 d. sutartį su OAO „Gomeldrev“ ir jos vykdymo dokumentus; 2015 m. birželio 8 d. sutartį su RUE „Zavod gazetnoy bumagi“ ir jos vykdymo dokumentus, taip pat pateiktų sutarčių bei jų pagrindu gautų pajamų ir išlaidų suvestinę lentelę.

25. Pirmosios instancijos teismas 2020 m. kovo 10 d. nutartimi prašymo bylą nagrinėti uždarame teismo posėdyje, neskaitmeninti bylos dalies ir ją pripažinti nevieša netenkino, įpareigojo atsakovę per 10 dienų pateikti teismui visiškai įskaitomus 2020 m. vasario 6 d. nutartimi reikalautus įrodymus elektronine forma (kartu su jų vertimais į lietuvių kalbą).

26. Kadangi atsakovė dokumentus pateikė popierine forma, rusų bei anglų kalbomis, o didžioji dalis sutarčių neįskaitomos, teismas šias įrodymų kopijas 2020 m. kovo 10 d. nutartimi atsisakė priimti ir 2020 m. kovo 12 d. grąžino atsakovei. Atsakovė su 2020 m. kovo 10 d. teismo nutartimi nesutiko, pateikė dėl jos atskirąjį skundą, kuris 2020 m. kovo 30 d. buvo išsiųstas nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.

27. Kol byla pagal atsakovės atskirąjį skundą buvo nagrinėjama Lietuvos apeliaciniame teisme, ieškovė 2020 m. gegužės 28 d. pateikė patikslintą ieškinį, nurodydama, kad savo reikalavimus didina ir prašo priteisti iš atsakovės 147 569,18 Eur skolą bei 13 482,95 Eur palūkanas. Patikslintas ieškinys bylą nagrinėjusio teisėjo 2020 m. birželio 2 d. rezoliucija buvo priimtas. Patikslintame ieškinyje, be kita ko, teigiama, kad nors atsakovė ir nevykdo teismo įpareigojimo pateikti informaciją, susijusią su sudarytomis sutartimis bei jų vykdymu, tačiau pačiai ieškovei pavyko gauti dalį šių įrodymų, dėl šios priežasties atsirado galimybė jį patikslinti.

28. Patikslintame 2020 m. gegužės 28 d. ieškinyje ieškovė papildė savo reikalavimo argumentus motyvais, susijusiais su laikotarpiu nuo 2014 m. lapkričio 14 d. iki 2020 m. gegužės 11 d. su RUE ,,Zavod gazetnoy bumagi“ ir AB ,,Gomeldrev“ sudarytomis sutartimis bei jų pagrindu gautomis pajamomis. Nurodė, kad šių sutarčių pagrindu atsakovė iš viso gavo 590 276,70 Eur pajamų, todėl, vadovaujantis susitarimo 2.1.2 (i) punktu, prašo priteisti iš jos 147 569,18 Eur skolą. Taip pat ieškovė patikslino savo reikalavimą ir dėl palūkanų priteisimo, nurodžiusi, kad jos priteistinos ne tik už vėlavimą atlikti 128 500 Eur mokėjimą, bet ir už 2.3.1 (iv) punkte numatytos prievolės sumokėti 5 500 Eur ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo aktų dėl įrangos įvedimo į eksploataciją pasirašymo pagal sutartį Nr. 640/8080 netinkamą vykdymą. Tvirtino, kad aktas buvo pasirašytas 2015 m. rugsėjo mėn., o mokėjimas atliktas 2016 m. kovo 3 d., todėl iš atsakovės papildomai priteistinos 330 Eur palūkanas (6 proc. dydžio metinės palūkanos už laikotarpį nuo 2015 m. rugsėjo mėn. iki 2016 m. kovo 3 d.), iš viso – 13 482,95 Eur (13 152,95 Eur + 330 Eur). Pažymėtina, kad 2020 m. rugpjūčio 7 d. dublike ieškovė sumažino reikalavimą dėl palūkanų priteisimo iki 5 068,52 Eur bendros sumos.

29. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-763-881/2020 apeliacinį procesą pagal atsakovės atskirąjį skundą dėl 2020 m. kovo 10 d. nutarties nutraukė. Taigi, teismo 2020 m. kovo 10 d. nutartis įsiteisėjo 2020 m. rugpjūčio 6 d., o tai reiškia, kad atsakovei kilo pareiga vykdyti teismo įpareigojimus dėl iš jos reikalautų dokumentų pateikimo (CPK 18 straipsnis). Atsakovė dalį teismo reikalautų dokumentų pateikė tik 2020 m. rugsėjo 30 d. kartu su tripliku ir tą pačią dieną paduotu prašymu, šie dokumentai ieškovei buvo išsiųsti 2020 m. spalio 1 d. per EPP sistemą.

30. Iš nagrinėjamos bylos medžiagos matyti, kad 2020 m. spalio 11 d. 23 val. 33 min. byloje buvo gautas ir 2020 m. spalio 12 d. 7 val. 41 min. užregistruotas patikslintas ieškovės ieškinys, kuriame ieškovė nurodė padidinanti prašomos priteisti iš atsakovės skolos dydį iki 362 796,11 Eur, taip pat reiškianti susijusį reikalavimą dėl 62 846,87 Eur palūkanų už vėlavimą atlikti mokėjimus pagal 2015 m. birželio 11 d. susitarimą priteisimo.

31. Patikslintame 2020 m. spalio 11 d. ieškinyje teigiama, kad tik po to, kai atsakovė kartu su 2020 m. rugsėjo 30 d. tripliku pateikė teismo reikalautus dokumentus, ieškovė galėjo tiksliau suformuluoti savo reikalavimą. Nurodė, kad iš gautų sutarčių bei jų vykdymo dokumentų matyti, jog atsakovė po 2015 m. birželio 11 d. (1) iš RUE ,,Zavod gazetnoy bumagi“ gavo 851 461,63 Eur pajamų, todėl turi jai sumokėti jų dalį, sudarančią 25 proc., t. y. 212 865,41 Eur; (2) iš AB ,,Gomeldrev“ gavo 236 993,36 Eur pajamų, todėl turi sumokėti jų dalį, sudarančią 25 proc., t. y. 59 248,34 Eur; (3) iš AB ,,Vitebskdrev“ gavo 310 911,80 Eur pajamų, todėl turi sumokėti jų dalį, sudarančią 25 proc., t. y. 77 727,95 Eur. Be to, kadangi šias sumas atsakovė turėjo pareigą sumokėti per 5 darbo dienas nuo atsiskaitymo pagal tas sutartis momento (susitarimo 2.3.1 (v) punktas), atsakovė privalo sumokėti ir atitinkamo dydžio palūkanas: (1) 33 650,57 Eur už pajamas, gautas iš RUE ,,Zavod gazetnoy bumagi“; (2) 12 441,64 Eur už pajamas, gautas iš AB ,,Gomneldrev“; (3) 11 494,65 Eur už pajamas, gautas iš AB ,,Vitebskdrev“.

32. Taigi, nagrinėjamoje byloje susiklostė tokia faktinė situacija, kad ieškovė iki 2020 m. spalio 12 d. 9 val. turėjusio vykti teismo posėdžio, apie kurį ji bei kitos šalys buvo informuota 2020 m. spalio 2 d., teismui išsiuntus šaukimus ir 2020 m. spalio 1 d. nutartį skirti bylą nagrinėti žodiniame teismo posėdyje, dar kartą patikslino savo ieškinį, tokio patikslinimo būtinybę iš esmės grįsdama atsakovės pasyvumu ir nebendradarbiavimu – teismo reikalautų įrodymų laiku nepateikimu.

33. Teismo paskirtame 2020 m. spalio 12 d. posėdyje, dalyvaujančių byloje asmenų prašymų nagrinėjimo procesinėje stadijoje, ieškovės atstovas informavo teismą apie tai, kad 2020 m. spalio 11 d. pateikė patikslintą ieškinį ir prašė jį priimti (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:02:34). Atsakovės atstovas nurodė neprieštaraujantis tokiam prašymui, prašė atidėti teismo posėdį ir suteikti 14 dienų terminą atsiliepimui į patikslintą ieškinį pateikti (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:02:40). Teismas dėl patikslinto ieškinio pateikimo pasisakė tik tuo aspektu, kad nors su juo teikiamas žyminio mokesčio už patikslintą ieškinį sumokėjimo įrodymas (mokėjimo nurodymas), tačiau LITEKO sistemoje šio mokesčio sumokėjimą patvirtinančių duomenų nesama, pažymėjęs, kad toks pašymas galėjo būti teikiamas anksčiau (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:13:40). Ieškovės atstovas nurodė, kad mokėjimas buvo atliktas 2020 m. spalio 11 d. vakare, todėl dar neužregistruotas sistemoje, o galimybė tikslinti ieškinį atsirado tik po to, kai atsakovė 2020 m. rugsėjo 30 d. pateikė reikalautus įrodymus (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:15:44).

34. Teismas, prieš pereidamas į bylos nagrinėjimo iš esmės procesinę stadija, priėmė tokias žodines (protokolines) nutartis: (1) priimti ieškovės su dubliku pateiktų priedų vertimus į lietuvių kalbą; (2) atmesti ieškovės prašymą išreikalauti atsakovės banko sąskaitų išrašus; (3) prijungti bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:03:43; nuo 00:13:42; 00:17:44).

35. Teismo posėdžio garso įrašas taip pat leidžia įsitikinti ir tokių ieškovės apeliacinio skundo argumentų pagrįstumu, kad, užbaigus įrodymų tyrimą, ieškovės atstovas dar kartą paprašė teismo išspręsti patikslinto ieškinio priėmimo klausimą, o atsakovės atstovas dar kartą nurodė tam neprieštaraujantis ir manantis, kad būtų racionaliau visus reikalavimus išspręsti vienoje byloje (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 02:24:16; nuo 02:27:07). Teismas teiravosi šalių, kodėl jos yra suinteresuotos tęsti procesą, jį kartoti iš naujo, galiausiai nurodė neturėjęs laiko susipažinti su pateiktu patikslintu ieškiniu ir pranešė, kad toliau bus išklausomos šalių baigiamosios kalbos (2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 02:27:49; nuo 02:29:51; 02:35:41).

36. Teisėjų kolegija, įvertinusi tokias nustatytas faktines aplinkybes, sutinka su ieškovės pozicija, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK įtvirtintas proceso teisės normas, be kita ko, teisės į tinkamą teismo procesą principą. Pagal CPK 245 straipsnio 2 dalį dalyvaujančių byloje asmenų prašymai teismo posėdžio pradžioje išsprendžiami teismo nutartimi, išklausius kitų dalyvaujančių byloje asmenų nuomones. Jeigu teismui pateikti dalyvaujančių asmenų prašymai galėjo būti pateikti anksčiau ir jei jų patenkinimas galėtų užvilkinti sprendimo byloje priėmimą, teismas gali prašymus atmesti, tačiau negali jų ignoruoti. Šiame kontekste pažymėtina, kad įstatymų leidėjas įtvirtina šalims procesinę teisę reikšti prašymus iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Pagal CPK 251 straipsnio 2 dalį, jeigu pateikiama prašymų papildyti bylos medžiagą, teismas juos apsvarsto ir priima nutartį patenkinti arba atmesti prašymus.

37. Pagal CPK 290 straipsnio 1 dalį teismas atskirais klausimais, kuriais byla neišsprendžiama iš esmės, priima nutartis. Teismo posėdžio (parengiamojo ar nagrinėjimo teisme) metu teismas turi teisę priimti rašytines arba žodines nutartis. Žodinė nutartis užfiksuojama teismo posėdžio protokole – garso įraše (CPK 168 straipsnio 1 dalis), o rašytinė nutartis priimama sprendimų priėmimo kambaryje ir surašoma kaip atskiras procesinis dokumentas. Teismo nutartis turi būti rašytinė, jeigu pagal CPK ji gali būti skundžiama atskiruoju skundu. Rašytinę arba žodinę nutartį, priimtą teismo posėdžio (parengiamojo ar nagrinėjimo teisme) metu, teismas paskelbia nedelsdamas po jos priėmimo. CPK numatytais atvejais procesinius klausimus teismas gali išspręsti rezoliucija (CPK 290 straipsnio 2-6 dalys).

38. CPK 291 straipsnio 1 dalies 1-7 punktuose išvardyti privalomi rašytinės nutarties turinio elementai, 2 dalyje – žodinės nutarties. Pagal CPK 291 straipsnio 2 dalį žodinėje nutartyje turi būti nurodoma: klausimas, kuriuo priimama nutartis; motyvai, kuriais vadovaudamasis teismas padarė išvadas, ir įstatymai bei kiti teisės aktai, kuriais teismas rėmėsi; teismo nutarimas.

39. Nagrinėjamu atveju nei iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios, nei iki jos pabaigos nė viena iš CPK 290 straipsnyje numatyta forma ieškovės 2020 m. spalio 11 d. pateikto į nagrinėjamą bylą patikslinto ieškinio priėmimo klausimas nebuvo išspręstas. Nei teismo posėdžio garso įrašas, nei 2020 m. spalio 12 d. teismo posėdžio informacinės pažymos turinys nepatvirtina, kokį konkrečiai sprendimą teismas šiuo klausimu priėmė, ar apskritai jį priėmė ir kaip motyvavo. Kitaip tariant, teismas neįvykdė savo procesinės pareigos išspręsti konkretų šalies prašymą, nors, kaip buvo nurodyta pirmiau, pradėjo jį svarstyti (žodžiu pasisakė dėl žyminio mokesčio įrodymų nepakankamumo). Teisėjų kolegijos vertinimu, joks konkretus teismo procesinis sprendimas dėl ieškovės prašymo nebuvo priimtas ir šalims paskelbtas.

40. Pagal CPK 141 straipsnį iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio dalyką ar ieškinio pagrindą. Dėl ieškinio dalyko ar pagrindo pakeitimo teismui yra pateikiamas rašytinis pareiškimas, kuris turi atitikti bendruosius reikalavimus, keliamus procesinių dokumentų turiniui. Vėlesnis ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo pakeitimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo.

41. Nagrinėjamu atveju ieškovė pateikė rašytinės formos patikslintą ieškinį, nurodė faktines aplinkybes, kodėl būtinybė jį teikti iškilo būtent tuo metu, atsakovės atstovas sutiko dėl patikslinto ieškinio priėmimo. Tačiau pirmosios instancijos teismas tokių šalių argumentų neišnagrinėjo ir dėl jų reikšmės nepasisakė. Nors, kaip minėta, pirmosios instancijos teismas žodžiu iškėlė žyminio mokesčio už patikslintą ieškinį sumokėjimo klausimą (tik jokių išvadų, ar žyminis mokestis visgi sumokėtas, nepadarė), pagal CPK 115 straipsnio 2 dalį nustatęs, kad už teikiamą procesinį dokumentą nėra sumokėtas žyminis mokestis, teismas turi priimti nutartį ir joje nustatyti ne trumpesnį nei 7 dienos terminą tokiam trūkumui pašalinti.

42. Be to, nepriėmęs nei žodinės, nei rašytinės nutarties dėl ieškovės prašymo priimti jos patikslintą ieškinį, teismas net tik neišsprendė paties šio prašymo, bet ir nepagrįstai apribojo ieškovei teisę į apeliaciją. Nutartys, kuriomis atsisakoma priimti patikslintą ieškinį, nėra skundžiamos atskiruoju skundu, tačiau šalis turi teisę atitinkamus motyvus įtraukti į savo apeliacinį skundą.

43. Teisėjų kolegijos vertinimu, neišsprendus ieškovės 2020 m. spalio 11 d. patikslinto ieškinio priėmimo klausimą, negali būti tinkamai, t. y. nepažeidžiant dispozityvumo ir šalių procesinių teisių, išnagrinėtas šalių ginčas. Toks pažeidimas negali būti ištaisytas apeliacinės instancijos teisme, nes tokio pobūdžio procesinio prašymo išsprendimas yra pirmosios instancijos teismo diskrecija (žr. nutarties 18 punktą).

44. Konstatuotas proceso teisės pažeidimas gali turėti įtakos ir išnagrinėtos ginčo dalies teisingam išsprendimui, juo labiau kad bylą nagrinėjęs teismas, iš dalies patenkindamas ieškovės ieškinį, visiškai nepasisakė dėl atsakovės 2020 m. liepos 3 d. atsiliepimo į ieškinį argumentų, susijusių su šalių sudarytų 2015 m. birželio 11 d. susitarimo, 2015 m. birželio 11 d. akcininkų sprendimo, 2015 m. liepos 29 d. atskyrimo sąlygų, 2015 m. rugsėjo 4 d. sprendimo tarpusavio ryšio, jų vertinimo. Pažymėtina, kad atsakovė savo atsikirtimus į ieškinį grindė tuo, kad reikalavimo pagrindu įvardytas akcininkų susitarimas šalims nesukėlė jokių teisių ir pareigų, tai tik preliminarus, organizacinio pobūdžio susitarimas, faktiškai šalių santykiai sureguliuoti vėlesniais sprendimais ir susitarimais. Be to, atsakovė kėlė ir ginčo susitarimo sąlygų aiškinimo klausimą, teigdama, kad atitinkama atlyginimo procentinė dalis galėjo būti skaičiuojama ne nuo gautų pajamų, o nuo sumos, gautos iš pajamų atėmus tiesiogines išlaidas. Tačiau pirmosios instancijos teismas, turintis pareigą įvertinti abiejų šalių pateiktus įrodymus bei argumentus (CPK 17, 42 straipsniai), motyvuoti išvadas, pasisakyti, kodėl atmeta kuriuos nors įrodymus, (CPK 270 straipsnio 4 dalis), ir šios savo pareigos tinkamai neatliko, t. y. neįvertino tokių atsakovės atsikirtimų pagrįstumo, apsiribojęs lingvistiniu vieno susitarimo vienos nuostatos aiškinimo metodu, netirdamas jų ryšio su kitų šalių sudarytų susitarimų sąlygoms, šalių elgesio iki juos sudarant bei juos vykdant.

45. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatyto proceso pažeidimo, kurio negalima ištaisyti apeliacinės instancijos teisme, ir dėl neatskleistos bylos esmės skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintinas ir byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Tokiu atveju šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas, kuris taip pat yra ginčijamas apeliaciniais skundais, paliekamas išspręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis). Teisėjų kolegija išsamiau nepasisako dėl šioje bylos proceso stadijoje tapusių neaktualiomis šalių pozicijų, susijusių su bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių įrodymų kalba, visgi pažymėdama, kad jokių išimčių būtent tokiems į bylą teikiamiems dokumentams nėra nustatyta – teikiant nevalstybine kalba surašytus dokumentus, teikiami ir jų vertimai (CPK 113 straipsnio 3 dalis).

46. Kaip neturintys aktualumo atmestini ieškovės prašymai dėl žodinio bylos apeliacine tvarka nagrinėjimo, liudytojų apklausos ir naujų įrodymų priėmimo. Tokie prašymai galės būti teikiami pirmosios instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai Dalia KačinskienėDanguolė MartinavičienėVigintas Višinskis