Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Šulco, Liudos Uckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo M. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Efektyvios investicijos“ ir P. G. dėl akcininkų sąrašo ir įrašų vertybinių popierių sąskaitose pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, trečiasis asmuo byloje – B. P.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio: 1) 2010 m. gruodžio 9 d. sudarytą ir 2010 m. gruodžio 17 d. Juridinių asmenų registre įregistruotą UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkų sąrašą; 2) UAB „Efektyvios investicijos“ vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1, atidarytoje B. P. vardu, 2010 m. gruodžio 9 d. padarytą įrašą, kurio eilės Nr. 2, apie 60 vienetų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų perleidimą P. G.; 3) UAB „Efektyvios investicijos“ vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2, atidarytoje P. G. vardu, 2010 gruodžio 9 d. padarytą įrašą, kurio eilės Nr. 2, apie 60 vienetų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų įgijimą iš B. P., pripažįstant, kad 2010 m. gruodžio 9 d. UAB „Efektyvios investicijos“ akcininkai buvo B. P., turinti 70 akcijų, kurios įgytos 2007 m. kovo 30 d., P. G., turintis 15 akcijų, įgytų 2007 m. kovo 30 d., ir M. K., turintis 15 akcijų, įgytų 2007 m. kovo 30 d.

2. Nurodė, kad ieškovas, atsakovas P. G. (toliau ir tik atsakovas) ir trečiasis asmuo B. P. (toliau ir tik trečiasis asmuo) yra atsakovo UAB „Efektyvios investicijos“ (toliau ir tik bendrovė) akcininkai, kuriems pagal 2007 02 20 steigimo sutartį 100 paprastų vardinių bendrovės akcijų priklauso šiomis dalimis – ieškovui ir atsakovui po 15 vnt., trečiajam asmeniui – 70 vnt. Atsakovas 2007 02 20 bendrovės steigėjų steigiamojo susirinkimo sprendimu buvo paskirtas bendrovės direktoriumi. Ieškovui 2018 02 28 paprašius, atsakovas pateikė bendrovės dokumentus, kurie patvirtino, jog pagal 2016 07 27 duomenis apie bendrovės akcininkus trečiajam asmeniui priklauso 10 vnt., atsakovui – 75 vnt., o ieškovui – 15 vnt. bendrovės akcijų. Atsakovas paaiškino, jog 2007 04 23 trečiasis asmuo pagal rašytinę dovanojimo sutartį atsakovui padovanojo 60 vnt. bendrovės akcijų, o pati dovanojimo sutartis taip pat yra pas trečiąjį asmenį.

3. Trečiasis asmuo ieškovui paaiškino, jog jokio akcijų perleidimo sandorio nėra sudariusi, o 2010 02 09 bendrovės akcininkų sąraše nurodyti duomenys neatitinka tikrovės. Dėl tokios situacijos ieškovas negali iš trečiojo asmens įsigyti 15 vnt. bendrovės akcijų, nors dėl to derėjosi. Taip pat ieškovas neturi galimybės gauti didesnės bendrovės pelno dalies (dividendų), bendrai su trečiuoju asmeniu (jam turint 70 proc. balsų) balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir kt. Be to, buvo pažeista ieškovo, kaip akcininko, pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijų. Ieškovas siekia daryti didesnę įtaką įmonės valdymui, todėl yra suinteresuotas akcijų pasiskirstymu tarp akcininkų.

4. Nėra duomenų apie akcijų dovanojimo sandorio sudarymą, apie direktoriaus informavimą dėl akcijų perleidimo, apie asmeninių vertybinių popierių sąskaitų atidarymą ir nuosavybės teisę į akcijas patvirtinančio dokumento išrašo išdavimą. Akcininkų sąrašas parengtas pažeidžiant imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41¹ straipsnio 7 dalies normas, o įrašai apie akcijų perleidimą – pažeidžiant imperatyvias ABĮ 46 straipsnio 3 dalies bei Vyriausybės 2004 08 23 nutarimu Nr. 1041 (toliau – Nutarimas) patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklės) 17 punkto nuostatas, todėl 60 vnt. akcijų atsakovas neįgijo. Atsakovo 2015 08 06 rašte nurodyta, kad buvo sudarytas trišalis sandoris dėl akcijų perskirstymo, nors jo nėra neatkuriamai prarastų dokumentų akte. Atsakovas tvirtino po akcijų dovanojimo 2007 04 23 jį iš karto įforminęs akcininkų vardu atidarytose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, tačiau faktiškai įrašai apie akcijų dovanojimą, kaip matyti iš atkurtųjų vertybinių popierių sąskaitų, padaryti 2010 12 09.

5. Atsakovai P. G. ir bendrovė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog trečiasis asmuo B. P. 2007 04 23 pagal rašytinę dovanojimo sutartį 60 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų perleido (padovanojo) savo sūnui, atsakovui P. G.. Trečiojo asmens ir atsakovo vardu atidarytose asmeninėse bendrovės vertybinių popierių sąskaitose minėtos dovanojimo sutarties pagrindu buvo padaryti įrašai apie 60 vnt. akcijų perleidimą šiam atsakovui. Kadangi šiuo atveju akcijų apskaitos tvarkytojas sutapo su akcijas įgijusiu asmeniu, (atsakovas buvo bendrovės direktorius), tai buvo vertinama, jog akcijų apskaitos tvarkytojas yra informuotas apie akcijų perleidimą, be to, atsakovas savo sudarytos dovanojimo sutarties egzempliorių saugojo kartu su visais bendrovės dokumentais. Atsakovas ir trečiasis asmuo yra vienas kitam labai artimi asmenys – sūnus ir motina. Todėl trečiojo asmens sprendimas 2007 04 23 savo sūnui neatlygintinai perleisti dalį jos turėtų UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų yra logiškas ir visiškai suprantamas. Ieškovui turėjo būti žinoma apie akcijų persiskirstymą, kadangi jis dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose, nuolat neformaliai bendravo, priimdavo sprendimus.

6. Trečiasis asmuo sutiko su ieškiniu, prašė jį tenkinti. Nurodė, jog 2010 03 01 įsigaliojus ABĮ pakeitimui, numačiusiam uždarosios bendrovės vadovui pareigą sudaryti bendrovės akcininkų sąrašą ir iki 2010 10 01, pateikti jį VĮ Registrų centrui, ji informavo apie tai atsakovą, kuris pasakė, kad sąrašą parengė ir pateikė. Trečiasis asmuo juo pasitikėjo ir manė, kad pateiktas sąrašas atitinka tikrovę, tai yra atitinka steigimo sutartį. Vėliau paaiškėjo, kad atsakovas sudarė ir VĮ Registrų centrui pateikė dar vieną akcininkų sąrašą, kuriame nurodyti jau kitokie duomenys apie bendrovės akcininkų turimas akcijas, tai yra, jog trečiajam asmeniui priklauso 10 akcijų, o atsakovui – 75 akcijos. Nors byloje yra 2018 04 09 raštas dėl 60 vienetų akcijų dovanojimo atsakovui, trečiasis asmuo tokio sandorio nesudarė, akcijų dovanojimo sutarties neturi. Pažymėjo, kad jokio pranešimo bendrovei ar jos vadovui apie neva sudarytą akcijų dovanojimo ar bet kokią kitą akcijų perleidimo sutartį nėra teikusi, vertybinių popierių sąskaitų jos žinioje nėra, derybos dėl 70 vnt. jos turimų akcijų perleidimo vyko, tačiau sandoriai sudaryti nebuvo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. gruodžio 21 d. sprendimu ieškovo M. K. ieškinį atmetė ir priteisė atsakovei UAB „Efektyvios investicijos“ iš ieškovo M. K. 5 000 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Priteisė iš ieškovo M. K. 31,98 Eur pašto išlaidų valstybei.

8. Teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad nesamas akcijų perleidimas kitam akcininkui ir neteisėti įrašai dėl šių sandorių gali pažeisti ir sandoryje tiesiogiai nedalyvaujančio asmens teises, tačiau konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas jokių įrodymų dėl derybų vedimo su trečiuoju asmeniu dėl akcijų įsigijimo nepateikė. Taigi, tiesioginiai neigiami padariniai ieškovui dėl ginčijamų įrašų nenustatyti, tačiau jie galėtų kilti ateityje, jei liktų galioti neteisėti įrašai apie akcijų perskirstymą. Teismas pažymėjo, jog dėl ginčijamų akcijų perskirstymo įrašų labiausiai galėjo nukentėti trečiuoju asmeniu byloje dalyvavusi B. P., kuri palaikė ieškovą. Teismui pasiūlius, ji neprašė pakeisti jos procesinę padėtį. Teismas konstatavo, jog ieškovas ginčija įrašą apie kitų akcininkų akcijų pasikeitimą, kuris jo paties akcijų skaičiaus nepakeitė.

9. Teismas, atsižvelgęs į bylos šalių tarpusavio santykius ir giminystės ryšius, padarė išvadą, jog vien faktas, kad atsakovui trečiasis asmuo oficialiai nebuvo pateikęs akcijų dovanojimo sutarties, savaime nėra pagrindas laikyti, kad nebuvo pagrindo atlikti įrašų vertybinių popierių sąskaitose, juo labiau, kad savo dovanojimo sutarties egzempliorių atsakovas nurodė laikęs su įmonės dokumentais, kurį vėliau prarado, visus įmonės dokumentus nugabenus į trečiojo asmens namų kiemą. Byloje nėra ginčo dėl bendrovės dokumentų buvimo trečiojo asmens namų kieme nuo 2014 m. pabaigos iki 2016 m. spalio – lapkričio mėnesių. Trečiasis asmuo patvirtino turėjęs ir dokumentų konteinerio raktą. Teismas pažymėjo, jog neatmestina atsakovo nurodyta dovanojimo sutarties bei vertybinių popierių sąskaitų dingimo versija, sudariusi pagrindą atsakovui šiuos dokumentus laikyti prarastais, vertybinių popierių sąskaitas atkurti. Operacijos akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, data 2007 04 23, sutampa su data, nurodoma atsakovo paaiškinimuose, o aplinkybė dėl įrašo 2010 12 09 paaiškinama tuo, kad 2010 12 09 buvo parengtas naujas akcininkų sąrašas, atitinkamai šia data atliktas ir įrašas.

10. Teismas laikė, jog pagrindu manyti 60 vienetų akcijų dovanojimo sandorį labiau buvus, nei pramanytą, laikė faktą, kad B. P. Vilniaus apygardos administracinio teismo nagrinėtoje byloje Nr. I-2210-331/2011 tvirtino, turinti tik 10 proc. bendrovės akcijų. Į minėtą bylą buvo pateikta 2011 04 20 atsakovo pasirašyta pažyma apie įmonės akcininkus, kurioje nurodyta, kad atsakovui priklauso 75 bendrovės akcijų trečiajam asmeniui – 10, ieškovui – 15, 2011 04 22 VĮ Registrų centro išrašas, kuriame nurodytas ir ginčijamas akcininkų sąrašas. Apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2011 05 05 sprendimo B. P. ne tik dar kartą patvirtino turinti 10 proc. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų, bet ir nurodė, kad ši aplinkybė VTPLDKD komisijai buvo žinoma jai prašant išduoti leidimą dirbti kitą darbą, apie tai buvo pažymėta ir jos viešų ir privačių interesų deklaracijoje. Teismas pagrįstai atmetė B. P. argumentus, jog tokia buvusi jos gynybinė poziciją minėtoje administracinėje byloje, nurodęs, jog klaidinančios informacijos pateikimas, siekiant išvengti atsakomybės, pagal situaciją suteikia objektyvų pagrindą abejoti ir jos šioje byloje išsakytais paaiškinimais. Nurodė, jog apie jos turimas 10 vienetų akcijų matyti ir iš byloje pateikto susirašinėjimo B. P. 2012 05 31 siųsto elektroninio laiško bendrovės buhalterei, atsakovo 2010 12 13 I. S. siųsto laiško turinio. Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2017 10 27 nutarimu nutrauktas ikiteisminis tyrimas atsakovo atžvilgiu pagal BK 300 straipsnio 1 dalyje, pradėtas pagal trečiojo asmens pareiškimą, negavus duomenų, jog atsakovas apgaulės būdu savo naudai įgijo svetimą turtą ir suklastojo dokumentus, padarydamas nusikalstamas veikas, numatytas BK 182 straipsnio 1 dalyje ir 300 straipsnio 1 dalyje.

11. Teismas pripažino, jog dovanojimo sandorio tikslas neturi reikšmės, nes jokio kito tikslo kaip tiesiog padovanoti turtą, šiuo atveju akcijas savo sūnui, nebuvimas yra pakankamas dovanojimo sandoriui sudaryti. Papildomi motyvai dovanojimui nereikalingi. Nurodė, jog faktas, kad 2010 09 30 VĮ Registrų centrui buvo pateiktas akcininkų sąrašas, atitinkantis bendrovės steigimo sutartį, nepaneigia aplinkybės, kad jį pateikdamas atsakovas suklydo, todėl klaidą ištaisė pateikdamas kitą, 2010 12 09 sudarytą, akcininkų sąrašą. Be to, Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2018 04 20 rašte nurodyta, kad trečiasis asmuo B. P. 2007, 2010 - 2016 metų ataskaitose apie kontroliuojamuosius ir kontroliuojančius vienetus ir asmenis deklaravo, kad ji 2007 12 31 turėjo 70 procentų bendrovės akcijų, 2010 12 31 - 2016 12 31 kasmet deklaravo tutinti 10 procentų bendrovės akcijų.

12. Teismas išvadą buvus akcijų dovanojimo sutartį padarė remdamasis didesnio tikėtinumo taisykle, taip pat pripažino svarbą užtikrinti ir viešų duomenų, pateiktų VĮ Registrų centras, apie bendrovės akcininkus stabilumą. Nurodė jog visi trys įmonės akcininkai dalyvavo įmonės valdyme, naudojosi įmonės elektroniniu paštu, turėjo galimybę susipažinti su įmonės dokumentais ir dalyvauti akcininkų susirinkimuose, kuriuose balsavimo metu itin aiškiai matosi akcijų proporcijos.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13. Ieškovas M. K. apeliaciniu skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14. Teismas, konstatuodamas akcijų perleidimo sandorio buvimo faktą, įrašų atkurtose vertybinių popierių sąskaitose bei akcininkų sąrašo teisėtumą, netinkamai taikė imperatyvias uždarųjų akcinių bendrovių nematerialių akcijų perleidimo, akcijų apskaitos bei akcininkų sąrašo sudarymo tvarką reglamentuojančias teisės normas, nukrypo nuo teismų praktikos.

15. Teismas neatsižvelgė, jog trečiasis asmuo nuosekliai visos bylos nagrinėjimo metu kategoriškai neigė dovanojimo sutarties sudarymo ir savo valios tokios sutarties sudarymui išreiškimo faktą. Byloje nėra jokių įrodymų dovanojimo sutarties sudarymo faktui pagrįsti. Sprendime nurodyta aplinkybė, kad trečiasis asmuo ir atsakovas yra šeimos nariai – motina ir sūnus, savaime nesuponuoja ir nepreziumuoja dovanojimo sutarties sudarymo fakto. Atsakovų versija apie 60 vnt. akcijų perleidimą pagal dovanojimo sutartį atsirado tik 2017 06 01 Vilniaus apygardos prokuratūros pradėto patikrinimo metu.

16. Teismas apsiribojo dovanojimo sutarties sudarymo fakto konstatavimu, tačiau nesiaiškino ir netyrė, ar ši sutartis atitiko imperatyvius ABĮ nustatytus sutarties formos ir turinio reikalavimus. Teismas, nustatęs dovanojimo sutarties sudarymo faktą, turėjo pareigą įvertinti jos atitikimą ABĮ 46 straipsnio 3 daliai, spręsti galiojimo ar negaliojimo klausimą bei ex officio taikyti niekinio sandorio teisinius padarinius. Šioje situacijoje buvo būtina tirti sandorio sudarymo tikslus ir motyvus. Teismas ex officio turėjo patikrinti, ar šiuo atveju nėra prieštaravimų imperatyvioms įstatymo normoms. Nenustačius tikrųjų dovanojimo priežasčių (motyvų) ir neigiant sandorio tikslo reikšmę, buvo ignoruotas sandorį sudariusios šalies tikrosios valios turinys.

17. Teismas pažeidė procesinę šalių įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę. Pagal CPK 178 straipsnyje numatytą bendrąjį įrodinėjimo pareigos paskirstymo principą įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia.

18. Trečiasis asmuo ir atsakovas neteikė bendrovei dovanojimo sutarties ir jos kopijos siekdami užfiksuoti 60 vnt. akcijų perleidimą asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje ir taip užbaigti nuosavybės perleidimo procesą. Todėl atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, neturėjo jokio teisėto pagrindo padaryti įrašų apie 60 vnt. akcijų perleidimą ir įgijimą. Jau vien dėl to įrašai vertybinių popierių sąskaitose laikytini niekiniais.

19. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad 2010 09 30 akcininkų sąrašas pateiktas atsakovui suklydus, todėl šią klaidą jis ištaisė pateikdamas kitą, 2010 12 09 sudarytą, akcininkų sąrašą. Tokią išvadą teismas padarė, neįvertinęs akcininkų sąrašo atsiradimo aplinkybių. Teismas nepagrįstai nurodė, kad neatmestina atsakovo nurodyta dovanojimo sutarties bei vertybinių popierių sąskaitų dingimo versija, sudariusi pagrindą atsakovui šiuos dokumentus laikyti prarastais ir vertybinių popierių sąskaitas atkurti. Byloje nėra jokių patikimų ir objektyvių įrodymų, kurie leistų teigti, kad atsakovo minimi dokumentai kada nors egzistavo ar kad jie kada nors buvo išimtinai trečiojo asmens žinioje.

20. Administracinėje byloje nurodytą poziciją trečiasis asmuo nuosekliai ir logiškai pagrindė – tai buvo jos atstovo pasiūlyta ir suformuota gynybinė taktika, siekiant išvengti tarnybinės nuobaudos ar ją sušvelninti.

21. Elektroninis laiškas negali būti vertinamas kaip patikimas įrodymas. Atsakovai į bylą pateikė ne vientisą susirašinėjimą, o atskirų elektroninių laiškų fragmentus. Neatmestina, kad 2012 05 31 elektroninio laiško įrašą galėjo padaryti ir pats atsakovas, nes jam, kaip informatikos mokslų specialistui, yra žinoma, kaip turėtų atrodyti elektroninio susirašinėjimo įrašai, kaip tokius įrašus sudaryti, keisti ar koreguoti. Teismas nepagrįstai rėmėsi Valstybinei mokesčių inspekcijai teiktomis deklaracijomis, taip pat nepagrįstai pripažino, jog ataskaitas apie kontroliuojamuosius ir kontroliuojančius vienetus bei asmenis teikė trečiasis asmuo. Prieigą prie Bendrovės elektroninės deklaravimo sistemos turėjo tiek trečiasis asmuo, tiek atsakovas. Todėl nėra aišku, kas bendrovės vardu teikė ataskaitas apie kontroliuojamuosius ir kontroliuojančius vienetus. Be to, trečiasis asmuo nuo 2011 02 11 bendrovėje net nedirbo, o pareiga užtikrinti duomenų valstybės institucijoms teikimą yra nustatyta bendrovės vadovui.

22. Teismas nepagrįstai liudytojos G. G. paaiškinimus laikė išvestiniais, nes liudytoja patvirtino betarpiškai dalyvavusi 2015 m. lapkričio mėn. susitikime su trečiuoju asmeniu ir atsakovu. Teismas nepagrįstai rėmėsi ir Vilniaus apylinkės prokuratūros 2017 10 27 nutarimu, nes baudžiamajai atsakomybei taikyti yra keliami patys griežčiausi reikalavimai. Prokurorui nutraukus ikiteisminį tyrimą dėl baudžiamosios atsakomybės taikymo, visiškai nereiškia, kad atmetama galimybė asmens elgesį vertinti administracinės ar civilinės atsakomybės normų pagrindu. Teismas nepagrįstai ieškovo veiksmus įvertino kaip nesąžiningus. Visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai atsirado tik 2015 m., t.y. kilus ginčams dėl akcijų proporcijų, kuriuose nei ieškovas, nei trečiasis asmuo nedalyvavo ir nebalsavo. Dėl to nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovas visuotinių akcininkų susirinkimų metu matė akcijų proporcijas.

23. Atsakovai UAB „Efektyvios investicijos“ ir P. G. atsiliepimu į ieškovo M. K. apeliacinį skundą nesutiko su skundu, prašė jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

24. Nagrinėjamoje byloje nebuvo kilęs ginčas dėl teisės normų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės nematerialiųjų akcijų perleidimą kitiems asmenims bei su tuo sietinų klausimų, aiškinimo ar taikymo, tai yra atsakovai šias taisykles supranta ir vertina taip pat, kaip ieškovas. Ginčas byloje kilo ne dėl tinkamo ar netinkamo šių teisės normų taikymo, o dėl sandorio – dovanojimo sutarties – sudarymo fakto patvirtinimo ir jo pasekmių akcininkų teisėms bei pareigoms nustatymo. Ginčo esmė yra sietina su aplinkybių, ar minėtas sandoris buvo sudarytas, nustatymu, o ne su tuo, ar šio sandorio sudarymas atitiko imperatyvias ABĮ ir Taisyklių nuostatas.

25. Teismas, vertindamas civilinėje byloje surinktus įrodymus, padarė pagrįstą išvadą, jog 2007 04 23 sudaryta dovanojimo sutartimi trečiasis asmuo atsakovui perleido 60 vnt. bendrovės akcijų. Teismas pagrįsdamas šią išvadą nurodė, jog nepaisant aplinkybės, kad ši sutartis civilinėje byloje nebuvo pateikta, taip pat nebuvo pateiktas jos pagrindu akcininkų vardu atidarytose vertybinių popierių sąskaitose atliktas pirminis įrašas apie minėtų akcininkų nuosavybės teisių į šį akcijų skaičių pasikeitimą ar kiti formalūs su šiuo faktu sietini dokumentai, įvertinus visas civilinėje byloje nustatytas aplinkybes yra didesnė tikimybė, jog šis sandoris buvo sudarytas. Teismas tinkamai taikė įrodymų vertinimo taisykles, todėl padarė teisingas bei pagrįstas išvadas.

26. Ieškovas savo apeliacinį skundą grindžia aplinkybe, jog pats trečiasis asmuo neigia, kad buvo sudaręs dovanojimo sandorį. Tačiau administracinės bylos Nr. I-2210-331/2011 duomenys patvirtina, jog trečiojo asmens nuosavybės teise turėtas bendrovės akcijų skaičius nebuvo esminė aplinkybė, sprendžiant, sprendžiant ar B. P. padarė tarnybinį pažeidimą ar ne. Todėl trečiajam asmeniui pačiai administracinės bylos nagrinėjimo metu ne kartą pareiškus, jog ji turi tik 10 procentų bendrovės akcijų, toks jos pareiškimas nelaikytinas tik gynybine pozicija minėtoje byloje, juolab, kad ji minėtoje buvo pateikusi kitus šią aplinkybę patvirtinančius dokumentus, pastaroji aplinkybė (trečiasis asmuo turi 10 procentų akcijų, o atsakovas – 75 procentus) buvo nustatyta Vilniaus apygardos administracinio teismo 2011 05 05 priimtame sprendime, o taip pat ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 11 04 priimtoje nutartyje.

27. Sutarties šalims sudarius neatlygintiną bendrovės paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorį, pagal ABĮ 47 straipsnio nuostatas akcijas šiuo būdu kitam akcininkui perleidęs asmuo neprivalėjo pasiūlyti šias akcijas įsigyti kitam bendrovės akcininkui – ieškovui. Todėl nėra svarbu, ar atsakovas – bendrovės vadovas – informavo apie šio sandorio sudarymą ieškovą, ar ne, kadangi šis akcininkas neturėjo pagrindo pretenduoti į visas 60 vnt. perleidžiamų (dovanojamų) akcijų ar į kurią nors jų dalį. Bendrovėje, jos vardu rengiami dokumentai buvo tvarkomi pagal jų rengimo metu galiojusius reikalavimus ir tai neprieštaravo dokumentų tvarkymo ir apskaitos Taisyklų reikalavimams.

28. Trečiasis asmuo B. P. atsiliepimu į ieškovo M. K. apeliacinį skundą, sutiko su skundu ir prašė jį tenkinti, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti.

29. Nurodė, jog ieškovas pagrįstai apeliaciniame skunde rėmėsi atsakovo nurodomomis skirtingomis versijomis dėl akcijų perleidimo jam tikslų, kaip patvirtinančiomis dovanojimo sandorio nebuvimą. Pažymėjo neturėjusi priežasčių dovanoti akcijas atsakovui, kuris tuo metu buvo studentas ir nei apie įmonės steigimą, nei apie jos veiklą, nei jos valdymą nieko neišmanė.

30. Byloje nėra jokių įrodymų dovanojimo sutarties sudarymo faktui pagrįsti. Visi dokumentai, kuriais atsakovas bando pagrįsti 60 vnt. akcijų įgijimą, patvirtinti tik jo paties parašu. Teismui buvo teikiami dokumentai, apie kurių buvimą nežinojo nei ieškovas, nei trečiasis asmuo. Teismas selektyviai vertino tik atskirų dokumentų turinį. Teismas neįvertino atsakovų teiktų dokumentų visumos, skirtingų dokumentų turinio prieštaravimų, ir tokių dokumentų atsiradimo aplinkybių, liudytojos G. G. parodymų, kad ji apie dovanojimo sutartį nieko nėra girdėjusi, nors, jei tokia būtų buvusi, ji tikrai žinotų. Ji taip pat patvirtino, kad 2015 m. lapkričio mėn. dalyvavo trečiojo asmens ir atsakovo derybose dėl akcijų perskirstymo. Patvirtino, kad derybų metu buvo dalijamos būtent trečiojo asmens, o ne atsakovo akcijos. Derybų metu atsakovas siekė gauti 20 vnt. akcijų ir iš viso turėti 35 proc. Nors sesers G. G. parodymų atsakovas neginčijo, teismas į liudytojos parodymus visiškai neatsižvelgė ir jų nevertino kitų įrodymų kontekste.

31. Trečiojo asmens ir atsakovo akcijų paskirstymas steigiant įmonę buvo aiškiai formalizuotas ir atlygintinas. Nors steigimo metu atsakovas įgijo 15 vnt. akcijų, jų trečiasis asmuo jam nedovanojo, o sudarė pavedimo sutartį, pagal kurią atsakovas trečiajam asmeniui liko skolingas 1 500 litų. Vėliau, derantis dėl dar papildomų 20 vnt. akcijų perleidimo atsakovui, preliminariame susitarime buvo įrašyta sąlyga, kad atsakovas trečiajam asmeniui turės sumokėti 3 500 Lt, tai yra visą sumą už turimas ir galimai jam ateityje parduotinas akcijas.

32. Tarnybinio nusižengimo byloje trečiasis asmuo su atsakovu aptarė, jog gali tekti nurodyti, kad trečiasis asmuo turi mažiau akcijų, negu iš tikrųjų, gal kokį 10 vnt. Dėl trečiojo asmens gynėjų administracinėje byloje sukurtos gynybinės taktikos trečiasis asmuo manė, kad kontrolinio akcijų paketo valdymo faktas gali būti priežastimi skirti trečiajam asmeniui didesnę nuobaudą, ar gal net atleisti iš darbo. Tuo metu trečiasis asmuo negalėjo objektyviai vertinti situacijos, nes įmonė išgyveno labai sunkų finansinį laikotarpį, o trečiasis asmuo buvo gavęs paskolų įmonės įsteigimui ir veiklai vykdyti, todėl negalėjo likti visai be pajamų šaltinio. Apie tai, kad atsakovas laikinai perims trečiojo asmens akcijas, nei ketinimo, nei šalių valią atitinkančio susitarimo niekada nebuvo. Buvo tariamasi tik dėl galimybės dėl akių nurodyti mažesnį kiekį akcijų. Kaip paaiškėjo vėliau, trečiojo asmens valdomas akcijų kiekis neturėjo jokios įtakos teismo sprendimui administracinėje byloje dėl tarnybinio nusižengimo.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

33. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovo ieškinys dėl akcininkų sąrašo bei akcijų perleidimo įrašų panaikinimo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinių skundų ribų, taip pat ex officio (lot. pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Absoliučių ginčijamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.

34. Ginčas byloje yra kilęs tarp uždarosios akcinės bendrovės akcininkų dėl nematerialiųjų akcijų dovanojimo sandorio sudarymo/nesudarymo fakto nustatymo, įrašų vertybinių uždarosios akcinės bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose ir akcininkų sąrašo, pateikto ir įregistruoto juridinių asmenų registre pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

35. Įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ).

36. ABĮ 3 straipsnyje nustatyta, kad akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų, ir kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. ABĮ 3 straipsnio 1 dalis apibrėžia patį akcininką, kaip subjektą, kuris yra įsigijęs bendrovės akcijų, tačiau neriboja akcijų įsigijimo būdų ir nenustato nuosavybės teisės į akcijas įsigijimo momento. Nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo momentas priklauso nuo to, ar akcijos yra materialios ar nematerialios, ir nuo to, kaip jos yra įgyjamos - pirminėje rinkoje (steigimo būdu, įstatinio kapitalo padidinimo būdu) ar antrinėje rinkoje (perkant, dovanojant, mainant akcijas).

37. Pažymėtina, jog apeliantas savo apeliaciniame skunde be pagrindo vadovavosi vėlesnės ABĮ redakcijos 41¹straipsnio nuostatomis, kurios dovanojimo sutarties metu negaliojo. Kadangi atsakovas P. G. teigia, jog ginčijamus akcininkų sąrašą ir įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų perleidimą buvo padaręs 2007 04 23 akcijų dovanojimo sutarties pagrindu, ginčui spręsti aktualios ABĮ redakcijos galiojusios nuo 2007 01 iki 2008 06 02, t.y. ginčo dovanojimo sutarties sudarymo metu, o 2010 12 09 šie dokumentai buvo tik atkurti. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą reglamentavo ABĮ galiojusio tuo metu 41 straipsnio 3 dalies nuostatos, pagal kurias Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcijų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą sąskaitų tvarkytojui. Su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi supažindinti akcininkus. Byloje nėra duomenų, jog UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų - asmeninių vertybinių popierių tvarkymą būtų perdavusi kitam sąskaitų tvarkytojui.

38. Remiantis tuo metu galiojusia ABĮ 41 straipsnio 4 dalimi sąskaitų tvarkytojas, kuris yra atidaręs akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, akcininko prašymu turi išduoti išrašą iš šios sąskaitos. Išraše turi būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta informacija apie akcijas, kurios įrašytos į sąskaitą. Uždaroji akcinė bendrovė akcininko prašymu turi išduoti išrašą iš materialių akcijų savininkų registravimo dokumentų ir jame turi būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta informacija apie įrašytas akcijas.

39. Akcijų perleidimo tvarką nustatė ABĮ 46 straipsnis, kurio 2,3 dalyse buvo nurodyta, jog nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidusio asmens ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams (šiuo atveju bendrovei) turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta:1) bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė. Šiuo atveju byloje nustatyta, kad akcijų įgijėjas pagal dovanojimo sutartį ir vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojo vadovas, faktiškai atlikęs šias funkcijas, bendrovės vardu, sutapo akcijas dovanojimo sutartimi perleidusi B. P. tuo metu ėjo bendrovės vyr. finansininkės pareigas.

40. 47 straipsnio 1,2 dalies nuostatos nustatė, jog apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Tačiau Minėto straipsnio 8 dalyje numatyta išimtis nustatant, kad jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas.

41. Taigi, pagal galiojantį teisinį reikalavimą akcijas perleidus dovanojimo sutartimi kiti bendrovės akcininkai šiuo atveju ieškovas neturėjo pirmumo teisės jas įsigyti.

42. Vyriausybės 2004 08 23 nutarimu patvirtintos Taisyklių 3, 5,8,9 punktai numatė, jog akcijų apskaitos tvarkytojas (šiuo atveju pati bendrovė) privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose (toliau vadinama – sąskaita). 5. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas. Akcijų apskaitos tvarkytojas gali papildomai tvarkyti nematerialias akcijas išleidusios bendrovės operacijų akcijomis registravimo žurnalą, kuriame fiksuojamos visos operacijos akcijomis. Įrašas operacijų akcijomis registravimo žurnale turi būti daromas tą pačią dieną kaip ir įrašas sąskaitoje. Įrašai žurnale turi atitikti įrašus sąskaitose.

43. Taigi, pagal dovanojimo sutarties sudarymo datai aktualų ir bylos nagrinėjimo metu galiojantį ABĮ reguliavimą, sutartinis akcininko nuosavybės teisės į nematerialias bendrovės akcijas įgijimas ir akcininko teisių įgyvendinimo pradžia neviešoje akcijų rinkoje yra susiję su dviem juridiniais faktais - akcijų perleidimo sutarties (pirkimo - pardavimo, dovanojimo, mainų) sudarymu ir bendrovės atliekamu įrašu akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje. Kasacinio teismo praktika dėl šių teisinių faktų teisinės reikšmės nėra vienoda. Ankstesnėse bylose teigiama, kad akcijų perleidimo sutartis ir bendrovės atliekamas įrašas akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje sukuria savarankiškas teisines pasekmes - sutartis yra nuosavybės teisės įgijimo pagrindas, o sutarties išviešinimas leidžia įgyvendinti akcininko teises bendrovės atžvilgiu ir sukuria pasekmes trečiųjų asmenų atžvilgiu. Pavyzdžiui kasacinis teismas, spręsdamas dėl akcininko teisių bendrovės atžvilgiu atsiradimo momento, konstatavo, jog ta aplinkybė, kad bendrovės administracija ir akcininkai, gavę akcijų dovanojimo sutartį, laiku ieškovo neįrašė į bendrovės akcininkų registracijos knygą, neatima akcininkui galimybės įgyvendinti ABĮ suteiktas teises (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2006 10 31 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006)

44. Vėlesnėse nutartyse kasacinis teismas yra pasisakęs, jog akcininko teisės, trečiųjų asmenų (bendrovės kreditorių) atžvilgiu atsiranda tik po akcijų įgijimo fakto išviešinimo. Kad įrašai vertybinių popierių sąskaitose prilyginami CK 1.75 straipsnyje nustatytai sandorių registracijai. Kasacinis teismas sutiko, kad pagal CK 1.94 straipsnį sandorio registravimo reikalavimo nesilaikymas nedaro akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančios, tačiau CK 1.75 straipsnio 2 dalis nustato tokius sandorio neišviešinimo teisinius padarinius, kad šalys, neįregistravusios sandorio, negali panaudoti šio sandorio ir jo pagrindu įgytų teisių prieš trečiuosius asmenis. Kasacinis teismas yra sprendęs, jog kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo pateikta sąskaitų tvarkytojui, tretieji asmenys pagrįstai vadovavosi ankstesniais vertybinių popierių sąskaitų įrašais, kuriuose buvo nurodyta, kad akcijų savininkas yra akcijų pardavėjas. Kitose bylose. Kasacinis teismas, taip pat yra pasisakęs, kad nuosavybės teisė į uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas įgyjama, ir kartu atsiranda akcininko teisės, nuo bendrovės įrašo padarymo įgyjančio asmens akcijų sąskaitose. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialių akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Nuosavybės teisei į nematerialias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialių akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2010 m. gruodžio 21d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009)

45. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis byloje pateiktais rašytiniais įrodymais, nustatė tokias toliau įvardijamas faktines bylos aplinkybes, dėl kurių ginčo byloje nekilo.

46. Byloje dalyvaujantys asmenys 2007-02-20 sudarė steigimo sutartį, kuria įsteigė atsakovą byloje UAB „Efektyvios investicijos“, o bendrovės įstatinį kapitalą, padalintą į 100 vardinių akcijų, paskirstė tarp steigėjų tokiomis dalis: 70 paprastųjų vardinių akcijų įgijo trečiasis asmuo byloje B. P., atsakovo byloje P. G. motina ir po 15 atsakovas P. G. ir ieškovas M. K.. Tos pačios dienos bendrovės steigiamojo susirinkimo sprendimu bendrovės vadovu paskirtas atsakovas P. G.. 2010-12-09 atkurtame akcininkų sąraše išliko tie patys akcininkai, tačiau atsakovui ir trečiajam asmeniui priklausančių akcijų skaičius pakito jame nurodyta kad: trečiajam asmeniui priklauso 10, atsakovui – 75 akcijų, ieškovui priklausančių akcijų skaičius nepakito atkurtame akcininkų sąraše nurodyta, kad jam priklauso 15 akcijų. Atkurtose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose nurodyti tie patys duomenys: sąskaitoje Nr. 1 nurodyta trečiasis asmuo turi 10 vnt. akcijų, sąskaitoje Nr. 2 nurodyta, kad atsakovas turi 75 vnt. akcijų, sąskaitoje Nr. 3 nurodyta jog ieškovui priklauso 15 akcijų.

47. Apeliantas yra pareiškęs ieškinį dėl įrašų ne savo vertybinių popierių sąskaitose Nr.1 ir Nr. 2 pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, nors jo sąskaitoje Nr. 3 nurodytas akcijų kiekis nepakito, jis nėra ir šalimi ginčijamos 2007 04 23 akcijų dovanojimo sutarties, kurios pagrindu atlikti jo ginčijami įrašai akcininkų sąraše ir asmeninėse atsakovo ir trečiojo asmens vertybinių popierių sąskaitose. Apeliantas teigia, kad nesant akcijų perleidimo sandorio neteisėtai atlikti įrašai pažeidė jo pirmumo teisę įsigyti akcijų, buvo apribotos kitos jo teisės – bendrai su trečiuoju asmeniu byloje akcininke B. P. balsuoti akcininkų susirinkimuose, tokiu būdu daryti įtaką bendrovės valdymui ir sprendimų priėmimui, jis prarado galimybę iš B. P. įgyti akcijų, nors vedė dėl to derybas, neteko galimybės gauti didesnę pelno dalį. Pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad nesamas akcijų perleidimas kitam akcininkui ir ieškovo manymu neteisėti įrašai dėl šių sandorių gali pažeisti ir sandoryje tiesiogiai nedalyvaujančio asmens teises, tačiau pastebėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas jokių įrodymų dėl derybų vedimo su trečiuoju asmeniu B. P. dėl akcijų įsigijimo nepateikė, nenurodė, kad ketindamas įsigyti daugiau akcijų ir atitinkamai gauti didesnę bendrovės pelno dalį, kreipėsi į atsakovą P. G. kaip bendrovės vadovą dėl akcijų įsigijimo.

48. Todėl kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo nenustatęs tiesioginių neigiamų ginčijamų įrašų padarinių ieškovui, tokie padariniai hipotetiškai galėtų kilti ateityje, jei, likus ginčijamiems įrašams jis ketintų įsigyti daugiau bendrovės akcijų. Taip pat pažymėtina, kad, kaip jau pasisakyta, aktualus ginčui spręsti teisinis reguliavimas (ABĮ 47 straipsnio 8 dalis) nenumatė ieškovui pirmenybės teisės įsigyti perleidžiamas kitų akcininkų akcijas, kai jos perleidžiamos ne pirkimo - pardavimo sutarčių pagrindu.

49. Teismui pasiūlius keisti, jos procesinę padėtį pati B. P. savarankiškų reikalavimų nepareiškė, bet ginče palaikė ieškovą.

50. Kolegijos vertinimu apeliantas apeliaciniu skundu iš esmės deklaratyviai kvestionuoja pirmosios instancijos teismo atliktą įrodymų vertinimą.

51. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 straipsnio 1 dalis). Faktiniai duomenys nustatomi šiomis priemonėmis: šalių ir trečiųjų asmenų (tiesiogiai ar per atstovus) paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, daiktiniais įrodymais, apžiūrų protokolais, ekspertų išvadomis, nuotraukomis, vaizdo ir garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų, ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis (CPK 177 straipsnio 2 dalis).

52. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-121-421/2019 40 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, ar įrodymas susijęs su byla, koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku (tiesioginis ar netiesioginis, pirminis ar antrinis), ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2011). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-524-701/2018, 68 punktas). Rungimosi civiliniame procese principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis).

53. Apeliaciniame skunde apeliantas teigia, jog teismas be pagrindo konstatavo akcijų perleidimo 2007 04 23 dovanojimo faktą, nesant jokių tai patvirtinančių įrodymų byloje ir trečiajam asmeniui neigiant šį faktą. Kolegija pažymi pirmosios instancijos teismas vertindamas įrodymus byloje nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos. Pirmosios instancijos teismas priešingai nei teigia apeliantas vertino visas apeliaciniame skunde įvardijamų aplinkybes.

54. Pirmiausia teismas nustatė, jog atsakovas teigia, kad 60 akcijų perleidimas 2007-04-23 įvyko dovanojimo sutarties pagrindu, kuomet tarpusavyje labai artimi asmenys, mama ir sūnus, perleido akcijas vienas kitam: mama B. P. padovanojo 60 vienetų akcijų sūnui P. G.. Teismas taip pat konstatavo, jog byloje nėra nei dovanojimo sutarties, nėra pirminio įrašo vertybinių popierių sąskaitose, nėra rašytinių įrodymų nei apie akcijų perleidėjų informavimą apskaitos tvarkytoją dėl akcijų perleidimo, nei apie tai, kad išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo atsakovas P. G. išdavė B. P.. Tačiau išvadas dėl reikalavimo 2010-12-09 sudarytą akcininkų sąrašą pripažinti negaliojančiu pagrįstumo teismas padarė įvertinęs byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumą, jų sąsajas tarpusavyje, dalyvaujančių byloje asmenų pasisakymus ne tik šioje bet ir kitoje administracine teisena nagrinėtoje byloje ir kt.

55. Teismas atsižvelgė, jog šalys neginčijo aplinkybės, kad artimais giminystės ryšiais susieti atsakovas ir trečiasis asmuo bei ieškovas iki 2015 metų, sutarė gerai ir padėjo vienas kitam dirbdami bendrovėje. Šalys patvirtino, kad pasitikėjo viena kita, galėjo tikėtis ir gauti vienas iš kito visokeriopą pagalbą. Taip pat atsižvelgė, kad ginčijamą akcijų dovanojimo sandorį sudariusius asmenis siejo ne tik giminystės ryšys (motina akcijas dovanojo sūnui), bet ir tai, kad apdovanotasis buvo ne tik dovanotojos sūnus, bet ir bendrovės vadovas ir atitinkamai akcijų apskaitos tvarkytojas, o dovanotoja B. P. – įmonės finansininkė, nuolat padėjusi ir konsultavusi savo sūnų įmonės valdymo ir veiklos klausimais ir priėjo išvados, kad vien faktas, kad P. G. B. P. (arba jis pats sau kaip akcijų apskaitos tvarkytojui) oficialiai nebuvo pateikę akcijų dovanojimo sutarties, savaime nėra pagrindas laikyti, kad nebuvo pagrindo atlikti įrašų vertybinių popierių sąskaitose.

56. Pagrindu atstatyti įrašams pirmosios instancijos teismas laikė ir tai, kad savo dovanojimo sutarties egzempliorių P. G. nurodė praradęs, nes laikė jį kartu su įmonės dokumentais, kuriuos nugabeno į savo motinos B. P. namų kiemą, kad šalys byloje neneigė fakto, jog bendrovės dokumentai buvo laikomi trečiojo asmens namų kieme nuo 2014 m. pabaigos iki 2016 m. spalio – lapkričio mėnesių, o pati B. P. patvirtino turėjusi ir dokumentų konteinerio raktą. Atsižvelgdamas į minėtas aplinkybes, ieškovo paaiškinimą, kad atsiimdamas dokumentus iš B. P. jis akcijų dovanojimo sutarties neberado, teismas nurodė, jog neatmestina atsakovo nurodyta dovanojimo sutarties bei vertybinių popierių sąskaitų dingimo versija, sudariusi pagrindą atsakovui šiuos dokumentus laikyti prarastais ir vertybinių popierių sąskaitas atkurti. Ieškovas kaip pagrindą paneigti atkurtose sąskaitose esančių duomenų teisingumą buvo nurodęs aplinkybę, kad juose įrašo data nurodyta 2010-12-09, o ieškovo tariamu įvardijamas dovanojimo sandoris įvyko 2007-04-23. Teismas pagrįstai pažymėjo, kad ši aplinkybė nėra pakankama nuginčyti įrašus atkurtose vertybinių popierių sąskaitose Nr. 1 ir Nr. 2, nes operacijos akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, data - 2007-04-23, sutampa su data, nurodoma atsakovo paaiškinimuose, o aplinkybė dėl įrašo datos paaiškinama tuo, kad 2010-12-09 parengtas naujas akcininkų sąrašas, atitinkamai šia data atliktas ir įrašas.

57. Pirmosios instancijos teismas savo išvadas dėl dovanojimo sandorio realumo bei ginčijamų įrašų teisingumo rėmė pačios akcijų dovanotojos B. P. 2011-04-19 teismo posėdžio Vilniaus apygardos administracinio teismo nagrinėtoje byloje Nr. I-2210-331/2011 duotais parodymais, kad jai priklauso 10 proc. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų bei į minėtą bylą pateiktais rašytiniais įrodymais: 2011-04-20 P. G. pasirašyta pažyma apie įmonės akcininkus, kurioje nurodyta, kad P. G. priklauso 75 UAB „Efektyvios investicijos“ akcijos, B. P. – 10, M. K. – 15 akcijų; 2011-04-22 VĮ Registrų centro išrašu, kuriame taip pat nurodytas ginčijamas akcininkų sąrašas; pačios B. P. apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2011 05 05 sprendimo dar kartą raštu pripažinta aplinkybe, kad jai priklauso 10 proc. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų. Minėtame apeliaciniame skunde ji taip pat nurodė, kad ši aplinkybė VTPLDKD komisijai buvo žinoma B. G. prašant išduoti leidimą dirbti kitą darbą, apie tai buvo pažymėta viešųjų ir privačiųjų interesų deklaracijoje. Pirmosios instancijos teismas šiuos administracinėje byloje užfiksuotus faktus vertino kaip rašytinius įrodymus, patvirtinančius akcijų dovanojimo faktą, nes kitokių versijų kaip trečiojo asmens akcijų skaičius sumažėjo, nuo 75 iki 10 minėtoje administracinės teisenos tvarka nagrinėtoje byloje nebuvo pateikta. Apelianto teiginiai neva tokia buvo trečiojo asmens gynybinė taktika minėtoje administracinėje byloje taip pat nesudaro pagrindo kitaip vertinti, jos parodymus, davus priesaiką teismui. Tokius teiginius pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino kritiškai ir nurodė, jog parodymų teisme keitimas pagal situaciją suteikia objektyvų pagrindą abejoti, jos nagrinėjamoje byloje duodamais paaiškinimai. Juolab, jog ir pati B. P. pripažino, kad aplinkybės dėl jai priklausančių akcijų kiekio neturėjo reikšmės sprendžiant ginčą minėtoje administracinėje byloje.

58. Pirmosios instancijos teismas taip pat įvertino ir faktą, kad B. P. administracinėje byloje pati buvo pateikusi minėtą P. G. pasirašytą pažymą apie akcininkus, kuria rėmėsi administracinėje byloje, o vėliau ikiteisminio tyrimo metu jau neigė faktą, jog tokią pažymą teikė teismui. Sutiktina su apeliantu, jog administracinėje byloje nėra jokių tiesioginių ir pirminių akcijų nuosavybės pokyčių dokumentų, dovanojimo sutarties, ar duomenų, kad šalys tokią sutartį ar bet kokį kitą dokumentą teikė vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojui, nei išrašų iš vertybinių popierių sąskaitų. Tačiau minėtoje byloje jie ir neturėjo būti teikiami, o pirmosios instancijos teismas sprendimą priėmė vertindamas į bylą pateiktų įrodymų visumą.

59. Kad jai priklauso 10 vienetų akcijų B. P. rašė ir 2012-05-31 siųstame elektroniniame laiške bendrovės buhalterei S., kuriame ji nurodė I. S. pateikti VMI akcininkų sąrašą P. – 75 akcijos, M. – 15, B. – 10. Teismas nurodė, jog aplinkybę, kad laiško autorė yra būtent B. P., patvirtina byloje esantys duomenys apie kompiuterio, iš kurio jis siųstas IP adresas, taip pat nurodė, kad akcijų skaičių patvirtina ir P. G. I. S. 2010-12-13 siųstas elektroninis laiškas, kuriame jis mini 60 proc. akcijų perleidimą. Šie laiškai taip pat vertintini visų kitų įrodymų kontekste, todėl apelianto hipotetetiniai teiginiai neva elektroniniai laiškai negali būti vertinami kaip patikimi įrodymai, nes neva atsakovai į bylą pateikė ne vientisą susirašinėjimą, o atskirų elektroninių laiškų fragmentus, neva 2012 05 31 elektroninio laiško įrašą galėjo padaryti ir pats atsakovas atskirai paėmus taip pat nesudaro pagrindo teigti, jog teismas priimdamas sprendimą pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.

60. Priimdamas sprendimą teismas taip pat rėmėsi byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcijos 2018-04-20 rašte pateiktais duomenimis, kad B. P. 2007, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 ir 2016 metų ataskaitose apie kontroliuojamuosius ir kontroliuojančius vienetus ir asmenis deklaravo, kad ji 2007 12 31 turėjo 70 procentų bendrovės akcijų, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 ir 2016 m gruodžio 31 d. turėjo 10 procentų bendrovės akcijų ir sprendė kad šie duomenys patvirtina, jog ji daugybę metų save laikė 10 proc. UAB „Efektyvios investicijos“ akcijų turėtoja ir tik santykiams pašlijus, 2017 12 31 deklaravo turinti 70 proc. įmonės akcijų. Kvestionuodamas šių duomenų įrodomąją vertę apeliantas taip pat hipotetiškai teigia, jog prie elektroninės deklaravimo sistemos turėjo prieigą tiek atsakovas, tiek trečiasis asmuo. Šie teiginiai taip pat nesudaro pagrindo teigti, jog teismas negalėjo vertinti kitų įrodymų kontekste, be to pažymėtina, kad trečiasis asmuo B. P. ilgą laiką buvo bendrovės vyr. finansininkė ir pagal pareigas galėjo ir turėjo suvokti deklaruojamų duomenų svarbą bei pasirūpinti jų tikslumu.

61. Nesudaro pagrindo atskirai paėmus kitaip vertinti ir faktą, jog Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2017-10-27 nutarimu buvo nutrauktas ikiteisminis tyrimas P. G. atžvilgiu dėl nusikalstamos veikos, numatytos BK 300 straipsnio 1 dalį, pradėtas gavus B. P. pareiškimą dėl svetimo turto užvaldymo apgaule ir dokumentų klastojimo, nustačius, kad nepadaryta veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių, nes byloje negauta duomenų, jog P. G. apgaulės būdu savo naudai įgijo svetimą turtą ir suklastojo dokumentus, padarydamas minėtas nusikalstamas veikas. Sutiktina su apeliantu, jog įrodymų vertinimui, taikant baudžiamąją atsakomybę keliami patys griežčiausi reikalavimai, nes visos abejonės vertinamos įtariamojo ar teisiamojo naudai. Tačiau tai nereiškia, jog pats tyrimo nutraukimo faktas negali būti vertinamas kartu su kitais įrodymais civilinėje byloje, o nutarimo turinys vertinamas kaip rašytiniai įrodymai.

62. Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas be pagrindo liudytojos G. G. parodymus laikė išvestiniais. Pirmosios instancijos teismas posėdžio metu apklaustos liudytojos G. G., atsakovo sesers ir trečiojo asmens dukters parodymus laikė išvestiniais prieš tai išsamiai juos išanalizavęs ir nustatęs, kad ši liudytoja dalyvavo tik vienose šalių derybose, apie daugelį dalykų, susijusių su akcijų skirstymu, nurodė žinanti tik iš to, ką jai pasakojo mama. Teismas taip pat nustatė, jog šiems parodymams prieštarauja daugelis kitų byloje pateiktų įrodymų.

63. Apeliantas taip pat deklaratyviai nurodo, jog bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai atsirado tik 2015 m. kilus ginčams dėl akcijų proporcijų, kuriuose nei ieškovas, nei trečiasis asmuo nedalyvavo ir nebalsavo, todėl teismas jo manymu be pagrindo rėmėsi šiais protokolais. Tačiau teismas savo išvadas padarė ne iš pateiktų protokolų, o nustatęs, jog visi trys įmonės akcininkai laikas nuo laiko dalyvavo įmonės valdyme, naudojosi įmonės elektroniniu paštu, turėjo galimybę susipažinti su įmonės dokumentais ir dalyvauti akcininkų susirinkimuose, kuriuose balsavimo metu itin aiškiai matosi akcijų proporcijos, administracinėje byloje užfiksuotomis faktinėmis aplinkybėmis.

64. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti ieškovo apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti kitokias išvadas dėl ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo,

65. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

66. Apibendrindama išdėstytus argumentus ir remdamasi byloje nustatytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija priėjo išvados, jog pirmosios instancijos teismas, išsamiai ištyrė visus į bylą pateiktus įrodymus, juos vertindamas nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamų įrodymų vertinimo praktikos taisyklių, tinkamai taikė aktualias ginčui spręsti materialinės ir procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio remiantis apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo naikinti ar keisti.

67. Apeliacinį skundą atmetus, remiantis CPK 93, 98 straipsniais, iš apelianto M. K., atsakovo UAB „Efektyvios investicijos“ naudai priteisiamos šio atsakovo turėtos bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai, parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, apmokėti, pagal pateiktus rašytinius įrodymus sudarančios 2000 Eur, kurios remiantis Teisingumo ministerijos Rekomendacijomis mažinamos iki 1000 Eur, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, procesinių dokumentų ir pateiktų įrodymų apimtį, į tai, jog tiek apeliacinis skundas, tiek atsiliepimas į jį remiasi iš esmės tais pačiais argumentais šalių nurodytais pirminiuose procesiniuose dokumentuose.

Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo M. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovo UAB „Efektyvios investicijos“, įmonės kodas 300665405, naudai 1000 Eur (vieną tūkstantį eurų) išlaidų, turėtų apeliacinėje instancijoje, advokato pagalbai apmokėti.