Vilniaus apygardos teismo sprendimas, 2-3492-781/2016

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2016-06-01
Bylos Nr.: 2-3492-781/2016
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Jūratė Varanauskaitė
Ieškovas: BUAB „SNORAS Development“
Atsakovas: O. L.
Trečiasis asmuo: notaras D

Kategorijos

2.1.2.4.1.2Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris

Civilinė byla Nr. 2-3492-781/2016Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00476-2013-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2.; 2.1.2.4.2.1.; (S) 2.5.1.6.1.; 2.5.7.; 3.2.6.1.

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. birželio 1 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,sekretoriaujant Linai Matukaitei,dalyvaujant ieškovo BUAB „SNORAS Development“ atstovei advokatei R. S.,atsakovės O. L. atstovėms advokatėms V. V., A. R.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „SNORAS Development“, kurį atstovauja bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, ieškinį atsakovei O. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys notaras D. A., užsienio draudimo bendrovė Allianz Global Corporate&Speciality, Nordic Region (AGCS), ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos esmė

Tarp šalių kilo ginčas dėl tarp UAB „SNORAS Development“ ir atsakovės O. L. 2012 m. vasario 23 d. sudarytos negyvenamosios patalpos-parduotuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutarties (toliau – sutartis, ginčijama sutartis) teisėtumo.

II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai

Ieškovas, manydamas, kad nurodyta sutartis yra negaliojanti, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydamas: 1) pripažinti 2012 m. vasario 23 d. tarp UAB „SNORAS Development“ ir atsakovės O. L. sudarytą negyvenamosios patalpos-parduotuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį Nr. DA-1165 negaliojančia; 2) taikyti vienašalę restituciją natūra – grąžinti ieškovo nuosavybėn negyvenamąją patalpą-parduotuvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini); 3) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Bylos nagrinėjimo metu ieškovo atstovė palaikė ieškinio reikalavimus, tik patikslino, jog ieškovas prašo taikyti ne vienašalę, o dvišalę restituciją.

Ieškovas nurodo, kad Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi ieškovui buvo iškelta bankroto byla; bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“; nurodyta nutartis įsiteisėjusi. Ieškovas pažymi, kad nors bankroto administratoriui nebuvo perduoti visi bendrovės dokumentai, tačiau iš surinktų įrodymų buvo nustatyta, kad 2012 m. vasario 23 d. tarp UAB „SNORAS Development“ ir atsakovės O. L. buvo sudaryta negyvenamosios patalpos-parduotuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartis Nr. DA-1165, pagal kurią pardavėjas (ieškovas) perleido pirkėjai (atsakovei) nurodytą nekilnojamąjį turtą už 337 000 Eur (1 163 594 Lt).

Ieškovas savo reikalavimą iš esmės grindžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81, 1.82, 6.66 straipsniais, nurodydamas, kad ginčijamas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, neatitinka juridinio asmens veiklos tikslams, taip pat actio Pauliana pagrindu.

Ieškovo nuomone, byloje pateikti įrodymai leidžia konstatuoti UAB „SNORAS Development“ nesąžiningumą. Anot ieškovo, ikiteisminio tyrimo metu baudžiamojoje byloje Nr. 01-2-00094-11 dėl galimų AB banko SNORAS vadovų ir akcininkų nusikalstamų veiksmų 2012 m. kovo 9 d. Generalinės prokuratūros Organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo departamento prokurorės nutarimu, siekiant užtikrinti galimą civilinį ieškinį ir galimą turto konfiskavimą, buvo laikinai apribotos UAB „SNORAS Development“ nuosavybės teisės į eilę nekilnojamojo turto objektų. Ieškovo teigimu, atsižvelgiant į tai, kad AB bankas SNORAS yra vienas iš didžiausių ieškovo akcininkų, o šiam bankui bankroto byla iškelta dar 2011 m. gruodžio 7 d., ieškovas privalėjo žinoti, jog šioje bankroto byloje pareikšti kreditorių reikalavimai bei atliekamas ikiteisminis tyrimas įtakos jo teises bei interesus. Anot ieškovo, tai, kad UAB „SNORAS Development“ valdymo organai žinojo (privalėjo žinoti) apie nurodytas aplinkybes, patvirtino ir buvęs ieškovo direktorius A. G.. Atsižvelgiant į tai, turto perleidimas, likus kelioms dienoms iki likusio turto nuosavybės teisių apribojimo, neatitinka sąžiningo ir teisingo elgesio standartų. Ieškovas aiškina, kad UAB „SNORAS Development“ ir AB banko SNORAS 2008 m. kovo 21 d. kredito sutarties (su papildomais susitarimais) užtikrinimui turėjo įregistruoti turtą, esantį (duomenys neskelbtini), Hipotekos registre; nors hipoteka ir buvo įregistruota, tačiau 2011 m. gruodžio 20 d. ji buvo išregistruota. Ieškovo teigimu, pagal nurodytos kredito sutarties 13.7 punktą skolintis bei skolinti pinigus, sudaryti lizingo bei faktoringo sutartis, teikti garantijas ir laidavimus, investuoti į kitas įmones, apriboti įkeisto turto valdymo daiktines teises (valdymo, naudojimo bei disponavimo teisės) įkeisto turto atžvilgiu, taip pat prisiimti kitus įsipareigojimus UAB „SNORAS Development“ galėjo tik raštu prieš tai informavus banką ir jam sutikus, tačiau bankas tokio sutikimo nėra davęs (ir negalėjo duoti dėl objektyvių priežasčių – dėl 2011 m. gruodžio 7 d. iškeltos bankroto bylos). Be to, ieškovas pažymi, kad ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta nesant valdybos pritarimo, kaip to reikalauja ieškovo įstatų 10 straipsnio 11 punkto 3 papunktis, todėl darytina išvada, kad pardavėjas veikė nesąžiningai, o jo atstovas peržengė savo įgaliojimų ribas. Anot ieškovo, šalys ginčijamą sutartį sudarė siekiant paslėpti bendrovės turtą, sumažinti bendrą jo masę ir tokiu būdu sumažinti jo kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus, suprantant ir siekiant būtent tokių šio sandorio pasekmių.

Šalies argumentai

Ieškovo nuomone, bylos duomenys leidžia teigti, kad atsakovė taip pat veikė priešingai įmonės tikslams ir žinojo bei (ar) turėjo žinoti apie ieškovo sunkią finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu, nes tokia informacija buvo skelbiama viešai. Ieškovo teigimu, vien tik iš juridinių asmenų registre skelbiamo ieškovo 2011 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad ieškovo turtas balanso parengimo dieną sudarė 48 492 938 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 61 935 771 Lt, kas turėjo įtakoti atsakovės suvokimą apie įmonės finansinius sunkumus bei turimus kreditorius. Be to, bankroto byla AB bankui SNORAS buvo iškelta dar 2011 m. gruodžio 7 d., informacija apie stebėtojų tarybos pirmininko V. A. (V. A.) bei valdybos pirmininko R. B. pripažinimą įtariamaisiais buvo skelbiama viešai. Ieškovo nuomone, aplinkybę, kad atsakovė veikė piktavališkai susitariusi su ieškovo buvusiu direktoriumi S. A. (S. A.), patirtina ir tai, jog apie parduodamą turtą nebuvo jokios viešos informacijos, jokių skelbimų. Atsižvelgiant į tai, anot ieškovo, nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą apie atsakovės nesąžiningumą. Ieškovo vertinimu, išdėstytos aplinkybės patvirtina ir actio Pauliana instituto sąlygų buvimą. Nurodo, kad iš 2012 m. lapkričio 24 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties, kuria ieškovui iškelta bankroto byla, turinio matyti, jog pradelsti įsiskolinimai kreditoriams sudaro 58 779 813,53 Lt, iš kurių 56 463 501,15 Lt įsiskolinimas BAB bankui Snoras, 2 200 000 Lt įsiskolinimas kompanijai Invest Building LLC, 116 312,38 Lt įsiskolinimas VSDFV Vilniaus skyriui, nuo nutarties iškelti bankroto bylą dienos viso yra pareikšta kreditorinių reikalavimų 73 016 222,46 Lt, todėl laikytina, jog byloje nustatyta CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta sąlyga, kad ginčijamu sandoriu, pinigus pervedus į nežinomą sąskaitą bei vėliau juos panaudojus perimant neįgyvendinamiems reikalavimams išpirkti, buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės, sumažinant galimybę su jais atsiskaityti. Ieškovas atkreipia dėmesį taip pat į tai, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ne vieno kreditoriaus teisės – tai sukėlė grandininę pasekmių reakciją, t. y. UAB „SNORAS Development“ neatsiskaitant su pagrindiniu kreditoriumi AB bankui SNORAS, tai iš dalies įtakojo ir šio banko nemokumą ir neatsiskaitymą su savo kreditoriais, todėl tokiu būdu buvo pažeistas viešasis interesas. Nurodo, kad laikotarpiu nuo 2012 m. vasario 23 d. ir 2012 m. kovo 1 d. buvo sudaryta 10 analogiškų nekilnojamojo turto perleidimo sutarčių už 3 941 811,60 Eur sumą (nors prieš tai ieškovas nesiekė nurodyto turto pardavimo); tik pareiškus šio turto pirkėjams ieškinius paaiškėjo, kad pinigai už nekilnojamąjį turtą pirkėjų buvo sumokėti į Kipro banke Promsvyazbank esančią banko sąskaitą; nurodyta sąskaita buvo atidaryta tik 2012 m. kovo 16 d., t. y. jau po ginčijamo sandorio sudarymo bei likusio UAB „SNORAS Development“ turto arešto 2012 m. kovo 9 d. Tai, kad ginčo sutartyje, kaip ir kitose sutartyse, nebuvo tiksliai nurodyta sąskaita, į kurią turėtų būti pervesti pinigai, ieškovo nuomone, rodo nesąžiningus sutarties šalių ketinimus apsunkinti pinigų srautų išaiškinimą nuo esamų kreditorių ir (ar) nuslėpti įplaukas. Be to, anot ieškovo, atsakovė nepateikė jokių įrodymų apie tai, kokiu būdu gavo UAB „SNORAS Development“ pranešimą dėl atidarytos sąskaitos Kipro banke, taip pat nenurodo, kodėl delsė pervesti turto pardavimo kainą; anot ieškovo, atsakovė turėjo suprasti, kad pinigų pervedimas į pirkimo-pardavimo sutartyje nenurodytą sąskaitą užsienyje prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir sąžiningumo principui.

Ieškovo teigimu, gauti už nekilnojamojo turto pardavimą pinigai buvo skirti kitų tikslų, prieštaraujančių verslo praktikai, įgyvendinimui, nes 2012 m. kovo 8 d. ir 2012 m. kovo 15 d. UAB „SNORAS Development“ sudarė reikalavimų perleidimų sutartis su Panamoje registruota įmone TotalChem Trading S.A., pagal kurias įsigijo reikalavimų teises į BAB banką SNORAS 3 975 945,83 Eur sumai. Ieškovas pažymi, kad tokiu būdu UAB „SNORAS Development“ gautus pinigus už parduotą nekilnojamąjį turtą panaudojo ne atsiskaitymams su tuometiniais kreditoriais, bet perėmė praktiškai neįgyvendinamą teisę, t. y. sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius. Ieškovas pažymi, kad mokėjimai pagal reikalavimų perleidimo sutartis buvo pervedami iš tos pačios Kipre atidarytos sąskaitos iš karto po to, kai buvo gaunami iš turto pirkėjų. Be to, ieškovas nurodo, kad TotalChem Trading S.A. buvo išregistruota 2013 m. rugpjūčio 14 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Atsižvelgiant į tai, ieškovo nuomone, ginčijamos pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo aplinkybės patvirtina, kad sutartis buvo sudaryta siekiant sumažinti įmonės turto masę, nuslėpti gautas lėšas, pervedant jas į niekam nežinomą banko sąskaitą užsienio banke, bei tokiu būdu sukliudyti atsiskaityti su UAB „SNORAS Development“ kreditoriais, todėl toks elgesys prieštarauja elementariam teisingumo ir sąžiningumo suvokimui bei pažeidžia ne tik pavienių asmenų (įmonės kreditorių), bet ir visos visuomenės interesus. Ieškovas nurodo, kad valdybos pritarimas ginčijamiems sandoriams buvo suteiktas 2010 m. birželio 29 d. valdybos posėdžio metu, tai patvirtina valdybos posėdžio protokolas Nr. 05-10 bei tos pačios dienos akcininkų sprendimas Nr. BAS-19, kurio pagrindu valdyba nutarė parduoti dalį bendrovės nekilnojamojo turto ne mažesnėmis nei protokole nurodytomis kainomis ir įgaliojo bendrovės generalinį direktorių – S. A. (jo nesant Lietuvoje – A. G.), atstovauti bendrovę ir veikti visais klausimais, susijusiais su turto pardavimu. Ieškovo teigimu, nurodytas valdybos sprendimas savo turiniu atitinka CK įtvirtintus įgaliojimo požymius; įgaliojimo terminas nenurodytas, todėl valdybos sprendimas galiojo vienerius metus (CK 2.142 straipsnis) ir ginčo sutarties sudarymo metu jau nebegaliojo.

Atsiliepimas

Atsakovė O. L. procesiniuose dokumentuose (atsiliepime į ieškinį ir triplike) ir jos atstovės teismo proceso metu su ieškiniu nesutinka bei prašo jį atmesti. Nurodo, kad ieškinys grindžiamas vien prielaidomis ir nepagrįstais faktais. Atsakovės teigimu, ji sumokėjo visą sutarties kainą į ieškovo nurodytą banko sąskaitą užsienyje, nes ginčijamoje sutartyje buvo numatyta, kad pardavimo kaina sumokama į Lietuvoje veikiančio banko sąskaitą arba į bet kurią kitą ieškovo nurodytą sąskaitą. Atsakovė pažymi, kad banko sąskaitą užsienyje jai nurodė ieškovas, po nurodyto apmokėjimo ieškovas jai pateikė pakvitavimą, kuriuo patvirtino, jog atsakovė yra visiškai atsiskaičiusi. Be to, atsakovė pažymi, kad ji negalėjo žinoti ar nuspėti, jog pinigų pervedimas ieškovui į jo nurodytą sąskaitą Kipro banke galėtų prieštarauti ar prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ar sąžiningumo principui. Anot atsakovės, ginčijama sutartis pati savaime teisės aktų požiūriu nėra ir negali būti laikoma draudžiamu sudaryti sandoriu, priešingai, tokia atlygintina sutartis, patvirtinta notaro, įregistruota viešajame registre, laikoma teisėta ir galiojančia. Atsakovė aiškina, kad vidutinė ginčo turto rinkos vertė pagal registro duomenis yra 424 000 Lt, tuo tarpu atsakovė sumokėjo beveik trigubai daugiau – 337 000 Eur (1 163 594 Lt), todėl toks sandoris ne tik nesumažino, bet ir padidino ieškovo galimybes atsiskaityti su kreditoriais, buvo komerciškai naudingas ieškovui ir atitinkantis jo veiklos tikslus bei interesus. Anot atsakovės, ieškovas savo ieškinyje remiasi vien UAB „SNORAS Development“ nesąžiningumu ir nepateikia įrodymų, kad, sudarydama ginčo sutartį, atsakovė taip pat veikė nesąžiningai. Atsakovė aiškina, kad aplinkybė, jog atliekamas tyrimas dėl AB banko SNORAS vadovų ir akcininkų galimo sukčiavimo, neturi jokios įrodomosios reikšmės sprendžiant dėl atsakovės sąžiningumo sudarant ginčo sutartį, nes atsakovė jokių sandorių su AB banku SNORAS nesudarė, apie atliekamą tyrimą, nagrinėjamas baudžiamąsias ir (ar) bankroto bylas nežinojo ir negalėjo žinoti, juolab kad gyvena užsienyje. Anot atsakovės, aplinkybė, jog ieškovo teisės į nekilnojamojo turto objektus buvo apribotos 2012 m. kovo 9 d. prokuratūros nutarimu, taip pat neįrodo atsakovės nesąžiningumo, nes nurodyti apribojimai nustatyti jau po ginčo sutarties pasirašymo. Be to, pažymi, kad ginčijama sutartis buvo patvirtinta notaro, kuris, be kita ko, įsitikino ieškovo teisnumu, patikrino, ar ginčijama sutartis atitinka ieškovo steigimo dokumentus ir ar ieškovas yra pateikęs visus sutarčiai sudaryti būtinus dokumentus. Taigi, atsakovės teigimu, ji buvo įsitikinusi, kad visi sutarčiai sudaryti iš ieškovo, kuris buvo nekilnojamojo turto pardavimo profesionalas, pusės būtini sprendimai yra priimti, o juos patvirtinantys dokumentai pateikti sandorio teisėtumą tikrinusiam bei tvirtinusiam notarui. Be to, atsakovė pažymi, kad ginčijamo turto per visą laikotarpį niekam neperleido, o naudoja pati, todėl tai tik patvirtina jos sąžiningumą.

Atsakovės teigimu, jeigu nagrinėjamu atveju ir būtų konstatuotas viešosios tvarkos ar geros moralės principų pažeidimas, tai jį galėjo padaryti tik pats ieškovas, o toks pažeidimas sietinas ne su ginčijama sutartimi, bet su ieškovo veiksmais jau po ginčijamos sutarties sudarymo ir visiško jos įvykdymo, o būtent – vėlesnėmis ieškovo sudarytomis reikalavimo perleidimo sutartimis, nes tik po jų sudarymo ieškovo lėšos realiai sumažėjo ir kreditoriai neteko galimybės nukreipti savo reikalavimų į bendrovės lėšas, gautas už parduotą turtą. Atsakovė aiškina, kad ji neturi nieko bendro su ieškovo sandoriais dėl reikalavimų perleidimo, todėl ieškovas turėtų ginčyti minėtus sandorius; tuo tarpu atsakovė negalėjo ir neturėjo pareigos kontroliuoti ieškovo veiksmų po pinigų pervedimo į Kipre esančią jo sąskaitą. Atsižvelgiant į tai, atsakovės teigimu, ginčo sandoris paliktinas galioti, taip užtikrinant atsakovės, kaip teisėto ir sąžiningo nekilnojamojo turto įgijėjo, teises ir teisėtus interesus. Anot atsakovės, ieškovo teiginiai dėl atsakovės pareigos domėtis dėl BAB banko SNORAS bankroto nepagrįsti, nes ieškovui bankroto byla iškelta tik 2012 m. lapkričio 14 d. teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2013 m. vasario 14 d., t. y. praėjus beveik metams po ginčo sutarties sudarymo. Atsakovė nurodo, kad ieškovo valdybos pritarimas buvo gautas, kurį, anot atsakovės, ieškovas nepagrįstai prilygina įgaliojimui ir, remdamasis CK 2.137 straipsnio 2 dalimi, 2.142 straipsniu, siekia įrodyti, jog toks valdybos pritarimas buvo terminuotas. Atsakovė aiškina, kad teisės norma dėl įgaliojimo terminuoto galiojimo yra speciali ir valdybos sprendimams netaikoma. Be to, pažymi, kad valdybos sprendimas nebuvo atšauktas ar panaikintas teismine tvarka, jame nenurodyti turto pardavimo terminai, bet aptartos tik turto pardavimo žemiausios kainos. Anot atsakovės, tokio valdybos pritarimo teisėtumą ir galiojimą patvirtino notaras, todėl dėl šių ieškovo nurodytų aplinkybių atsakovės nesąžiningumo taip pat nėra.

Atsakovė taip pat nurodo, kad ieškovas, prašydamas taikyti actio Pauliana institutą, tik įvardija šio ieškinio taikymo sąlygas, numatytas CK 6.66 straipsnyje, tačiau nepateikia jokių įrodymų, kad šios sąlygos realiai egzistuoja šioje byloje, apsiribodamas tik deklaratyviais pasisakymais. Be to, net ir įrodžius, kad tokios sąlygos egzistuoja, būtina įrodyti kitos sandorio šalies nesąžiningumą t. y. kad sutarties kontrahentas žinojo, jog sandoris pažeis kitos šalies kreditorių interesus. Atsakovė taip pat nesutinka su ieškovo reikalavimu dėl restitucijos taikymo, nes tokiu atveju nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų vien atsakovės padėtis, kadangi ji turėtų grąžinti turtą ieškovui, tuo tarpu dėl sumokėtų lėšų ir turto pagerinimo patirtų išlaidų susigrąžinimo ji turėtų kreiptis pagal bendrą bankroto procedūrą, t. y. tapti kreditoriumi bendrojoje ieškovo kreditorių eilėje.

Trečiasis asmuo notaras D. A. atsiliepime į ieškinį su juo nesutinka ir prašo ieškinį atmesti. Trečiasis asmuo nurodo, kad tvirtindamas ginčo sutartį patikrino viešojo registro duomenis ir įsitikino, jog ieškovas sutarties tvirtinimo metu buvo teisėtai įsteigtas ir veiklą vykdantis juridinis asmuo, jo valdymo organai išrinkti įstatymų nustatyta tvarka, buvo pateiktas valdybos posėdžio protokolas, patvirtinantis, kad ieškovo valdyba pritarė siūlymui parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą bei pridėtas akcininkų pritarimas tokiam turto pardavimui. Anot trečiojo asmens, ieškovo teiginiai dėl ginčo sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei nepagrįsti, nes sutartyje buvo numatyta pirkėjos pareiga atsiskaityti už perkamą nekilnojamąjį turtą per 30 dienų nuo sutarties pasirašymo momento, taigi nagrinėjamu atveju atsiskaitymo faktas nebuvo fiksuotas sutartyje, todėl notaras, tvirtindamas sutartį, nepažeidė geros moralės ir viešosios tvarkos normų. Pažymi, kad jokių apribojimų disponuoti ieškovui priklausančia nuosavybe viešuosiuose registruose įregistruota nebuvo, taip pat nebuvo kitų apribojimų, dėl kurių notaras turėjo atsisakyti tvirtinti sutartį.

Trečiasis asmuo Allianz Global Corporate&Speciality, Nordic Region (AGCS) atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinio tenkinimo klausimą spręsti teismo nuožiūra. Trečiojo asmens teigimu, ieškinyje nėra keliami klausimai nei dėl trečiojo asmens notaro D. A. civilinės atsakomybės taikymo, nei dėl notaro profesinės civilinės atsakomybės draudiko pareigos mokėti draudiminę išmoką, todėl trečiasis asmuo, būdamas notarų profesinės civilinės atsakomybės draudiku, neturi materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi.

III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės

2008 m. kovo 21 d. kredito sutartimi (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) AB bankas SNORAS suteikė ieškovui UAB ,,SNORAS Development“ 15 282 220 Eur kredito limitą, kuris turėjo būti grąžintas iki 2012 m. birželio 30 d. (kredito grąžinimo užtikrinimui buvo įregistruota nekilnojamojo turto hipoteka, įskaitant ginčo patalpas). Nustatyta, kad UAB „SNORAS Development“ valdyba 2010 m. birželio 29 d. vykusiame posėdyje nutarė parduoti įmonei priklausančius nekilnojamuosius daiktus (įskaitant ginčo patalpas) ir nustatė minimalias turto pardavimo kainas. UAB „SNORAS Development“ akcininkai AB bankas SNORAS ir Plazmexon Investments Limited 2010 m. birželio 29 d. pritarė UAB „SNORAS Development“ valdybos 2010 m. birželio 29 d. nutarimui.

Ieškovas UAB ,,SNORAS Development“, atstovaujamas direktoriaus S. A., 2012 m. vasario 23 d. – 2012 m. kovo 1 d. laikotarpiu sudarė dešimt savarankiškų sandorių (viso 3 941 811,60 Eur sumai), tarp jų ir ginčijamą sutartį, kuria perleido jam priklausiusį nekilnojamojo turto objektą (negyvenamąją patalpą-parduotuvę), esantį pastate adresu (duomenys neskelbtini), atsakovei. Ginčijama sutartimi šalys susitarė, jog atsakovė už perkamą turtą atsiskaitys per 30 kalendorinių dienų nuo sutarties patvirtinimo dienos, pervesdama turto kainą (337 000 Eur) į UAB „SNORAS Development“ nurodytą sąskaitą. 2012 m. kovo 16 d. UAB „SNORAS Development“ pateikė atsakovei raštą, kuriuo informavo dėl naujos sąskaitos atidarymo Kipro banke, bei nurodė, kad pinigai už ginčo turtą turi būti pervedami nurodytais rekvizitais. 2012 m. kovo 21 d. atsakovė atliko mokėjimą pagal 2012 m. vasario 23 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį. 2012 m. kovo 23 d. UAB „SNORAS Development“ vardu S. A. pasirašė pakvitavimą dėl visiško atsiskaitymo pagal ginčijamą sutartį.

Motyvuojamoji dalis

Iš ieškovo paaiškinimų ir pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad pagal visus šiuos sandorius už perleistą turtą buvo atsiskaityta turto kainą sumokant į Kipro banke po sandorių sudarymo (2012 m. kovo 16 d.) ieškovo atidarytą sąskaitą. Iš turto pardavimo gautas lėšas ieškovas panaudojo atsiskaitymui su Panamoje registruota įmone TotalChem Trading S. A. (kuri 2013 m. rugpjūčio 14d. nutraukė savo veiklą) už iš jos 2012 m. kovo 8 d. ir 2012 m. kovo 15 d. reikalavimo perleidimo sutartimis už 3 938 000 Eur sumą įsigytą 3 975 945,83 Eur reikalavimo teisę į BAB banką SNORAS. Išrašas iš OJSC Promsvyazbank, Cyprus Branch banko sąskaitos PLLC Snoras Development vardu patvirtina, kad į banko sąskaitą įplaukusios sumos už pirktų nekilnojamojo turto objektų apmokėjimą nuo 2012 m. kovo 20 d. iki 2012 m. balandžio 18 d. pervestos pagal nurodytas reikalavimo perleidimo sutartis į Totalchem trading S.A. sąskaitas.

A. G., buvusio ieškovo direktoriaus, paaiškinimai raštu dėl BUAB „SNORAS Development“ bankroto pripažinimo tyčiniu rodo, kad 2012 m. lapkričio mėn. gamybiniame pasitarime S. A., paskelbus apie AB banko SNORAS nacionalizavimą, darbuotojams nurodė skubiai ruošti turimo bendrovės turto pardavimą.

Po ginčijamos sutarties sudarymo – 2012 m. kovo 9 d., siekiant užtikrinti galimą civilinį ieškinį ir turto konfiskavimą prieš ieškovą buvo taikyta procesinė prievartos priemonė – laikinas nuosavybės teisių apribojimas. Šių suvaržymų taikymas buvo susijęs su ieškovo akcininko BAB banko SNORAS bankrotu, kuris buvo iškeltas dar 2011 m. gruodžio 7 d.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi ieškovui BUAB „SNORAS Development“ buvo iškelta bankroto byla.

Ieškinys tenkintinas.

IV. Teismo argumentai ir motyvai

Ieškovas 2012 m. vasario 23 d. pirkimo-pardavimo sutartį iš esmės ginčija trimis pagrindais – kaip prieštaraujančią viešai tvarkai, neatitinkančią juridinio asmens tikslams ir actio Pauliana pagrindu. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse išaiškinta, kad tarp šalių susiklostęs teisinis santykis gali būti pripažintas neteisėtu ne pagal vieną, o kelias teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-279/2012).

Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju sprendžiant, ar yra pagrindas ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia nurodytais pagrindais, esminę reikšmę turi šalių veiksmų vertinimas sąžiningumo aspektu.

Dėl ginčijamos sutarties šalių (ne)sąžiningumo

Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse nurodyta, kad asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Be to, reikalavimai sąžiningumo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Vertinant trečiojo asmens (nagrinėjamu atveju atsakovės) nesąžiningumą, kuris, palyginti su paties skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių (t. y. žinotų kam ir kiek su juo sudarantis sandorį skolininkas yra skolingas), užtenka, kad jis tikėtinai žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą, atitinkamai ir jo galimybę atsiskaityti su savo kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-270-684/2015).

Šioje byloje nekilo ginčo dėl ieškovo valdymo organų, o būtent generalinio direktoriaus S. A., nesąžiningumo, sudarant ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį, juolab kad toks faktas yra konstatuotas įsiteisėjusiais teismo sprendimais (kitose bylose dėl ginčijamų sutarčių – Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-639-407/2015; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-91-464/2016; 2016 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 2A-114-186/2016). Nurodytose bylose teismai, be kita ko, konstatavo, kad sudarydamas sutartis ieškovo generalinis direktorius S. A. veikė nesąžiningai, vedinas neteisėtų tikslų – perleisti įmonės turtą tokiu būdu, kuris leistų išvengti prievolių įvykdymo įmonės kreditoriams. Teismai nurodytą išvadą iš esmės grindė tuo, kad visi ieškovui priklausiusio turto, esančio (duomenys neskelbtini), perleidimo sandoriai, įskaitant ir ginčo sutartį, sudaryti per kelias dienas, kai iki tol įmonei nuo 2010 m. buvo pavykę realizuoti tik du butus; tuo, kad nedelsiant po pirkimo-pardavimo sutarčių pasirašymo, be kita ko, nuosavybės teisių į turtą perleidimo, ieškovui taikyta laikino nuosavybės teisių apribojimo priemonė; tuo, kad nors ikiteisminio tyrimo pareigų atliekamų tyrimo veiksmų eigos prognozavimas objektyviai sudėtingas, tačiau akivaizdu, kad ieškovo valdymo organams buvo žinoma apie jo pagrindiniam akcininkui AB bankui SNORAS iškeltą bankroto bylą ir apie jo vadovams, akcininkams pareikštus įtarimus nusikalstamų veikų padarymu; taip pat nurodytose pirkimo-pardavimo sutartyse apibrėžta atsiskaitymo už perkamą turtą tvarka, nenurodant UAB „SNORAS Development“ sąskaitos duomenų, o susitariant, kad turto kainą pirkėjas turi sumokėti į UAB „SNORAS Development“ po ginčo sutarties pasirašymo nurodytą sąskaitą. Teismai taip pat konstatavo, kad tokiu būdu organizuojant atsiskaitymo modelį buvo apsunkintas ne tik ieškovo atliktų ūkinių operacijų nustatymas, bet ir sudarytos faktinės prielaidos nevaržomam įmonės lėšų panaudojimui bei Lietuvoje įmonei taikytų suvaržymų išvengimui; neteisėto rezultato siekimą rodo tranzitinis Kipre atidarytos ieškovo banko sąskaitos pobūdis – į ją atsiskaitant už turtą pervestos lėšos nedelsiant panaudotos atsiskaitant su TotalChem Tranding S. A. už iš esmės bevertę reikalavimo teisę į BAB banką SNORAS.

Šioje byloje nustatyta, kad atsakovė turi teisinį išsilavinimą, užima aukštas pareigas, todėl, teismo vertinimu, jai, kaip asmeniui, dalyvaujančiam teisiniuose santykiuose, keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai. Tokiam asmeniui keliami ir didesni protingumo ir apdairumo sudarant sandorius standartai, reikalaujantys elgtis apdairiai, atidžiai, rūpestingai, teisingai ir sąžiningai pagal atidaus asmens (bonus pater familias) elgesio adekvačioje situacijoje etaloną. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad atsakovės elgesys neatitinka bonus pater familias elgesio standarto ir elementarių objektyvaus sąžiningo elgesio (bona fides principas) reikalavimų.

Visų pirma, atsakovė, kuriai, kaip nurodyta, taikomi didesni protingumo ir apdairumo standartai, neatsižvelgė į tai, kad pagrindiniam ieškovo akcininkui BAB bankui SNORAS ginčijamos sutarties sudarymo metu jau buvo iškelta bankroto byla, jai nekilo jokių abejonių dėl atsiskaitymo pagal ginčo sutartį tvarkos teisėtumo, ji nepasitikslino, kodėl pinigai turi būti pervesti į įmonės banko sąskaitą, atidarytą ne Lietuvoje, jai prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo sutarties sudarymo ir jo įvykdymo aplinkybėmis, nors buvo įgyjamas itin didelės vertės turtas kitoje šalyje, nei ji gyvena, t. y. atsakovė nepasidomėjo nei UAB „SNORAS Development“ finansine padėtimi, kurios pavadinimas akivaizdžiai rodo, kad ši įmonė yra susijusi su minėtu banku, finansine padėtimi, prievolių kreditoriams vykdymu, nei pagrindinio akcininko BAB banko SNORAS bankroto įtaka ieškovo veiklai bei bankroto administratoriaus pozicija dėl turto pardavimo, neįsitikino, ar ieškovo valdyba pritaria tokiam sandoriui. Tai, kad atsakovė šių aplinkybių neįvertino dėl nepagrįsto pasitikėjimo UAB „SNORAS Development“ ir jo generaliniu direktoriumi S. A., tik patvirtina, kad atsakovė elgėsi nepateisinamai neapdairiai. Apdairiam, protingam ir rūpestingam įgijėjui, juolab turinčiam teisinį išsilavinimą ir užimančiam aukštas pareigas, neabejotinai būtų kilę abejonių, ar UAB „SNORAS Development“ pageidauta atsiskaitymo tvarka nepažeidžia įmonės ir jos kreditorių interesų. Be to, atsakovė atsiskaitymą įvykdė jau po to, kai buvo išviešintas ieškovo turto areštas. Teismo vertinimu, šios aplinkybės iš esmės patvirtina, kad atsakovė žinojo apie sudaromos sutarties neteisėtumą (ginčijama sutartimi siekiamų priešingų teisei tikslų), o nurodytą neveikimą yra pakankamai pagrindo pripažinti kaip jos nesąžiningumą. Be to, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad pagrįstų abejonių kelia ir tai, jog ginčo patalpas atsakovė įsigijo už dovanotas lėšas (nors, kaip pati nurodė, gauna pakankamai dideles pajamas); pažyma apie dovanotas lėšas, kurioje fizinis asmuo, kurio ryšio su atsakove pastaroji taip pat nekonkretizavo, išduota tik bylos nagrinėjimo metu (2015 m. kovo 24 d.). Taigi, byloje esančių įrodymų visuma sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad atsakovė apie parduodamas ginčo patalpas sužinojo ir dalyvavo ieškovo vykdomoje neteisėtoje turto pardavimo schemoje neatsitiktinai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 185 straipsnis) ir leidžia konstatuoti jos nesąžiningumą.

Dėl ginčijamo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu

Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Įstatymas nėra nustatęs kriterijų, kuriais remiantis būtų galima daryti išvadas, ar sandoris prieštarauja viešajai tvarkai bei gerai moralei, todėl sprendžiant, ar sudarytos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, turi būti vertinama ne tik sudarytų sandorių formalioji pusė, tačiau ir tai, ar jų sudarymas atitinka valstybėje pripažįstamus teisingumo, protingumo standartus, visuomenės narių interesų derinimą, pareigos, padorumo suvokimą ir ar toks sandorių sudarymas nėra piktnaudžiavimas teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014).

Kasacinis teismas teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-403/2011). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011). Teismas, vertindamas šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnis).

Teismas pažymi, kad sandorio prieštaravimas viešajai tvarkai ar gerai moralei, kaip sąžiningumo principo pažeidimo pasekmė, gali būti konstatuojamas, jeigu pakanka įrodymų nustatyti sąmoningą asmenų siekį pažeisti fundamentalias vertybes, t. y. atlikti veiksmus, akivaizdžiai neteisėtus civilinės teisės požiūriu.

Teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, aukščiau nurodytus argumentus dėl šalių nesąžiningumo, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju sudarant ginčijamą sutartį siekta ne sąžiningo nuosavybės teisių į nekilnojamąjį daiktą perleidimo, bet, imituojant teisėtus civilinės apyvartos reikalavimus atitinkančio sandorio sudarymą ir vykdymą, sumažinti UAB „SNORAS Development“ turimo turto masę ir taip išvengti nemokaus subjekto turto suvaržymų ir įsipareigojimų įmonės kreditoriams įvykdymo. Ginčo sutartimi buvo pažeisti ne tik UAB „SNORAS Development“, bet ir jo kreditorių teisės bei teisėti interesai. Tokio pobūdžio veiksmų atlikimas ir jais sukurtos civilinės teisinės pasekmės neatitinka viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimų, todėl konstatuotinas ginčijamos sutarties niekinis pobūdis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį.

Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad ieškovo teisnumą pažeidė šalių įvykdytas atsiskaitymo už parduodamas patalpas būdas, pagal kurį ieškovas neteko didelės vertės turto. Ieškovo parduodamo turto schema – atsiskaitymas už turtą įvykdomas per tam tikslui užsienio valstybėje atidarytą banko sąskaitą, į kurią pervestos lėšos nedelsiant pervestos užsienio įmonei, kuri vėliau buvo išregistruota, iš kurios už pervestus pinigus ieškovas įsigijo reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę (BAB banką SNORAS), akivaizdžiai patvirtina, kad sutartis buvo itin komerciškai nenaudinga ieškovui. Šiuo atveju sutarties komercinis naudingumas negali būti aiškinamas tuo, kad už turtą, įsigytą pagal ginčijamą sutartį, atsakovė sumokėjo didesnę nei rinkos kainą, nes prieš tai nurodyta, jog atsakovė, sudarydama sutartį, buvo nesąžininga ir apie ieškovo nurodytą atsiskaitymo tvarkos žalingumą ieškovui ir kad toks sandoris gali būti pripažįstamas kaip prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui turėjo žinoti. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, kad ginčijama sutartis pripažįstama negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Be to, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, viena vertus, ieškovo vadovui suteiktas leidimas parduoti turtą de jure nebuvo atšauktas, tačiau prieš tai aptartos aplinkybės dėl įmonės finansinės padėties, įsipareigojimų BAB bankui SNORAS ir jo bankroto leidžia teigti, kad ieškovo vadovas, prieš sudarydamas ginčo turto perleidimo sandorius, privalėjo įsitikinti, ar jiems pritaria valdyba bei akcininkų susirinkimas. Vadovo pareiga prieš atliekant konkretų teisinį veiksmą, ypač kai nuo leidimo jį atlikti suteikimo momento yra praėjęs ilgas laiko tarpas, pasitikrinti, ar valdybos bei akcininkų susirinkimo sprendimas konkrečiu klausimu nėra pasikeitęs, tiesiogiai išplaukia iš jį ir jo vadovaujamą įmonę siejančių fiduciarinių santykių. BAB bankui SNORAS – ieškovo akcininkui ir pagrindiniam kreditoriui – iškėlus bankroto bylą, ieškovo vadovas, prieš priimdamas sprendimus parduoti įmonei priklausantį turtą, privalėjo išsiaiškinti akcininko BAB banko SNORAS teismo paskirto administratoriaus poziciją šiuo klausimu.

Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu

Pagal CK 6.66 straipsnį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra išaiškinta, kad actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014).

Nagrinėjamu atveju teismas konstatuoja, kad yra visos actio Pauliana sąlygos, kaip pagrindas ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu ir pagal CK 6.66 straipsnį: 1) sandorį ginčija bankrutavusios įmonės bankroto administratorius, veikiantis įmonės kreditorių interesais, kurie turi reikalavimo į UAB „SNORAS Development“ teises; 2) ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, nes dėl jo nebeužtenka įmonės turimo turto įsipareigojimų įvykdymui; 3) UAB „SNORAS Development“ neprivalėjo sudaryti ginčijamą sutartį; 4) UAB „SNORAS Development“ ir atsakovė buvo nesąžiningi, nes žinojo, kad sudaroma sutartis pažeis UAB „SNORAS Development“ ir jo kreditorių teises.

Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismas sprendžia, kad ieškovo reikalavimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia tenkintinas – 2012 m. vasario 23 d. tarp UAB „SNORAS Development“ ir atsakovės O. L. sudaryta negyvenamosios patalpos-parduotuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartis Nr. DA-1165 pripažintina negaliojančia CK 1.81 straipsnio 1 dalies, 1.82 straipsnio 1 dalies, 6.66 straipsnio pagrindais

Pažymėtina, kad tokių konstatuotų faktinių aplinkybių pagrindu atlikto teisinio visos situacijos įvertinimo (sutarties pripažinimo negaliojančia pagal CK 1.81, 182 ir 6.66 straipsnius) pagrįstumą pripažino ir iš esmės analogišką bylą nagrinėjęs kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015); tokios pačios išvados dėl kitų sudarytų sutarčių negaliojimo, esant iš esmės analogiškoms faktinėms aplinkybėms, padarytos ir Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtose civilinėse bylose (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-639-407/2015; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-91-464/2016; 2016 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 2A-114-186/2016).

Dėl restitucijos taikymo

Ginčijamos sutarties pripažinimas negaliojančia pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, 1.82 straipsnio 1 dalį ir 6.66 straipsnį suponuoja restitucijos taikymą.

Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į pirminę padėtį. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Pagal CK 1.81 straipsnio 3 dalį, vienašalė ar dvišalė restitucija galima, jeigu jos taikymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei, t. y. kai nebuvo pasiektas viešajai tvarkai ar geros moralės normoms prieštaraujančio sandorio tikslas, o viešosios teisės normos nenustato tokio sandorio šalims turtinių sankcijų. CK 6.145, 6.147 straipsniuose taip pat nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos. Jų esmė ta, kad negalimas dėl restitucijos taikymo vienos iš šalių padėties nepagrįstas ir nesąžiningas pablogėjimas, o kitos – atitinkamas pagerėjimas.

Teismas nagrinėjamu atveju įvertinęs tai, kad abi sandorio šalys pripažintos nesąžiningomis, į kasacinio teismo išaiškinimą iš esmės analogiškoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015), į ieškovo patikslintą reikalavimą, sprendžia, kad taikytina dvišalė restitucija – ieškovui nuosavybėn grąžintinos negyvenamosios patalpos-parduotuvė, esančios (duomenys neskelbtini), o atsakovei iš ieškovo priteistina jos sumokėta suma – 337 000 Eur.

Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškinį tenkinus, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovės; atsakovei patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovas prašo priteisti iš atsakovės 4604,89 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Viena vertus, šios išlaidos neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių. Kita vertus, tiek iš šalių paaiškinimų, tiek iš Lietuvos Respublikos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad teismuose yra (buvo) nagrinėjama ne viena civilinė byla, kuriose ieškovas yra (buvo) pareiškęs iš esmės analogiškus ieškinius skirtingiems nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkėjams, todėl teismas sprendžia, kad ieškovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki 2000 Eur (CPK 93 straipsnio 1, 4 dalys).

Kadangi ieškovas atleistas nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), valstybei iš atsakovės priteistina 4528 Eur žyminio mokesčio ir 35,36 Eur pašto išlaidų (CPK 96 straipsnio 2 dalis); iš viso valstybei iš atsakovės priteistina 4563,36 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškovo BUAB „SNORAS Development“, kurį atstovauja bankroto UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, ieškinį atsakovei O. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys notaras D. A., užsienio draudimo bendrovė Allianz Global Corporate&Speciality, Nordic Region (AGCS), tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp ieškovo BUAB „SNORAS Development“, j. a. k. 125427865, ir atsakovės O. L., gim. (duomenys neskelbtini), 2012 m. vasario 23 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį Nr. DA-1165 dėl negyvenamosios patalpos-parduotuvės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini).

Taikyti dvišalę restituciją – grąžinti ieškovui BUAB „Snoras Development“ nuosavybėn negyvenamąsias patalpas-parduotuvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), o iš ieškovo BUAB „Snoras Development“, j. a. k. 125427865, priteisti atsakovei O. L., gim. (duomenys neskelbtini), 337 000 Eur (tris šimtus trisdešimt septynis tūkstančius eurų), sumokėtų pagal 2012 m. vasario 23 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį Nr. DA-1165.

Priteisti ieškovui BUAB „SNORAS Development“ iš atsakovės O. L., gim. (duomenys neskelbtini), 2000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš atsakovės O. L., gim. (duomenys neskelbtini), 4563,36 Eur (keturis tūkstančius penkis šimtus šešiasdešimt tris eurus 36 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Jūratė Varanauskaitė