Panevėžio apylinkės teismo sprendimas

2.Nurodė, kad ieškovė yra įmonė, užsiimanti naftos prekyba ir kita veikla. Šiuo metu ieškovė veiklos nevykdo, tačiau turi turto ir lėšų iš ankstesnės veiklos, nuo 2022 m. kovo 16 d. turi naują vadovę D. M., kuri yra ir įmonės akcininkė. Anksčiau šiai įmonei vadovavo kitas akcininkas V. K.. D. M. buvo paskirta ieškovės direktore 2022 m. kovo 9 d., pagal visuotinį akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 12. Įmonės direktorė, pradėjusi eiti vadovo pareigas įmonėje, pastebėjo, kad įmonės turtas, anksčiau priklausęs įmonei nuosavybės teise, buvo perleistas kitai buvusio direktoriaus įmonei, t.y. atsakovei. Minėtas sandoris (akcininkų sprendimas ir pirkimo – pardavimo sutartis) buvo sudarytas už daug mažesnę nei rinkos kainą. Akcininkų sprendimo priėmimo metu šios informacijos direktorė neturėjo ir pasitikėjo kitais akcininkais. Direktorė ne kartą šį klausimą bandė aptarti su įmonės akcininkais, tačiau šie atsisakė minėtą klausimą aptarti. Direktorė oficialiai kreipėsi į pirkėją su pretenzija dėl žalos įmonei sukėlimo ir jos grąžinimo į pirminę padėtį, tačiau jokio atsakymo nesulaukė.

3.Nurodė, jog atsakovei 2021 m. liepos 26 d. pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu buvo perleistas šis turtas: žemės sklypas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini); pastatas – prekybos kioskas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatas – stoginė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); kiti inžineriniai statiniai – kiemo statiniai, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini); žemės sklypas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini). Ieškovė šį turtą pardavė iš viso už 34 848 Eur kainą, nors vadovaujantis viešaisiais duomenimis, Turto vertinimo ataskaita Nr. VP24N08-01, turto vertė yra 124 000 Eur. Tai patvirtina, kad nurodytu sandoriu, kuriuo turtas buvo perleistas atsakovei, ieškovei padaryta mažiausiai 89 152 Eur žala.

4.Ieškovės teigimu, akcininkų sprendimo negaliojimo pagrindas yra minėto sprendimo prieštaravimas juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo, sąžiningumo principams, atsižvelgiant į perleisto turto vertę. Perleidžiant turtą, buvo pasinaudota situacija, kad ieškovės verslas yra baigiamas po ieškovės vadovės vyro mirties, ieškovės atstovei buvo daromas spaudimas turtą perleisti atsakovės vadovo valdomai įmonei. Ieškovės įsitikinimu, nebuvo praleistas terminas apskųsti minėtą sprendimą, nes paskundimo terminas yra skaičiuotinas nuo turto įvertinimo gavimo dienos. Priešingu atveju, prašo terminą atnaujinti dėl ieškinyje nurodytų aplinkybių: atsakovė yra vienasmeniškai valdoma V. K., kuris tuo metu buvo ir ieškovės vadovas bei žinojo jos turto vertę; jis pasinaudojo kito akcininko patiklumu ir pasitikėjimu, kuris tik paveldėjo didelės įmonės akcijas, bet anksčiau įmonės veikloje nedalyvavo, nežinojo įmonės turto verčių, einamosios informacijos; priimtas sprendimas aiškiai yra nenaudingas, t.y. įmonei yra nuostolingas; sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo, civilinio kodekso nuostatoms, įmonės įstatams.

5.2021 m. liepos 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartį ieškovė prašo pripažinti negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 ir 1.80 straipsnių, taip pat CK 1.91 straipsnio pagrindu. Sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, buvo ieškovei nenaudingas, žalingas įmonei, sudarytas apgaulės pasekoje. Apie didesnę turto vertę žinojo atsakovės akcininkas, nes vyko įmonės pardavimo procesas, buvo daromas ieškovės atstovei spaudimas perleisti turtą atsakovei, buvo pažadėta atsakovei perduotą turtą vėliau pasidalinti. Trečiasis asmuo nebuvo sąžiningas ir lojalus įmonei, o siekė savo interesų, taip pažeidė fiduciarines pareigas.

10.Ieškovė yra veiklos nevykdanti įmonė degalinėje, adresu: (duomenys neskelbtini), nuo 2007 metų. Degalinėje nebuvo atlikta rekonstrukcija, todėl veikla sustabdyta nuo 2008 m. balandžio 30 d. ir kuru šiuo adresu ieškovė neprekiavo. Bendrovė jokios kitos veiklos nevykdė nurodytu adresu, ginčo sklype. Bendrovė turėjo turtą: minėtu adresu buvusius degalinės statinius, kurių rekonstrukcijai buvo nustatytas konkretus laikas. Po licencijos panaikinimo, statiniai ir inžineriniai tinklai, buvę minėtu adresu, buvo išmontuoti. Tuo metu ieškovės administracijos vadovu buvo E. G.. Statiniai, inžineriniai tinklai buvo išmontuoti be leidimo, nugriauti statiniai neišregistruoti.

11.2021 m. liepos 26 d. (ginčijamos sutarties sudarymo dienai) jokių statinių, nurodytu adresu, išskyrus menkavertį statinį – stoginę, nebuvo. Stoginė išmontuota po to, kai žemės sklypą nusipirko atsakovė. Atsakovė pateikė ortofoto nuotraukas, kuriose atsispindi ginčo teritorija 2012, 2014, 2019, 2022 metais, kur matyti, jog jokių statinių ginčo sklype nėra, išskyrus stoginę. Dėl to, kad statiniai buvo įregistruoti Nekilnojamojo turto registre, tarp ieškovės ir atsakovės 2021 m. liepos 26 d. pirkimo -pardavimo sutartyje buvo nurodyti kaip pirkimo – pardavimo objektai ir neegzistuojantys statiniai. Ši aplinkybė nedaro sandorio negaliojančiu, nes šalys susitarė, kad bus parduodamas visas turtas, realiai esantis ir registruotas) ir šiuo pagrindu sandorio ieškovė neginčija. Ieškovė žino, kad pardavė turtą be statinių. Ieškovė sąmoningai klaidina teismą, nes užsakydama turto vertinimo ataskaitą, tyčia nuslėpė nuo turto vertintojo, kad pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu statinių žemės sklype nebuvo. Turto vertintojo ataskaita yra neteisinga, nes joje nurodytas nekilnojamasis turtas, statiniai, inžineriniai tinklai, kurių nebuvo.

12. 2021 m. liepos 16 d. ieškovės akcininkams svarstant klausimą dėl įmonės veiklos sklype, ar veiklos nevykdymo, turto pardavimo, visi akcininkai, kartu ir šiuo metu ieškovės vadovės pareigas vykdanti D. M., nusprendė veiklos ginčo žemės sklype nevykdyti ir ginčo turtą parduoti atsakovei už konkrečią kainą. Akcininkai sutarė, kad ginčo turtas bus parduotas atsakovei už 34 848 Eur, šį sprendimą priėmė akcininkai vienbalsiai. Akcininkai nusprendė, kad pardavus turtą, naujai paskirta direktorė sušauks visuotinį akcininkų susirinkimą dėl bendrovės likvidavimo.

13.Po ginčo sandorio sudarymo bendrovė turėjo kitą likusį nekilnojamąjį turtą: keturias veikiančias degalines, grynus pinigus kasoje. Bendrovė likusias degalines pardavė ir nutraukė komercinę veiklą 2023 m. viduryje. 2021 m., taip pat vėliau bendrovė išmokėjo akcininkams dividendus, buvo nusprendusi neinvestuoti į turimą turtą, o baigti įmonės veiklą. Ieškovės akcininkai priėmė sprendimus dėl likusio turto pardavimo ir pinigų išmokėjimo. D. M. buvo paskirta direktore tam, kad parduotų įmonės turtą, baigtų įmonės veiklą ir likviduotų įmonę. Šiuo metu nėra kliūčių bendrovę likviduoti, pasidalinti likusį turtą. Bendrovė kreditorių neturi ir neturėjo. Turto pardavimą vykdė būtent D. M.. Ieškovės vadovė D. M. per mėnesį gauna 730 Eur atlygį, nors įmonė jokios ūkinės – komercinės veiklos nevykdo, įmonėje dirba ir buhalterė, daugiau darbuotojų nėra. Matyti, kad vadovė suinteresuota vilkinti bendrovės likvidavimo procesą, kuo ilgiau suinteresuota būti įmonės vadove. Toks jos elgesys yra priešingas bendrovės ir kitų akcininkų interesams. Iš bendrovės egzistavimo tik įmonės direktorė gauna naudos, jos elgesys yra nesąžiningas.

14.Ieškovei, kaip juridiniam asmeniui, apie priimtus ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus buvo žinoma nuo priėmimo momento, t.y. 2021 m. liepos 16 d. D. M. dalyvavo susirinkime, balsavo už ginčijamą sprendimą. Šį sprendimą, kaip akcininkė, galėjo skųsti nuo priėmimo momento, bet to nepadarė. Ji, kaip bendrovės direktorė, žinojo apie priimtą ginčijamą visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą nuo 2022 m. kovo 9 d., kai tapo bendrovės direktore, momento. Tuo tarpu, ieškovė ieškinį dėl minėto akcininkų sprendimo pareiškė tik 2024 metais, praleidusi ieškinio senaties terminą, todėl šiuo pagrindu ieškinys yra atmestinas.

15.Atsakovė prašo vadovautis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika. Nurodė, jog Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra konstatavęs, jog sandoris vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi yra niekinis ir negalioja, jeigu yra tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019, 17 punktas). Sprendžiant dėl šių sąlygų buvimo, esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria yra siekiams apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvą, turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji yra skirta. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia, įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ji gina, taip pat tos normos sisteminius ryšius su kitomis normomis. Vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas yra nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo vien tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019; 35 punktas).

16.Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra nurodęs, jog CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, priešingu atveju, būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

17.Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Remiantis minėtu straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ir gerai moralei pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019, 51 punktas).

18.Atsakovės įsitikinimu, kiekvieno privataus juridinio asmens tikslas yra užtikrinti šio juridinio asmens veiklos tęstinumą, racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonominius dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, kartu ir tam tikrą nuostolių atsiradimo galimybę. Pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms, be kita ko, kaip sandoris yra žalingas. Kitos šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių, o CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 32 punktas).

19.Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis, mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).

22.Trečiasis asmuo atkreipė dėmesį, jog 2021 m. liepos 16 d. akcininkų sprendimas dėl konkretaus turto pardavimo už konkrečią kainą buvo priimtas vienbalsiai, kartu priimtas sprendimas dėl bendrovės likvidavimo. 2021 m. buvo nuspręsta, kad bendrovė nebevykdys jokios veiklos minėtame sklype, todėl reikalinga ginčo sklypą parduoti. Tarp akcininkų žodžiu buvo nuspręsta vėliau parduoti ir kitą ieškovės turtą, pamažu nutraukti bendrovės veiklą. Po ginčo sandorio sudarymo bendrovė turėjo ir kitą likusį nekilnojamąjį turtą, keturias veikiančias degalines, grynųjų pinigų kasoje. Bendrovė likusias degalines pardavė ir ūkinę komercinę veiklą nutraukė 2023 m. viduryje. 2021 m. ir vėliau bendrovė akcininkams išmokėjo dividendus, nes buvo nuspręsta neinvestuoti į turimą turtą, baigti bendrovės veiklą. Ieškovės akcininkai priėmė sprendimus dėl likusio turto pardavimo, pinigų išsimokėjimo. D. M. buvo paskirta direktore tam, kad parduotų įmonės turtą, baigtų įmonės veiklą, likviduotų įmonę. Šiuo metu nėra jokių kliūčių likviduoti įmonę, pasidalinti turtą. Bendrovė jokių kreditorių neturėjo ir neturi. Visas nekilnojamas turtas ir verslas yra parduoti. Turto pardavimą vykdė būtent D. M.. Ji dirba tik 1 valandą ir gauna minimalaus dydžio atlygį už dirbamą laiką. Toks akcininkų sprendimas rodo, kad bendrovė veiklą yra nutraukusi, turi būti likviduojama. Šiuo atveju, ieškovės atstovė direktorė iškėlusi civilinę bylą, veikia prieš pačią bendrovę, kitus akcininkus, todėl ateityje bendrovei turės atlyginti savo neteisėtais veiksmais padarytą žalą.

24.Pateiktoje turto vertinimo ataskaitoje nurodyta turto vertė, bet neišskirta sklypo vertė, žemės sklypas įvertintas kartu su statiniais, kurių turto pardavimo dienai nebuvo. Todėl turto vertė buvo nustatyta netinkamai. Vertintojui nebuvo atskleista, jog vertinimo metu nebuvo kiemo aikštelės, kitų statinių, kas matyti pagal fotonuotraukas. Tai, kad turto vertė skiriasi nuo pardavimo kainos nėra pagrindas savaime pripažinti, kad sandoris yra negaliojantis.

25.Iš byloje surinktos rašytinės medžiagos nustatyta, kad ieškovė yra įmonė yra įmonė, užsiimanti naftos prekyba ir kita veikla. Pasak ieškovės atstovų, šiuo metu įmonė veiklos nebevykdo, tačiau turi turto ir lėšų iš ankstesnės veiklos. Nuo 2022 m. kovo 16 d. ieškovės vadovė yra D. M., ji buvo paskirta ieškovės direktore Visuotinį akcininkų susirinkimo 2022 m. kovo 9 d. protokolu Nr. 12, ji yra ir įmonės akcininkė. Anksčiau, nuo 2017 m. sausio 17 d. iki 2022 m. kovo 16 d., šiai įmonei vadovavo kitas akcininkas V. K., kas matyti iš vasario 13 d., vasario 25 d. VĮ Registrų centro išplėstinių išrašų apie įmonę. Įmonei vadovaujant V. K., 2021 m. liepos 16 d. vyko Visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo trys akcininkai: V. K., A. K. ir D. M. (ji buvo išrinkta ir susirinkimo sekretore, jai buvo pavesta vykdyti ir susirinkimo inspektorės funkciją). Minėtame susirinkime akcininkai vienbalsiai nusprendė už 34 848 Eur su PVM parduoti žemės sklypą su statiniais, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą – Prekybos kioską, stoginę, kitus inžinerinius – kiemo statinius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini). Be kita ko, įmonės akcininkai įgaliojo bendrovės direktorių V. K. bendrovės vardu pasirašyti pirkimo – pardavimo sutartį, atlikti kitus susijusius veiksmus. Tai matyti iš Protokolo Nr. 8, 2021 m. liepos 16 d. 2021 m. liepos 26 d. buvo sudaryta minėto žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė (jos atstovas V. K.) pardavė už 34 848 Eur sumą atsakovei žemės sklypą su statiniais (Prekybos kiosku, stogine, kitais inžineriniais statiniais), esančius (duomenys neskelbtini). Prieš pasirašant sutartį, ieškovė (arba pardavėjas) iš atsakovės (arba pirkėjo) gavo nurodytą sumą, šalys tarpusavyje yra visiškai atsiskaičiusios (sutarties 4.1 punktas).

26.Šiuo ieškiniu ieškovė (jos atstovė D. M.) prašo pripažinti negaliojantį 2021 m. liepos 16 d. akcininkų sprendimą Nr. 8 ir 2021 m. liepos 26 d. Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį, taikyti restituciją – grąžinti ieškovei turtą: žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), kadangi tik jai tapus ieškovės direktore ir atlikus turto vertinimą (kartu su ieškiniu pateikė 2024 m. rugpjūčio 5-9 d. Turto vertinimo ataskaitą Nr. VP24N08-01), tapo žinoma, jog parduoto žemės sklypo (su priklausiniais) (duomenys neskelbtini) vertė buvo ženkliai didesnė nei suma, už kurią jis buvo parduotas. Minėtas turtas buvo perleistas buvusio direktoriaus įmonei. Mano, jog tokiu būdu, ieškovei buvo padaryta žala.

39.Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos yra įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013). Asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).