- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-10-14
- Bylos Nr.
- e2-30-1142/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-38-3-00415-2022-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Žilvinas Jaraminas
- Ieškovas
- A. J.
- Atsakovas
- G. O., R. B., V. B.
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Stratega“
- Advokatai
- Romualdas Mikliušas, Ramūnas Girevičius, Robertas Skėrys
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. J. ieškinį atsakovams G. O., V. B., R. B., R. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Stratega“, notarė V. Ž., V. B..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas A. J. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovams G. O., V. B., R. B., R. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Ieškovas teismo prašo: 1) pripažinti 2022 m. sausio 6 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Stratega“ 17 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 22/01/06, sudarytą tarp atsakovo G. O. ir atsakovo R. B., negaliojančia ab initio; 2) pripažinti 2022 m. sausio 6 d. UAB „Stratega“ 17 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 22/01/06, sudarytą tarp atsakovo G. O. ir atsakovo V. B., negaliojančia ab initio; 3) pripažinti negaliojančia ab initio 2022 m. gegužės 19 d. akcijų dovanojimo sutarties, patvirtintos Skuodo notaro biuro notarės V. Ž., dalį, kuria atsakovai V. B. ir R. B. padovanojo atsakovui R. B. 17 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stratega“ akcijų; 4) taikyti restituciją natūra – priteisti atsakovui G. O. 34 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stratega“ akcijų, o nesant galimybės taikyti restitucijos natūra – taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu.
1.1. Ieškovas nurodė, kad laikotarpiu nuo 2020 m. vasario mėn. iki 2020 m. gegužės mėn. atsakovui G. O. paskolino iš viso 23 200 Eur, kurių grąžinimas buvo užtikrintas atsakovo išduotais vekseliais. Skolindamas pinigus ieškovas žinojo, kad atsakovas G. O. yra pelningai veikiančios UAB „Stratega“ vadovas ir akcininkas. Suėjus terminui, atsakovas G. O. vekselių neapmokėjo, todėl Alytaus apylinkės teismo 2022 m. birželio 6 d. įsakymu ieškovui iš atsakovo priteista 23 200 Eur skola. Teismui priteisus skolą, ieškovas iš atsakovo sužinojo, kad jis nebėra UAB „Stratega“ akcininkas. Ieškovas suprato, kad atsakovas savo akcijas perleido tikslingai, siekdamas išvengti skolos grąžinimo ieškovui. Paaiškėjo, kad dvejomis 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis atsakovas G. O. perleido savo akcijas atsakovams R. B. ir V. B. (po 17 vnt.), o perleidžiamų akcijų kaina buvo tik po 1 Eur. Vėliau paaiškėjo, kad 2022 m. gegužės 19 d. atsakovai V. B. ir R. B. savo akcijų dalį padovanojo sūnui R. B..
1.2. Ieškovas nurodo, kad atsakovų 2022 m. sausio 6 d. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys pažeidė jo, kaip atsakovo G. O. kreditoriaus, teises. Šių sutarčių sudarymo metu ieškovas turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę atsakovui G. O. dėl 23 200 Eur skolos grąžinimo. Ieškovo žiniomis, atsakovas neturi kito turto, iš kurio galėtų būti grąžinta skola, todėl ginčijami sandoriai pažeidė jo interesus. Atsakovas G. O. neprivalėjo sudaryti akcijų perleidimo sutarčių. Ieškovo teigimu, sudarydami ginčijamas akcijų perleidimo sutartis atsakovai buvo nesąžiningi, nes 34 vnt. UAB „Stratega“ akcijų, kurių nominali vertė 984,64 Eur, buvo perleistos už 2 Eur, t. y. kainą, kuri neatitiko realios akcijų rinkos kainos ir buvo žymiai mažesnė už nominalią jų vertę. Tokia priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija atitinka įstatyme numatytą sandorio šalių nesąžiningumo prezumpciją. Ieškovas pažymi ir tai, kad realios akcijų vertės neatitinkanti sandorių kaina leidžia atsakovų sudarytas sutartis kvalifikuoti kaip neatlygintinus sandorius, todėl tokiu atveju kitos sandorio šalies (ne)sąžiningumas tampa neauktualus. Atsakovų nesąžiningumą rodo ir tas faktas, kad perleidęs akcijas atsakovas G. O. ir toliau ėjo įmonės vadovo pareigas, o vėliau susitarė su R. B. dėl jo atleidimo iš įmonės direktoriaus pareigų. Ieškovo teigimu, visa tai sudaro pagrindą pripažinti 2022 m. sausio 6 d. sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) ir taikyti restituciją tokia apimtimi, kiek tai reikia ieškovo teisių pažeidimui pašalinti, t. y. atsakovo G. O. naudai priteisti 34 vnt. UAB „Stratega“ 984,64 Eur nominalios vertės akcijų, į kurias galėtų būti nukreipiamas išieškojimas, o nesant galimybės taikyti restitucijos natūra – taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu.
1.3. Ieškovas nurodo ir tai, kad 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis atsakovams R. B. ir V. B. buvo perleista 34 vnt. (34 proc.) UAB „Stratega“ akcijų, todėl tokiam sandoriui pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą buvo būtina notarinė forma. Ieškovo teigimu, akcijų perleidimą išskaidydami į dvi sutartis atsakovai siekė išvengti sandorio tvirtinimo pas notarą. Tai sudaro CK 1.93 straipsnio 1 dalyje numatytą pagrindą pripažinti šias sutartis negaliojančiomis kaip sudarytas nesilaikant privalomos įstatyme numatytos notarinės formos.
1.4. Patikslintame ieškinyje taip pat nurodoma, kad atsakovai V. B. ir R. B. atsakovo G. O. 2022 m. sausio 6 d. sutartimi V. B. perleistas 17 vnt. UAB „Stratega“ akcijų, kartu su kitomis 33 vnt. jiems anksčiau priklausiusiomis akcijomis, padovanojo savo sūnui atsakovui R. B.. Kadangi atsakovas V. B. 2022 m. sausio 6 d. pirkimo-pardavimo sutartimi akcijas iš atsakovo G. O. įsigijo pažeisdamas ieškovo interesus, 2022 m. gegužės 19 d. dovanojimo sutarties dalis dėl 17 vnt. UAB „Stratega“ akcijų dovanojimo atsakovui R. B. taip pat pripažintina negaliojančia.
Atsiliepimas
2. Atsakovas G. O. atsiliepime į pradinį ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, todėl prašė ieškinį atmesti. Bylos nagrinėjimo metu ir atsiliepime į patikslintą ieškinį atsakovas pakeitė procesinę poziciją ir nurodė, kad su patikslintu ieškiniu sutinka, todėl prašo jį tenkinti.
2.1. Atsakovas nurodė, kad jis neneigia prievolės grąžinti ieškovui teismo priteistą 23 200 Eur skolą ir turėdamas galimybę šią skolą grąžins. Šiuo metu atsakovas yra susidūręs su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau nėra nemokus. Pažymėjo, kad UAB „Stratega“ atleidimo iš darbo dieną jam neišmokėjo apie 21 000 Eur su darbo santykiais susijusių išmokų, dėl to šiuo metu yra sprendžiamas ginčas teisme, taip pat nėra grąžinusi jam piniginių įnašų. Ieškovo teiginiai dėl atsakovo siekio išvengti skolos grąžinimo ir nesąžiningumo yra nepagrįsti, todėl ieškinys actio Pauliana pagrindu negali būti tenkinamas.
2.2. Atsakovas taip pat nurodė, jog šiuo atveju egzistuoja kiti sandorių negaliojimo pagrindai. Paaiškino, kad sudarydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis jis siekė padėti kitam įmonės akcininkui atsakovui R. B., kuris taip pat yra ir Norvegijoje registruotos įmonės vadovas ir savininkas. Ši įmonė Norvegijoje surinkdavo ir siųsdavo įvairią techniką į Lietuvą, o UAB „Stratega“ šią techniką Lietuvoje suremontuodavo ir parduodavo. Po pasaulinės pandemijos ir karantino atsiradus sunkumams, R. B. paprašė laikinai perleisti jam įmonės akcijas, motyvuodamas, kad dėl verslo specifikos patogiau būti vieninteliu akcininku. Atsakovas su tuo sutiko ir perleido savo akcijų dalį abiem atsakovams, tuo išvengiant sutarčių tvirtinimo pas notarą. Atsakovas R. B. nėra įvykdęs duoto pažado ir akcijų negrąžino, todėl, atsakovo teigimu, jis buvo apgautas. Siekdamas išvengti akcijų grąžinimo, būdamas 100 proc. akcijų savininkas, atsakovas R. B. nušalino atsakovą G. O. nuo vadovavimo įmonei, atleidimo dieną neišmokėjo darbo užmokesčio, kreipėsi į teismą dėl įmonės turto perdavimo.
2.3. Atsakovas sutinka su ieškovo pozicija, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodyta kaina (po 1 Eur už 17 vnt. akcijų) buvo nereali, neatitiko tikrosios akcijų vertės. Tai patvirtina UAB „Stratega“ dokumentai apie įmonės turtą, kurį sudarė ilgalaikis ir trumpalaikis turtas. Pažymi, kad sandorių kainos neadekvatumą pagrindžia ir tai, jog planuojant gauti banko kreditą, buvo atliktas nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), vertinimas, pagal kurį šio įmonės turto vertė 2022 m. birželio 10 d. buvo 187 000 Eur. Mano, kad akcijų perleidimo sutartys buvo tariami sandoriai, todėl negalioja.
2.4. Teismo posėdyje atsakovas G. O. papildomai paaiškino, kad pripažįsta savo skolą ieškovui A. J., tačiau šiuo metu skolos grąžinti negali. Jokio turto jis neturi. Kitų kreditorių, išskyrus ieškovą, neturi. Šiuo metu vykdo individualią veiklą, gauna pajamas, kurios sudaro apie 1 000 Eur per mėnesį, tačiau jas išleidžia kasdieniams poreikiams. Kiti atsakovai apie jo skolą ieškovui nežinojo. Akcijų perleidimo metu jis ėjo UAB „Stratega“ direktoriaus pareigas, pagrindinė įmonės veiklos sritis – panaudotos statybinės technikos pirkimas iš Norvegijos ir jos pardavimas Lietuvoje. Pagrindinis tiekėjas buvo Norvegijos įmonė, kuriai vadovavo R. B.. Įmonės akcijos atsakovams buvo perleistos laikinai, t. y. metams, vėliau jos turėjo būti jam grąžintos. Tuo metu įmonė pirkdavo techniką iš Norvegijos ir turėjo daug įsiskolinimų, todėl R. B. pasiūlė laikinai perrašyti jam akcijas, kol pagerės įmonės finansinė situacija ir tai turėjo būti kaip garantas, kad UAB „Stratega“ atsiskaitys už pristatytas prekes. Be to, buvimas vieninteliu akcininku R. B. turėjo padėti išspręsti klausimus su Norvegijos mokesčių administratoriumi, tačiau per daug jis į tai nesigilino. Akcijas jis perleido abiem atsakovams po 17 vnt., tai buvo daroma tam, jog viskas būtų paprasčiau ir nereikėtų notarinio patvirtinimo. Sutartyse nurodytą akcijų kainą nustatė R. B.. Tuo metu jam nekilo klausimų dėl akcijų kainos. Tuo metu įmonė turėjo nekilnojamojo turto, kuris buvo įvertintas 187 000 Eur. Mano, kad tiek buvo vertos ir įmonės akcijos, nes akcijas jis supranta kaip įmonės turtą. Jokio kito turto įmonė neturėjo, turėjo skolų tiekėjams, taip pat turėjo perparduoti skirto turto. Apskritai vertinant pandemijos metu įmonės situacija jau buvo bloga. Atsakovas V. B. įmonės veikloje nedalyvaudavo, grįžęs iš užsienio tik kartais užsukdavo. Su juo nebuvo tartasi dėl akcijų pardavimo, pasirašant sutartį jis nedalyvavo. Atsakovas R. B. jam nėra reiškęs pretenzijų dėl netinkamo vadovavimo. Dirbdamas įmonės vadovu darbo užmokesčio mažiausiai 3 metus nėra gavęs, nes įmonė neturėjo iš ko jo mokėti. Teismui patenkinus ieškinį ir priteisus jam akcijų vertę, jis atsiskaitytų su ieškovu.
3. Atsakovas R. B. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad su patikslintu ieškiniu nesutinka, todėl prašo jį atmesti.
3.1. Atsakovas nurodė, kad ieškovas neįrodė savo, kaip kreditoriaus, teisių pažeidimo bei nenurodė, kokiu būdu buvo pažeistos jo teisės. Ieškovas nepateikė teismui jokių įrodymų apie skolininko turtinę padėtį, o Alytaus apylinkės teismo 2022 m. birželio 6 d. teismo įsakymas iki šiol net nebuvo pateiktas vykdyti priverstinai. Be to, atsakovas G. O. neneigia, kad turi galimybę skolą grąžinti ateityje, todėl tai kelia abejonių dėl tikrosios G. O. turtinės padėties. Pažymi, kad ginčijamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu atsakovo G. O. turtinė padėtis nepasikeitė, nes įmonės akcijos buvo minusinės vertės, t. y. jos buvo bevertės ir tai patvirtina į bylą pateikti įrodymai apie įmonės nuosavą kapitalą (-51 859 Eur). Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių jo teiginius apie didesnę akcijų kainą. Nominali įmonės akcijų vertė tik parodo, kiek įmonės steigimo metu buvo įnešta pinigų į įmonės kapitalą, tačiau neatspindi tikrosios akcijų vertės. Dėl to perleisdamas savo akcijų dalis atsakovas G. O. neprarado 984,64 Eur vertės turto (akcijų), nes tokios vertės akcijų atsakovas neturėjo. Pažymi, kad ieškovas pats prisiėmė riziką neužtikrindamas paskolų grąžinimo jokiomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis. Nors prievolė perleisti akcijas atsakovui G. O. nebuvo nustatyta jokiu įstatymu ar teismo sprendimu, tačiau akcijų perleidimas įvyko dėl susiklosčiusių aplinkybių – atsakovas G. O. vadovavo UAB „Stratega“ nuo pat įsteigimo, tačiau įmonė paskutiniaisiais metais veikė tik nuostolingai, o tai mažino ir įmonės nuosavą kapitalą. Dėl šios priežasties kiti įmonės akcininkai nusprendė savo lėšomis dengti įmonės nuostolius, o G. O. atsisakius prie to prisidėti – buvo sudarytos ginčijamos sutartys. Be to, ieškovas šioje byloje neįrodė, kad sudarydamas ginčijamą sutartį atsakovas R. B. žinojo arba turėjo žinoti apie tai, jog ši sutartis gali pažeisti ieškovo teises. Pažymi, kad atsakovas R. B. sutarties sudarymo metu net nežinojo apie skolininko kreditoriaus egzistavimo faktą ir G. O. galimybes su juo atsiskaityti.
3.2. Atsakovas nesutinka, kad ginčijamoms sutartims sudaryti buvo privaloma notarinė forma. Ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonės akcijos priklausė trims atsakovams, t. y. G. O., R. B. ir V. B.. Sudarydamas ginčijamas sutartis atsakovas G. O. savo akcijas lygiomis dalimis perleido likusiems dviem akcininkams, todėl nėra įrodyta, jog tikrasis šalių ketinimas buvo visas akcijas perleisti tik atsakovui R. B..
3.3. Atsakovai R. B., V. B. ir R. B. nėra ieškovo skolininkai, o atsakovas G. O. nėra 2022 m. gegužės 19 d. akcijų dovanojimo sutarties šalis, todėl ieškovas neturi teisės actio Pauliana pagrindu ginčyti šios dovanojimo sutarties. Jokių kitų dovanojimo sandorio negaliojimo pagrindų ieškovas nenurodė, todėl ir ši ieškinio dalis yra nepagrįsta.
3.4. Teismo posėdyje atsakovas R. B. papildomai paaiškino, kad buvo susiklosčiusi tokia situacija, jog įmonė nebepajėgė atsiskaityti su kreditoriais ir buvo ties nemokumo riba. Akcijų perleidimo metu jos buvo bevertės, todėl G. O. sutiko jas perleisti, tai jam leido išvengti visų su įmone susijusių problemų. Manė, kad akcijų perleidimas bus kaip garantija, jog G. O. labiau stengsis atkurti įmonės veiklą. Tuo metu įmonė buvo paskendusi skolose, akcijos neturėjo jokios vertės. Kadangi įmonėje buvo trys akcininkai, G. O. akcijas perleido kitiems dviem. Notarinio sandorio nebuvo vengiama, nes nebuvo tam priežasčių. Jeigu notaras būtų paprašęs įmonės balanso, jis būtų buvęs pateiktas ir jame būtų matyti didelės įmonės skolos. Po akcijų perleidimo G. O. buvo suteiktas papildomas šansas, bet jis tik dar labiau pablogino įmonės situaciją. Apie asmenines G. O. skolas jis nežinojo. Žino, kad G. O. turi nekilnojamojo turto (garažą), taip pat automobilį, kuris galbūt yra žmonos vardu. Kadangi G. O. buvo vadovas, jis pats buvo atsakingas už darbo užmokesčio išmokėjimą.
4. Atsakovas V. B. (iš pradžių trečiasis asmuo) atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, todėl prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad atsakovas G. O. 2022 m. sausio 6 d. pardavė jam priklausančias akcijas laisva valia, suprasdamas savo veiksmus ir atsisakydamas bet kokiais veiksmais atkurti UAB „Stratega“ mokumą. Tik po to, kai atsakovas R. B. investavo daug savo asmeninių lėšų ir atkūrė įmonės mokumą, UAB „Stratega“ akcijos vėl tapo reikalingos. Atsakovo teigimu, ieškiniu yra siekiama neteisėtai nusavinti atsakovui R. B. priklausančias įmonės akcijas. Kadangi atsakovas V. B. sąžiningai įgijo akcijas iš atsakovo G. O., patenkinus ieškinį būtų pažeistos atsakovo V. B. teisės. Teismo posėdyje atsakovas V. B. papildomai paaiškino, kad jis buvo UAB „Stratega“ akcininkas, turėjo 33 vnt. akcijų. Įmonė buvo ties bankroto riba, todėl akcijos parduotos už 1 Eur. Akcijas pirko sau, nes tuo metu irgi buvo įmonės akcininkas. Įmonės veikloje jis nedalyvaudavo. Akcijų perleidimo sutartį jis pasirašė būdamas Norvegijoje, kartu buvo ir sūnus R. B., paties G. O. nebuvo. Vėliau jis visas savo akcijas padovanojo sūnui, nes nebenorėjo dalyvauti visuose su įmone susijusiuose procesuose (bendrauti su bankais ir pan.).
5. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Stratega“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Atsiliepime nurodoma, kad sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis UAB „Stratega“ turėjo daug skolų ir buvo ties nemokumo riba, todėl parduodamos įmonės akcijos buvo įvertintos 1 Eur. Atsiliepime teigiama, kad ieškovas pareikštu ieškiniu siekia ne skolos grąžinimo, bet UAB „Stratega“ akcijų perėmimo.
6. Kiti tretieji asmenys atsiliepimų į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko, apie posėdžių vietą ir laiką buvo informuoti tinkamai.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Faktinės aplinkybės ir byloje kilusio ginčo esmė
7. Iš byloje esančios medžiagos nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 3 d. iki 2020 m. gegužės 4 d. atsakovas G. O. išdavė ieškovui A. J. 8 paprastuosius neprotestuotinus vekselius, kurių kiekvieno suma buvo po 2 900 Eur, bendra vekselių suma – 23 200 Eur. Paskutinysis vekselis turėjo būti apmokėtas iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. Atsakovas G. O. neginčija ieškovo nurodytos aplinkybės, kad visi vekseliai išduoti siekiant užtikrinti atsakovui suteiktos 23 200 Eur paskolos grąžinimą, taip pat nėra ginčo dėl to, kad vekseliuose nustatytais terminais jie nebuvo apmokėti. Alytaus apylinkės teismo 2022 m. birželio 6 d. įsakymu nuspręsta ieškovui A. J. iš atsakovo G. O. išieškoti 23 200 Eur skolą ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovas A. J. ir atsakovo G. O. yra giminaičiai, t. y. pusbroliai.
8. Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovas G. O. ir atsakovas R. B. 2022 m. sausio 6 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 22/01/06, pagal kurią G. O. už 1 Eur pardavė R. B. 17 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stratega“ akcijų. Be to, atsakovas G. O. tą pačią dieną, t. y. 2022 m. sausio 6 d., sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 22/01/06 su atsakovu V. B., pagal kurią G. O. už 1 Eur pardavė V. B. 17 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stratega“ akcijų. Byloje nėra ginčo dėl to, kad iki 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo atsakovui G. O. priklausė 34 vnt., atsakovui R. B. – 33 vnt., atsakovui V. B. – 33 vnt. UAB „Stratega“ akcijų. Atsakovai V. B. ir R. B. 2022 m. gegužės 19 d. akcijų dovanojimo sutartimi padovanojo sūnui R. B. 50 vnt. UAB „Stratega“ akcijų, po šio dovanojimo sandorio sudarymo atsakovas R. B. tapo vieninteliu įmonės akcininku. Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad atsakovas G. O. laikotarpiu nuo 2012 m. rugpjūčio 13 d. iki 2022 m. liepos 24 d. buvo UAB „Stratega“ direktorius, nuo 2022 m. liepos 25 d. įmonės direktoriaus pareigas ėjo atsakovas R. B.. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. vasario 20 d. nutartimi UAB „Stratega“ iškelta bankroto byla, jos nemokumo administratore paskirta I. M..
9. Šioje byloje ieškovas įrodinėja, kad atsakovų G. O., R. B. ir V. B. 2022 m. sausio 6 d. sudarytos UAB „Stratega“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys pažeidė ieškovo A. J., kaip atsakovo G. O. kreditoriaus, teises, todėl prašo šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana), taip pat įrodinėja, kad sudarant šias sutartis buvo nesilaikyta privalomos notarinės sandorio tvirtinimo tvarkos, todėl prašoma pripažinti šias sutartis negaliojančiomis ir CK 1.93 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu. Be to, ieškovas ginčija atsakovų V. B., R. B. ir R. B. 2022 m. gegužės 19 d. sudarytos dovanojimo sutarties dalį dėl 17 vnt. UAB „Stratega“ akcijų dovanojimo atsakovui R. B. tuo pagrindu, jog atsakovas V. B. 17 vnt. akcijų iš atsakovo G. O. įgijo pažeisdamas ieškovo teisėtus interesus.
10. Atsižvelgiant į tai, byloje spręstini šie klausimai: 1) dėl 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana); 2) dėl 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio 1 dalies pagrindu; 3) dėl 2022 m. gegužės 19 d. dovanojimo sutarties dalies (ne)galiojimo.
Dėl reikalavimo 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana)
11. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
12. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos šios būtinosios actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, tai yra nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 ir kt.).
13. Šioje byloje iš esmės nėra ginčo dėl to, kad ieškovas A. J. turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovui G. O., kylančią iš laikotarpiu nuo 2020 m. vasario mėn. iki 2020 m. gegužės mėn. atsakovo G. O. išduotų paprastųjų neprotestuotinų vekselių, kurių bendra suma 23 200 Eur. Ieškovo reikalavimo teisę atsakovui G. O. patvirtina ir įsiteisėjęs Alytaus apylinkės teismo 2022 m. birželio 6 d. įsakymas, kuriuo ieškovui iš atsakovo priteista 23 200 Eur skola, 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos (žyminis mokestis). Teismo posėdyje atsakovas G. O. pripažino savo skolą ieškovui ir jos fakto bei dydžio neginčijo.
14. Esminis šalių ginčas šioje byloje kyla dėl to, ar ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys pažeidė ieškovo A. J., kaip atsakovo G. O. kreditoriaus, teises. Ieškovas įrodinėja, kad atsakovas G. O., būdamas ieškovo skolininkas, perleido atsakovams R. B. ir V. B. iš viso 34 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stratega“ akcijų už realios akcijų rinkos vertės neatitinkančią kainą (2 akcijų perleidimo sutartys po 1 Eur) ir tokiu būdu pažeidė ieškovo teises, nes panaikino jo galimybę nukreipti skolos išieškojimą į atsakovui G. O. priklausančias akcijas. Atsakovai R. B. ir V. B. tvirtina, kad sandorių sudarymo metu šios akcijos buvo bevertės, nes įmonės turtinė padėtis buvo prasta, todėl akcijos už sutartyse nurodytą kainą buvo nupirktos po to, kai atsakovas G. O., būdamas vienas iš įmonės akcininkų, atsisakė savo piniginiais įnašais prisidėti prie įmonės finansinės padėties pagerinimo.
15. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006, 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 51 punktas).
16. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
17. Atsižvelgiant į ieškovo nurodytus argumentus, kuriais yra grindžiamas jo teisių pažeidimas, taip pat paminėtus kasacinio teismo išaiškinimus, darytina išvada, kad sprendžiant klausimą dėl galimo ieškovo teisių pažeidimo ir siekiant nustatyti, ar po ginčijamų sandorių sudarymo iš tiesų pakito atsakovo G. O. mokumas bei jo galimybės atsiskaityti su kreditoriumi, esminę reikšmę turi faktinė aplinkybė dėl 34 vnt. UAB „Stratega“ paprastųjų vardinių akcijų paketo rinkos vertės ginčijamų sandorių sudarymo metu. Procesinę pareigą įrodyti, jog tikroji akcijų rinkos vertė buvo žymiai didesnė už sutartyse nurodytą kainą turi ieškovas (CPK 178 straipsnis).
18. Iš byloje pateikto UAB „Stratega“ 2021 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad įmonė turėjo turto iš viso už 462 283 Eur, iš jo ilgalaikis turtas sudarė 45 070 Eur, trumpalaikis turtas sudarė 417 213 Eur, įmonės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 514 142 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 450 642 Eur. Pagal 2021 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitą įmonės veiklos nuostoliai ataskaitiniu laikotarpiu sudarė 10 017 Eur. Taigi pagal 2021 m. balanso duomenis, likus 6 dienoms iki ginčijamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo, įmonės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai viršijo bendrovės turtą, o per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų trumpalaikių įsipareigojimų dydis (450 642 Eur) buvo artimas įmonės turto dydžiui (462 283 Eur), įmonės veikla buvo nuostolinga. Byloje esančioje 2022 m. rugsėjo 1 d. UAB „Verus Auditus“ specialisto išvadoje nurodoma, kad UAB „Stratega“ akcijos 2021 m. gruodžio 31 d. buvo bevertės pagal buhalterinę (balanso) vertę. Į bylą taip pat buvo pateikta auditorės N. J. 2023 m. liepos 12 d. konsultacinė išvada dėl pokyčių įtakos buhalterinei akcijų vertei, kurioje nurodoma, kad pagal UAB „Stratega“ verslo specifiką, peržvalgos metu vykdomą ir ateityje planuojamą vykdyti veiklą, geriausią ir efektyviausią turto panaudojimą, turimo turto rinkos vertę, atlikus turto perkainojimą, buhalterinė akcijos vertė galbūt turėtų būti 1 099,12 Eur už akciją, o tai kelia abejonių dėl UAB „Verus Auditus“ nustatytos kainos bevertiškumo realumo. Teismui taip pat pateikta 2023 m. rugsėjo 13 d. UAB „Verus Auditus“ papildoma specialisto išvada, kurioje, atlikus papildomą tyrimą, pakartotinai nurodoma, kad UAB „Stratega“ akcijos 2021 m. gruodžio 31 d. buvo bevertės pagal buhalterinę (balanso) vertę.
19. Atsižvelgiant į tai, kad bylos nagrinėjimo metu šalių pozicijos dėl UAB „Stratega“ akcijų vertės iš esmės skyrėsi, vien buhalterinė akcijų vertė savaime nepatvirtina realios akcijų rinkos vertės, o akcijų rinkos vertė ginčijamų sandorių sudarymo dieną sudaro šios bylos įrodinėjimo dalyką ir turi esminę reikšmę nagrinėjamai bylai, teismo 2023 m. spalio 18 d. nutartimi buvo paskirta turto (akcijų) rinkos vertės nustatymo ekspertizė, teismo ekspertui pavesta atsakyti į klausimą, kokia buvo UAB „Stratega 34 vnt. paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertė 2022 m. sausio 6 d.
20. Turto (akcijų paketo) vertės nustatymo ekspertizės akto išvadoje nurodyta, kad UAB „Stratega“ 34 vnt. paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertės 2022 m. sausio 6 d. teigiamu skaičiumi išreikšti negalima (neigiama vertė). Ekspertizės akte konstatuota, kad viso įmonės turto rinkos vertė 2022 m. sausio 6 d. sudarė 511 725 Eur, įmonės skolos ir kiti įsipareigojimai, atspindėti balanse, sudarė 514 142 Eur, užbalansiniai įsipareigojimai sudarė 43 500 Eur, todėl UAB „Stratega“ grynoji vertė 2022 m. sausio 6 d. buvo -45 900 Eur (neigiama vertė). Taigi teismo ekspertizės metu nustatyta, kad ginčijamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo dieną UAB „Stratega“ akcijos iš esmės buvo bevertės, nes realios jų rinkos vertės teigiamu skaičiumi išreikšti nebuvo galimybės. Teismo posėdyje apklaustas teismo ekspertas D. M. patvirtino, kad 2022 m. sausio 6 d. UAB „Stratega“ akcijos buvo bevertės. Ekspertas papildomai paaiškino, kad akcijų rinkos vertė šiuo atveju buvo nustatoma taikant turto požiūrio metodų derinį, t. y. skaičiuojant atskirų turto dalių vertę, skolas ir nustatant grynąją vertę, nes kiti du alternatyvūs akcijų vertės nustatymo metodai (lyginamasis ir pajamų) šiuo atveju negalėjo būti taikomi.
21. Pažymėtina, kad ieškovo ir atsakovo G. O. atstovai kėlė klausimus dėl eksperto atliktų skaičiavimų ir eksperto išvados pagrįstumo. Konkrečiai ieškovo atstovas nurodė, kad: 1) ekspertizės akte įmonės ilgalaikis turtas (nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini)) nepagrįstai įvertintas tik 98 300 Eur, nors pagal byloje esančią šio turto vertinimo ataskaitą šio turto vertė buvo apie 187 000 Eur; 2) ekspertizės akte nepagrįstai kaip įmonės skola nurodyta 43 500 Eur bauda Norvegijos įmonei RVE Konstruksjon AS; 3) ekspertizės akte nepagrįstai 69 780 Eur akcininkų įnašai nurodyti kaip įmonės skola akcininkams; 4) ekspertizės akte nepagrįstai į ilgalaikį turtą neįtrauktas 25 196,21 Eur vertės nerastas turtas. Vis dėlto, teismo posėdyje ekspertas D. M. aiškiai ir argumentuotai atsakė į visus anksčiau paminėtus klausimus ir pagrindė savo išvadas.
22. Visų pirma, ekspertas paaiškino, kad ekspertizės metu taikytas tyrimo metodas reikalavo atlikti atskirų įmonės turto vienetų vertės skaičiavimus, todėl atlikdamas ekspertizę ekspertas pats privalėjo įvertinti nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini). Posėdžio metu ekspertas patvirtino, kad ekspertizės metu susipažino ir su ieškovo nurodyta kito vertintojo parengta turto vertinimo ataskaita, tačiau šiais duomenimis remtis negalėjo ne tik dėl ekspertizės metu taikyto metodo, bet ir dėl to, jog kitas vertinimas buvo atliktas žymiai vėliau, nei buvo aktualu atsakant į teismo suformuluotą klausimą, be to, kitoje vertinimo ataskaitoje buvo lyginami kituose rajonuose esantys nekilnojamojo turto objektai.
23. Antra, ekspertas taip pat detaliai paaiškino 43 500 Eur baudos Norvegijos įmonei RVE Konstruksjon AS įtraukimą į įmonės balanse neatsispindinčių įsipareigojimų sumą. Ekspertas nurodė, kad akcijų rinkos vertei nustatyti taikyto metodo požiūriu ši suma negalėjo būti neįtraukta į įmonės įsipareigojimų sumą ar nurašyta, nes bendrovės vertei negali neturėti reikšmės aplinkybė, jog įmonė yra žymiai pradelsusi atsiskaitymą su kreditoriumi ir dėl to bet kada gali būti pareikalauta baudos (netesybų) mokėjimo dėl netinkamai vykdytų įsipareigojimų. Dėl to ši aplinkybė yra reikšminga akcijų vertei. Atkreiptinas dėmesys, kad eksperto išvados dėl 43 500 Eur įsipareigojimų įtraukimo į balanse neatsispindinčius įsipareigojimus pagrįstumą iš esmės patvirtina ta aplinkybė, jog vėliau UAB „Stratega“ bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 2 d. nutartimi buvo patvirtintas įmonės Vere Trading AS (RVE Konstruksjon AS reikalavimo teisių perėmėjos) kreditorinis reikalavimas, kuris buvo grindžiamas RVE Konstruksjon AS buhalterinės apskaitos kortele, į kurią 2022 m. vasario 28 d. įtrauktas ir įmonei UAB „Stratega“ apskaičiuotų 43 500 Eur dydžio delspinigių dydis.
24. Trečia, dėl ekspertizės akte nurodytų 69 780,65 Eur akcininkų įnašų priskyrimo įmonės skoloms ekspertas paaiškino, kad ši skola buvo įtraukta į bendrovės balansą bei pagrįsta pačios bendrovės pateiktu bendros 121 024,42 Eur skolos akcininkams išskaidymu. Ekspertizės atlikimo metu ši skola negalėjo būti nevertinama, nes įmonės balanse apskaityta įmonės skola protingo ir apdairaus pirkėjo požiūriu būtų reikšminga aplinkybė, turinti įtakos ir bendrovės akcijų vertei.
25. Ketvirta, nors ieškovas kelia klausimą dėl 25 196,21 Eur vertės nerasto turto neįtraukimo į įmonės turto masę, tačiau kaip matyti iš ekspertizės akto ir į ką posėdžio metu atkreipė dėmesį ekspertas, esminę ekspertizės akte nurodyto nerasto turto vertės dalį sudaro vilkiko Volvo FH16 vertė (16 782,38 Eur) bei priekabos Faymonvile vertė (4 804,02 Eur). Pagal byloje esančius duomenis matyti, kad šios transporto priemonės yra sulaikytos užsienyje, ekspertizės akte pažymima, kad tikimybė jas atgauti maža, o net ir atgavimo atveju įmonei apskaičiuotos baudos dydis gali viršyti šių transporto priemonių vertę.
26. Taigi nors ieškovas išreiškė abejones dėl ekspertizės išvados patikimumo ir eksperto atliktų skaičiavimų, tačiau teismo posėdyje apklaustas teismo ekspertas D. M. aiškiai ir argumentuotai pagrindė ekspertizės metu savo atliktus skaičiavimus, taikytus metodus ir gautus rezultatus. Teismas šiuos eksperto paaiškinimus vertina kaip logiškus ir pagrindžiančius jo pateiktas išvadas. Įvertinęs ekspertizės akte nurodytus duomenis, eksperto pateiktus skaičiavimus ir teismo posėdyje pateiktus papildomus paaiškinimus, teismas neturi pagrindo abejoti eksperto taikyta metodika ir jo atliktais skaičiavimais bei pateikta galutine išvada (atsakymu į teismo suformuluotą klausimą). Atkreiptinas dėmesys, kad būtent šiuo tikslu ir buvo paskirta teismo ekspertizė akcijų rinkos vertei nustatyti, nes atitinkamų metodų taikymas ir akcijų rinkos vertės nustatymas yra specialių žinių reikalaujantis klausimas. Vien tai, kad byloje dalyvaujantys asmenys nesutinka su ekspertizės išvada ar atskirais eksperto atliktais skaičiavimais savaime nepagrindžia eksperto išvados nepagrįstumo. Pažymėtina, kad pakartotinės ekspertizės atlikimo bei pavedimo ją atlikti kitam teismo ekspertui šalys neprašė.
27. Pažymėtina ir tai, kad esminę teismo eksperto išvadą, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Stratega“ akcijos neturėjo realios vertės patvirtina ir kitų byloje surinktų įrodymų visuma, t. y. 2021 m. gruodžio 31 d. įmonės balansas, pelno nuostolių ataskaita, trys UAB „Verus Auditus“ išvados (įskaitant ir papildomą išvadą po ekspertizės atlikimo), kaip liudytojo apklausto auditoriaus Č. M. parodymai, UAB „Stratega“ nemokumo administratorės I. M. 2024 m. rugpjūčio 27 d. raštas, kuriame pažymima, jog pagal turimus duomenis UAB „Stratega“ nemokumą pasiekė 2021 m. gruodžio 31 d. Be to, apklausiamas teisme pats G. O. patvirtino, kad jau pandemijos metu įmonės finansinė situacija buvo bloga. Tuo tarpu ieškovas nors ir tvirtino, kad ginčijamų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu UAB „Stratega“ akcijos buvo vertingos ir sandorių sudarymo metu netgi viršijo 14 500 Eur sumą, tačiau nepateikė į bylą jokių objektyvių įrodymų šiai aplinkybei pagrįsti.
28. Atsižvelgdamas į visumą byloje surinktų įrodymų, įvertinęs anksčiau aptartus argumentus, teismas daro išvadą, kad ieškovas šioje byloje neįrodė, jog ginčijamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu 34 vnt. UAB „Stratega“ akcijų reali rinkos vertė buvo didesnė už sutartyse nurodytą jų kainą. Vadinasi, nėra pagrindo teigti, kad sudarius ginčijamus sandorius iš esmės pasikeitė atsakovo G. O. turtinė padėtis ir dėl to reikšmingai sumažėjo ieškovo galimybės nukreipti skolos išieškojimą į atsakovo G. O. turtą. Dėl to konstatuotina, kad šioje byloje nėra įrodytas kreditoriaus teisių pažeidimas, kaip būtinoji actio Pauliana taikymo sąlyga.
29. Šiuo aspektu teismas atsižvelgia ir į tai, kad nors skolos grąžinimo terminas pagal paskutinį atsakovo G. O. išduotą vekselį suėjo dar 2020 m. rugpjūčio 1 d., tačiau į teismą dėl skolos priteisimo ieškovas kreipėsi tik 2022 metais. Be to, nors Alytaus apylinkės teismo įsakymas priimtas 2022 m. birželio 6 d., t. y. daugiau nei prieš dvejus metus, tačiau priverstinis jo vykdymo procesas pas antstolį iki šiol net nebuvo pradėtas. Ieškovas tai aiškino tuo, kad atsakovas G. O. neturi turto, į kurį galėtų būti nukreiptas priverstinis skolos išieškojimas. Nors atsakovas G. O. taip pat teigė, kad jis šiuo metu neturi galimybės grąžinti ieškovui skolos, tačiau apklausiamas teisme neneigė, jog vykdo individualią veiklą ir iš šios veiklos uždirba apie 1 000 Eur per mėnesį. Taigi nors atsakovo pajamos galbūt ir nėra pakankamos visai skolai iš karto padengti, tačiau ieškovas per 4 metus nuo vykdytinos prievolės atsiradimo net nebandė priverstinio vykdymo tvarka inicijuoti šios skolos grąžinimą dalimis. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ieškovas žinojo (šią aplinkybę procesiniuose dokumentuose buvo nurodęs atsakovas G. O.), jog kitoje civilinėje byloje atsakovas G. O. buvo pareiškęs ieškinį UAB „Stratega“ dėl neišmokėto darbo užmokesčio priteisimo, kuris teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje buvo patenkintas, o vėliau G. O. įtrauktas į pirmos eilės UAB „Stratega“ kreditorių sąrašą su 17 679,95 Eur finansiniu reikalavimu. Teismo vertinimu, turint informacijos apie skolininko galbūt turimą reikalavimo teisę į pakankamai didelę skolos sumą, kurią skolininkas bando įgyvendinti teismine tvarka, kreditoriaus elgesys inicijuojant priverstinį skolos išieškojimą atitiktų protingo ir apdairaus kreditoriaus elgesio standartą. Visa tai rodo, jog šiuo atveju ieškovas siekia selektyviai pasirinkti, iš kokio turto turėtų būti tenkinamas jo reikalavimas, siekdamas prievolės įvykdymo tik iš ginčijamais sandoriais perleistų akcijų, tačiau net nebandydamas skolos išieškoti jokiais alternatyviais būdais.
30. Ieškovas šioje byloje turėjo procesinę pareigą įrodyti ir kitą būtinąją actio Pauliana sąlygą, t. y. kad trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Kitaip tariant, šioje byloje turėjo būti įrodytas atsakovų R. B. ir V. B. nesąžiningumas. Šiuo aspektu pirmiausia pastebėtina tai, kad byloje neįrodžius kreditoriaus teisių pažeidimo, atitinkamai nėra pagrindo pripažinti, jog sandorių sudarymo metu atsakovai R. B. bei V. B. žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris gali neigiamai paveikti ieškovo interesus. Teismo posėdyje atsakovas G. O. patvirtino, kad kiti atsakovai apie jo skolą ieškovui nežinojo, tokios pat pozicijos laikėsi ir atsakovai R. B. bei V. B.. Byloje nėra šias atsakovų nurodytas aplinkybes paneigiančių įrodymų. Atsakovas G. O. kaip sandorių sudarymo priežastį nurodė tarp atsakovų buvusį susitarimą laikinai perleisti akcijas atsakovui R. B., tuo tarpu atsakovas R. B. aiškino, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo sudarytos po to, kai atsakovas G. O., būdamas vienu iš įmonės akcininkų, atsisakė savo papildomais įnašais prisidėti prie bendrovės turtinės padėties pagerinimo. Įvertinus šiuos atsakovų paaiškinimus, byloje esančius duomenis apie UAB „Stratega“ turtinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu ir tuometinę šios įmonės akcijų rinkos vertę, nėra pagrindo daryti išvados, jog sudarydami ginčijamus sandorius atsakovai R. B. bei V. B. suprato ar turėjo suprasti, jog dėl to gali nukentėti atsakovo G. O. kreditorių interesai.
31. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu 34 vnt. UAB „Stratega“ akcijų rinkos vertė nebuvo iš esmės didesnė už sutartyse nurodytą jų kainą ir negalint šių akcijų rinkos vertės išreikšti teigiamu skaičiumi, nėra pagrindo taikyti ieškovo ieškinyje nurodytos CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtintos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. preziumuoti šalių nesąžiningumą tuo atveju, kai įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Teismas taip pat nesutinka su ieškovo argumentais dėl ginčijamų akcijų perleidimo sandorių kvalifikavimo kaip neatlygintinių, nes pirkimo-pardavimo sutartis pagal savo esmę yra atlygintinis sandoris, šioje byloje atsakovų sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys CK 1.87 straipsnio pagrindu kaip apsimestinės nebuvo ginčijamos, o byloje surinkti įrodymai nepatvirtina akivaizdaus sandorių kainos neatitikimo realiai akcijų vertei. Atsižvelgiant į tai, šiuo atveju netaikytinos CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurias neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.
32. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta anksčiau, teismas konstatuoja, kad šioje byloje ieškovas neįrodė, kad ginčijamos 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys pažeidė jo, kaip atsakovo G. O. kreditoriaus teises, taip pat neįrodė, kad sudarydami šias sutartis atsakovai R. B. ir V. B. buvo nesąžiningi. Nenustačius šių būtinųjų actio Pauliana sąlygų, 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimas negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu nėra galimas, todėl ieškovo reikalavimas atmetamas kaip nepagrįstas.
Dėl įstatymo reikalaujamos sandorio formos (CK 1.93 straipsnis)
33. Ieškovas šioje byloje įrodinėja ir tai, kad 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis atsakovams R. B. ir V. B. buvo perleista 34 vnt. (34 proc.) UAB „Stratega“ akcijų, todėl tokiam sandoriui pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą buvo būtina notarinė forma. Ieškovo teigimu, akcijų perleidimą išskaidydami į dvi sutartis atsakovai siekė išvengti sandorio tvirtinimo pas notarą, todėl šie sandoriai turėtų būti vertinami kaip vientisas sandoris.
34. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis).
35. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tokio pobūdžio byloje siekiant kelis sandorius kvalifikuoti kaip vientisą, turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015, 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-969/2018).
36. Nagrinėjamu atveju dviem atskiromis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis atsakovas G. O. pardavė atsakovui R. B. ir atsakovui V. B. po 17 vnt. UAB „Stratega“ akcijų, o tai pagal kiekvieną sutartį sudarė po 17 proc. visų bendrovės akcijų. Taigi šiuo atveju atsakovų sudarytomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis kiekvienam iš pirkėjų perleistų akcijų skaičius procentine išraiška neviršija įstatyme imperatyviai nustatyto reikalavimo dėl notarinės tokių sandorių formos.
37. Visų pirma, teismas atsižvelgia į tai, kad šiuo atveju akcijos atskiromis sutartimis perleistos ne tam pačiam asmeniui, o skirtingiems pirkėjams, t. y. atsakovams R. B. ir V. B.. Nors šie atsakovai yra artimieji giminaičiai, tačiau bylos duomenys patvirtina, kad iki 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo atsakovui G. O. priklausė 34 vnt., atsakovui R. B. – 33 vnt., o atsakovui V. B. – 33 vnt. UAB „Stratega“ akcijų. Tai reiškia, kad visas savo turimas akcijas atsakovas G. O. lygiomis dalimis perleido kitiems dviem tuo metu buvusiems įmonės akcininkams, kurie buvo bendrovės savininkai jau atitinkamai nuo 2012 m. rugsėjo 4 d. ir 2013 m. vasario 18 d.
38. Antra, pats ieškovas nebuvo ginčijamų sandorių šalis, todėl jis objektyviai negalėjo ir negali žinoti apie tikruosius atsakovų ketinimus vykdant akcijų pirkimą-pardavimą bei jų motyvus sudaryti du atskirus sandorius, t. y. buvo ar nebuvo siekiama išvengti notarinio sandorio tvirtinimo. Vien teismo posėdyje atsakovo G. O. paaiškinimai, kad su atsakovais buvo siekiama išvengti sandorio tvirtinimo pas notarą šiuo atveju vertintini kritiškai, nes akivaizdu, jog proceso metu atsakovas deklaravo norą ir siekį susigrąžinti atsakovams perleistas akcijas ir tvirtino buvęs jų apgautas. Be to, kaip matyti iš bylos duomenų, šiuo metu tarp atsakovų G. O. ir R. B. bei UAB „Stratega“ vyksta ir daugiau teisminių ginčų, todėl vien atsakovo G. O. teikti paaiškinimai negali būti vertinami kaip neginčijamai patvirtinantys tikrąjį sandorio šalių tikslą.
39. Trečia, akcininkų pasikeitimas po ginčijamų sutarčių sudarymo buvo įregistruotas (išviešintas) viešame registre (VĮ „Registrų centras” duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašas su istorija, ekspertizės akto priedas), todėl nėra aišku, kokiu tikslu atsakovai turėjo vengti sandorio tvirtinimo pas notarą, jeigu iš tiesų jų pirminis ir galutinis tikslas buvo visų akcijų perleidimas atsakovui R. B.. Šio tikslo nepagrindžia ir ieškovo daroma prielaida, kad notaras nebūtų tvirtinęs pirkimo-pardavimo sandorio už 1 Eur kainą, nes, viena vertus, įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai jau tada rodė prastą įmonės finansinę situaciją, kita vertus, šalims tuo metu nebuvo draudžiama sudaryti akcijų dovanojimo sutartį tuo atveju, jeigu jų pasirinkta sandorio kaina nebūtų priimtina. Šią aplinkybę netiesiogiai patvirtina ir tai, kad 2022 m. gegužės 19 d. atsakovai V. B. ir R. B. 50 vnt. UAB „Stratega“ akcijų padovanojo atsakovui R. B. ir šis sandoris buvo patvirtintas pas notarą. Tai rodo, kad atsakovai R. B. ir V. B. nevengė notarinio sandorio tvirtinimo, kai toks reikalavimas kildavo iš imperatyvių teisės normų.
40. Ketvirta, nors 2022 m. gegužės 19 d. atsakovai V. B. ir R. B. 50 vnt. UAB „Stratega“ akcijų padovanojo atsakovui R. B. ir nuo tada atsakovas R. B. tapo vienintelis įmonės akcininkas, tačiau ši sutartis sudaryta tik po 4 mėnesių nuo ginčijamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo. Be to, šia sutartimi buvo padovanotos ne tik 17 vnt. iš atsakovo G. O. įgytų akcijų, bet visos atsakovui V. B. priklausiusios akcijos, tokiu būdu jam apskritai pasitraukiant iš bendrovės. Teismo posėdyje apklaustas V. B. akcijų dovanojimą savo sūnui aiškino tuo, kad buvusioje situacijoje jis pats nebenorėjo dalyvauti visuose su įmone vykusiuose procesuose (bendrauti su bankais ir pan.).
41. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta anksčiau, teismas neturi pagrindo 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vertinti kaip vientiso sandorio, kuriuo 34 proc. bendrovės akcijų buvo perleistos tik atsakovui R. B.. Dėl to teismas neturi pagrindo pripažinti, kad sudarant šiuos sandorius buvo pažeistos CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos dėl privalomos notarinės sandorio formos. Atsižvelgiant į tai, ieškovo reikalavimas dėl 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio 3 dalyje numatytu pagrindu atmetamas kaip nepagrįstas.
Dėl kitų sandorių negaliojimo pagrindų
42. Bylos nagrinėjimo metu procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdyje atsakovo G. O. atstovas tvirtino, kad ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys turėtų būti pripažintos negaliojančiomis kitais sandorių negaliojimo pagrindais, kaip tariamieji, taip pat dėl apgaulės sudaryti sandoriai. Vis dėlto, šioje byloje jokie savarankiški reikalavimai dėl sandorių negaliojimo kitais, nei ieškovo patikslintame ieškinyje nurodytais pagrindais, nebuvo pareikšti. Teismas taip pat nenustatė pagrindų ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais savo iniciatyva, nes savo iniciatyva teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio teisinius padarinius tik tada, kai, nagrinėjant bylą, pagrindas pripažinti sandorį tampa akivaizdus. Tuo atveju, kai sandoris nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį negaliojančiu. Kadangi, kaip minėta, jokių kitų reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kitais pagrindais CPK nustatyta tvarka teismui nebuvo pareikšta, teismas dėl to plačiau nepasisako.
Dėl 2022 m. gegužės 19 d. dovanojimo sutarties dalies (ne)galiojimo
43. Ieškovas taip pat reiškia reikalavimą pripažinti negaliojančia ab initio 2022 m. gegužės 19 d. akcijų dovanojimo sutarties, patvirtintos Skuodo notaro biuro notarės V. Ž., dalį, kuria atsakovai V. B. ir R. B. padovanojo atsakovui R. B. 17 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stratega“ akcijų. Pažymėtina, kad šis ieškovo patikslinto ieškinio reikalavimas buvo išvestinis, t. y. grindžiamas 2022 m. sausio 6 d. atsakovų G. O. ir V. B. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties neteisėtumu ir jos negaliojimu. Jokių kitų šio dovanojimo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindų ieškovas byloje nenurodė ir neįrodinėjo. Atsižvelgiant į tai, atmetus ieškinio reikalavimus dėl 2022 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, atitinkamai atmetamas ir ieškinio reikalavimas dėl 2022 m. gegužės 19 d. dovanojimo sutarties dalies pripažinimo negaliojančia.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
44. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
45. Kadangi ieškovo ieškinys atmetamas, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
46. Atsakovas R. B. pateikė įrodymus apie patirtas 4 910 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 1 600 Eur išlaidų advokato Romualdo Mikliušo pagalbai apmokėti, 1 445 Eur išlaidų advokatės E. M. pagalbai apmokėti, 1 815 Eur išlaidų už specialisto išvadų parengimą, 50 Eur žyminis mokestis už atskirąjį skundą. Be to, vykdydamas teismo įpareigojimą atsakovas R. B. sumokėjo 900 Eur dydžio avansą ekspertizės išlaidoms padengti. Taigi iš viso atsakovas R. B. šioje byloje patyrė 5 810 Eur bylinėjimosi išlaidų. Įvertinus byloje kilusio ginčo pobūdį, byloje pareikštus reikalavimus, bylos trukmę, atsakovo atstovų teiktų procesinių dokumentų kiekį, jų pobūdį, atstovų dalyvavimą teismo posėdžiuose, teismas pripažįsta, jog atsakovo R. B. patirtos bylinėjimosi išlaidos advokatų pagalbai apmokėti yra pagrįstos ir šioje byloje nelaikytinos per didelėmis. Be to, vertinant patirtų atstovavimo išlaidų visumą, nėra pagrindo pripažinti, kad šios išlaidos viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio numatytus maksimalius dydžius. Kitos paminėtos išlaidos (ekspertizės išlaidos, įrodymų rinkimas, žyminis mokestis) taip pat laikomos bylinėjimosi išlaidomis pagal CPK 79 straipsnio 1 dalį, 88 straipsnio 1 dalies 1, 10 punktus. Nors atsakovas šias išlaidas prašė priteisti solidariai iš ieškovo ir atsakovo G. O., tačiau bylinėjimosi išlaidos atlyginamos pagal dalinės atsakomybės taisykles, todėl solidari bylinėjimosi išlaidų atlyginimo prievolė nekyla. Be to, remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo pareiga tenka bylą pralaimėjusiai šaliai, šiuo atveju tai yra ieškovas, nes procesinis sprendimas priimamas atsakovo G. O. naudai. Atsižvelgiant į tai, atsakovo R. B. patirtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš ieškovo A. J..
47. Atsakovas V. B., vykdydamas teismo įpareigojimą, sumokėjo 900 Eur avansą už ekspertizės atlikimą. Kadangi ieškinys atmetamas, šios atsakovo patirtos išlaidos priteisiamos iš ieškovo.
48. Atsakovas G. O. pateikė įrodymus apie patirtas 2 020 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 900 Eur avansas už ekspertizę, 320 Eur avansas už eksperto dalyvavimą teismo posėdyje ir 800 Eur dydžio atstovavimo išlaidos. Kadangi dėl dalyvavimo teismo posėdyje ekspertui pagal pateiktą sąskaitą sumokėta 280 Eur, atsakovui G. O. iš Plungės apylinkės teismo depozitinės sąskaitos grąžintina 40 Eur nepanaudota avanso dalis (2024 m. gegužės 15 d. mokėjimo nurodymas, bendra sumokėta suma – 320 Eur). Kitos bylinėjimosi išlaidos, t. y. 1 980 Eur, priteistinos iš ieškovo.
49. Valstybės patirtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje iš viso sudaro 161,88 Eur. Atmetus ieškinį, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo valstybės naudai (CPK 92 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 270 straipsniu,
nusprendžia:
atmesti ieškovo A. J. ieškinį atsakovams G. O., V. B., R. B., R. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Priteisti atsakovui R. B. iš ieškovo A. J. 5 810 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti atsakovui V. B. iš ieškovo A. J. 900 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti atsakovui G. O. iš ieškovo A. J. 1 980 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš ieškovo A. J. 161,88 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Šios valstybės naudai priteistos išlaidos turi būti sumokėtos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662. Įmokos mokėjimo kvitą apie sumokėtas pašto išlaidas valstybei būtina pateikti teismui.
Grąžinti atsakovui G. O. iš Plungės apylinkės teismo depozitinės sąskaitos 40 Eur avanso dalį, sumokėtą 2024 m. gegužės 15 d. mokėjimo nurodymu.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmus.