Kauno apygardos teismo nutartis

Marijampolės rajono apylinkės teismas 2017 m. sausio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovo K. K. atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai 868,86 Eur išlaidų už advokato padėjėjo paslaugas. Priteisė iš ieškovo K. K. 16,57 Eur teismo pašto išlaidų valstybei (t. 1, b. l. 130-138).

Apeliaciniu skundu ieškovas K. K. prašo Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. sausio 30 d. sprendimą panaikinti – pripažinti 2013-12-17 UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu, o jo protokolą suklastotu bei pripažinti UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ 2014-01-06 akcininkų sąrašą niekiniu (t. 2, b. l. 1-5).

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

sprendimas priimtas pažeidžiant Konstituciją ir įstatymus. Sprendime nepagrįstai nurodoma, kad V. K., turėdama 4 000 PVA ir dar 4 000 ieškovo akcijų balsų bei Ž. K. 1 000 balsų, turėjo teisę sušaukti susirinkimą. Tai prieštarauja Akcinių bendrovių 27 straipsnio 1 dalies reikalavimui, kad visuotinį akcininkų susirinkimą gali sušaukti akcininkai, kurių turimos akcijos suteikia daugiau kaip ½ balsų. Apie tai, kad sušaukiant susirinkimą, galima disponuoti kito akcininko laikinai perduotais balsais, nei Akcinių bendrovių, nei kituose įstatymuose nėra numatyta. Teismas supainiojo balsavimo teisę su pačiomis akcijomis: susirinkimo protokole buvo įregistruota, kad dalyvauja 9 000 PVA. Tai akivaizdi klastotė, nes ieškovo akcijų ar teisės jas valdyti teismas V. K. neperdavė. 4000 ieškovo akcijų, kurias jam paskyrė Kauno apygardos teismas 2008-11-24 nutartimi, susirinkime negalėjo būti registruojamos, nes nedalyvavo šių akcijų savininkas K. K.. Taip pat susirinkime nedalyvavo 1 500 ieškovui dovanotų akcijų bei V. K. 300 PVA. Kaip bendrovės vadovas ieškovas informavo V. K. ir Ž. K., jog jų turimos akcijos nesuteikia daugiau kaip ½ balsų, todėl susirinkimo sušaukti neleidžia Akcinių bendrovių įstatymas; teismas neteisingai pritaikė 3 mėnesių senaties terminą, skiriamą akcininkų susirinkimo sprendimams apskųsti. Ieškinio esmė yra ne sprendimai, o akcininkų susirinkimo protokolo klastojimas, nurodant melagingą dalyvaujančių akcijų skaičių. Dokumentų klastojimui taikomas 5 metų senaties terminas. Faktai, kurių V. K. su Ž. K. neginčija, rodo, kad susirinkimo protokole turėjo būti įregistruota 5 000 PVA, kurias susirinkimo dieną turėjo V. K. ir Ž. K.. Į susirinkimo protokolą įrašytas tikrovės neatitinkantis akcijų skaičius, todėl toks protokolas turi būti pripažintas suklastotu, o neteisėto susirinkimo sprendimai automatiškai tapti niekiniais; šiuo metu yra įsiteisėję du vienas kitam prieštaraujantys teismų sprendimai. Marijampolės rajono apylinkės teismas 2011-12-22 nustatė juridinį faktą, kad 2002-11-05 toks akcininkų sąrašas: K. K. - 8 700 PVA (iš jų 1 500 PVA dovanotų), Ž. K. - 1 000, G. K. - 300 PVA. Šis sąrašo nebuvo keistas. Tokį sąrašą ieškovas pateikė skyrybų bylai, kurioje Marijampolės rajono apylinkės teismas, remdamasis CK 3.89 str. 1 d. 5 p., verslo akcijų neatskyrė nuo paties leidybos verslo ir priteisė jas ieškovui kaip asmeninę nuosavybę. Ieškovui priklausančių akcijų skaičius pagal juridinį faktą (7 200 PVA) buvo padidintas iki 8 000 PVA. Kauno apygardos teismas 2008-11-24 nutartimi ieškovui asmenine nuosavybe priklausančias akcijas padalino po 4 000 PVA, taip priteisdamas buvusią sutuoktinę į partneres. V. K. dėl akcininkų sąrašo pakeitimo į teismą nesikreipė;pagal 2008-11-24 nutartį akcininkų sąrašas atrodo taip: V. K. – 4 000 PVA, K. K. (su dovanotomis akcijomis) – 5 500 PVA, Ž. K. – 1 000 PVA, K. – 300 PVA, t. y. iš viso - 10 800 PVA, kai tuo tarpu bendrovės įstatinis kapitalas yra 10 000 PVA. V. K., teikdama 2017-01-06 akcininkų sąrašą VĮ ,,Registrų centras“, šią teismo aritmetinę klaidą bandė ištaisyti, sumažindama ieškovui dovanotų akcijų skaičių iki 700 PVA, tačiau tam nėra jokio pagrindo. V. K. nagrinėtose bylose dėl akcijų dovanojimo sutarčių jokių pretenzijų nereiškė, neprašė, kad sutartys būtų pripažintos neteisėtomis ar pakeistos. Dovanotos akcijos niekam neperleistos, todėl jų skaičiaus sumažinimas yra neginčijamas ieškovo asmeninės nuosavybės neteisėtas panaikinimas; V. K. sudarytas naujas akcininkų 2017-01-06 sąrašas turi būti pripažintas niekiniu, nes panaikinti ankstesnį sąrašą ir sudaryti naują gali tik teismas, o teikti akcininkų sąrašą galėjo tik įmonės vadovas, kuriuo iki 2014-01-10 buvo ieškovas. Neteisėto akcininkų susirinkimo sprendimu (2013-12-17) V. K. save tik pasiskyrė UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadove, o pareigas pradėjo eiti nuo 2014-01-13.

Žemesnės instancijos teismas

Marijampolės rajono apylinkės teismas 2008-02-15 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-419-399/2008 konstatavo, kad K. K. bylos nagrinėjimo metu priklausė 8 000 paprastųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurios buvo pripažintos sutuoktinių – V. K. ir K. K. bendra jungtine nuosavybe. Kauno apygardos teismo 2008-11-24 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-623-324/2008, tiek V. K., tiek K. K. nuosavybės teise pripažinta po 4 000 vnt. UAB (duomenys neskelbtini)“ akcijų. Tai, kad ieškovas akcijų neįrašė į įmonės akcininkų knygą ir nepateikė akcininkų sąrašo pasikeitusių duomenų VĮ ,,Registrų centras“, nesudaro pagrindo teigti, kad V. K. nepriklauso įsiteisėjusiu teismo sprendimu priteistos 4 000 vnt. paprastųjų akcijų; ieškovas nurodydamas, jog jam vietoj turimų 700 PVA priklauso 1 500 PVA, neteisingai interpretuoja Marijampolės rajono apylinkės teismo 2011-12-22 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-4650-374/2011. Sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-4650-374/2011 yra įvykdytas ir antstolė yra grąžinusi vykdomąjį raštą teismui. Nuo 2008 m. lapkričio 24 d. trečiajam asmeniui V. K. asmeninės nuosavybės teise priklauso 4 000 akcijų ir tuo pačiu 4 000 balsų, o ieškovui priklauso 4 700 akcijų ir tuo pačiu 4 700 balsų (4 000 + 700); ieškovas, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdytoju, vykdė netinkamą veiklą ir supainiojo savo asmeninius interesus su UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesais bei veikė ne įmonės naudai, o K. K. leidybos įmonės (vėliau UAB „(duomenys neskelbtini) leidyba“) naudai. Šios aplinkybės nustatytos civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir turi prejudicinę reikšmę šioje byloje. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta, kad buvęs bendrovės valdytojas K. K. bendrovės valdytojo pareigas atliko nesąžiningai, veikė bendrovei nelojaliai; įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2012-03-19 sprendimo dalimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko K. K. balsavimo 4 000 vnt. (40 proc.) paprastosiomis akcijomis teisė laikinai 6 mėnesių laikotarpiui nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduota bendrovės akcininkei V. K., kas reiškia, kad 2013-12-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo vykimo metu tretieji asmenys turėjo 90 procentų visų balsų ir jie turėjo pilną teisę tiek sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, tiek ir susirinkimo metu priimti sprendimus; ieškovas, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdytoju, per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukė ir 2013-12-12 raštu Nr. 14 informavo trečiuosius asmenis, kad susirinkimas nešaukiamas. Atsižvelgiant į tai, kad per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, tretieji asmenys turėdami 90 procentų balsavimo teisę, t. y. 9 000 balsų, savo iniciatyva teisėtai sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. K. K. buvo tinkamai informuotas apie susirinkimo vietą ir laiką, todėl jis turėjo pilną teisę ir galimybę dalyvauti akcininkų susirinkime ir jame išdėstyti savo nuomonę, tačiau jis nedalyvavo; visiškai nepagrįstai nurodoma, kad teismas neteisingai pritaikė 3 mėnesių senaties terminą, skiriamą akcininkų susirinkimo sprendimams apskųsti. Ieškinio esmė – akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimas, nurodant melagingą dalyvaujančių akcijų skaičių. Visiškai nesuprantami ir nepagrįsti ieškovo argumentai, kad dokumentų klastojimui taikomas 5 metų senaties terminas, kadangi šioje byloje nebuvo sprendžiamas klausimas dėl dokumentų suklastojimo. Ieškovas apie 2013-12-17 neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę sužinojo 2013 m. spalio mėnesį. Apie 2013-12-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus ieškovas sužinojo iškart po šio susirinkimo ir, nesutikdamas su susirinkimo sprendimais, juos ginčijo Marijampolės rajono apylinkės teismui, paduodamas 2013-12-20 ieškinį. Ieškovas apie ginčijamą susirinkimą sužinojo ne vėliau nei 2013-12-20, todėl akivaizdu, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą 2013-12-17 neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui ir jo sprendimams ginčyti; Marijampolės rajono apylinkės teisme buvo užvesta civilinė byla dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu. Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014-05-19 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-467-91/2014 ieškovo ieškinys buvo atmestas. Teismo sprendimas yra įsiteisėjęs. Šioje byloje ieškovas prašo pripažinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2013-12-17 visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo sprendimus neteisėtais, kas reiškia, kad abiejose bylose reiškiami iš esmės tapatūs reikalavimai; ieškovo nurodomos aplinkybės, kad susirinkimo dieną VĮ ,,Registrų centras“ galiojo ieškovo pateiktas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų 2010-09-30 sąrašas, yra nepagrįstas ir neteisingas. Dėl ieškovo neteisėtų veiksmų VĮ ,,Registrų centras“ pateiktas akcininkų sąrašas neatspindėjo realaus įmonės akcininkų sąrašo, kadangi ieškovas ilgą laiką piktavališkai neregistravo V. K. priklausančių akcijų jos vardu. 2013-12-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovo nurodomas 2010-09-30 akcininkų sąrašas neatitiko tikrovės ir buvo niekinis. Ieškovo nurodomas akcininkų sąrašas niekuomet nebuvo sudarytas ar įregistruotas VĮ ,,Registrų centras“. AB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įsteigta 1991-05-14, ieškovui ir trečiajam asmeniui V. K. gyvenant santuokoje, ir kuri buvo jų bendra jungtinė nuosavybė. V. K. nėra davusi sutikimo ieškovui (kaip tuo metu buvusiam sutuoktiniui) nei parduoti, nei dovanoti įmonės akcijas, kurios priklausė jiems bendros jungtinės nuosavybės teise. Ieškovui be V. K. sutikimo dovanojus 800 akcijų G. K., o vėliau dalį akcijų (500) grąžinus ieškovui, jokiu būdu negalima laikyti, kad šios akcijos buvo ieškovo asmeninė nuosavybė; V. K., būdama nauja įmonės valdytoja, vykdydama jai įstatymuose priskirtas funkcijas ir pareigas bei vykdydama Kauno apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-623-324/2008, kuri įsiteisėjo 2008-11-24, turėjo teisę įregistruoti įmonės akcininkų knygoje ir VĮ ,,Registrų centras“ teismo minėta nutartimi padalintas akcijas. Ieškovo argumentai dėl suklastoto akcininkų sąrašo yra deklaratyvūs ir nepagrįsti. Nesutiktina su ieškovo argumentais, kad tik jis galėjo pateikti naują akcininkų sąrašą. VĮ ,,Registrų centras“ išraše aiškiai matyti, jog ieškovo įgaliojimai pasibaigė 2013-12-20. 2013-12-17 neeilinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta atleisti ieškovą iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdytojo pareigų ir įmonės valdytoja buvo paskirta V. K.. Apie priimtą sprendimą ieškovas žinojo, tačiau jis ir toliau dirbo įmonės valdytoju, neperdavė įmonės turto ir dokumentacijos naujai išrinktai valdytojai, dėl ko naujai paskirta valdytoja turėjo kreiptis į ikiteisminio tyrimo institucijas dėl ieškovo neteisėtu veiksmu. Nuo 2013-12-20 tik įmonės vadovė V. K. turėjo pilną teisę pasirašyti naują, tikrovę atitinkantį akcininkų sąrašą ir jį pateikti VĮ ,,Registrų centras“;apeliaciniu skundu ieškovas kelia naują reikalavimą – pripažinti 2013-12-17 UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą suklastotu, – nors apeliacinės instancijos teisme draudžiama reikšti naujus reikalavimus ir nurodyti naujas aplinkybes. Ieškovas savo nesutikimą grindžia eile įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų ir juose nustatytomis aplinkybėmis ar jų proceso metu išsakytais argumentais, nors minėti teismų procesiniai sprendimai yra įsiteisėję ir laikytini teisėtais bei pagrįstais. Ieškovas neturi teisės šioje byloje ginčyti įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų bei neturi teisės remtis naujais argumentais, kurie nebuvo išsakyti nagrinėjant bylą pirmos instancijos teisme.