- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-10-23
- Bylos Nr.
- 2A-863/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Artūras Driukas, Danguolė Martinavičienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „TeleSATpressa“
- Kategorijos
- 27.11pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danguolės Martinavičienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal K. K. ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „TeleSATpressa“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 19 d. sprendimo, kuriuo tenkintas pareiškimas dėl juridinio asmens tyrimo bei su tuo susijusių priemonių taikymo, civilinėje byloje Nr. 2-1283-259/2012 pagal V. K. pareiškimą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „TeleSATpressa“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
UAB „TeleSATpressa“ buvo įsteigta 1991 m. gegužės 14 d., ši bendrovė registruota ir vykdo veiklą (duomenys neskelbtini). UAB „TeleSATpressa“ valdytoju nuo 1991 m. gegužės 2 d. yra akcininkų paskirtas vienas iš bendrovės akcininkų K. K.. Bendrovės veiklos rūšys Juridinių asmenų registro duomenimis - laikraščių leidyba, spausdinimo paslaugos, knygų, laikraščių, raštinės reikmenų prekyba, reklama. K. K. 2001 m. kovo 2 d. įsteigė K. K. leidybos įmonę (individualią įmonę), kuri 2011 sausio 4 d. pertvarkyta į UAB „Kosto leidyba“, ši bendrovė registruota ir vykdo veiklą (duomenys neskelbtini), bendrovės veiklos rūšys Juridinių asmenų registro duomenimis - leidyba, spausdinimo paslaugos, knygų, laikraščių, raštinės reikmenų prekyba, reklama. Pastarosios bendrovės vadovu nuo 2011 m. sausio 3 d. paskirtas vienintelis bendrovės akcininkas K. K..
Šalies argumentai
V. K. kreipėsi į teismą ir pareiškimu prašė: 1) atlikti juridinio asmens UAB „TeleSATpressa“ veiklos tyrimą ir pašalinti K. K. iš UAB „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų. Nurodė, kad pareiškėja yra atsakovo UAB „TeleSATpressa“ akcininkė, kuriai priklauso 4000 paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 40 proc. įmonės akcijų. Pareiškėjos nuomone, juridinio asmens UAB „TeleSATpressa“ valdymo organai ir jų nariai veikia netinkamai, vykdo netinkamą juridinio asmens veiklą, dėl ko yra priversta kreiptis į teismą dėl CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių taikymo. Pažymėjo, kad K. K. leidybos įmonė naudojasi UAB „TeleSATpressa“ patalpomis, įranga, vykdo tą pačią veiklą, perima užsakymus bei juos vykdo, kad tokia veikla nėra suderinama su UAB „TeleSATpressa“ tikslais, pažeidžia įstatymus ir sukelia interesų konfliktą, o UAB „TeleSATpressa“ valdytojas neteikia pareiškėjai prašomos informacijos apie tarp K. K. leidybos įmonės ir UAB „TeleSATpressa“ sudarytas sutartis, atsisako išduoti pažymą apie UAB „TeleSATpressa“ akcininkus ir pan. bei tęsia žalingą įmonei veiklą, dėl kurios mažėja ir bendrovės akcijų vertė.
Atsižvelgdama į UAB „TeleSATpressa“ veiklos ataskaitos išvadas ieškovė patikslino savo reikalavimus ir 2012 m. sausio 23 d. pareiškimu prašė: pašalinti K. K. iš UAB „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų; laikinai (iki 18 mėnesių laikotarpiu po teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo), UAB „TeleSATpressa“ visuotinio akcininkų susirinkimo nario K. K. balsavimo teisę perduoti pareiškėjai V. K.; panaikinti UAB „TeleSATpressa“ valdytojo K. K. sprendimus dėl 2003 m. balandžio 30 d. ir 2007 m. sausio 31 d. sudarytų panaudos sutarčių tarp UAB „TeleSATpressa“ ir K. K. leidybos įmonės; suteikti V. K. teisę sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir jame nuspręsti dėl naujo direktoriaus paskyrimo, nustatant trijų mėnesių laikotarpį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos nurodytai teisei įgyvendinti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2012 m. kovo 19 d. sprendimu pareiškimą tenkino ir nusprendė pašalinti K. K. iš UAB „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų, o taip pat bendrovės UAB „TeleSATpressa“ akcininko K. K. balsavimo 4000 vnt. paprastosiomis akcijomis teisę laikinai šešių mėnesių laikotarpiui nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti bendrovės akcininkei V. K..
Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartį V. K. turėjo ir turi 4000 vnt UAB „TeleSATpressa“ akcijų ir tai yra 40 procentų visų bendrovės akcijų, todėl darė išvadą, kad V. K. turėjo teisę kreiptis į teismą su pareiškimu dėl juridinio asmens ir jo valdymo organo veiklos tyrimo. Išnagrinėjęs byloje surinktus rašytinius įrodymus, šalių paaiškinimus, įvertinęs to pagrindu nustatytas ginčo faktines aplinkybes, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pasitvirtino pareiškėjos nurodyti faktai apie netinkamą, neefektyvų bendrovės valdymą, o taip pat ir faktas, kad bendrovės valdytojas K. K. bendrovės valdytojo pareigas atliko nesąžiningai, veikė bendrovei nelojaliai, veikė savo kaip akcininko ir savo įsteigtos individualios įmonės interesais, dėl ko mažėjo bendrovės turtas, bendrovės pelningumas, prastėjo jos ekonominiai rodikliai, bendrovės valdytojas slėpė ir neteikė informacijos vienam iš akcininkų. Šias išvadas Kauno apygardos teismas grindė tuo, kad bendrovės valdytojas K. K., būdamas paskirtas tiriamos byloje bendrovės valdytoju, 2001 metais įkūrė kitą, savo individualią įmonę tuo pačiu adresu, kuri vertėsi ta pačia veiklos rūšimi, kaip ir įmonė, kurios veikla tiriama nagrinėjamoje byloje, buvo abiejų įmonių vadovu (valdytoju), sudarinėjo sandorius tarp susijusių įmonių, taip neišvengė situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštaravo juridinio asmens interesams, neatlygintinai sandoriais perleisdamas ar suteikdamas neatlygintinai naudotis bendrovės „TeleSATpressa“ turtą savo individualiai įmonei ir savo individualios įmonės turtą bendrovei „TeleSATpressa“, supainiojo savo ir valdomos bendrovės turtą, nenurodė kitiems juridinio asmens dalyviams apie aukščiau minėtas aplinkybes bei tokiu būdu iš esmės pažeidė įstatymo leidėjo įtvirtintus reikalavimus ir pareigas juridinio asmens valdymo organui (LR CK 2.87 straipsnis). Teismas pagal išrašą iš Juridinių asmenų registro sprendė, kad K. K. įsteigtos leidybos įmonės veikla identiška jo vadovaujamos bendrovės veiklai, abi bendrovės įregistruotos tuo pačiu adresu, veiklą vykdo tose pačiose patalpose, iš esmės tomis pačiomis gamybos priemonėmis, tačiau, kaip paaiškėjo po atlikto įmonės tyrimo, labai skiriasi įmonių pelningumas ne UAB „TeleSATpressa“ naudai. Teismas laikė nustatytu, kad buvusios individualios K. K. įmonės vadovu buvo pats K. K., kadangi duomenų, jog įmonės savininkas būtų paskyręs kitą asmenį įmonės vadovu, teismui nepateikta, o šiuo metu įmonė perregistruota į uždarąją akcinę bendrovę, o jos vadovu registre nurodytas K. K.. Tokiu būdu teismas laikė įrodytu faktą, jog K. K. nuo 2001 metų buvo abiejų susijusių įmonių vadovu (valdytoju) ir iš esmės pažeidė CK 2.87 straipsnio 1 dalies ir 2 dalies reikalavimus.
Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2003 m. balandžio 30 d. buvo sudaryta panaudos sutartis, kuria UAB „TeleSATpressa“ perdavė neatlygintinai K. K. leidybos įmonei naudoti 57, 68 kv. m ploto tarnybines patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). Be to, 2007 m. sausio 31 d. buvo sudaryta panaudos sutartis, kuria UAB „TeleSATpressa“ neatlygintinai perleido naudotis K. K. leidybos įmonei laikraščių spausdinimo mašiną POG-60, o 2007 m. gegužės 10 d. buvo surašytas perdavimo aktas tarp UAB „TeleSATpressa“ ir K. K. leidybos įmonės, kuria K. K. įmonė paskolino perdavimo aktu „TeleSATpressa“ nemokamai naudotis numeravimo mašina, popieriaus pjaustymo mašina. 2008 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo aktu K. K. įmonė perdavė nemokamai naudotis „TeleSATpressa“ poligrafinius įrenginius - lankstiklį ir 5 rotacinius numeratorius. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad K. K. supainiojo juridinio asmens turtą su savo asmeniniu turtu ir tuo iš esmės pažeidė LR CK 2.87 straipsnio 2, 3, 4 ir 6 dalių nuostatas.
Teismas sprendė, kad pasitvirtino pareiškėjos nurodoma aplinkybė, jog dėl nesąžiningo ir netinkamo valdytojo K. K. veiksmų valdant bendrovę, bendrovės pajamingumas sumažėjo, sumažėjo bendrovės turtas, dėl ko pareiškėja patyrė turtinę žalą, nes ištyrus bendrovės „TeleSATpressa“ ūkinę finansinę veiklą buvo nustatyta, kad nuo 2000 metų nuolat mažėjo bendrovės ilgalaikis turtas, nuosavas kapitalas, bendrovė paskutiniais metais negavo pelno, jos nuostolingumas tik didėjo, o atitinkamai mažėjo ir bendrovės akcijų vertė, akcininkė V. K. negavo dividendų.
Teismas laikė įrodytu ir tai, jog V. K., nors ir turėdama didelę dalį bendrovės akcijų, buvo nušalinta nuo dalyvavimo valdant bendrovę, nes negalėjo pasinaudoti turima teise dalyvauti bendrovės akcininkų susirinkimuose ir balsuoti už priimamus sprendimus, kadangi visuotiniai akcininkų susirinkimai nuo 2008 metų nebuvo šaukiami. Pareiškėjai taip pat neteisėtai nebuvo teikiama jos pageidaujama gauti informacija (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ 18 str. 1 d.), o atsakovas nepateikė duomenų, kad nustatyta tvarka pareiškėjos prašoma informacija buvo pripažinta nevieša.
Teismas sprendė, kad K. K. negali toliau eiti UAB „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų, kadangi jis yra kitos, jam priklausančios įmonės vadovu, kurios veikla yra identiška vadovaujamos bendrovės veiklai, šios įmonės yra susiję, abiejų bendrovių veikla vykdoma tose pačiose patalpose, su tomis pačiomis gamybos priemonėmis, o K. K., sudarydamas sandorius tarp šių įmonių, supainiojo valdomo juridinio asmens turtą su savo asmeniniu turtu, valdydamas bendrovę veikė išimtinai savo, kaip vieno iš didžiausią akcijų skaičių turinčio akcininko interesais ir nesąžiningai kitų bendrovės akcininkų atžvilgiu. Be to, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad siekiant užtikrinti įmonės veiklos nepertraukiamumą, reikalinga suformuoti laikinus įmonės valdymo organus, pertvarkyti bendrovės veiklą, o atsižvelgiant į tai, kad ginčo šalys K. K. ir V. K. turi po lygiai akcijų (po 4000 vnt.), yra tikimybė, jog vienas iš akcininkų K. K., pasinaudodamas akcininko balsavimo teise, gali trukdyti kitiems akcininkams pašalinti nustatytus bendrovės veiklos organizavimo ir jos valdymo trūkumus, suformuoti valdymo organą. Tokiu būdu, įvertindamas tai, kad įmonės valdytoją skiria akcininkai, teismas sprendė, jog tikslinga visuotinio akcininkų susirinkimo nario K. K. balsavimo teisę laikinai šešių mėnesių laikotarpiui nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti bendrovės akcininkei V. K. (LR CK 2.131 str. 1 d. 6 p.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu K. K. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo sprendimo dalį dėl 4000 PVA balsavimo teisės perdavimo buvusiai sutuoktinei V. K.. Nurodo šiuos argumentus:
Atsakovu byloje yra UAB „TeleSATpressa“, tačiau teismas išsprendė ir asmeninės nuosavybės teise priklausančio turto (akcijos yra apelianto, o ne UAB „TeleSATpressa“ nuosavybė) valdymo klausimą, nors K. K. į bylą nei atsakovu, nei trečiuoju asmeniu nebuvo įtrauktas ir tokiu būdu negalėjo tinkamai pasinaudoti teise į gynybą (kreiptis teisinės pagalbos į Lietuvos žurnalistų profesinę sąjungą, samdyti advokatą ar pan.)80 proc. balsų suteiktų ieškovei V. K. galimybę vienasmeniškai priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo.Teismas nustatė, kad K. K. ir pareiškėjai priklauso po 4 000 PVA (po 40 proc.), Ž. K. – 1000 PVA (10 proc.), o likusi dalis – kitiems akcininkams, tačiau tai neatitinka tikrovės, nes apeliantas turi dar 1500 PVA, kurias jam padovanojo buvę UAB „TeleSATpressa“ darbuotojai – buhalterė Z. K. ir laikraščio „Savaitė“ redaktorius G. K..Teismas pritaikė dvi CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytas priemones, nors įstatymas leidžia taikyti tik vieną.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „TeleSATpressa“ prašo: panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 19 d. sprendimą ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo; paskirti pakartotinį UAB „TeleSATpressa“ veiklos tyrimą, įvertinant visų neatlygintinių šios bendrovės ir UAB „Kosto leidykla“ sandorių ekonominį tikslingumą bei patikslinant abiejų bendrovių veiklos rūšis pagal gaunamų pajamų struktūrą; bylos nagrinėjimą stabdyti iki bus išspręstas ginčas dėl akcininkų sąrašo. Nurodo šiuos argumentus:
Žemesnės instancijos teismas
Teisėjas sprendimo motyvuojamojoje dalyje konstatavo esant įrodytas atitinkamas aplinkybes, tačiau sąmoningai nenurodo, kokiais konkrečiais įrodymais jos yra nustatytos.Gavus UAB „Jungtinė auditorių kontora“ pateiktas UAB „TeleSATpressa“ veiklos tyrimo išvadas, atsakovas pateikė argumentuotus atsikirtimus į audito ataskaitą bei prašė paskirti pakartotinę ekspertizę tam, kad būtų ištaisyti pateiktos auditoriaus ataskaitos trūkumai, netikslumai ir objektyviai bei visapusiškai įvertinta UAB „TeleSATpressa“ veikla, tačiau teisėjas šiuos prašymus atmetė ir tokiu būdu atsakovui buvo atimta galimybė ginčyti pateiktą ataskaitą bei įrodinėti bylai reikšmingas aplinkybes.Kaip nesąžiningą, nelojalų vadovo veikimą prieš bendrovės UAB „TelaSATpressa“ interesus teismas nurodė K. K. pasirašytas UAB „TeleSATpressa“ panaudos sutartis, kuriomis bendrovės nekilnojamasis turtas ir spausdinimo mašina buvo neatlygintinai perduota naudotis K. K. leidybos įmonei, tačiau tai yra tik dalis iš tarpusavio sandorių komplekso (teismas netenkino atsakovo prašymo dėl jų ištyrimo tikslingumui nustatyti), kuris iš esmės yra abiems pusėms naudingų mainų dalis. Be to, teismas nenurodė jokių argumentų, kad minėtos sutartys, išskyrus nurodytą jų sudarymo faktą, galimai neigiamai paveikė bendrovės pelno rodiklius arba sukėlė neaiškumų dėl bendrovės pelno rezultatų.K. K. savo atsiliepime pagrindė nuosavo kapitalo sumažėjimą dėl objektyvaus faktoriaus, t. y. dėl turto nusidėvėjimo per daugiau nei 10 metų, tačiau teismas į tai nekreipė dėmesio.Teismas, darydamas išvadą dėl UAB „TeleSATpressa“ veiklos neefektyvumo, lygino UAB „TeleSATpressa“ ir UAB „Kosto leidyba“ veiklos rezultatus, tačiau šių įmonių faktinė veikla nėra tapati (tiek ekspertas, tiek teismas galėjo gauti duomenis apie vienos ir kitos įmonės pajamų šaltinius bei taip nustatyti tikrąjį kiekvienos iš jų veiklos pobūdį), tačiau tai liko nenustatyta bei tokiu būdu užkirstas kelias atsakovo teisei į gynybą. Be to, ekspertas privalėjo įvertinti, kad UAB „TeleSATpressa“ pajamos iš laikraščių „TV savaitė“ leidybos gaunamos tik dėka jos valdytojo K. K. perduotų asmeninių neturtinių teisių. Iš ieškovės pareiškimo teismui ir jos keliamų reikalavimų panaikinti 2003 – 2008 metų sutartis, aiškiai matyti, kad ji puikiai informuota apie įmonių sandorius, todėl formalus pažeidimas dėl informacijos neteikimo negali būti pakankamu pagrindu išvadai apie netinkamą bendrovės valdymą bei K. K. šalinimui iš bendrovės valdytojo pareigų.Ieškovė, kuri nė vienos dienos nedalyvavo bendrovės valdyme, nori dėl buvusių skyrybų ir esamų konfliktinių santykių bei asmeninio priešiškumo kuo labiau pakenkti K. K. bei išreikalauti kuo daugiau turto sau, ką ji parodė teismo posėdžio metu pareikalaudama 300 000 Eurų, kuriuos sumokėjus atsiimtų savo reikalavimus, o K. K. pareiškus, kad už tokią sumą jis pats perleistų visas turimas akcijas ieškovei, pastaroji savo pasiūlymo atsisakė.Išvadą dėl bendrovės akcijų skaičiaus pirmosios instancijos teismas padarė vadovaudamasis duomenimis iš buvusių sutuoktinių santuokos nutraukimo bylos, tačiau teismui buvo nurodyta, kad dėl šalių turimų akcijų skaičiaus yra pradėtas kitas teisminis procesas.Konstatavus, kad iš tikrųjų yra interesų konfliktas ir akcininkės teisių pažeidimas, teismas galėjo taikyti tik vieną iš CK 2.131 straipsnyje numatytų poveikio priemonių, o konkrečiu atveju pritaikė dvi.Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl balsavimo teisės apribojimo yra priimta į bylą neįtraukto asmens atžvilgiu.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į K. K. apeliacinį skundą atsakovas UAB „TeleSATpressa“ su juo sutinka ir prašo tenkinti.
Atsiliepimu į UAB „TeleSATpressa“ apeliacinį skundą K. K. su juo sutinka ir prašo tenkinti.
Atsiliepimu į apeliacinius skundus ieškovė V. K. prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 19 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad K. K. įsteigtos leidybos įmonės veikla identiška atsakovo UAB „TeleSATpressa“ veiklai, o nuo 2001 metų K. K. buvo abiejų susijusių įmonių vadovu. Vertindamas įrodymų visumą teismas neprivalo kiekvieną kartą sprendime išvardinti visus įrodymus, kuriais remiasi, o atsakovui neįrodžius, kad UAB „Jungtinė auditorių kontora“ atliko nekompetentingą veiklos tyrimą, teismas pagrįstai netenkino jo prašymo dėl pakartotinės ekspertizės skyrimo. Apeliantas UAB „TeleSATpressa“ ginčija tik ekspertizės ataskaitą, neginčydamas aplinkybės, kad įmonė veikia nuostolingai. Neigiamą sandorių įtaką įmonės veiklai nustatė UAB „Jungtinė auditorių kontora“. K. K., pasinaudodamas akcininko balsavimo teise, gali trukdyti kitiems akcininkams pašalinti nustatytus bendrovės veiklos organizavimo ir jos veiklos trūkumus, suformuoti valdymo organą, todėl tiek įmonės vadovo pašalinimas, tiek akcininko balsavimo teisės perdavimas kitam akcininkui konkrečiu atveju laikytina viena teismo taikoma priemone. K. K., atstovaudamas atsakovą, dalyvavo visuose teismo posėdžiuose, teikė paaiškinimus, atsiliepimus, uždavinėjo klausimus bei teikė pasiūlymus, todėl nors kaip fizinis asmuo ir nebuvo įtrauktas bylos šalimi, tačiau naudojosi visomis jos teisėmis.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Vadovaujantis CPK 322 straipsniu apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Konkrečiu atveju apeliantas UAB „TeleSATpressa“ prašė K. K. apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka atsižvelgiant į tai, kad teismo posėdyje galimai būtų teikiamas prašymas dėl bylos nagrinėjimo sustabdymo iki pasibaigs akcininkų tarpusavio ginčai dėl bendrovės akcijų (3 t. 4 b. l.), tačiau pastarasis prašymas jau yra išreikštas apeliaciniame skunde (2 t. 162 b. l.). Be to, K. K. apeliacinius skundus prašė nagrinėti žodinio proceso tvarka atsižvelgiant į skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo prieštaringumą ir daugelio svarbių aplinkybių neištyrimą (3 t. 6, 7 b. l.), tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, apelianto nurodomas aplinkybes, kurios iš esmės susijusios su byloje pateiktos UAB „TeleSATpressa“ veiklos tyrimo ataskaitos išvadų ginčijimu, akcijų priklausomybės nustatymu ir teismo parinktų priemonių (CK 2.131 str. 1 d.) tinkamumu, galima įvertinti pagal byloje esančius įrodymus bei dalyvaujančių byloje asmenų procesiniuose dokumentuose išdėstytus rašytinius paaiškinimus. Tokiu būdu byla nagrinėtina rašytinio proceso tvarka (CPK 322 str.).
Apeliantai nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl balsavimo teisės apribojimo yra priimta į bylą neįtraukto asmens atžvilgiu, o tokiu būdu buvo suvaržyta K. K. teisė į gynybą, tačiau nagrinėjamu atveju sutikti su minėtu teiginiu nėra pagrindo. Iš byloje esančių duomenų aišku, kad K. K., būdamas atsakovo UAB „TeleSATpressa“ vadovas, betarpiškai dalyvavo visuose teismo posėdžiuose (1 t. 121 – 126, 156 – 165; 2 t. 58 – 63, 87 – 90, 117 – 124, 126 – 135 b. l.), nors atsakovui visuomet atstovavo ir advokatas (atlikus atsakovo veiklos tyrimą - du advokatai (2 t. 58 – 63, 87 – 90, 117 – 124, 126 – 135 b. l.), o posėdžių metu betarpiškai pasisakė pats K. K.. Be to, iš K. K. pasisakymų teismo posėdžių metu aišku, kad K. K. teisme pasisakė ne tik kaip UAB „TeleSATpressa“ vadovas, bet ir kaip atsakovo akcininkas (dėl atsakovo akcijų priklausomybės, santykių su ieškove, jos ketinimų K. K. kaip buvusio sutuoktinio atžvilgiu, ieškovės ir K. K. tarpusavio pasiūlymų dėl UAB „TeleSATpressa“ akcijų perleidimo (2 t. 89, 162 b. l.) ir pan.), todėl teigti, kad kažkaip buvo suvaržyta K. K. teisė į gynybą, nėra pagrindo. Juo labiau, kad V. K. buvo pareiškusi prašymą dėl UAB „TeleSATpressa“ visuotinio akcininkų susirinkimo nario K. K. balsavimo teisės perdavimo ieškovei (2 t. 111 b. l.). Tokiu būdu teigti, kad konkrečiu atveju pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtraukto dalyvauti byloje K. K. materialiųjų teisių ir pareigų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.), dėl ko buvo suvaržytos K. K. teisės į gynybą, nėra pagrindo. Vien aplinkybė, kad K. K. procesinis statusas (atsakovo) atskirai teismo procesiniu veiksmu neįformintas, nesudaro pagrindo daryti kitokią išvadą.
Apeliaciniame skunde atsakovas UAB „TeleSATpressa“ pateikė prašymą stabdyti bylos nagrinėjimą iki bus išspręstas ginčas dėl akcininkų sąrašo kitoje byloje, o su pirmosios instancijos teismo konstatuotu faktu dėl akcijų priklausomybės nesutinka ir apeliantas K. K.. Pažymėtina, kad nuosavybės teisių į įstatymo numatytą akcijų kiekį (CK 2.125 str. 1 d. 1 p.) įgijimas yra esminis, sprendžiant dėl teisės kreiptis į teismą tikslu atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013), tačiau pastebėtina, kad pats atsakovas pripažįsta ieškovę akcininke (1 t. 33 b. l.), o nesivadovauti įsiteisėjusiu Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimu, pakeistu Kauno apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi (1 t. 63 – 66, 73 – 84 b. l.), kur konstatuota, jog V. K. ir K. K. priklauso po 4000 paprastųjų vardinių UAB „TeleSATpressa“ akcijų, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo. Tiesa, prašymą dėl bylos nagrinėjimo sustabdymo šiuo metu atsakovas grindžia K. K. inicijuotu proceso atnaujinimu santuokos nutraukimo byloje Nr. 2-419-399/2008, kurioje K. K. prašo pakeisti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta dėl UAB „TeleSATpressa“ akcijų padalinimo ir priimti naują sprendimą, pripažįstant K. K. asmeninės nuosavybės teisę į UAB „TeleSATpressa“ 8700 paprastų vardinių akcijų. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 str. 3 d.) matyti, kad šiuo metu K. K. prašymas dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimo pakeitimo yra atmestas (Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1219-260/2013), o kasacinis skundas minėtoje byloje nepriimtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegijos 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis Nr. 3P-2142/2013), t. y. Kauno apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-623-324/2008 (1 t. 63 – 66 b. l.) nustatytas UAB „TeleSATpressa“ akcijų tarp buvusių sutuoktinių padalijimas liko nepakeistas, todėl stabdyti nagrinėjamos bylos šiuo metu taip pat nėra pagrindo. Atitinkamai, nors K. K. tiek apeliaciniame skunde, tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu (2 t. 61 b. l.) nurodė, kad jam be 4000 PVA (paprastųjų vardinių akcijų) dar priklauso 1500 PVA, tačiau tai jokios įtakos ieškovės teisei kreiptis į teismą neturi, o esant nustatytam šiam faktui, tai tik patvirtintų, jog K. K. teisės (laikinai perdavus ieškovei balsavimo 4000 PVA suteikiamas teises), nėra suvaržomos labiau negu būtina.
Didžioji dalis atsakovo UAB „TeleSATpressa“ apeliacinio skundo iš esmės skirta UAB „Jungtinė auditorių kontora“ atlikto UAB „TeleSATpressa“ veiklos tyrimo metu padarytoms išvadoms dėl atsakovo ir K. K. leidybos įmonės veiklos tapatumo, atsakovo su K. K. leidybos įmone sudarytų panaudos sutarčių nenaudingumo atsakovui (nevertinant kompleksiškai tarp įmonių sudarytų mainais pasireiškusių sandorių), o taip pat dėl nuosavo kapitalo sumažėjimo atsiradusios žalos, nuginčyti, tuo tikslu prašant skirti pakartotinę UAB „TeleSATpressa“ veiklos ekspertizę. Tačiau ginčydamas visas aukščiau nurodytas aplinkybes, atsakovas neneigia savo veiklos nuostolingumo (2 t. 36 b. l.), kuris jau pats savaime, ypač įvertinant abejones keliančių neatlygintinų sandorių su susijusia įmone sudarymo faktus, galėtų būti pagrindu pradėti juridinio asmens tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008). Teisėjų kolegijos nuomone, tyrimo metu padaryta išvada dėl veiklos tapatumo (2 t. 39 b. l.) konkrečiu atveju nesudaro pagrindo pakartotinai tirti tiek UAB „TeleSATpressa“, tiek ir iš esmės netirtos K. K. leidybos įmonės veiklos, nes, visų pirma, jau iš paties atsakovo paaiškinimų dėl įmonių bendradarbiavimo (1 t. 60 b. l.) bei Juridinių asmenų registro aišku, kad įmonės yra susijusios, o K. K., kaip nurodyta veiklos ataskaitoje (2 t. 45 b. l.) neatskiria ūkio subjektų (šį faktą patvirtina tai, kad tiek UAB „Kosto leidyba“, tiek UAB „TeleSATpressa“ registre nurodomas vienas internetinės svetainės adresas www.telesatpressa.lt, K. K. leidybos įmonės deklaruoti veiklos tikslai iki jos pertvarkymo bylos nagrinėjimo metu į UAB „Kosto leidyba“ buvo tapatūs UAB „TeleSATpressa“ veiklos tikslams). Kita vertus, konkrečiu atveju tyrimo objektas yra atsakovo UAB „TeleSATpressa“ ir jo vadovo veiklos tinkamumas (CK 2.131 str. 1 d.), o ne dviejų susijusių asmenų panašumų ir skirtumų nustatymas, ir išvada dėl minėtų įmonių veiklos tapatumo (identiškumo) pati savaime nei patvirtina, nei paneigia UAB „TeleSATpressa“ veiklos tinkamumo. Tuo tarpu faktas, kad K. K. vadovaujant dviem aiškiai susijusioms įmonėms ir, kaip jis pats teigia, sudarant tarpusavyje sutartis, iš esmės atspindinčias įmonių mainus, jų veiklos rezultatai aiškiai skiriasi K. K. priklausiančios įmonės naudai (nepriklausomai nuo to, kad dėvisi abiem įmonėms priklausantis turtas; 2 t. 39 b. l.), teisėjų kolegijos nuomone, rodo šių sandorių didesnį naudingumą UAB „TeleSATprassa“ vadovui priklausančiai įmonei. Faktai, kad ieškovė (UAB „TeleSATpressa“ akcininkė) neinformuojama apie jai didele dalimi priklausančios įmonės sandorius su atsakovo vadovui priklausančia įmone, akcininkų susirinkimai nešaukiami prisidengiant neva nenustatyta akcijų priklausomybe ir naujų teisminių ginčų inicijavimu, teisėjų kolegijos įsitikinimu, rodo netinkamą K. K., kaip UAB „TeleSATpressa“ vadovo, veiklą (CK 2.131 str. 1 d.), o tirti visus tarp šalių susijusius sandorius, kaip konstatuota jau atsakovo veiklos tyrimo ataskaitoje (2 t. 45 b. l.), nėra pagrindo. Tokiu būdu, įvertinus visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, o taip pat atsižvelgiant į tai, kad atsakovo veiklos tyrimą atlikęs ekspertas S. B. buvo apklaustas teisme (2 t. 119 – 122 b. l.), kur dar kartą patvirtino, jog du juridiniai asmenys (UAB „TeleSATpressa“ ir K. K. leidybos įmonė) vykdė vieną bendrą veiklą, kurių turto ir nuosavybės negalima atskirti, turtas apskaitytas ne rinkos verte, šiuo metu nesant galimybės pašalinti minėtų aplinkybių (tą galėtų padaryti UAB „TeleSATpressa“ ir UAB „Kosto leidyba“ vadovas K. K., tačiau jis laikytinas aiškiai suinteresuotu bylos baigtimi asmeniu), skirti pakartotinį atsakovo veiklos tyrimą netikslinga. Atitinkamai atsakovo atsikirtimuose į UAB „Jungtinė auditorių kontora“ atliktą veiklos tyrimo ataskaitą (2 t. 67 – 72 b. l.) išdėstyti argumentai dėl K. K. teisės būti jo įsteigtos įmonės savininku, nelegalių darbuotojų samdymo įtakos įmonės veiklos valdymui yra vertinamojo pobūdžio (konkrečiu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai individualios įmonės savininką prilygino jos vadovui, darbo teisės pažeidimų neakcentavo), o kiti argumentai iš esmės susiję su galimai K. K. neteisėtais veiksmais padaryta žala UAB „TeleSATpressa“ ir tikslaus jos dydžio nustatymu, tačiau, kaip sutiko ir pati ieškovė (2 t. 60 b. l.), žalos atlyginimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
Apelianto UAB „TeleSATpressa“ nuomone, iš pirmosios instancijos teismo sprendimo neaišku, kokiais konkrečiais įrodymais pagrįstos išvados dėl netinkamo UAB „TeleSATpressa“ valdymo, tačiau taip teigdamas atsakovas neginčija K. K. leidybos įmonės įkūrimo (pagal UAB „TeleSATpressa“ įstatų 10.3 punktą valdytojas apskritai negali būti kitos įmonės vadovu), sandorių tarp susijusių įmonių sudarymo, atsakovo veiklos nuostolingumo, visuotinių akcininkų susirinkimų nešaukimo bei informacijos ieškovei neteikimo ir faktiško jos nušalinimo nuo įmonės valdymo faktų, kuo būtent ir rėmėsi pirmosios instancijos teismas, todėl minėtas atsakovo argumentas laikytinas formaliu ir neturinčiu įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Tuo tarpu tai, kad ieškovei iš kažkur tapo žinoma apie sandorius tarp UAB „TeleSATpressa“ ir K. K. leidybos įmonės, nepaneigia UAB „TeleSATpressa“ vadovo pareigos, numatytos ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, nevykdymo, nes, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, atsakovas nepateikė duomenų, jog nustatyta tvarka pareiškėjos prašoma informacija būtų pripažinta nevieša.
Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai, atsižvelgdamas į UAB „TeleSATpressa“ vadovo pareigų, numatytų CK 2.87 straipsnyje, pažeidimus, pagrįstai padarė išvadą apie K. K. kaip UAB „TeleSATpressa“ vadovo veiklos netinkamumą. Kita vertus, apeliantai teisūs nurodydami, jog įstatymas leidžia taikyti tik vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių, kurias parinkdamas teismas privalo atsižvelgti į jos efektyvumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010). Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsižvelgiant į K. K., kaip UAB „TeleSATpressa“ akcininko, galimą trukdymą pašalinti UAB „TeleSATpressa“ veiklos organizavimo trūkumus, nagrinėjamu atveju vienintelė efektyvi priemonė yra UAB „TeleSATpressa“ akcininko K. K. balsavimo 4000 vnt paprastosiomis akcijomis teisės laikinas perdavimas akcininkei V. K., o klausimas dėl dabartinio UAB „TeleSATpressa“ vadovo atšaukimo ir naujo rinkimo (juo labiau, kad teismo sprendimu joks laikinas UAB „TeleSATpressa“ vadovas nepaskirtas) paliktinas spręsti UAB „TeleSATpressa“ visuotiniam akcininkų susirinkimui (ABĮ 20 str. 1 d. 3, 4 p.). Tokiu būdu Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 19 d. sprendimas keistinas, panaikinant jo dalį dėl K. K. pašalinimo iš UAB „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų.
Keičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą, paprastai keistinas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pirmosios instancijos teisme (CPK 93 str. 5 d.), tačiau konkrečiu atveju konstatavus, jog atsakovo UAB „TeleSATpressa“ ir jo vadovo veikla buvo netinkama ir teismui keičiant sprendimą tik dalyje dėl taikytinų poveikio priemonių (CK 2.131 str. 1 d.), kurių parinkimas yra teismo prerogatyva (teismas nesaistomas pareiškėjos prašymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010), pirmosios instancijos teismo sprendimu nustatytas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas nekeistinas. Be to, iš esmės konstatavus pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą, o apeliacinius skundus iš esmės atmetant, apeliantų patirtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme, neatlygintinos (CPK 93 str.).
Vadovaujantis CPK 150 straipsnio 3 dalimi, patenkinus ieškinį (pareiškimą), taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo, o konkrečiu atveju laikytina, jog teismo sprendimas bus įvykdytas praėjus šešių mėnesių laikotarpiui nuo šios nutarties priėmimo (CPK 331 str. 6 d.), t. y. praėjus laikotarpiui, kuriuo K. K. balsavimo teisės 4000 vnt UAB „TeleSATpressa“ akcijų perduodamos V. K.. Tokiu būdu Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi (3 t. 27 – 30 b. l.) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki 2014 m. balandžio 23 d., o tenkinti atsakovo UAB „TeleSATpressa“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo (prašyme atsakovas ginčija pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumą, kuris jau įvertintas Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi) nėra pagrindo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 147 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Pakeisti Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 19 d. sprendimą, panaikinant jo dalį, kuria K. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) pašalintas iš uždarosios akcinės bendrovės „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų.
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „TeleSATpressa“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo atmesti.
Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki 2014 m. balandžio 23 d.