Marijampolės apylinkės teismo sprendimas

Marijampolės rajono apylinkės teismo teisėja Rūta Gustienė, sekretoriaujant G. D., dalyvaujant ieškovo UAB „TeleSATpressa“ atstovui advokatui A. B., atsakovams: V. K., K. K., tretiesiems asmenims Ž. K., G. K., teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „TeleSATpressa“ ieškinį atsakovams V. K., K. K., tretiesiems asmenims Ž. K., G. K., Z. K. dėl UAB „TeleSATpressa“ akcininkų sąrašo, ir

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

Atsakovas K. K. ir tretysis asmuo G. K. su ieškiniu sutinka.

Atsakovė V. K. ir tretysis asmuo Ž. K. su ieškiniu nesutinka.

Tretysis asmuo Z. K. teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio laiką ir vietą pranešta tinkamai, gautas atsiliepimas į ieškinį, su kuriuo sutinka, ir prašymas bylą nagrinėti jai nedalyvaujant (b.l. 61).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Nustatyta, kad UAB „TeleSATpressa" buvo įsteigta 1991 m. gegužės 14 d. į uždarąją akcinę bendrovę, reorganizavus K. K. priklausantį laikraštį “Televizijos savaitė“. 1991 m. gegužės mėn. 02 d. steigimo įstatais buvo suformuotas 2000 rublių įstatinis kapitalas ir išleista 20 paprastųjų vardinių akcijų po 100 rublių nominalios vertes, kurios paskirstytos taip: K. K. - 16 akcijų (80 proc. įstatinio kapitalo); Ž. K. - 2 akcijos (10 proc. įstatinio kapitalo); Z. K. - 2 akcijos (10 proc. įstatinio kapitalo) (b.l. 14-19).

1992-01-29 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu UAB „TeleSATpressa" įstatinį kapitalą iš įmones pelno padidinus iki 14 000 rublių (b.l. 20), akcijų savininkais buvo: K. K. - 102 akcijos (73 proc. įstatinio kapitalo); Ž. K. - 14 akcijų (10 proc. įstatinio kapitalo); Z. K. - 14 akcijų (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. - 10 akcijų (7 proc. įstatinio kapitalo).

1993-01-26 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu įstatinis kapitalas dar kartą padidintas iš įmonės pelno iki 530 000 talonų (b.l. 21). Akcijų savininkais buvo: K. K. - 3816 akcijos (72 proc. įstatinio kapitalo); Ž. K. - 530 akcijų (10 proc. įstatinio kapitalo); Z. K. - 530 akcijų (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. - 424 akcijos (8 proc. įstatinio kapitalo). Šie bendrovės įstatinio kapitalo pokyčiai buvo įregistruoti 1993-05-18 Marijampolės rajono savivaldybės valdybos potvarkiu Nr.7-2 (b.l. 22).

Pakeitus rublius į litus ir įsigaliojus Akcinių bendrovių įstatymo nuostatai, kad minimalus įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 10000 Lt, 1997-03-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu įstatinis kapitalas iš įmonės pelno padidintas iki 10000 Lt (b.l. 23-24). Paprastosios vardinės akcijos (PVA) po 1 Lt paskirstytos taip: K. K. - 7200 PVA (72 proc. įstatinio kapitalo); Ž. K. - 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo); Z. K. - 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. - 800 PVA (8 proc. įstatinio kapitalo). Šie įstatinio kapitalo pakitimai įregistruoti Marijampolės savivaldybėje, registruojant 1997-03-27 naujos redakcijos bendrovės įstatus (b.l. 25-31).

2002-03-04 Z. K. dovanojimo sutartimi K. K. perleido 1000 PVA, o 2002-11-05 G. K. - 500 PVA (b.l. 32-34). Po šių sandorių UAB „TeleSATpressa" akcininkų sąrašas buvo: K. K. - 8700 PVA (87 proc. įstatinio kapitalo), iš jų 1500 PVA dovanotų; Ž. K. - 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. - 300 PVA (3 proc. įstatinio kapitalo). Toks akcininkų sąrašas atitinka ir VĮ „Registrų centras“ turimus dokumentus, esančius UAB „TeleSATpressa" byloje (b.l.39).

Ieškovas nurodo, kad Marijampolės rajono apylinkės teismas, išnagrinėjęs ieškovės V. K. ir atsakovo K. K. skyrybų ir turto padalinimo bylą Nr.2-419-399/08, 2008-02-15 sprendimu visas akcijas paliko K. K., o V. K. paskyrė 4000 Lt kompensaciją. Tačiau, vardindamas bendrosios jungtinės nuosavybes teise priklausantį dalintiną turtą, ieškovo teigimu, teismas nurodė, kad iš viso K. K. sprendimo priėmimo dieną turėjo 8000 akcijų, o ne 8700 PVA (b.l.4-9). Kadangi iš esmės sprendimas atsakovą, paliekant jam natūroje PVA ir suteikiant galimybę netrukdomai tęsti verslą tenkino, jis liko neapskųstas ir nepareikalauta ištaisyti teismo klaidos. Tačiau Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs ieškovės apeliacinį skundą, 2008-11-24 nutartimi Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimą pakeitė, padalindamas UAB „TeleSATpressa“ akcijas natūroje per pusę po 4000 PVA (b.l. 10-13). Nurodydamas bendrą dalintinų akcijų skaičių apeliacinės instancijos teismas pakartojo Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimo klaidą dėl netikslaus bendrąja jungine nuosavybe pripažintų dalintinų akcijų skaičiaus. Ieškovo nuomone, vadovaujantis tokiu, aiškiai klaidingu, teismo sprendimu ir aukščiau pateiktais juridinę galią turinčiais dokumentais, bendrovės įstatinis kapitalas turėtų būti 10 800 Lt (108 proc.) ir akcijos turėtų priklausyti: K. K. - 5500 PVA (55 proc. įstatinio kapitalo), iš jų 1500 PVA yra dovanotos; V. K. - 4000 PVA (40 proc. įstatinio kapitalo); Ž. K. - 1 000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. - 300 PVA (proc. įstatinio kapitalo).

Ieškovo UAB „TeleSATpressa“ teigimu, įmonė jau beveik trejus metus negali pagal naują sudėtį sušaukti visuotinių akcininkų susirinkimų, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymą jie pradedami, sudarant dalyvių sąrašą, nurodant turimų akcijų (balsų) skaičių. Vadovaujantis 2008-02-15 sprendimu susidarytų 10800 PVA 108 proc. nuo įstatinio kapitalo. Kadangi bendrovės įstatinis kapitalas ir toliau išlieka 10000 Lt, ieškovo teigimu, įvykdyti teismo sprendimą tampa neįmanoma. Tiek UAB valdytojas K. K. asmeniškai, tiek UAB „TeleSATpressa“ dėjo pastangas teismų padarytą klaidą ištaisyti: pateikė kasacinį skundą, kreipėsi į Marijampolės rajono apylinkės bei Kauno apygardos teismus, prašydami išaiškinti, kiek, kam ir pagal kokius dokumentus priklauso UAB „TeleSATpressa“ akcijų. Tačiau teismai tai atsisakė išaiškinti ir vykdymo prasme ši problema liko neišspręsta (b.l. 35-37). Tačiau akcininkai V. K. ir Ž. K. galutinį akcininkų sąrašą (po dovanojimo sutarčių) ginčija, reikalaudami jame nurodyti V. K. priklausantį akcijų skaičių 4000 PVA. Tuo jie siekia, kad jiems kartu priklausytų pusė bendrovės akcijų. UAB „TeleSATpressa" archyve saugoma K. K. ir V. K. 2002-11-24 sutartis, pagal kurią tuometiniai sutuoktiniai sutinka valdyti 7200 PVA lygiomis dalimis po 3600 PVA (b.l. 41). Ieškovo nuomone, šia savo ranka rašyta sutartimi V. K. patvirtina, kad dalintini 72 proc. bendrovės akcijų, o į dovanotas akcijas ji nepretenduoja.

Atsakovė V. K. ir tretysis asmuo Ž. K. su ieškiniu nesutinka. Jie nurodo, kad 2008 m. vasario 15 d. Marijampolės rajono apylinkės teismas, išnagrinėjęs ieškovės V. K. ir atsakovo K. K. skyrybų ir turto padalinimo bylą Nr. 2-419-399/2008, sprendimu konstatavo, jog „Juridinio asmens - UAB „TeleSATpressa“ dokumentų byloje gautoje iš VĮ „Registrų centras“ nėra duomenų, neginčijamai patvirtinančių, kad buvo nustatytu terminu įregistruotas įstatinio kapitalo padidinimas ir perregistruoti įstatai pagal visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 3, 1992 m. sausio 29 d, ir teismas, esant šioms aplinkybėms, daro išvadą, kad įstatinis kapitalas 1992 m. ir 1993 m. nebuvo padidintas“. Todėl nustačius, kad nebuvo tinkamai įregistruotas įstatų pakeitimas ir akcinio kapitalo padidinimas 1992 m. ir 1993 m., teismas nustatė, jog K. K. bylos nagrinėjimo metu priklauso 8000 paprastųjų UAB „TeleSATpressa“ vardinių akcijų, kurias teismas pripažino bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe.

Atsakovė V. K. atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „TeleSATpressa“ akcininkas - atsakovas K. K., akcijų kiekio bei nuosavybės teisės, t.y. tai, kad 8000 paprastųjų UAB „TeleSATpressa“ vardinių akcijų priklauso K. K. ir jo sutuoktinei V. K. bendrosios jungtinės nuosavybės teise, neginčijo. Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka, 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi pripažino ieškovei V. K.. ir atsakovui K. K. nuosavybės teisę kiekvienam į 4000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „TeleSATpressa" akcijų.

Atsakovė laiko, jog ieškovas neturi teisės pareikšti ieškinį, kadangi ieškovo suformuotas reikalavimas yra nesusijęs su ieškovo teisėmis ir pareigomis. Jos nuomone, ieškovo reikalavimas yra tiesiogiai susijęs su atsakovų V. K. ir K. K. nuosavybe, jų teisėmis ir pareigomis, ir ieškovas neturi jokios teisės savavališkai perdalinti atsakovams priklausančio turto, todėl, atsižvelgiant į šias aplinkybes, manytina, jog ieškovas teikia nepagrįstą ieškinį.

Ieškovas UAB „TeleSATpressa" savo reikalavimus grindžia LR Akcinių bendrovių įstatymo Nr. IX-1889 (2009-12-15 įstatymo nr. XI-564 redakcija) 41¹ str. 11 dalimi, kuri numato, jog ginčus dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sprendžia teismas.

Ieškovas prašo teismo nustatyti, kad 2002 m. lapkričio 5 d. akcininkų sąrašas buvo toks: K. K. – 8700 PVA (87 proc. įstatinio kapitalo), iš jų 1500 PVA dovanotų; Ž. K. – 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. – 300 PVA (3 proc. įstatinio kapitalo). Nurodo, kad atsakovė V. K. dar 2002 metais kreipėsi į Vilkaviškio rajono apylinkės teismą dėl santuokoje įgyto turto padalinimo, ir vėliau, 2008 m. sprendžiant santuokos nutraukimo bylą, buvo nagrinėjamas ginčas dėl akcijų padalinimo, vadinasi, ginčijo šį sąrašą. Tačiau atsakovė V. K. ar tretysis asmuo Ž. K. kokių nors konkrečių prieštaravimų ar rašytinių įrodymų, paneigiančių šio ieškinio reikalavimą, nepateikė.

Sutinkamai su LR Akcinių bendrovių įstatymo 51 str., bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę ir atitinkamai pakeičiant įstatus (2002-10-23 redakcija). Ieškovas nurodo, kad, kaip to reikalavo tuo metu galiojusi LR Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, UAB „TeleSATpressa“ įstatų pakeitimas įregistruotas 1997-03-28 (b.l. 25-31). 1997-03-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu įstatinis kapitalas iš įmonės pelno padidintas iki 10000 Lt, o paprastosios vardinės akcijos paskirstytos: K. K. – 7200 PVA (72 proc. įstatinio kapitalo), Ž. K. – 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo), Z. K. – 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo), G. K. – 800 PVA (8 proc. įstatinio kapitalo) (b.l. 23-24). Įmonės įstatuose numatyta akcijų perdavimo kitų asmenų nuosavybėn tvarka, kuri iš esmės atitinka LR Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. akcijų perleidimo nuostatas (2002-10-23 redakcija). Čia buvo numatyta, kad visais akcijų perdavimo atvejais daromos atžymos apie akcijų perdavimą akcininkų registracijos knygoje. Jokių kitų reikalavimų perduodant kitam asmeniui akcijas nebuvo keliama. Minėtas reikalavimas įvykdytas ir atitinkamos atžymos apie akcijų perdavimą akcininkų registracijos knygoje atliktos (b.l. 50). 1997-03-21 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo tretysis asmuo Ž. K., kuris protokolą pasirašė, jokių pastabų ar prieštaravimų nei tuomet, nei iki šiol nereiškė, vadinasi su susirinkimo nutarimais sutiko (b.l. 23-24).

Ieškinio reikalavime nurodytas akcininkų sąrašas pagrįstas rašytiniais įrodymais: Z. K. 2002-03-04 rašytas prašymas jos vardu 1000 akcijų nemokamai perrašyti K. K. vardu (b.l. 32-33), G. K. 2002-11-05 rašytas prašymas, kuriame nurodoma, kad 500 paprastųjų akcijų jis dovanoja K. K. (b.l. 34). Po šių sandorių UAB „TeleSATpressa“ akcininkų sąrašas 2002 m. lapkričio 5 dienai tapo: K. K. – 8700 PVA (87 proc. įstatinio kapitalo), iš jų 1500 PVA dovanotų; Ž. K. – 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. – 300 PVA (3 proc. įstatinio kapitalo). Rašytinių įrodymų, paneigiančių ieškinyje nurodytas aplinkybes, nei atsakovė V. K., nei tretysis asmuo Ž. K. teismui nepateikė.

Dėl aukščiau nurodytų ir teismo nustatytų aplinkybių, laikytina, kad ieškinys pagrįstas ir įrodytas (LR ABĮ 41-1 str.). Kiti posėdžio metu šalių nurodyti motyvai nenagrinėtini, kaip neturintys esminės reikšmės bylai.

Ieškinį patenkinus, iš atsakovų valstybės naudai priteistinos teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų siuntimu (CPK 93, 96 str.).

Rezoliucinė dalis

NUSPRENDĖ:

Ieškinį patenkinti.

Pripažinti, kad UAB „TeleSATpressa“ akcininkų sąrašas 2002-11-05 datai buvo toks: K. K. – 8700 PVA (87 proc. įstatinio kapitalo), iš jų 1500 PVA dovanotų; Ž. K. – 1000 PVA (10 proc. įstatinio kapitalo); G. K. – 300 PVA (3 proc. įstatinio kapitalo).

Priteisti iš atsakovų K. K., a/k (duomenys neskelbtini) gy. (duomenys neskelbtini), ir V. K., a/k (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), po 12 Lt teismo išlaidų valstybei.

Sprendimas per 30 d. gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Marijampolės rajono apylinkės teismą.