- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-03-05
- Bylos Nr.
- e2S-472-933/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-35041-2019-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Irmantas Šulcas
- Ieškovas
- LINEA GROUP LIMITED ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „CI PROJEKTAI“, LINEA GROUP LIMITED
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „CI PROJEKTAI“
- Kategorijos
- 2.6.38Taikos sutartis
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės LINEA GROUP LIMITED ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „CI PROJEKTAI“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-2881-608/2020 pagal ieškovės LINEA GROUP LIMITED ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „CI PROJEKTAI“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė LINEA GROUP LIMITED kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia ir panaikinti tarp ieškovės ir atsakovės UAB „CI PROJEKTAI“ 2018 m. sausio 3 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; pripažinti negaliojančia ir panaikinti tarp ieškovės ir atsakovės UAB „CI PROJEKTAI“ 2018 m. vasario 1 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; taikyti restituciją grąžinant šalis į jų pradinę padėtį, t. y. ieškovei grąžinti 405 paprastąsias vardines UAB „ARMESTA“ akcijas, o atsakovei priteisti iš ieškovės 13 000 Eur; priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „CI PROJEKTAI“ 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Šalys sudarė taikos sutartį, kurią teikė teismui ir prašė teismo patvirtinti, o civilinę bylą nutraukti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. vasario 5 d. nutartimi atsisakė tvirtinti ieškovės LINEA GROUP LIMITED ir atsakovės UAB „CI PROJEKTAI“ sudarytą taikos sutartį bei paskyrė civilinės bylos nagrinėjimo datą.
3.1. Teismas nurodė, kad nuo 2018 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso pakeitimai, numatantys privalomą notarinę sandorių formą. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą notarine forma turi būti sudaromos uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur. Nagrinėjamu atveju šalys 45 procentų UAB „ARMESTA“ akcijų pirkimą-pardavimą įformino dviem sutartimis, taip pat susitarė dėl mažesnės negu 14 500 Eur akcijų kainos. Tokie šalių veiksmai bei sutarčių sąlygos leido šalims išvengti įstatymo nustatytos pareigos patvirtinti akcijų perleidimo sandorį notarine tvarka. Prašoma patvirtinti taikos sutartimi šalys pakeitė minėtų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sąlygas, nustatydamos, jog akcijų kaina yra 313 000 Eur. Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, turi būti sudaromos notarine forma.
3.2. Teismas pažymėjo, kad teisminio ginčo ir taikos sutarties dalykas nesutampa: civilinėje byloje reiškiamas reikalavimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo natūra, o ne dėl sutarčių sąlygos, nustatančios akcijų pardavimo kainą, pakeitimo ar taikos sutartimi atsakovės mokėtinų sumų priteisimo. Teisme iškelto ginčo dalykas neatitinka šalių sudarytos taikos sutarties dalyko, todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog šalys taikos sutartimi siekė išspręsti tarp jų kilusį ginčą ar užkirsti kelią tokiam ginčui kilti ateityje, o ne apeinant įstatymo reikalavimus, keliamus sutarties formai, perkelti teismui notaro funkcijų vykdymą.
3.3. Patikrinus duomenis apie UAB „ARMESTA“ akcininkus ir akcijų nominalią vertę Juridinių asmenų registre paaiškėjo, kad Juridinių asmenų registre nėra įregistruota duomenų apie akcininko pasikeitimą ginčijamų sandorių pagrindu. Byloje taip pat nepateikta įrodymų apie ieškovės nuosavybės teisės į UAB „ARMESTA“ akcijas įgijimo pagrindą, taip pat, jog ieškovės kaip UAB „ARMESTA“ dalyvio duomenys buvo įregistruoti viešajame registre įstatymų nustatyta tvarka. Kyla pagrįstų abejonių, ar ieškovė apskritai turėjo nuosavybės teisę į UAB „ARMESTA“ akcijas ir, ar turėjo teisę jas perleisti ginčijamų sandorių sudarymo metu.
3.4. Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad UAB „ARMESTA“ įstatinio kapitalo dydis yra 26 064 Eur, vienos vardinės paprastosios akcijos nominali vertė 28,96 Eur. Teismas 2019 m. gruodžio 31 d. nutartimi buvo nustatęs ieškovei terminą ieškinio trūkumams pašalinti, t. y. nurodyti ir pateikti teismui įrodymus dėl ieškovės ieškinyje deklaruojamos iš esmės didesnės UAB „ARMESTA“ akcijų vertės, tačiau ieškovė pagal teismo nurodymus ir nustatytu terminu minėtų ieškinio trūkumų nepašalino. Ieškovė pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog UAB „ARMESTA“ dividendai buvo išmokėti akcininkams, tarp jų atsakovei UAB „CI PROJEKTAI“ 99 000 Eur. Ieškovė nenurodė, kaip UAB „ARMESTA“ dividendų išmokėjimas akcininkams įtakoja bendrovės akcijų vertę, kai bendrovės gautas pelnas panaudojamas dividendams, o ne investuojamas į bendrovę. Ieškovė taip pat pateikė UAB „ARMESTA“ balanso duomenis, tačiau nepagrindė, kaip jie gali įtakoti bendrovės akcijų vertę.
3.5. Iš Juridinių asmenų registro nustatyta, kad UAB „CI PROJEKTAI“ vienintelis akcininkas yra UAB „Centrum Invest“, kurios vadovu UAB „CI PROJEKTAI“ įstatuose nurodytas K. S., esantis taip pat ir ieškovės LINEA GROUP LIMITED vadovu. Iš LINEA GROUP LIMITED įstatų matyti, kad ieškovės akcininkai yra K. S. ir G. G. (abiem priklauso po 600 vnt. arba po 50 proc. akcijų); vienos akcijos nominali vertė – 1 Eur. Patikrinus UAB „Centrum Invest“ duomenis Juridinių asmenų registre matyti, kad UAB „Centrum Invest“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro 2014-02-06. Byloje ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „CI PROJEKTAI“, įgijusios UAB „ARMESTA“ akcijas pagal ginčijamus sandorius, vienintelis akcininkas, nurodytas juridinių asmenų registre, UAB „Centrum Invest“, buvo likviduotas bankrutavus. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalis numato, kad akcinė bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą, o to paties straipsnio 5 dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Kadangi atsakovės vienintelis akcininkas, nurodytas juridinių asmenų registre, yra likviduotas, laikytina, jog bendrovė neturi aukščiausio jos valdymo organo. Iš interneto tinklapyje www.rekvizitai.lt viešai skelbiamų duomenų matyti, kad nuo 2013 m. balandžio 22 d. UAB „CI PROJEKTAI“ nėra PVM mokėtojas, iš Juridinių asmenų registro matyti, kad bendrovė ilgiau nei 12 mėnesių registro tvarkytojui yra nepateikusi metinės finansinės atskaitomybės dokumentų. Tokios aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog bendrovė veiklos nevykdo. Juridinių asmenų registro ir bendrovių įstatų duomenys patvirtina, jog ieškovės ir atsakovės UAB „CI PROJEKTAI“ akcininkais, steigėjais bei vadovais buvo arba yra tie patys asmenys. Ieškovės įstatuose šalia Maltoje esančio buveinės adreso nurodytas ir adresas Lietuvoje, kuris sutampa su atsakovės UAB „CI PROJEKTAI“ buveinės adresu – (duomenys neskelbtini). Tai leidžia daryti išvadą, jog ieškovė ir atsakovė yra susijos bendrovės.
3.6. Byloje keliamas ginčas dėl UAB „ARMESTA“ akcijų perleidimo sandorių, pagal kuriuos minėtos bendrovės akcijas įgijo veiklos nevykdanti bei nuo 2013 m. gegužės 30 d. finansinės atskaitomybės dokumentų viešo registro tvarkytojui neteikianti ir neturinti akcininko UAB „CI PROJEKTAI“. Po bylos iškėlimo teisme, net nepavykus įteikti procesinių dokumentų atsakovei, šalys sudaro taikos sutartį, kuria atsakovė įsipareigoja sumokėti 300 000 Eur Maltoje registruotai ieškovei, buveinės adresą Lietuvoje deklaruojančiai tuo pačiu adresu, kaip ir atsakovės registruotos buveinės adresas. Teismui nustačius terminą taikos sutarties ir ieškinio trūkumams pašalinti ieškovė pateikia teismui įrodymus apie tai, jog UAB „ARMESTA“ 2019 m. rugpjūčio 27 d. pervedė atsakovei UAB „CI PROJEKTAI“ 99 000 Eur dividendų, kurie neapskaitomi UAB „CI PROJEKTAI“ finansinės atskaitomybės dokumentuose ir nedeklaruoti viešo juridinių asmenų registro tvarkytojui įstatymų nustatyta tvarka. Byloje ginčijamais sandoriais šalys susitarė dėl daugiau nei 25 procentų uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo, tačiau minėtų akcijų kiekio perleidimo sandorį įformino dviem sutartimis, taip apeinant sandorių sudarymo metu galiojančius teisės aktų reikalavimus daugiau nei 25 procentų akcijų perleidimo sandorio notarinei formai. Šalių sudaryta taikos sutartimi šalys susitarė dėl akcijų perleidimo kainos padidinimo 300 000 Eur suma, kai ginčijamose sutartyse numatyta akcijų perleidimo kaina 13 000 Eur, t. y. atitinkanti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytą sumą, kuomet nereikalaujama akcijų perleidimo sutarties sudarymo notarine forma. Išdėstytos aplinkybės patvirtina, jog prašoma patvirtinti taikos sutartis pažeidžia imperatyvius įstatymo reikalavimus, numatytus CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte, pagal kurį uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentų ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, turi būti sudaromos notarine forma. Minėtas įstatymo reikalavimas yra imperatyvus, nes notarinės sandorio formos nesilaikymas, daro tokį sandorį negaliojančiu (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).
III. Atskirojo skundo argumentai
4. Ieškovė ir atsakovė atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 5 d. nutarties dalį, kuria yra atsisakyta tvirtinti tarp šalių sudarytą taikos sutartį ir klausimą išspręsti iš esmės. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Tiek reikalavimas pripažinti minimas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis, tiek reikalavimas tvirtinti taikos sutartį, iš esmės yra susiję su dėl per maža akcijų pardavimo kaina (13 000 Eur), todėl taikos sutartimi šalys susitarė dėl papildomų akcijų kainos sumokėjimo ieškovei. Atsižvelgiant į tai, teismo nutarties motyvai, kad sutartys turėjo būti privalomai patvirtintos notariškai pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą, yra nepagrįsti ir atmestini, nes tik teisme sprendžiant ginčą tarp šalių, atsirado susitarimas dėl papildomos akcijų vertės, todėl būtent teismui, nagrinėjančiam šį ginčą ir buvo pateikta taikos sutartis, kurios netvirtinti, remiantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu, nebuvo teisinio pagrindo. Teismo reikalavimas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tvirtinti notariškai yra neįmanomas, kadangi minimos akcijos jau yra parduotos 2018-01-03 ir 2018-02-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis. Ieškovė eiti pas notarą ir parduoti akcijas neturi teisinio pagrindo, nes akcijų jau neturi. Todėl atmestini teismo motyvai, kad teismas, patvirtindamas taikos sutartį, atliktų notarui priskirtas funkcijas.
4.2. Šalys susitarė dėl didesnės akcijų kainos ir taip rado bendrą kompromisą, nepanaikinant ginčo sutarčių. Didesnė akcijų kaina yra tiesiogiai susijusi su akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių panaikinimu (ieškinio dalyku), nes ginčas iš principo ir yra, kad pirminė akcijų pardavimo kaina buvo per maža, todėl teisminio ginčo ir taikos sutarties dalykas sutampa.
4.3. Šalys rado abipusiškai priimtiną sprendimą, kompromisą, todėl teismas, taip pat turėdamas interesą kiekvieną ginčą išspręsti taikos būdu, išvengiant teisminių procesų ir jų nagrinėjimo, neturėjo pagrindo netvirtinti šalių sudarytos taikos sutarties. Šalys taikos sutartimi ir nusprendė užbaigti ginčą dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, kas ir buvo ginčo objektas, o kaip ir kokiu būdu išspręsti ginčą tai jau pačių šalių susitarimo reikalas.
4.4. Teismas turi teisę netvirtinti šalių taikos sutarties tik dviem atvejais: kai konstatuojama, kad tai prieštarautų imperatyviosioms įstatymų nuostatoms arba viešajam interesui. Šiuo atveju nėra prieštaravimų nei imperatyvioms įstatymų nuostatoms, nei viešajam interesui. Byloje nėra aplinkybių, patvirtinančių galimai sudarytus neteisėtus sandorius, kuriuos šalys sudarė dėl suklydimo, grasinimo, apgaulės ar kitokio poveikio į asmens valią atvejais. Tiek sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tiek sudarant taikos sutartį, buvo išreikšta tikroji abiejų šalių valia, sutarčių sąlygos šalims buvo aiškios ir priimtinos. Kadangi nebuvo nustatyta, jog egzistuoja bent vienas taikos sutarties nuginčijimo pagrindas ar yra kitų šio sandorio negaliojimo sąlygų, teismas negalėjo atsisakyti tvirtinti taikos sutartį.
Apeliacinės instancijos teismas
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
6. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė.
7. Byloje ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria buvo atsisakyta tvirtinti šalių taikos sutartį.
Dėl naujų įrodymų pateikimo
8. Šalys prie atskirojo skundo teikė 2017-12-29 UAB „ARMESTA“ Akcininkų registracijos žurnalą kartu su Vertybinių popierių sąskaitomis Nr. 1, 5, 6 ir UAB „CI PROJEKTAI“ Operacijų akcijomis registravimo žurnalą kartu su Vertybinių popierių sąskaitomis Nr. 1, 2, 3, 4. Atskirajame skunde nurodyta, kad, atsižvelgiant į teismo argumentus ir kartu paneigiant teismo abejones dėl ieškovės nuosavybės teisės į UAB „ARMESTA“ akcijas, ieškovė papildomai pateikia 2017-12-29 UAB „ARMESTA“ Akcininkų registracijos žurnalą kartu su Vertybinių popierių sąskaitomis Nr. 1, 5, 6, kas patvirtina, jog ieškovė buvo akcininke, vėliau UAB „CI PROJEKTAI“. Taip pat papildomai pateikia UAB „CI PROJEKTAI“ Operacijų akcijomis registravimo žurnalą kartu su Vertybinių popierių sąskaitomis Nr. 1, 2, 3, 4, kas patvirtina, jog atsakovės akcininkas buvo UAB „CENTRUM INVEST“, akcininku tapo Wind Industry Co, Ltd, po kurio pagal Vertybinių popierių sąskaitą Nr. 3 akcininku tapo V. S. ir pagal Vertybinių popierių sąskaitą Nr. 4 akcininku tampa K. S..
9. CPK 338 straipsnyje nurodyta, jog atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 301–339 straipsniai), išskyrus CPK III dalies „Teismų sprendimų ir nutarčių teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės formos bei proceso atnaujinimas“ XVI skyriaus II skirsnyje (CPK 334–339 straipsniai) numatytas išimtis. Kadangi CPK III dalies XVI skyriaus II skirsnyje nėra nuostatų, susijusių su naujų įrodymų prijungimu bylose, nagrinėjamose apeliacine tvarka pagal atskiruosius skundus, todėl aptariamam klausimui spręsti taikomos bendrosios CPK taisyklės, reguliuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 301–333 straipsniai). Bendroji taisykle ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-06-13 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, nutarties 37–38 punktai).
10. Nauji įrodymai pateikti su atskiruoju skundu, jie nedidelės apimties, jais yra siekiama paneigti pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas, todėl apeliacinės instancijos teismas prijungia aptariamus įrodymus prie bylos.
Dėl atskirojo skundo argumentų
11. CPK 42 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys gali užbaigti bylą taikos sutartimi. Pagal CPK 140 straipsnio 3 dalį šalys gali baigti bylą bet kurioje proceso stadijoje. CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ar viešajam interesui. Pagal šių normų sisteminį aiškinimą darytina išvada, kad šalių teisė sudaryti taikos sutartį nėra absoliuti – ji neturi prieštarauti imperatyviosioms įstatymo normoms ar viešajam interesui. Teismas, esant šalių sudarytai taikos sutarčiai, prieš tvirtindamas ją, privalo įsitinkinti, ar ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ar viešajam interesui.
12. Kaip matyti iš materialiojo teisinio reguliavimo, taikos sutartis yra viena iš civilinių sutarčių, tiesiogiai numatytų CK, rūšių. CK 6.983 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog taikos sutarčiai, kaip ir bet kuriai kitai civilinei sutarčiai, galioja sutarties laisvės principas, o procesine prasme šalių teisė sudaryti taikos sutartį ir tokiu būdu baigti teisminį ginčą vertintina kaip viena iš civiliniame procese galiojančio šalių dispozityvumo principo išraiškų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-06-26 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-409-701/2015).
13. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato, kad notarine forma turi būti sudaromi: uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Nagrinėjamu atveju tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytos dvi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys: 2018-01-03 sutartis, kuria pardavėjas LINEA GROUP LIMITED perleidžia, o pirkėjas UAB „CI PROJEKTAI“ įgyja 207 paprastas vardines UAB „ARMESTA“ akcijas, kurios suteikia 23 procentus balsų visuotiniame susirinkime, o akcijų kaina 7 000 Eur; 2018-02-01 sutartis, kuria pardavėjas LINEA GROUP LIMITED perleidžia, o pirkėjas UAB „CI PROJEKTAI“ įgyja 198 paprastas vardines UAB „ARMESTA“ akcijas, kurios suteikia 22 procentus balsų visuotiniame susirinkime, o akcijų kaina 6 000 Eur. Taigi kiekvienas atskiras sandoris neviršijo nei 25 procentų akcijų dydžio, nei 14 500 Eur sumos.
14. Be to, aptariamu aspektu sutiktina su atskirojo skundo argumentais, jog akcijos jau yra parduotos 2018-01-03 ir 2018-02-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis, o ieškovė pas notarą eiti ir parduoti akcijas neturi teisinio pagrindo, nes akcijų jau neturi. Kadangi akcijos jau yra parduotos ir iš pateiktų įrodymų matyti, kad perleistos atsakovei, taikos sutartimi šalys, siekdamos išsaugoti sudarytas sutartis, tik taikiai susitaria dėl kitokios akcijų kainos, tačiau tai neleidžia daryti išvados, jog šalių pateikta taikos sutartis prieštarauja CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktui, t. y. imperatyvioms įstatymo normoms.
15. Skundžiamojoje nutartyje pirmosios instancijos teismas remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2013, kurioje nurodoma, kad teismas, nors ir vykdydamas apsauginę funkciją, negali pakeisti notaro, atliekančio jam įstatymo priskirtas funkcijas, tarp jų – notarinių sandorių tvirtinimą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad minėtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byloje ginčas kilo dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių taikos sutarties tvirtinimą supaprastinto proceso tvarka (CPK 582 straipsnio 6 dalies). Šioje byloje (Nr. e2-2881-608/2020) taikos sutartis buvo pateikta ginčo teisenoje, ieškovei jau inicijavus civilinę bylą. Taigi, minėtos bylos ir šios bylos aplinkybės (ratio decidendi) nesutampa. Kadangi šioje byloje ginčas jau buvo pradėtas nagrinėti teisme, o vėliau sudaryta taikos sutartis, taip pat vertinant aukščiau išdėstytų sandorių turinį, nėra pagrindo sutikti su teismo argumentais, jog šalys taikos sutartimi siekė išvengti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo notarine forma. Taigi nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvados, kad taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CPK 42 straipsnio 2 dalis).
16. Pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas tvirtinti šalių pateiktą taikos sutartį, nurodė, kad teisminio ginčo ir taikos sutarties dalykas nesutampa: iškeltoje civilinėje byloje reiškiamas reikalavimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo natūra, o ne dėl sutarčių sąlygos, nustatančios akcijų pardavimo kainą, pakeitimo ar taikos sutartimi atsakovės mokėtinų sumų priteisimo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagrindinė teismo funkcija yra ginčų sprendimas ir teisinės taikos tarp ginčo šalių atkūrimas. Tokiais atvejais yra dvi šalys, turinčios priešingą interesą, egzistuoja jų tarpusavio nesutarimas, ginčas. Tokios bylos nagrinėjamos ginčo teisena, kai viena ginčo šalis ieškiniu kreipiasi į teismą dėl tariamai pažeistos ar ginčijamos teisės gynimo, reikalavimą nukreipdama atsakovui. Kasacinio teismo išaiškinta, kad taikos sutartis – šalių susitarimas, kuriuo jos nustato abipusiškai priimtinas jų ginčo sprendimo sąlygas. Teismui patvirtinus šalių taikos sutartį ji įgyja res judicata galią ir tampa priverstinai vykdytinu dokumentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. liepos mėn. 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2008). Taikos sutarties esmė – tarpusavio kompromisas. Taikos sutarties sudarymas savaime reiškia, kad, pirma, tarp šalių yra kilęs konfliktas, antra, šalys siekia jį išspręsti. Šalys sudarydamos taikos sutartį paprastai suvokia, kad atkaklus pradinės pozicijos laikymasis susitaikymo rezultatų neduos. Dėl to savanoriškas ir teisėtas konflikto sureguliavimas paprastai įmanomas tik abipusiškų nuolaidų būdu. Tai reiškia, kad gana dažnai šalys, siekdamos bendro sprendimo, atsisako tam tikrų oponuojančių argumentų, reikalavimų ir taip kiek atitolsta nuo pradinės ginčo pozicijos. Tokia situacija – natūralus derybinio proceso rezultatas, kai derinamos skirtingos pozicijos ir siekiama rasti bendrų problemos sprendimo būdų. Tokiame procese pasiekti susitarimai neturi faktų konstatuojamosios (o todėl ir prejudicinės) reikšmės, nes, minėta, šie susitarimai kompromisiniai ir ne visada atspindi tikrąją situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-10-31 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-400-916/2018). Kaip matyti iš į bylą pateikto ieškinio, ieškovė akcijų pirkimo–pardavimo sandorius ginčijo dėl to, kad nežinant realios UAB „ARMESTA“ finansinės padėties, jos akcijos buvo parduotos už per mažą kainą (e. b. 1 t. 1-5 b. l.). Taikos sutartimi šalys sutarė, kad atsakovė už UAB „ARMESTA“ akcijas ieškovei papildomai sumokės 300 000 Eur (e. b. 1 t. 22-23 b. l.). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad taikos sutartimi šalys gali susitarti ne vien dėl to, ko tiesiogiai yra prašoma ieškiniu, bet ir dėl kitų su ginčo esme susijusių klausimų, svarbiausia, kad tai atitiktų šalių valią ir neprieštarautų viešajam interesui ir imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Šiuo atveju taikos sutartimi šalys išreiškė valią būtent taip išspręsti tarp šalių kilusį ginčą: ieškovė sutiko gauti papildomą sumą pinigų už jau parduotas akcijas, o ne pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir grąžinti šalis į prieš tai buvusią padėtį. Taigi, šalys taikos sutartimi turi teisę joms priimtinu būdu išspręsti kilusį ginčą ir nėra būtina, kad jos jį išspręstų visiškai taip pat kaip prašoma ieškinyje. Taigi vien tai, kad ieškinio reikalavimo ir taikos sutarties dalykas tiesiogiai nesutampa, negali būti pagrindu atsisakyti tvirtinti taikos sutartį.
17. Skundžiamoje nutartyje nurodyta, kad patikrinus duomenis apie UAB „ARMESTA“ akcininkus ir akcijų nominalią vertę Juridinių asmenų registre paaiškėjo, kad Juridinių asmenų registre nėra įregistruota duomenų apie akcininko pasikeitimą ginčijamų sandorių pagrindu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sudarytų sutarčių 4 straipsnyje numatyta, jog pirkėjas įgyja nuosavybės teises į akcijas nuo sutarties pasirašymo momento; šalys susitaria, kad sutartis taip pat yra akcijų priėmimo-perdavimo aktas (4.1 p.); ne vėliau kaip per 7 dienas po sutarties pasirašymo dienos pirkėjas privalo perduoti bendrovės vadovui šią sutartį tam, kad bendrovės vadovas padarytų atitinkamus įrašus bendrovės akcininkų registre ir išduotų pirkėjams išrašus iš bendrijos akcininkų registro, patvirtinančius jų nuosavybės teisę į akcijas bei įregistruotų akcininkų pasikeitimą bei pirkėjų nuosavybės teises į akcijas LR įstatymų nustatyta tvarka (4.2 p.). Bendrovės direktorius yra atsakingas už visų reikiamų procedūrų atlikimą ir dokumentų pateikimą, susijusį su akcijų pirkimu-pardavimu (4.3 p.). Sutarčių 1 punkte nurodyta, kad „Bendrovė“ sutartyje reiškia UAB „ARMESTA“ (1.1 p.) (e. b. 1 t. 6-13 b. l.). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tai, kad Juridinių asmenų registre nėra įregistruota duomenų apie akcininko pasikeitimą ginčijamų sandorių pagrindu, nesudaro pagrindo teigti, jog sandoriai apskritai nebuvo sudaryti ar kad jie yra negaliojantys. Šiuo atveju atkreiptinas dėmesys į sutarčių 4 straipsnio nuostatas. Be to, reikia atsižvelgti ir į tai, kad akcininkų pasikeitimo faktas buvo neįregistruotas ne dėl ieškovės ar atsakovės neveikimo, o pagal ginčo akcijų pirkimo-parvimo sutarčių 4 straipsnį, akcininkų pasikeitimą bei pirkėjų nuosavybės teises į akcijas Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka turėjo įregistruoti UAB „ARMESTA“ vadovas. Taigi, nurodyti pirmosios instancijos teismo argumentai yra nepagrįsti. Be to, kylant abejonių dėl UAB „ARMESTA“ veiksmų šiuo aspektu, gali būti keliamas klausimas dėl šio subjekto informavimo apie šalių sudarytą taikos sutartį ir jo pozicijos gavimo aptariamu klausimu.
18. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje taip pat nepateikta įrodymų apie ieškovės nuosavybės teisės į UAB „ARMESTA“ akcijų įgijimo pagrindą, t. y. nėra aišku, ar ieškovė buvo UAB „ARMESTA“ akcininku ir apskritai turėjo teisę parduoti UAB „ARMESTA“ akcijas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, į bylą teikti įrodymai, kad ieškovei LINEA GROUP LIMITED priklausė 405 vienetai (45 procentai) UAB „ARMESTA“ akcijų, taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios paneigtų į bylą teiktus įrodymus.
19. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje taip pat nurodė ir kitus motyvus (dėl akcijų vertės, dėl šalių valdymo organų, dėl finansinės padėties, dėl finansinių ataskaitų teikimo ir kt.), kuriais taip pat rėmėsi priimdamas procesinį sprendimą netvirtinti šalių pateiktos taikos sutarties. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog teismas gali netvirtinti taikos sutarties tik tada, kai ji (taikos sutartis) prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis), todėl paminėtos aplinkybės neturi įtakos taikos sutarties tvirtino klausimui išspręsti.
20. Dėl išdėstytų argumentų apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas ne visai teisingai aiškino CPK 42 straipsnio 2 dalies nuostatą bei nepagrįstai atsisakė tvirtinti šalių pateiktą taikos sutartį. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad apeliacine tvarka yra vertinamas tik skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas, gi taikos sutarties tvirtinimu baigiamas procesas pirmosios instancijos teisme – byla nutraukiama (CPK 293 straipsnio 5 punktas). Kadangi CPK nenumato galimybės apeliacinės instancijos teismui baigti proceso pirmosios instancijos teisme, skundžiama nutarties dalis, kuria atsisakyta tvirtinti taikos sutartį, panaikintina, o taikos sutarties tvirtinimo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
21. CPK 140 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad taikos sutarties tvirtinimo klausimą teismas gali išspręsti rašytinio proceso tvarka, kai pagal CPK byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka arba kai yra šalių prašymas taikos sutartį tvirtinti rašytinio proceso tvarka, taip pat kitais CPK numatytais atvejais, tačiau šios dalies nuostatos dėl taikos sutarties tvirtinimo rašytinio proceso tvarka neriboja teismo teisės taikos sutarties tvirtinimo klausimą spręsti žodinio proceso tvarka, kai teismas tai pripažįsta būtina, siekiant išsiaiškinti papildomas sprendžiamam klausimui aplinkybes.
Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 5 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta tvirtinti taikos sutartį, panaikinti ir ieškovės LINEA GROUP LIMITED bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „CI PROJEKTAI“ sudarytos taikos sutarties tvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo.