- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-12-08
- Bylos Nr.
- e2A-2020-275/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-35041-2019-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginijus Kairevičius, Danutė Kutrienė, Tatjana Žukauskienė
- Ieškovas
- Linea Group Limited
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „CI Projektai“
- Trečiasis asmuo
- uždarajai akcinei bendrovei „Armesta“
- Kategorijos
- 2.1.2.4.2.6Dėl suklydimo sudarytas sandoris
- 2.6.38Taikos sutartis
- 3.1.3.2Civilinio proceso šalys ir jų teisės ir pareigos
- 3.2.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija susidedanti iš Virginijaus Kairevičiaus, Danutės Kutrienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Tatjanos Žukauskienės teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (ieškovo) Linea Group Limited prašymą dėl ieškinio atsisakymo pagal apelianto (ieškovo) Linea Group Limited apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovo Linea Group Limited ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „CI Projektai“ ir trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Armesta“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas Linea Group Limited kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia ir panaikinti tarp ieškovo Linea Group Limited ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,CI Projektai“ 2018 m. sausio 3 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; pripažinti negaliojančia ir panaikinti tarp ieškovo Linea Group Limited ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,CI Projektai“ 2018 m. vasario 1 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; taikyti restituciją grąžinant šalis į jų pradinę padėtį, t. y.: ieškovui grąžinti 405 paprastąsias vardines uždarosios akcinės bendrovės „Armesta“ akcijas, o atsakovei priteisti iš ieškovo 13 000,00 EUR; priteisti ieškovui Linea Group Limited iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,CI Projektai“ 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovas minėtus sandorius ginčija Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.90 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu, kaip sudarytą dėl suklydimo. Ieškovas nurodo, kad suklysta buvo vienašališkai ieškovo dėl parduodamų uždarosios akcinės bendrovės „Armesta“ akcijų vertės. Akcijų kainos neatitikimą akcijų vertei ieškovas grindžia uždarosios akcinės bendrovės „Armesta“ balanso duomenimis, skolininkų ir kreditorių sąrašais.
Atsiliepimas
3. Per teismo nustatytą terminą atsakovei pateikus atsiliepimą į ieškinį šalys sudarė taikos sutartį, kurią prašė teismo patvirtinti ir civilinę bylą nutraukti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 21 d. sprendimu atsisakė tvirtinti ieškovo Linea Group Limited ir atsakovės UAB „CI Projektai“ taikos sutartį. Ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovo Linea Group Limited valstybei 20,84 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
5. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju teismo posėdžio metu duoti šalių atstovų paaiškinimai bei rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad šalių sudaryta taikos sutartimi nesiekiama joje numatytų pasekmių, t. y. primokėti ginčijamų sandorių dalyku esančių akcijų kainą, o siekiama sukurti atsakovės UAB „CI Projektai“ piniginių lėšų perleidimo ieškovei Linea Group Limited teisinį pagrindą. Tokį taikos sutarties tikslą patvirtina ieškovo atstovo teismo posėdžio, vykusio 2020 m. birželio 9 d. 13.00 val. metu nurodytos aplinkybės, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Armesta“ turtinė padėtis buvo bloga ir jos akcijų kaina buvo lygi tai, dėl kurių šalys susitarė. Ieškovo atstovas nurodė, kad UAB „Armesta“ turtinė padėtis pablogėjo 2017 metų antroje pusėje, kuomet UAB „Armesta“ turėjo apie 500 000,00 Eur skolų, UAB „Armesta“ jos klientai taip pat buvo skolingi panašią sumą. UAB „Armesta“ turtinė padėtis pagėrėjo 2019 m. pirmoje pusėje, kuomet skolininkai su ja atsiskaitė. Vėliau UAB „Armesta“ atgavus iš skolininkų skolas, jos turtinė padėtis pagėrėjo, kas sąlygojo ir jos akcijų vertės padidėjimą bei ieškovo siekį gauti iš atsakovės priemoką už akcijas. Atsakovės UAB „CI Projektai“ atstovas nurodė, kad taikos sutartimi šalys susitarė dėl atsakovės gautų UAB „Armesta“ dividendų maždaug už tris metus perdavimo ieškovui. Ieškovo atstovas teismo posėdžio metu pripažino, jog nėra atsakovės kaltės dėl suklydimo, sudarant ginčijamus sandorius, o dėl neapdairumo suklydo tik viena sandorio šalis - ieškovas.
6. Nurodė, kad išdėstytos aplinkybės paneigia šalių sudarytos taikos sutarties dalyko realumą: kad taikos sutartimi šalys siekia susitarti dėl per nepagrįstai mažos UAB „Armesta“ akcijų, parduotų pagal ginčijamus sandorius, kompensavimo. Aukščiau nurodytos aplinkybės, Juridinių asmenų registro duomenys apie UAB „Armesta“ akcijų nominalią vertę – 28,96 Eur už 1 akciją, taip pat aiškus ieškovo atstovo žodinis patvirtinimas teismo posėdžio metu sudaro pagrindą išvadai, jog sandorių sudarymo metu UAB „Armesta“ akcijų vertė buvo adekvati tai kainai, dėl kurios šalys susitarė ieškovo Linea Group Limited ir atsakovės UAB ,,CI Projektai“ 2018 m. sausio 3 d. ir 2018 m. vasario 1 d. sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis. Šalių sudarytos taikos sutarties tikslas – UAB „CI projektai“ piniginių lėšų perdavimo ieškovei Linea Group Limited pagrindo sukūrimas, kas negali būti taikos sutarties dalyku.
7. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju tarp šalių jokio ginčo dėl UAB „Armesta“ akcijų kainos neegzistuoja ir neegzistavo, nes ieškovo ir atsakovės vadovai V. S. ir K. S. yra broliai, ką pripažino teismo posėdžio metu šalių atstovai. Valstybės įmonės „Registrų centras“ pateikti Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad abu jie buvo UAB „Centrum Ivest“, buvusios UAB „Armesta“ ir atsakovės UAB „CI Projektai“ akcininkais. Atsakovo UAB „CI Projektai“ akcininku ir vadovu skirtingais veiklos laikotarpiais buvo ir ieškovo vadovas K. S.. Todėl ieškovo vienasmeniam valdymo organui vadovui K. S. buvo žinomos visos aplinkybės apie UAB „Armesta“ turtinę padėtį, jos akcijų vertę ir pan. Atsakovės vadovas V. S. teismo posėdžio metu nurodė, kad uždarosios akcinės bendrovės „Armesta“ akcijas jo vadovaujamas UAB „CI Projektai“ pasiūlė pirkti ieškovas, kuris taip pat pasiūlė ir akcijų kainą, jokių derybų dėl ginčijamų sandorių kainos iš atsakovės pusės nebuvo.
8. Tokios aplinkybės liudija, jog ginčas teisme pradėtas fiktyviai, siekiant vėliau sudaryti taikos sutartį, kuri pateisintų UAB „CI projektai“ valdomų piniginių lėšų perdavimą be teisinio pagrindo ieškovui Linea Group Limited. Tokia taikos sutartis atitinka tariamo sandorio požymius ir negalioja (CK 1.86 straipsnio 1 dalis).
9. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė, kad apskritai buvo suklysta dėl ginčijamų sandorių kainos. Kaip minėta, tiek ginčijamų sandorių ofertą atsakovei pateikė, tiek ir sandorių kainą pasiūlė pats ieškovas. Tokios ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės bei ginčijamų sandorių pobūdis (sandorių dalykas – uždarosios akcinės bendrovės akcijos), taip pat ieškovo kaip juridinio asmens statusas, ieškovo vadovo dalyvavimas bendrovės, kurios akcijos buvo parduodamos, šios bendrovės veikloje kaip jos akcininku esančios bendrovės akcininko, taip pat jo buvimas ir atsakovės akcininku, sudaro pagrindą išvadai, jog ieškovas ginčijamus sandorius sudarė žinodamas visas esmines sandorių sąlygas ir iš anksto apsvarstęs tiek šių sandorių sudarymo, tiek ir jų sąlygų esmę bei pasekmes ieškovui. Ieškinyje nurodytos aplinkybės bei ieškovo atstovo paaiškinimai teismo posėdžio metu patvirtina, jog sandorių sudarymo metu UAB „Armesta“ akcijų kaina buvo tokia, kokia nustatyta sandoriuose. Ieškovo atstovo teigimu, tik 2019 metų pirmoje pusėje pagėrėjus UAB „Armesta“ turtinei padėčiai ir pastarajai išmokėjus dividendus akcininkams, atsirado pagrindas ieškovui laikyti, jog akcijų perleidimo kaina buvo nustatyta per maža. Kaip minėta, viena iš CK 1.90 straipsnio 1 dalyje numatytų sandorio negaliojimo sąlygų yra tai, kad buvo suklysta dėl esminių sandorio elementų, buvusių sandorio sudarymo metu, o ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo.
10. Be to, pirkimo – pardavimo sutarties kaina nelaikytina esmine sąlyga. Pagal CK 6.313 straipsnio 2 dalį pirkimo – pardavimo sutartis galioja ir tada, kai joje nenustatyta pirkimo – pardavimo kaina nei tiesiogiai, nei netiesiogiai. CK 6.313 straipsnis numato, kad parduodamo daikto kaina nustatoma šalių sutarimu. Pagal minėtą teisės normą, daikto kaina nebūtinai turi atitikti jo rinkos vertę. Taigi be to, kad ieškovo nurodytas suklydimas neįrodytas, jis nėra esminis ir nesudaro CK 1.90 straipsnyje numatyto sandorio negaliojimo pagrindo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
11. Apeliantas (ieškovas) Linea Group Limited pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2881-608/2020 ir taikos sutarties tvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo; netenkinus pirmojo reikalavimo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2881-608/2020 ir išspręsti klausimą iš esmės – patenkinti ieškinį.
12. Apeliantas (ieškovas) Linea Group Limited pateikė prašymą, kuriame nurodė, kad ieškovas LINEA GROUP LIMITED atsisako ieškinio pareikšto atsakovui UAB ,,CI Projektai“.
13. Nurodė, kad ieškovui ieškinio atsisakymo atsakovo atžvilgiu pasekmės yra žinomos ir suprantamos. Teismui priėmus ieškovo atsisakymą nuo ieškinio ir pirmos instancijos teismo sprendimą panaikinus, nagrinėjamu atveju nebeliks apeliacijos objekto (dalyko). Pažymėjo, kad ieškovui grąžintina 75 proc. žyminio mokesčio sumokėto už ieškinį pirmojoje instancijoje bei žyminis mokestis už paduotą apeliacinį skundą
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atsisakymo nuo ieškinio
14. CPK 140 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipęsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, jog jis atsisako ieškinio. Šios teisės normos nuostata ,,bet kurioje proceso stadijoje“ reiškia, kad pareikšto ieškinio galima atsisakyti ir kasaciniame teisme. Šią išvadą patvirtina ir CPK 87 straipsnio 2 dalis, reglamentuojanti žyminio mokesčio grąžinimą kasaciniame teisme, atsisakius pareikšto ieškinio. Rašytiniame pareiškime dėl ieškinio atsisakymo turi būti nurodyta, kad asmeniui žinomi ieškinio atsisakymo padariniai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-509/2008).
15. Vadovaujantis CPK 13 straipsnyje įtvirtintu byloje dalyvaujančių asmenų dispozityvumo (autonomijos) principu, šalys bei kiti proceso dalyviai, laikydamiesi CPK nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis. Viena iš tokių procesinių teisių yra ieškovo teisė bet kurioje proceso stadijoje raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio (CPK 42 str. 1 d., 140 str. 1 d.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-331-236/2015).
16. Nagrinėjamu atveju apeliantas prašo priimti pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo, civilinę bylą Nr. 2-691-212/2014 nutraukti. Nurodo, kad yra žinomos ir suprantamos CPK 140 straipsnio 1 dalies, 293 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 294 straipsnio 2 dalies nuostatos.
17. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškinio reikalavimų atsisakymas nėra besąlygiškas pagrindas teismui nutraukti bylą. Pagal CPK 42 straipsnio 2 dalį teismas nepriima ieškovo ieškinio atsisakymo, jeigu tai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui, pažeidžia kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus (CPK 340 straipsnio 5 dalis). Nagrinėjamu atveju ieškovės pareikštas ieškinio atsakovei UAB „CI Projektai“ ir trečiajam asmeniui UAB „Armesta“ atsisakymas atitinka įstatymo keliamus procesinius reikalavimus ir yra priimtinas, nes nenustatyta pagrindo pripažinti, jog toks atsisakymas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms ar viešajam interesui, pažeidžia byloje dalyvaujančių ar kitų asmenų teises ir teisėtus interesus (CPK 140 straipsnio 1 dalis).
18. Teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantui yra žinomi ir suprantami atsisakymo nuo ieškinio teisiniai padariniai, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad yra visos būtinos sąlygos priimti ieškinio atsisakymą. Pagal CPK 293 straipsnio 4 punktą, teismas nutraukia bylą, jeigu ieškovas atsisakė ieškinio ir atsisakymą teismas priėmė. Nagrinėjamu atveju, priėmus ieškovo pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. sprendimas naikintinas, civilinė byla nutrauktina.
19. CPK 87 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jeigu ieškinys atsiimamas pradėjus bylą nagrinėti iš esmės arba ieškovas atsisako pareikšto ieškinio, arba šalys sudaro taikos sutartį, šalims grąžinama 75 procentai pirmosios instancijos teismui sumokėto žyminio mokesčio sumos. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškovas už ieškinį sumokėjo 3 098 Eur, todėl pastarajam grąžintinas 75 procentai pirmosios instancijos teismui sumokėto žyminio mokesčio sumos – 2 323,5 Eur.
Dėl apeliacinio skundo
20. CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis), kuris (kuri) pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas ir priimama nutartis grąžinti žyminį mokestį (CPK 315 str. 5 d.).
21. Atsižvelgiant į tai, jog teisėjų kolegija priėmė ieškovo atsisakymą nuo ieškinio, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. sprendimą panaikino ir civilinę bylą nutraukė, teisėjų kolegija daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju nutraukus bylą nebeliko apeliacijos objekto (dalyko) (CPK 315 str. 5 d.).
22. CPK 87 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad jeigu ieškinys atsiimamas pradėjus bylą nagrinėti iš esmės arba ieškovas atsisako pareikšto ieškinio, arba šalys sudaro taikos sutartį, šalims grąžinama 75 procentai pirmosios instancijos teismui sumokėto žyminio mokesčio sumos. Jeigu byla nurodytais būdais užbaigiama ją nagrinėjant apeliacine tvarka, grąžinama 100 procentų žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą, kai byla užbaigiama iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ieškovui grąžintinas visas už apeliacinį skundą sumokėtas 3 098 Eur žyminis mokestis.
Dėl išlaidų už procesinių dokumentų įteikimą
23. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 21 d. sprendimu priteisė iš ieškovo Linea Group Limited valstybei 20,84 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
24. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas patyrė minėtas išlaidas, o ieškovas savo iniciatyva atsiėmė ieškinį, todėl minėtos išlaidos priteistinos iš ieškovo Linea Group Limited valstybei. Tai, kad ieškovo sumokėtas žyminis mokestis grąžintinas jam dalinai, o ieškovui nustatyta pareiga sumokėti valstybei 20,84 Eur, šia suma mažintina ieškovui grąžintina suma ir todėl grąžinama už apeliacinį skundą sumokėto žyminio mokesčio atsiranda pareiga sumokėti valstybei 20,84 Eur
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 321 str., 326 str. 1 d. 5 p., teismas,
nutaria:
Ieškovo Linea Group Limited atsisakymą nuo ieškinio priimti, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. sprendimą, civilinę bylą pagal ieškovo Linea Group Limited ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „CI Projektai“ ir trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Armesta“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, nutraukti.
Apeliacinį procesą, pradėtą pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 21 d. sprendimą, nutraukti.
Grąžinti ieškovui Linea Group Limited (juridinio asmens kodas C49313) 2 323,5 Eur žyminio mokesčio, sumokėto už ieškinio pateikimą dviem pavedimais: 2019 m. lapkričio 21 d. mokėjimu nurodymu Nr. 380 per SEB banką ir 2020 m. sausio 9 d. mokėjimo nurodymu Nr. 387 per SEB banką.
Grąžinti ieškovui Linea Group Limited (juridinio asmens kodas C49313) 3 077,16 Eur dalį žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinio skundo pateikimą dviem pavedimais: 2020 m. rugpjūčio 21 d. mokėjimu nurodymu Nr. 333 per SEB banką ir 2020 m. spalio 19 d. mokėjimo nurodymu Nr. 346 per SEB banką.