- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2025-10-23
- Bylos Nr.
- e2A-378-553/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00809-2023-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jadvyga Mardosevič, Laima Ribokaitė, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- I. T. A.
- Ieškovas
- V. P.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės I. T. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. P. ieškinį atsakovei I. T. A. dėl tikrosios ūkinės bendrijos narės atsakomybės už bendrijos prievoles.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas V. P. kreipėsi į teismą netiesioginiu ieškiniu, prašydamas priteisti skolininkui BUAB „Magum“ (toliau – ir Bendrovė) iš atsakovės I. T. A. 132 568,78 Eur, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad Bendrovė per laikotarpį nuo 2015 m. rugpjūčio 25 d. iki 2016 m. birželio 22 d. suteikė Škotijoje registruotam juridiniam asmeniui Brookwyn Venture LP (toliau – Skolininkas) 1 113 050 Eur paskolų, tačiau šis iki išregistravimo 2018 m. spalio 17 d. negrąžino 123 486,14 Eur paskolos dalies ir 19 182,64 Eur palūkanų, apskaičiuotų iki 2018 m. spalio 17 d. Kadangi tuo metu Skolininko tikroji narė buvo atsakovė I. T. A., ji, kaip neribotos atsakomybės dalyvė, privalo atlyginti bendrovei žalą. Ieškovas pabrėžė, kad Bendrovės administratorius nesiėmė veiksmų skolai išieškoti, todėl jis reiškia netiesioginį ieškinį pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.68 straipsnį.
3. Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1449-392/2022 konstatavo, kad Bendrovės vadovas V. P., nesant pagrindo suteikęs paskolą ofšorinei bendrovei ir jos nesusigrąžinęs, įmonei padarė žalą, todėl priteisė iš jo 375 261,94 Eur. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. vasario 9 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e2A-76-467/2023) sumažino priteistą sumą iki 142 668,78 Eur.
4. Ieškovas anksčiau civilinėje byloje Nr. e2-2497-661/2021 buvo pareiškęs netiesioginį ieškinį, reikalaudamas priteisti Bendrovei iš atsakovės I. T. A. 1 484 329,84 Eur, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 14 d. sprendimu už akių jį atmetė, konstatavęs, kad Bendrovė pagal 2017 m. gruodžio 29 d. reikalavimo perleidimo sutartį visas teises į skolininką perleido UAB „Financial Figures“ ir todėl nebeturi kreditoriaus statuso. Ieškovas ginčija šią išvadą, nurodydamas, kad sutartimi buvo perleista tik 2 536 063,86 Eur paskolos dalies reikalavimas, o iš viso skolininkui suteikta 2 659 550,00 Eur (tai patvirtinta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-76-467/2023). Vadinasi, 123 486,14 Eur reikalavimas liko neperleistas, todėl Bendrovė vis dar turi reikalavimo teisę dėl šios dalies. Kadangi ieškovas yra Bendrovės kreditorius, kurio 4 710,88 Eur reikalavimas patvirtintas bankroto byloje, jis turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį bendrovės vardu.
Žemesnės instancijos teismas
5. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. vasario 25 d. žodine nutartimi nutarė pašalinti BUAB „Magum“ (Bendrovę) iš proceso dalyvių dėl šio juridinio asmens pabaigos.
Šalies argumentai
6. Ieškovas V. P. 2025 m. vasario 20 d. pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašo priteisti iš atsakovės I. T. A. 2 123,33 Eur, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
7. Ieškovas pakeitė netiesioginį ieškinį į tiesioginį ir prašo priteisti skolą iš atsakovės ne BUAB „Magum“, o jam pačiam, kaip Bendrovės kreditoriui, proporcingai tai daliai, kuri būtų patenkinta bankroto procese. Jis remiasi Jungtinės Karalystės Verslo ir prekybos departamento pateiktais atsakymais dėl taikytinos teisės, iš kurių matyti, kad skolininkas buvo ribotos atsakomybės bendrija (Limited Partnership), veikusi pagal 1907 metų Ribotos atsakomybės partnerystės įstatymą. Šio įstatymo 4 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad generalinis partneris atsako už visas bendrijos skolas, t. y. subsidiariai, todėl atsakovė, buvusi Skolininko generaline partnere, turi atsakyti už Skolininko prievoles.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 28 d. sprendimu nusprendė ieškovo ieškinį patenkinti ir priteisti ieškovui V. P. iš atsakovės I. T. A., 2 123,33 Eur skolą, 5 proc. dydžio palūkanas, skaičiuojamas už priteistą skolą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. liepos 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 48 Eur bylinėjimosi išlaidų. Bylą dėl ieškovo netiesioginio ieškinio reikalavimų nutraukti. Priteisti Lietuvos valstybei iš atsakovės I. T. A. 13,28 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
4. Teismas nustatė, kad byloje sprendžiama dėl ieškovo V. P., kaip bankrutuojančios įmonės UAB „Magum“ kreditoriaus, reikalavimo teisių į šios įmonės skolininką ūkinę bendriją Brookwyn Ventures LP (t. y. dėl 132 568,78 Eur skolos pagal paskolos sutartį) ir atsakovę I. T. A., kaip šios bendrijos tikrąjį narį (t. y. dėl bendrijos nario atsakomybės už neįvykdytą bendrijos prievolę).
5. Teismas atmetė atsakovės argumentus, kad ieškinys ar patikslintas ieškinys buvo priimtas neteisėtai ar jog buvo pažeistos imperatyvios ginčo teismingumo taisyklės. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartyje yra išdėstyti argumentai, dėl kurių BUAB „Magum“ ir Brookwyn Venture LP 2016 m. gruodžio 30 d. sudarytoje paskolos sutartyje įtvirtinta nuostata dėl Anglijos teismų jurisdikcijos laikytina neturinčia reikšmės šio ginčo teismingumui.
6. Teismas vertino, kad nėra pagrindo palikti ieškinį nenagrinėtą dėl Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 296 straipsnio 1 dalies 7 punkte ir (ar) 11 punkte numatytų pagrindų ar nutraukti bylą CPK 293 straipsnio 3 ir (ar) 8 dalyje numatytais pagrindais.
7. Teismas nustatė, kad ieškovas pradžioje reiškė netiesioginį ieškinį BUAB „Magum“ vardu, atitinkantį CK 6.68 straipsnio sąlygas, tačiau vėliau jį patikslino į tiesioginį, ir toks pakeitimas buvo priimtas. Kadangi BUAB „Magum“ 2024 m. liepos 25 d. buvo išregistruota dėl bankroto, teismas pripažino, kad ši esminė aplinkybė suteikė ieškovui teisę modifikuoti reikalavimus.
8. Teismas pažymėjo, kad kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį po juridinio asmens išregistravimo yra įtvirtinta teismų praktikoje. Atsakovės argumentą, kad ieškinio patikslinimu buvo pareikštas naujas ieškinys, teismas atmetė – nurodė, jog yra tęsiamas pradinis ginčas dėl Brookwyn Venture LP 132 568,78 Eur skolos ir bendrijos nario atsakomybės, tik reikalavimas susiaurintas iki ieškovo, o ne visų kreditorių interesų gynimo apimties.
9. Teismas konstatavo, kad byloje įrodyta reali Bendrovės 132 568,78 Eur reikalavimo teisė į Skolininką. Tai patvirtinta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-76-467/2023, kurioje nustatyta, kad BUAB „Magum“ Brookwyn Venture LP buvo paskolinusi 2 659 550 Eur, iš kurių pagal 2017 m. gruodžio 29 d. reikalavimo perleidimo sutartį buvo perleista 2 536 063,86 Eur, o likusi 123 486,14 Eur suma liko neperleista ir laikytina įmonės patirta žala. Kadangi minėtoje byloje dalyvavo tie patys asmenys – V. P. ir I. T. A., nustatyti faktai dėl Brookwyn Venture LP skolos ir neperleistos jos dalies turi prejudicinę reikšmę šiai bylai. Visi įrodymai (sąskaitų išrašai, paskolos sutartys, reikalavimo perleidimo sutartis) yra pateikti ir šioje byloje, o atsakovė įrodymų, kad skola neegzistuoja, nepateikė.
10. Teismas atmetė atsakovės argumentą, kad Bendrovė nebeturi reikalavimo teisės į Skolininką ar atsakovę kaip jo narę, nes jau yra prisiteisusi žalos atlyginimą iš V. P. Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-76-467/2023.
11. Teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-76-467/2023 iš ieškovo V. P. Bendrovei buvo priteistas 123 486,14 Eur žalos atlyginimas dėl netinkamo vadovo pareigų vykdymo – nepareikalautos ir negrąžintos paskolos iš Brookwyn Venture LP (Skolininko). Tačiau, priešingai nei teigia atsakovė, šios aplinkybės nereiškia, kad Bendrovė neteko reikalavimo teisės į pačią skolą iš Brookwyn Venture LP ar subsidiariai atsakingo jos nario. Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju egzistuoja dvi prievolės – skolininko (ar subsidiariai atsakingo asmens) prievolė grąžinti paskolą ir V. P. prievolė atlyginti žalą dėl netinkamų veiksmų. Šios prievolės yra solidarios kreditoriaus atžvilgiu, todėl UAB „Magus“ turėjo teisę nukreipti reikalavimą tiek į V. P., tiek į Brookwyn Venture LP ar jos narį, tačiau neviršijant bendros skolos sumos. Be to, teismas pabrėžė, kad V. P. atsakomybė yra subsidiari, t. y. jo prievolė atsiranda tik tuo atveju, jei išieškojimas iš Brookwyn Venture LP ar jos atsakingų narių yra neefektyvus arba negalimas.
12. Teismas nustatė, kad UAB „Magum“ turėjo teisę reikalauti 132 568,78?Eur skolos grąžinimo iš I. T. A., kaip tikrosios Škotijoje registruotos komanditinės ūkinės bendrijos Brookwyn Venture LP narės, nes paskolos buvo suteiktos laikotarpiu, kai I. T. A. buvo tikroji narė, o paskolų grąžinimo terminai taip pat sutapo su jos narystės laikotarpiu. Škotijos įmonių registro duomenimis, Brookwyn Venture LP veikla buvo nutraukta 2018?m. rugsėjo 21?d., o bylos įrodymai – paskolos sutartys ir banko pavedimai – patvirtina skolos atsiradimą šiuo laikotarpiu.
13. Teismas nustatė, kad pagal Škotijos teisę (juridinio asmens įsisteigimo vietos materialinę teisę) Brookwyn Ventures LP tikrasis narys (generalinis partneris) atsako neribotai už bendrijos įsipareigojimus, atsiradusius laikotarpiu, kai jis buvo generalinis partneris. Šį sprendimą teismas padarė, remdamasis Jungtinės Karalystės Verslo ir prekybos departamento atsakymais dėl taikytinos užsienio teisės turinio.
14. Skolininko (Brookwyn Ventures LP) prievolė Bendrovei atsirado tuo metu, kai I. T. A. buvo šios bendrijos generaline partnere. Taip pat nustatyta, kad Brookwyn Ventures LP yra pasibaigusi nuo 2018 m. rugsėjo 21 d., o jos prievolė kreditoriui UAB „Magum“ nebuvo įvykdyta. Visa tai rodo, kad yra pagrindas taikyti subsidiarią I. T. A. atsakomybę už bendrijos neįvykdytą prievolę.
15. Teismas nustatė, kad Brookwyn Ventures LP prievolė Bendrovei dėl 132?568,78?Eur skolos yra nustatyta ir negali būti atmesta remiantis precedentiniu sprendimu National House Building Council v Gavin Henderson Joiner and Building Contractors. Skolos atsiradimas pagrįstas bylos įrodymais ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023?m. vasario 9?d. nutartyje nustatytais prejudiciniais faktais. Skola susidarė bendrijos veiklos laikotarpiu, todėl generalinis partneris I. T. A. už ją atsako neribotai, nepaisant to, kad Brookwyn Ventures LP ir UAB „Magum“ šiuo metu yra pasibaigę juridiniai asmenys. Teismas pažymėjo, kad atsakovės teiginys, esą generalinis partneris neatsako už bendrijos skolas po likvidavimo, prieštarauja generalinio partnerio subsidiarios atsakomybės principui.
16. Teismas pripažino, kad ieškovas turi teisę tiesioginiu ieškiniu reikalauti savo proporcingos dalies skolos iš skolininko, į kurią jis galėjo pretenduoti Bendrovės bankroto byloje. Pagal patvirtintą kreditorių reikalavimą (4 710,88?Eur) ir ieškovo apskaičiavimus, šio ieškinio dydis sudaro 2 123,33?Eur. Teismas atmetė atsakovės argumentus dėl Garantinio fondo prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – Garantinis fondas) ar nemokumo administratoriaus atlyginimo, nes tokie aspektai neturi įtakos tiesioginiam ieškiniui ir atsakovė nepagrindė, kad ieškovas dar galėtų pasinaudoti teisėmis į Garantinį fondą.
17. Teismas atmetė atsakovės argumentus, kad ieškovas turėjo įrodyti atsakovės civilinės atsakomybės sąlygas, įskaitant neteisėtus veiksmus. Neribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybė už juridinio asmens prievoles yra išvestinė (antrinė), t. y. sutampa su juridinio asmens atsakomybe. Tai taip pat reiškia, kad konstatavus neribotos atsakomybės juridinio asmens neįvykdytą prievolę, juridinio asmens dalyvio atsakomybės sąlygų nereikia įrodinėti.
18. Patenkinęs reikalavimą dėl skolos priteisimo, teismas ieškovo naudai taip pat priteisė 5 proc. dydžio procesinės palūkanas ir ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
19. Atsakovė apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 28 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo V. P. patikslintą ieškinį atmesti visa apimtimi bei priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:
19.1. Apeliantė teigia, kad teismas neteisėtai nagrinėjo bylą, nes ieškovas patikslintame ieškinyje prašė ne faktiškai atsiradusios žalos atlyginimo, o nepatenkinto finansinio reikalavimo iš likviduotos BUAB „Magum“. Apeliantės nuomone, tokį reikalavimą galėjo nagrinėti tik bankroto bylą nagrinėjęs teismas, ir tik tuo atveju, jei po įmonės pabaigos būtų atsiradęs turtas, galintis būti paskirstytas kreditoriams. Kadangi tokio turto nebuvo, ieškovas neturėjo pagrindo pateikti ieškinį, o pirmosios instancijos teismas pažeidė teismingumo taisykles ir CPK nuostatas.
19.2. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, nenutraukęs civilinės bylos, kai ieškovu buvęs juridinis asmuo BUAB „Magum“ buvo likviduotas ir išregistruotas iš Juridinių asmenų registro, pažeidė CPK 293 straipsnio 8 dalį bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, suformuotos 2020 m. lapkričio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-269-1075/2020 ir 2023 m. liepos 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-205-701/2023. Ieškovo pareikštas pradinis ieškinys buvo netiesioginis, t. y. pareikštas CK 6.68 straipsnio pagrindu BUAB „Magum“ vardu, todėl tikroji ieškovė byloje buvo ne fizinis asmuo V. P., o būtent BUAB „Magum“. Kadangi ši bendrovė 2024 m. liepos 25 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro, neliko subjekto, galinčio būti ieškovu, todėl byla pagal įstatymą privalėjo būti nutraukta. Nei Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme, nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme nėra numatyta galimybė perimti likviduoto juridinio asmens procesines teises, todėl teismo sprendimas tęsti bylos nagrinėjimą prieštarauja teisiniam reglamentavimui ir kasacinio teismo praktikai. Be to, teismas pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą pareigą tinkamai motyvuoti sprendimą. Nagrinėdamas apeliantės argumentą dėl bylos nutraukimo pirmosios instancijos teismas apsiribojo formalia fraze, kad nėra pagrindo palikti ieškinį nenagrinėtą ar nutraukti bylą, nepateikdamas jokių teisinių ar faktinių motyvų, kodėl šis argumentas atmestas. Tokia sprendimo motyvacija neatitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įtvirtinto reikalavimo, kad teismas privalo įvertinti įrodymus, nustatyti reikšmingas aplinkybes, argumentuotai pasisakyti dėl šalių nurodytų argumentų ir išsamiai pagrįsti sprendimą.
19.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai priėmė ieškovo tariamai patikslintą ieškinį, nors faktiškai buvo pateiktas naujas ieškinys. Pradinis ieškinys buvo netiesioginis – jį pagal CK 6.68 straipsnį pareiškė V. P. Bendrovės vardu kaip jos kreditorius, reikalaudamas žalos atlyginimo Bendrovei. Patikslintame ieškinyje ieškovu jau tapo pats V. P., kuris reikalavo priteisti 2 123,33 Eur skolą jam asmeniškai. Tai reiškia, kad pasikeitė ne tik ieškinio konstrukcija, bet ir pats ieškovas – iš juridinio asmens (Bendrovės) ieškinio buvo suformuotas naujas fizinio asmens (V. P.) ieškinys. Be to, pasikeitė ir ieškinio dalykas. Pradiniame ieškinyje buvo reikalaujama priteisti 132 568,78 Eur žalą Bendrovei, taip pat procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Patikslintu ieškiniu ieškovas reikalavo priteisti 2 123,33 Eur ir bylinėjimosi išlaidas jam asmeniškai. Vadinasi, iš reikalavimo atlyginti žalą Bendrovei buvo pereita prie reikalavimo priteisti kreditoriui skolą dėl tariamai nepaskirstyto likviduotos Bendrovės turto. Esminiai pokyčiai atsirado ir ieškinio pagrinde. Pradiniame ieškinyje reikalavimas buvo grindžiamas tuo, kad Brookwyn Ventures LP negrąžino paskolos ir nesumokėjo palūkanų BUAB „Magum“, todėl pastaroji patyrė žalą, už kurią atsakomybę esą turėjo prisiimti apeliantė kaip generalinė partnerė. Patikslintame ieškinyje buvo nurodytas visiškai kitas pagrindas – kad ieškovui asmeniškai priklausė dalis (2 123,33 Eur) Bendrovės turto, turėjusio būti paskirstyto kreditoriams. Taigi, buvo pakeisti visi esminiai ieškinio elementai – ieškovas, dalykas ir pagrindas. Pagal CPK 141 straipsnį leidžiama pakeisti tik vieną iš šių elementų – dalyką arba pagrindą, tačiau ne abu kartu. Esant tokiems esminiams pokyčiams, ginčo atveju nebegalima kalbėti apie ieškinio patikslinimą – buvo pareikštas naujas ieškinys. Todėl teismas turėjo atsisakyti jį priimti ir nurodyti ieškovui reikšti naują ieškinį bendra tvarka, sumokant įstatymu nustatytą žyminį mokestį.
19.4. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjo bylą, nors patikslintas ieškinys buvo pareikštas ieškovo, neturinčio reikalavimo teisės, tokiu būdu grubiai pažeisdamas CPK 5 straipsnio nuostatas bei nukrypdamas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-556/2011 ir 2024 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-20-381/2024 išaiškinimų. Teisę kreiptis į teismą dėl bankrutavusios bendrovės skolininkų turi tik nemokumo administratorius arba kreditorius CK 6.68 straipsnio pagrindu, pareikšdamas netiesioginį ieškinį bendrovės vardu. Tuo tarpu kreditorius, kurio reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto byloje, gali pareikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo tik bankrutavusio juridinio asmens valdymo organams arba dalyviams.
19.5. Patikslintas ieškinys buvo pareikštas vieno bankrutavusios bendrovės kreditoriaus (V. P.) vardu tiesiogiai Brookwyn Ventures LP dalyvei, nors jokios žalos apeliantė ieškovui tiesiogiai nepadarė ir negalėjo padaryti. Jei ir būtų nustatyta, kad apeliantė turėjo atlyginti žalą, tokia jos pareiga būtų kilusi likviduotai BUAB „Magum“, o ne tiesiogiai ieškovui, kaip BUAB „Magum“ kreditoriui. Teisė kreiptis į teismą reiškia galimybę ginti savo subjektinę teisę ar įstatymų saugomą interesą. Kadangi patikslintas ieškinys buvo pareikštas neturinčio teisinio pagrindo ieškovo, teismas jo neturėjo patenkinti. Be to, teismo išvados apie ieškovo prievolės subsidiarumą ir teisės realizavimą neatitinka fakto, kad iš V. P. jau buvo priteista 142 668,78 Eur. Sprendimas grindžiamas teismo subjektyvia nuomone, ne faktais ar teisės aktais, todėl buvo priimtas formaliai, neįsigilinant į bylos esmę, o tai sudaro pagrindą jį panaikinti.
19.6. Pagal CPK 293 straipsnio 3 dalį, jeigu egzistuoja įsiteisėjęs teismo sprendimas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, byla turi būti nutraukta. Nagrinėjamu atveju žalos atlyginimo klausimas jau buvo išspręstas: Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 27 d. (civilinė byla Nr. e2-1449-392/2022) priteisė iš V. P., kaip likviduotos BUAB „Magum“ vadovo, 375 261,94 Eur žalą. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. vasario 9 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e2A-76-467/2023) iš dalies pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimą ir nustatė, kad priteistina žala sudaro 142 668,78 Eur. Šie sprendimai patvirtina, kad nagrinėjamoje byloje ieškinio dalykas, pagrindas ir šalys sutampa su jau išnagrinėtu ginču. Nepaisant to, teismas bylos nenutraukė ir sprendime nepateikė jokių motyvų, kurie paaiškintų tokį procesinį sprendimą, taip pažeisdamas CPK 270 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą pareigą motyvuoti teismo sprendimą.
19.7. Pirmosios instancijos teismas patikslintą ieškinį patenkino visiškai, nors apeliantė negalėjo būti įpareigota atlyginti žalą ieškovui. Pagal Jungtinės Karalystės (Škotijos) Ribotos atsakomybės bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalį, ribotos atsakomybės bendrovė yra atskiras juridinis asmuo, todėl pati atsako už savo įsipareigojimus, o partnerių (generalinių ar ribotos atsakomybės) atsakomybė yra subsidiari ir gali būti taikoma tik tuo atveju, kai bendrovė pati neįvykdo prievolių. Šiuo atveju paskolos sutartys, dėl kurių ieškovas teigia patyręs žalą, buvo sudarytos tarp likviduotos UAB „Magum“ ir Brookwyn Ventures LP, todėl pagrindinė atsakomybė už prievolių vykdymą priklauso Brookwyn Ventures LP, o ne apeliantei.
19.8. Pagal Škotijos teisės praktiką (Highland Engineering Ltd v Anderson), prieš pradedant taikyti partnerių subsidiarią atsakomybę, kreditorius privalo įrodyti bendrovės skolą. Ieškovas nepareiškė ieškinio prieš Brookwyn Ventures LP ir neįrodė jos skolos, todėl jokios atsakomybės perkelti apeliantei negalima. Be to, pagal Ribotos atsakomybės bendrovių įstatymo 6 straipsnio 3–3A dalis, likviduojant bendrovę, atsakomybė už esamas prievoles tenka tuo metu esančiam generaliniam partneriui, jeigu jis yra mokus ir nėra nušalintas. Likviduojant Brookwyn Ventures LP 2018 m. rugsėjo 21 d., vienintelis generalinis partneris buvo B. N., todėl atsakomybė turėjo tekti jam, o ne apeliantei.
19.9. Net jeigu būtų priimama teismo nuomonė, kad už Brookwyn Ventures LP neįvykdytas prievoles atsako tas asmuo, kuris buvo generaliniu partneriu prievolių atsiradimo metu, būtina atkreipti dėmesį į paskolos sutarčių turinį. Pateiktos paskolos sutartys patvirtina, kad vienos paskolos įvykdymo terminas pasibaigė tuo metu, kai apeliantė jau nebuvo Brookwyn Ventures LP generaline partnere. Apeliantė buvo generaline partnere nuo 2014 m. balandžio 15 d. iki 2017 m. birželio 30 d., tuo tarpu pareiga grąžinti 2016 m. rugpjūčio 9 d. suteiktą paskolą kilo 2017 m. liepos 31 d. (pradinio ieškinio priedas Nr. 2.9). Teismas šių aplinkybių nevertino. Be to, apeliantė pateikė teismui 2016 m. gruodžio 30 d. sudarytą paskolos sutartį tarp likviduotos UAB „Magum“ ir Brookwyn Ventures LP (atsiliepimo priedas Nr. 1), kuria buvo nustatyta, kad iki sutarties sudarymo dienos Brookwyn Ventures LP gavo 3 337 840,36 Eur paskolų, iš jų negrąžinta 2 297 840,36 Eur, o bendra sukauptų palūkanų suma buvo 123 331,50 Eur, delspinigių – 0 Eur. Sutartyje „atskiros paskolos sutartys“ suprantamos kaip paskolos, suteiktos laikotarpiu nuo 2015 m. rugpjūčio 25 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d., su pratęstu grąžinimo terminu. Pagal sutarties nuostatas paskolų grąžinimo periodas – 48 mėnesiai nuo sutarties sudarymo datos. Kadangi paskola suteikta 2016 m. gruodžio 30 d., ji turėjo būti grąžinta iki 2020 m. gruodžio 30 d., tuo metu apeliantė jau nebuvo Brookwyn Ventures LP generaline partnere. Atsižvelgiant į tai, nėra jokio teisinio pagrindo teigti, kad apeliantė buvo Brookwyn Ventures LP tikruoju nariu tuo metu, kai Brookwyn Ventures LP kilo pareiga įvykdyti prievolę pagal paskolos sutartį. Ši aplinkybė paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą, kuria buvo neteisingai priskirta atsakomybė apeliantei.
19.10. Skundžiamo sprendimo 21 punkte teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas neprivalėjo įrodyti apeliantės deliktinės atsakomybės sąlygų. Pagal CK 6.245 straipsnio 2 dalį, deliktinė civilinė atsakomybė kyla dėl žalos, kuri nesusijusi su sutartiniais santykiais, ir jos taikymui būtina įrodyti neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį bei kaltę. Patikslintame ieškinyje ieškovas nurodė, kad dėl apeliantės veiksmų V. P. padaryta 2 123,33 Eur žala, tačiau neįrodė, kokius konkrečius veiksmus apeliantė atliko; kokį teisės aktą ar pareigą pažeidė; fakto, kad žala kilo dėl apeliantės veiksmų; priežastinio ryšio tarp veiksmų ir žalos; apeliantės kaltės. Pažymėjo, kad aplinkybę, jog ginčo atveju apeliantė neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir jokių teisės aktų nepažeidė, patvirtina ir Škotijos teisės doktrina, teismų formuojama praktika, įstatymai, kur nurodyta, kad: i) prieš nukreipiant išieškojimą į Škotijos ribotos atsakomybės bendrovių dalyvius, atsakančius subsidiariai, kreditorius privalo įrodyti skolą prieš pačią bendrovę, o tai šiuo atveju nebuvo padaryta; ii) bendrovei iširus pareigą įvykdyti egzistuojančias bendrovės prievoles turi tuo metu pareigas užimantis generalinis partneris, kuriuo buvo ne apeliantė, o B. N.
19.11. Ieškovas neteisingai apskaičiavo priteistos žalos dydį, nes neatsižvelgė, kad, kaip pirmos eilės kreditorius – darbuotojas, jis turėjo teisę gauti išmoką iš Garantinio fondo, kuris padengia nesumokėtas darbo santykių pajamas iki šešių MMA, o jo pirmos eilės reikalavimas siekė 1 710,88 Eur. Todėl ieškovo bendras reikalavimas turėjo būti laikomas tik trečios eilės kreditoriaus dalimi – 3 000 Eur, o hipotetinės apeliantės mokėjimo atveju pirmiausia būtų tenkinami pirmos ir antros eilės reikalavimai, o ieškovo trečios eilės dalis – tik 417,53 Eur. Teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai atmetė šiuos argumentus, neteisėtai perkeldamas įrodymo naštą apeliantei, nors būtent ieškovas turėjo įrodyti, kad negalėjo pasinaudoti Garantinio fondo išmokomis.
Atsiliepimas
20. Ieškovas V. P. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:
20.1. Priešingai nei teigia apeliantė, žalos atlyginimo priteisimas iš atsakovės Bendrovei nėra būtina teisinė sąlyga ieškovui pareikšti reikalavimą atsakovei dėl žalos atlyginimo. Žalos atlyginimo prievolė atsiranda ne nuo teismo sprendimo priėmimo, bet nuo žalos padarymo ar atsiradimo momento, kaip tai nustatyta CK 6.245 straipsnio 4 dalyje bei 6.288 straipsnyje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pabrėžta, kad skolininko prievolė atlyginti žalą kyla būtent nuo žalos padarymo momento, o teismo sprendimas yra tik kreditoriaus teisės apgynimo būdas, nesukuriantis pačios reikalavimo teisės. Tai reiškia, kad Bendrovės reikalavimo teisė į atsakovę atsirado nuo neteisėtų veiksmų momento, todėl ieškovui pareikšti reikalavimą dėl 2 123,33 Eur priteisimo nereikėjo, jog prieš tai būtų priimtas sprendimas dėl 132 668,78 Eur žalos priteisimo Bendrovei. Šią išvadą patvirtina ir naujesnė kasacinė praktika, kurioje pripažinta, kad net ir iš Juridinių asmenų registro išregistruoto bankrutavusio juridinio asmens kreditorius turi teisę pareikšti netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo visų kreditorių interesais, ir toks ieškinys nagrinėtinas pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles, o ne bankroto byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022). Todėl atsakovės argumentai dėl tariamo procesinio netinkamumo yra nepagrįsti.
20.2. Atsakovės teiginys, kad byla turėjo būti nutraukta CPK 293 straipsnio 8 dalies pagrindu išregistravus Bendrovę, nepagrįstas, nes byloje Bendrovė nebuvo nei ieškovė, nei atsakovė – ieškinį pareiškė jos kreditorius. Kasacinė praktika aiškiai nustato, kad negalimi tik ginčai, kai proceso šalis yra išregistruotas juridinis asmuo ar nagrinėjami jo bankroto klausimai, tačiau kreditorių teisė ginti savo interesus pripažįstama ir po juridinio asmens išregistravimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022; Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-117-450/2025). Todėl šioje byloje CPK 293 straipsnio 8 dalis netaikytina, o ieškovas turėjo teisę reikšti tiek pradinį, tiek patikslintą ieškinį atsakovei.
20.3. Atsakovės teiginiai, kad ieškovas neturėjo teisės reikšti reikalavimo dėl žalos atlyginimo, nepagrįsti. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurių teisės ar interesai yra pažeisti, o nagrinėjamu atveju ieškovo reikalavimas siejamas su jo, kaip Bendrovės kreditoriaus, bankroto byloje patvirtinto reikalavimo nepatenkinimu. Žala ieškovui kilo dėl atsakovės neįvykdytos prievolės Bendrovei, todėl jis negavo atitinkamos reikalavimo dalies. Tai yra išvestinė žala, kylanti iš Bendrovei padarytos žalos, o kasacinio teismo praktikoje kreditoriams pripažįstama teisė reikalauti tokios žalos atlyginimo. Patikslintu ieškiniu ieškovas prašo tik tos reikalavimo dalies, kuri būtų patenkinta, jei atsakovė būtų įvykdžiusi savo prievoles, todėl ginamas jo subjektinis interesas. Be to, CK 6.263 straipsnio 1 dalis nustato pareigą elgtis taip, kad nebūtų padaryta žalos, todėl ieškovas turi teisę reikalauti žalos atlyginimo.
20.4. Atsakovės teiginiai, esą patikslintu ieškiniu buvo pakeistas ieškinio dalykas ir pagrindas, yra nepagrįsti. Ieškovas, teikdamas patikslintą ieškinį, sumokėjo žyminį mokestį ir pateikė tai patvirtinančius įrodymus, todėl atsakovės argumentai šiuo klausimu neatitinka faktinių aplinkybių. Nei ieškinio pagrindas, nei dalykas nebuvo keičiami – patikslintu ieškiniu tik sumažintas reikalavimas bei papildyti teisiniai motyvai, o faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiamas reikalavimas, liko tos pačios: atsakovė turėjo įstatyme įtvirtintą pareigą įvykdyti prievolę Bendrovei už skolininką, kurios neįvykdė ir todėl Bendrovei bei jos kreditoriams padaryta 132 568,78 Eur žala. Kasacinė praktika aiškina, kad ieškinio reikalavimo sumažinimas, faktinių aplinkybių papildymas ar teisinės kvalifikacijos koregavimas nelaikomi ieškinio dalyko ar pagrindo pakeitimu. Ieškinio dalykas – pasirinktas teisių gynimo būdas – nesikeitė, nes tiek pradiniu, tiek patikslintu ieškiniu reikalauta žalos atlyginimo pagal CK 1.138 straipsnio 6 punktą, o sumažinus reikalavimo dydį nuo 132 568,78 Eur iki 2 123,33 Eur ieškinio dalykas nepasikeitė. Taip pat iš bylos pašalinta Bendrovė kaip trečiasis asmuo dėl jos išregistravimo, tačiau tai nėra ieškinio pagrindo ar dalyko pakeitimas. Ieškovas tiek pradiniu, tiek patikslintu ieškiniu veikė kaip Bendrovės kreditorius, o tokia jo teisė liko nepakitusi net po Bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Todėl patikslintas ieškinys nepažeidžia CPK 141 straipsnio reikalavimų, o ieškinio pagrindas ir dalykas išliko nepakitę.
20.5. Atsakovės teiginiai, esą patikslintas ieškinys yra tapatus ankstesniems ieškiniams (netiesioginiam ieškiniui, kuris buvo nagrinėjamas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2497-661/2021 ir Bendrovės ieškiniui, kuris buvo nagrinėjamas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1449-392/2022), yra nepagrįsti. Ieškinio tapatumas gali būti konstatuotas tik tada, kai tapatūs ieškinio pagrindas (faktinės aplinkybės), dalykas (materialus reikalavimas) ir ginčo šalys; tik tokio tapatumo atveju galima atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą.
20.6. Patikslintas ieškinys ir netiesioginis ieškinys nėra tapatūs, nes jie grindžiami skirtingomis faktinėmis aplinkybėmis. Netiesioginis ieškinys buvo paremtas tuo, kad Bendrovė be teisinio pagrindo pervedė Skolininkui tam tikras sumas, o Patikslintas ieškinys – jog Skolininkas negrąžino dalies paskolų ir todėl atsakovei atsirado subsidiari prievolė dėl Bendrovei padarytos žalos. Sprendimas už akių dėl netiesioginio ieškinio, kuriuo ieškinys buvo atmestas, buvo grindžiamas aplinkybe, kad reikalavimo teisės buvo perleistos trečiajam asmeniui, tačiau vėlesnėje civilinėje byloje pagal Bendrovės ieškinį nustatyta, jog visų reikalavimo teisių perleidimas neįvyko. Todėl nagrinėjant patikslintą ieškinį, netiesioginio ieškinio sprendimu nustatytos aplinkybės neturi prejudicinės galios, nes prejudicinių faktų taisyklės netaikomos teismo sprendimams už akių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugpjūčio 19 d. nutartis Nr. e3K-3-387-421/2018).
20.7. Patikslintas ieškinys ir Bendrovės ieškinys nėra tapatūs, nes jie grindžiami skirtingais teisiniais santykiais ir dalyvaujančių asmenų atsakomybe. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 9 d. nutartimi dalinai tenkinus Bendrovės ieškinį ir priteisus iš ieškovo 142 668,78 Eur žalos atlyginimą, buvo nustatyta, kad žala Bendrovei kilo ne tik dėl ieškovo neveikimo, bet ir dėl atsakovės, kaip Skolininko generalinio partnerio, neteisėtų veiksmų (atsakovė kaip Skolininko generalinis partneris neįvykdė įstatyme įtvirtintos pareigos įvykdyti prievolę už Skolininką). CK numato, kad keli asmenys gali būti solidarūs dėl deliktinės atsakomybės, o solidariosios atsakomybės taisyklė taikoma, kai žala kilo dėl bendrų veiksmų arba bendrininkavimo rezultatu. Kadangi Bendrovei žala atsirado dėl bendrų ieškovo, Skolininko ir atsakovės veiksmų, Bendrovė turėjo teisę reikšti reikalavimą tiek ieškovui, tiek atsakovei, atskirai ar kartu. Todėl patikslintas ieškinys, kuriuo ieškovas siekė atlyginti žalą, nėra tapatus Bendrovės ieškiniui, ir nėra pagrindo bylą nutraukti pagal CPK 293 straipsnio 3 dalį.
20.8. Atsakovės netinkamas pareigų vykdymas lėmė civilinę atsakomybę. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 9 d. nutartimi nustatyta, kad Skolininkui suteikta 2 659 550 Eur paskola nebuvo pilnai grąžinta, o Reikalavimo perleidimo sutartimi Bendrovė perdavė tik dalį savo reikalavimo – 2 536 063,86 Eur. Likusi 123 486,14 Eur paskolos dalis ir palūkanos (19 182,64 Eur) nebuvo sumokėtos iki Skolininko išregistravimo 2018 m spalio 17 d. Kadangi Skolininkas jau neegzistuoja kaip juridinis asmuo, šios neįvykdytos prievolės vykdymo pareiga perėjo jos generaliniam partneriui – atsakovei.
20.9. Pagal 1907 metų Ribotos atsakomybės partnerystės įstatymą (toliau – Įstatymas) generalinis partneris atsako už visas bendrijos skolas ir įsipareigojimus, atsiradusius jam būnant generaliniu partneriu. Atsakovė buvo generalinė partnerė tuo metu, kai Skolininko prievolė Bendrovei atsirado ir perėjo jos atsakomybei. Netinkamas atsakovės pareigų vykdymas dėl šių neįvykdytų prievolių sukėlė tiesioginę žalą Bendrovei (142 668,78 Eur) ir išvestinę žalą ieškovui (2 123,33 Eur).
20.10. Iš Jungtinės Karalystės Verslo ir prekybos departamento pateikto atsakymo matyti, kad sprendžiant šį ginčą dėl atsakovės, kaip Skolininko generalinio partnerio, atsakomybės, svarbu įvertinti Skolininko neįvykdytos prievolės dydį (tai jau nustatyta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 9 d. nutartimi) bei tai, kas buvo Skolininko generaliniu partneriu tuo metu, kai kilo Skolininko prievolė dėl paskolos (jos dalies) grąžinimo. Byloje nustatyta, kad Skolininko generaliniu partneriu nuo 2014 m. balandžio 15 d. iki 2017 m. birželio 30 d. buvo atsakovė. Skolininko prievolė grąžinti Bendrovei jos suteiktą paskolą kilo paskolos sutarčių pagrindu per laikotarpį nuo 2015 m. rugpjūčio 25 d. iki 2016 m. rugpjūčio 9 d., todėl laikytina, kad visi Skolininko įsipareigojimai Bendrovei atsirado tuo laikotarpiu, kai Skolininko generaliniu partneriu buvo atsakovė, todėl 2018 m. spalio 17 d. nustojus egzistuoti Skolininkui, kilo įstatyme įtvirtinta atsakovės pareiga atsakyti už Skolininko neįvykdytas prievoles (įsipareigojimus) Bendrovei. Atsakovei neįvykdžius nurodyto įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų pareigų, jai taikytina deliktinė atsakomybė.
20.11. Jungtinės Karalystės Verslo ir prekybos departamentas patvirtino, kad likvidavimas neturi įtakos generalinių partnerių atsakomybei už atsiradusias prievoles, o netinkamas buvusio generalinio partnerio veiksmų vykdymas neatleidžia atsakovės nuo atsakomybės. Jungtinės Karalystės ir Škotijos teisės precedentai ar konsultacijos, kuriais vadovaujasi atsakovė, negali keisti šios atsakomybės, nes faktinės aplinkybės šioje byloje skiriasi nuo nurodytų precedentų. Taigi, atsakovei neįvykdžius paskolos grąžinimo prievolės, jai taikytina deliktinė atsakomybė už Bendrovei ir ieškovui padarytą žalą.
20.12. Ieškovui priklauso išmoka iš Garantinio fondo, tačiau iki Bendrovės bankroto bylos pabaigos ji nebuvo išmokėta. Vilniaus apygardos teismo patvirtintuose Bendrovės bankroto bylos dokumentuose ieškovo I eilės kreditorinis reikalavimas sudarė 1 710,88 Eur, o III eilės – 3 000 Eur. Šie reikalavimai nebuvo patenkinti, todėl ieškovo patirta žala apima sumą, kurią jis būtų gavęs kaip Bendrovės kreditorius – 1 710,88 Eur ir 412,45 Eur (dalį III eilės reikalavimo).
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
22. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį ribas.
23. Šioje byloje kilo ginčas dėl to, ar ieškovas V. P. turėjo teisę reikšti ieškinį po BUAB „Magum“ (Bendrovės) pabaigos ir ar pirmosios instancijos teismas teisėtai nagrinėjo bei patenkino jo reikalavimą dėl 2 123,33 Eur priteisimo iš apeliantės – buvusios Brookwyn Ventures LP (Skolininko) generalinės partnerės. Apeliantė ginčija procesines prielaidas bylai nagrinėti (teismo kompetenciją, ieškovo teisę reikšti ieškinį, ieškinio patikslinimo teisėtumą) bei materialųjį pagrindą taikyti jai atsakomybę ir žalos dydžio apskaičiavimą.
Dėl bylos procesinių prielaidų (ne)buvimo ir procesinių pažeidimų
24. Apeliantė apeliaciniu skundu kvestionuoja pirmosios instancijos teismo kompetenciją (teismingumą) nagrinėti bylą, teigdama, kad teismas neturėjo teisės nagrinėti patikslinto ieškovo ieškinio, grindžiamo aplinkybėmis, jog atsakovė yra atsakinga dėl ieškovo nepatenkinto finansinio reikalavimo likviduotos BUAB „Magum“ bankroto byloje. Jos teigimu, toks reikalavimas galėtų būti nagrinėjamas tik bankroto bylą nagrinėjusiame teisme, jei po įmonės pabaigos būtų atsiradęs turtas, galintis būti paskirstytas kreditoriams. Kadangi po Bendrovės likvidavimo toks turtas neatsirado, apeliantės manymu, ieškovas neturėjo nei materialiojo, nei procesinio pagrindo reikšti ieškinį, o byla buvo iškelta teisme, kuriam ji neteisminga. Teisėjų kolegija su nurodytais skundo argumentais nesutinka.
25. Pagal Lietuvos CK 6.245 straipsnio 4 dalį ir 6.263 straipsnio 1 dalį deliktinė civilinė atsakomybė kyla dėl turtinės žalos, nesusijusios su sutartiniais santykiais. Patikslintame ieškinyje ieškovas prašė priteisti iš atsakovės 2 123,33 Eur, nenuosekliai kartais tai įvardydamas skola, kartais žalos atlyginimu, motyvuodamas tuo, kad atsakovė, būdama neribotos atsakomybės dalyvė (generalinė partnerė) ribotos atsakomybės bendrijoje „Brookwyn Ventures LP“, subsidiariai atsako už šios bendrijos prievoles BUAB „Magum“ atžvilgiu. Ieškovo teigimu, likviduotos BUAB „Magum“ bankroto byloje jo finansinis reikalavimas nebuvo patenkintas todėl, kad ribotos atsakomybės bendrija „Brookwyn Ventures LP“ negrąžino Bendrovei paskolos.
26. Taigi ieškovas nesiekia paskirstyti jau esamo BUAB „Magum“ turto, o siekia atkurti prarastą turtą – gauti žalos atlyginimą iš atsakovės, kaip subsidiariai atsakingo asmens už Skolininko prievoles Bendrovei, tokia žala nurodydamas jo nepatenkinto finansinio reikalavimo dalį. Tai yra savarankiškas deliktinis reikalavimas, o ne prašymas paskirstyti turtą pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatas.
27. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditorius turi teisę ginti savo pažeistas teises, pareikšdamas ieškinį dėl žalos atlyginimo tretiesiems asmenims, atsakingiems už žalą juridiniam asmeniui, net ir tada, kai juridinis asmuo jau išregistruotas iš Juridinių asmenų registro (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022). Todėl ieškovas pagrįstai pasirinko gynybos būdą – pareikšti tiesioginį reikalavimą dėl žalos atlyginimo, o ne prašymą dėl turto paskirstymo.
28. Apeliantė nepagrįstai tapatina žalos atlyginimo reikalavimą su kreditorių prašymu paskirstyti po įmonės pabaigos atsiradusį turtą. Po Bendrovės išregistravimo joks turtas neatsirado, o ieškovas siekia atkurti prarastą turtą – gauti žalos atlyginimą iš atsakovės. Todėl toks reikalavimas nėra bankroto procedūros dalis ir yra teismingas bendrosios kompetencijos teismui (CPK 22, 29 straipsniai).
29. Apeliantės nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-443-969/2016 šiai bylai netaikytina, nes joje buvo aiškinamos teismingumo taisyklės, kai byla akivaizdžiai priskirtina kitai teismų rūšiai. Nagrinėjamu atveju ieškinys grindžiamas deliktiniu teisiniu santykiu, o ne bankroto proceso klausimais.
30. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, kvalifikavęs ieškovo reikalavimą kaip civilinį ginčą dėl žalos atlyginimo, teismingumo taisyklių nepažeidė.
31. Tačiau teisėjų kolegija sutinka su apeliantės skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas turėjo nutraukti bylą pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą dėl Bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro ir jog patikslintu ieškiniu buvo pakeistas tiek ieškinio dalykas, tiek pagrindas.
32. CPK 293 straipsnio 8 punkte nustatyta, kad teismas nutraukia bylą, jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas. Tai reiškia, kad tuo atveju, kai bet kurios instancijos teisme nagrinėjamos bylos metu likviduojamas juridinis asmuo ir jo teisių neperima kitas asmuo, byla turėtų būti nutraukiama. Byloje nėra ginčo, kad ieškovas V. P., pareiškęs ieškinį BUAB „Magum“ vardu atsakovei, po Bendrovės pabaigos ir išregistravimo iš Juridinių asmenų registro neturėjo teisės perimti jos teises.
33. Nagrinėjamuoju atveju susiklostė procesinė situacija, kuomet ieškovas pateikė patikslintą tiesioginį ieškinį, pareikštą savo vardu atsakovei, reikalaudamas priteisti žalos atlyginimą (skolą) asmeniškai, grindžiamą tuo, kad dėl atsakovės pareigos BUAB „Magum“ atžvilgiu netinkamo įvykdymo Bendrovė nepatenkino ieškovo finansinio reikalavimo dalies bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas ieškovo patikslintą ieškinį priėmė, išnagrinėjo šalių ginčą iš esmės ir priėmė sprendimą.
34. CPK 329 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas.
35. Aiškindamas proceso teisės normos pažeidimą, kasacinis teismas yra nurodęs, kad proceso teisės normų pažeidimai, kurie yra pagrindas naikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą, yra dviejų rūšių, besiskiriantys savo pobūdžiu ir teisiniais padariniais. Pirma, absoliutūs ir santykinai absoliutūs sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindai, nustatyti CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse. Prie CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindų priskiriami esminių proceso teisės normų pažeidimai, kurie rodo, kad tinkamo proceso žemesnės instancijos teisme praktiškai nebuvo. Teismui nustačius bent vieną iš šių pagrindų teismo sprendimas turi būti naikinamas ir byla perduodama nagrinėti iš naujo. CPK 329 straipsnio 3 dalyje nurodyti pagrindai taikomi tuomet, kai asmuo, kurio teisės pažeistos, jais remiasi apeliaciniame ar kasaciniame skunde. Antra, kiti proceso teisės pažeidimai, dėl kurių galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Tokie proceso teisės pažeidimai sukelia materialinius teisinius padarinius – neteisingą bylos išsprendimą. Todėl šiuo atveju teismas turi nustatyti ne tik proceso teisės pažeidimą, bet ir aplinkybę, ar toks pažeidimas turėjo įtakos priimto teismo sprendimo ar nutarties teisėtumui, t. y. būtina konstatuoti esant priežastinį ryšį tarp proceso teisės pažeidimo ir sprendimo ar nutarties neteisėtumo. Taigi ši norma draudžia naikinti sprendimą vien tik dėl formalių, neesminių proceso teisės pažeidimų. Tokia taisyklė tiesiogiai įtvirtinta ir CPK 328 straipsnyje, draudžiančiame iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą ar nutartį panaikinti vien formaliais pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-1075/2019).
36. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo padarytus proceso teisės normų pažeidimus, nenustatė pagrindo pripažinti, kad dėl šių pažeidimų galėjo būti neteisingai išspręsta byla, todėl, siekdama užtikrinti civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą, nusprendžia, jog aplinkybė, kad teismas nenutraukė bylos CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu ir priėmė patikslintą ieškovo ieškinį, keičiant ir ieškinio pagrindą, ir dalyką (CPK 141 straipsnis), nesudaro pagrindo panaikinti apskųsta teismo sprendimą.
Dėl atsakovės civilinės atsakomybės
37. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas, kreipdamasis tiesioginiu ieškiniu į buvusią Brookwyn Venture LP (Skolininko) generalinę partnerę, turi teisę reikalauti dalies skolos, į kurią būtų pretendavęs UAB „Magum“ bankroto byloje. Kadangi atsakovė buvo Skolininko generalinė partnerė prievolės atsiradimo metu, jai taikoma subsidiari atsakomybė pagal taikytiną užsienio materialiąją teisę.
38. Apeliantė nesutinka su tokiu teismo sprendimu, teigdama, kad ji negalėjo būti įpareigota atlyginti žalą ieškovui, nes nėra tinkama atsakovė ir pagal taikytiną Škotijos teisę neturi atsakyti už Skolininko prievoles.
39. Byloje nustatyta, kad kartu su atsiliepimu į pradinį ieškinį apeliantė pateikė teismui 2016 m. gruodžio 30 d. sudarytą paskolos sutartį tarp UAB „Magum“ ir Brookwyn Venture LP (atsiliepimo į pradinį ieškinį priedas Nr. 1). Pagal sutartį šalys patvirtino, kad iki jos sudarymo UAB „Magum“ pagal atskiras paskolos sutartis suteikė Brookwyn Venture LP 3 337 840,36 Eur paskolų, iš kurių negrąžinta liko 2 297 840,36 Eur. Sutarties sudarymo dieną bendra sukauptų metinių palūkanų suma siekė 123 331,50 Eur, o delspinigių suma buvo 0 Eur. Sutartyje įvardintos „atskiros paskolos sutartys“ – tai paskolos, sudarytos nuo 2015 m. rugpjūčio 25 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d. Šalys taip pat susitarė pratęsti paskolų grąžinimo terminą bei sukauptų metinių palūkanų ir delspinigių atsiskaitymą pagal atskiras sutartis.
40. Pagal paskolos sutarties 1 priedo (A) dalį bendras paskolos grąžinimo laikotarpis nustatytas 48 mėnesiams nuo Pradžios datos, kuri sutartyje apibrėžta kaip 2016 m. gruodžio 30 d. Vadinasi, paskolos grąžinimo terminas baigėsi 2020 m. gruodžio 30 d.
41. Byloje nustatyta, kad apeliantė buvo Brookwyn Venture LP generaline partnere nuo 2014 m. balandžio 15 d. iki 2017 m. birželio 30 d., o nuo 2017 m. birželio 30 d. iki bendrovės likvidavimo 2018 m. rugsėjo 21 d. vieninteliu generaliniu partneriu buvo B. N.
42. Skolininkas buvo ribotos atsakomybės bendrija (angl. Limited Partnership), veikianti pagal 1907 m. Ribotos atsakomybės partnerystės įstatymą (Limited Partnerships Act 1907) (toliau – Įstatymas). Tai patvirtina ir Jungtinės Karalystės Verslo ir prekybos departamento atsakymai į Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos užklausą.
43. Pagal Įstatymo 4 straipsnio 2 dalį ribotos atsakomybės bendrovės generalinis partneris atsako subsidiariai už bendrovės įsipareigojimus, atsiradusius jam būnant generaliniu partneriu. Byloje nėra ginčo dėl to, kad visos paskolos buvo suteiktos tuo metu, kai apeliantė dar buvo generaline partnere, tačiau šalių susitarimu paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2020 m. gruodžio 30 d., ši aplinkybė nėra ginčijama. Tokiu būdu nustatyta, kad, atsakovei būnant generaline partnere, Brookwyn Venture LP prievolės grąžinti paskolą terminas nebuvo pasibaigęs.
44. Pagal Įstatymo 6 straipsnio 3 ir 3A dalis, likviduojant bendrovę atsakomybė už likusias prievoles tenka tuo metu esančiam generaliniam partneriui, jeigu jis yra mokus ir nėra nušalintas nuo pareigų. Kadangi Brookwyn Venture LP buvo likviduota 2018 m. rugsėjo 21 d., kai vieninteliu generaliniu partneriu buvo B. N., nėra teisinio pagrindo nuspręsti, kad už Skolininkės neįvykdytas prievoles atsakinga apeliantė.
45. Atsižvelgdama į bylos aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantė negali būti laikoma atsakinga už likviduotos Brookwyn Venture LP prievolių vykdymą UAB „Magum“ atžvilgiu. Todėl ieškinys, pareikštas atsakovei, nesant teisinio pagrindo, netenkinamas.
46. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad byloje nėra pateikta įrodymų, jog ieškovo pirmos eilės finansinis reikalavimas (1 710,88?Eur) būtų patenkintas iš Garantinio fondo.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
47. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo pripažinti apeliantės atsakomybę už likviduotos Brookwyn Venture LP prievolių vykdymą UAB „Magum“ atžvilgiu ir ieškinys atsakovei yra nepagrįstas.
48. Todėl apeliacinis skundas tenkinamas, o pirmosios instancijos sprendimas panaikinamas ir ieškovo ieškinys, pareikštas atsakovei, atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
49. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš kitos šalies, net jei ši būtų atleista nuo jų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal šio straipsnio 5 dalį, kai apeliacinės ar kasacinės instancijos teismas pakeičia sprendimą, atitinkamai perskirstomos bylinėjimosi išlaidos.
50. Pirmosios instancijos sprendimą panaikinus, yra pagrindas perskirstyti šalių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau atsakovė įrodymų apie pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-415-852/2025 panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo V. P. patikslintą ieškinį atsakovei I. T. A. dėl tikrosios ūkinės bendrijos narės atsakomybės už bendrijos prievoles atmesti.