- Teismas
- Marijampolės apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2014-02-14
- Bylos Nr.
- 2-2-570/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-03047-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Neveckienė
- Ieškovas
- BUAB „Naras“
- Atsakovas
- UAB „Vernisažas“
- Trečiasis asmuo
- N. S., BUAB bankas SNORAS
- Kategorijos
- 21.6pavadinimo nepavyko patikrinti
Marijampolės rajono apylinkės teismo teisėja Rūta Neveckienė, sekretoriaujant Sigutei Pranskevičienei, dalyvaujant ieškovo BUAB „Naras“ bankroto administratoriui Rimvydui Siutilui, atsakovo UAB „Vernisažas“ ir trečiojo asmens N. S. atstovui advokatui Audriui Bandzaičiui, trečiojo asmens BUAB bankas SNORAS atstovui E. Č.,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Naras“, atstovaujamos bankroto administratoriaus Rimvydo Siutilo ieškinį atsakovei UAB „Vernisažas“, tretiesiems asmenims N. S., BUAB bankas SNORAS dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Naras“ ir atsakovo UAB „Vernisažas“ 2012-05-04 sudarytą tarpusavio skolų įskaitymo ir jo pagrindu 2012-05-04 sudarytą skolų suderinimo aktą nuo jų sudarymo momento, taikyti restituciją ir ieškovui iš atsakovo priteisti 8000 Lt bei 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei visas bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašė įpareigoti save patį, t.y. BUAB „Naras“ administratorių R.Siutilą įtraukti UAB „Vernisažas“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 8000 Lt finansiniu reikalavimu. Nurodė, kad 2012 m. rugpjūčio 8 d. UAB „Naras“ kreditorių susirinkimo sprendimu buvo pradėta UAB „Naras“ bankroto procedūra. Bankrutuojančios UAB administratoriumi paskirtas R.Siutilas, kuriam visi dokumentai buvo perduoti 2013-05-28. Įmonės bankroto administratorius, patikrinęs bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, nustatė, kad ieškovas su atsakovu 2012-05-04 sudarė Skolų suderinimo aktą, kuriuo patvirtino, kad atsakovas užskaito 8000 Lt ieškovo įsiskolinimą atsakovui, o ieškovas užskaito 8000 Lt įsiskolinimą ieškovui. Taigi, UAB „Naras“ jau būnant nemokiai, prieš neteisminės bankroto procedūros inicijavimą ieškovas ir atsakovas sudarė sandorį, kuriuo pažeidžiant kitų kreditorių interesus, suteikiant pirmenybę vienam iš kreditorių – UAB „Vernisažas“ iš viso buvo įskaityta priešpriešinių reikalavimų už 8000 Lt sumą. Mano, kad yra pagrindas šį tarpusavio įskaitymą pripažinti negaliojančiu, nes egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje nurodytos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos. Ieškovas, sudarydamas ginčo sandorį, žinojo, kad jau yra nemokus, nes 2012-04-01 suėjo prievolės įvykdymo terminas BUAB bankui Snoras ir jis turėjo prievolę sugrąžinti bankui 12 71 1 947,83 Lt kredito, priskaičiuotas palūkanas bei delspinigius ir gavęs 2012-04-24 banko pranešimą jau žinojo, kad prievolės įvykdymo terminas nebus pratęstas. Pranešimas, kad prievolės terminas nebus pratęstas įteiktas elektroniniu paštu vienai iš UAB „Naras“ akcininkių – E. M..
Sandoris gali būti panaikinamas tada, kai esant keliems kreditoriams, suteikiama pirmenybė vienam iš kreditorių. Ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, atlikdamas užskaitą, pirmenybę suteikė tik vienam iš savo kreditorių - atsakovui. Tai pažeidžia kitų kreditorių teises, nes pagal ĮBĮ 35 straipsnį visų kreditorių reikalavimai turi būti tenkinami proporcingai. Pagrindiniam kreditoriui BUAB Snoras UAB „Naras“ 2012 m. ieškovas įmokų nemokėjo, buvo padaryti keli mokėjimai tik realizavus bankui įkeistą turtą. Iš apyvartinių lėšų jokių mokėjimų nedarė. Be to, skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nes nebuvo nei teismo sprendimo, nei kokio nors įstatymo įpareigojimo ieškovui tai padaryti. UAB „Naras“ buvo skolinga UAB „Vernisažas“, tačiau turėjo atsiskaitinėti proporcingai turimai prievolei su visais kreditoriais. Taigi, įskaitymo aktu buvo pažeistos BUAB „Naras“ kitų kreditorių teisės. Ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, apie kitų kreditorių jam reiškiamus reikalavimus, privalėjo tokių sandorių nesudaryti. UAB „Naras“ suprato, kad įskaitymo aktu suteikia pirmenybę vienam iš kreditorių patenkinti savo reikalavimą bei pažeidžia kitų įmonės kreditorių interesus, taigi, elgėsi nesąžiningai. Atsakovas taip pat buvo nesąžiningas - žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovo sunkią finansinę padėtį ir apie tai, kad ieškovas turi daugiau kreditorių, nes sutiko priimti atsiskaitymą įvairiomis vonios reikmenų prekėmis, kai tuo tarpu vertėsi tik kilimų prekyba. Be to, priėmęs šias prekes, jas tą pačią dieną PVM sąskaita-faktūra VER12 Nr. 205 perdavė pardavinėti UAB „Statybų namai“, kurių akcininkai yra tie patys asmenys, kaip ir UAB „Naras“. Galimai šios prekės buvo paliktos tame pačiame prekybos salone, nes ten jau veiklą vykdė ir UAB „Statybų namai“. Atsakovas, ieškovui ilgą laiką neatsiskaitant, elgdamasis rūpestingai ir apdairiai, privalėjo pasidomėti ieškovo turtine padėtimi. Ginčijamas sandoris negaliojančiu turi būti pripažintas nuo jų sudarymo momento (ab initio), todėl šiuo atveju laikytina, jog atsakovas ieškovui yra skolingas 8000 Lt ir ši suma turi būti priteista iš atsakovo. Panaikinus ginčo sandorį, atsakovas turi teisę reikšti BUAB „Naras“ finansinį reikalavimą LR Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
Šalies argumentai
Atsakovas su ieškiniu nesutinka visiškai (atsiliepimas t.1 b.l. 48). Nurodė, kad jų įmonė verčiasi kilimų prekyba. Su UAB „Naras“ 2011-03-10 buvo pasirašę prekių tiekimo konsignaciniais pagrindais sutartį. UAB „Naras“ jų įmonei buvo skolinga, skolų sumokėjimo terminas buvo pasibaigęs 2012-04-16, todėl jie pasinaudojo galimybe atlikti įskaitymą, kai gavo UAB „Naras“ patvirtinimą, kad jų ir atsakovo duomenys apie tarpusavio įsiskolinimus sutampa. 2012-05-04 tarpusavio sklų suderinimo aktas, kuriame yra užfiksuota tik šalių įsiskolinimų faktinė padėtis, nesukūrė jokių naujų teisių ir pareigų juos pasirašiusioms šalims, o tik užfiksavo jau egzistuojančias prievoles. Todėl ir tokių dokumentų pripažinimas negaliojančiais negali būti pagrindu restitucijos taikymui. Pagal CK 6.131 straipsnio 1 dalį įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, todėl ieškovas nepagrįstai įrodinėja skolininko nesąžiningumą, kurio valios išraiška dėl ginčijamų dokumentų visiškai nėra būtina pagal įstatymą. Be to, ieškovas nepateikė jokių rodymų, kad atsakovas ginčijamų sandorių metu žinojo ar galėjo žinoti, jog ieškovas jau yra nemokus (CPK 178 str.), nes ieškovas vykdė prekybą ir jokių įtarimų kilti negalėjo. Taigi, nėra pagrindo teigti, kad atsakovas, sudarydamas sandorius, buvo nesąžiningas. Dėl išvardintų aplinkybių nėra pagrindo pripažinti ginčijamų sandorių negaliojančiais. Iš UAB „Naras“ už 8000 Lt pagal sąskaitą faktūrą gautos prekės jau yra parduotos.
Trečiasis asmuo N. S. su ieškiniu nesutinka visiškai (atsiliepimas t.1 b.l. 47) Atstovas nurodė, kad ginčijamo skolų suderinimo akto tuo metu UAB “Naras“ vadovu dirbęs N. S. nepasirašė, kaip ir to daryti nenurodęs buhalterei R. K.. Tai yra buhalterinė pažyma, todėl laikytina įprastu buhalterinės apskaitos dokumentu. Mano, kad tai buvo vienašalis sandoris – įskaitymas, o administratorius šiuo ieškiniu gina tik vieno kreditoriaus – BUAB Snoras interesus, nors bankui Snoras už gautą kreditą yra įkeistas didelės vertės turtas. Be to, UAB „Naras“ pasibaigus su banku prievolės įvykdymo terminui tikėjosi termino pratęsimo, nes ši sutartis tokiu pačiu būdu buvo tęsiama 8 kartus. Oficialiai bankas Snoras jiems pranešė kad sutartis jau nebus tęsiama tik 2012 m. birželio mėnesį. Jis teigia banko Snoras 2012-04-24 pranešimo apie sutarties termio nepratęsimą negavęs. 2012 m, gegužės mėnesį tikrai nebuvo žinoma, kad sutarties bankas nepratęs. 2012 m. gegužės mėnesį buvo atsiskaitinėjama ir su kitais kreditoriais, siekiant kiek įmanoma sumažinti įsiskolinimus. Buvo mokama ir bankui Snoras. Mano, kad atsiskaitymo su kreditoriais proporcija buvo išlaikyta, nes bankas turėjo visą kompeksą įkeistų pastatų, o kiti kreditoriai, kaip atsakovas, tokių privilegijų neturėjo. 2012 balandžio ir birželio mėnesiais pardavus turtą bankui Snoras buvo pervesta 216 942 Lt. Iš apyvartos lėšų pervesta nebuvo.
Trečiasis asmuo BUAB Snoras (toliau vadinamas Bankas) su ieškiniu sutinka visiškai (atsiliepimas t. 1 b.l.34-36). Nurodė, kad uždarajai akcinei bendrovei „Naras“ 2007-05-30 paskolos sutartimi Nr. 031-82144-000 buvo suteikęs kreditą (negražinta kredito suma 12 711 947,83 Lt), kurios grąžinimo terminas Bankui baigėsi 2012-04-01, tačiau kredito ieškovas negrąžino, todėl po minėto termino jo pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į ieškovo balansą įrašyto turto vertės ir ieškovas tapo nemokiu. UAB „Naras“ ginčo sandorio sudarymo metu buvo jau nemoki, o po keleto mėnesių, t.y. 2012 m. rugpjūčio mėnesį buvo pradėta UAB „Naras“ bankroto procedūra. Apie tai, kad kredito grąžinimo terminas nebus pratęstas ir kredito sutartis yra laikoma nutraukta ieškovui pranešė 2012-04-24 raštu, kuris buvo nusiųstas į įmonės akcininkės E. M. elektroninį paštą bei nuvežtas į įmonę. Kad akcininkė gavo banko pranešimą, patvirtina duomenys iš banko serverio ir E. M. atsakymas į gautą laišką. Ginčo sandoris, kuriuo nemoki UAB „Naras“ atsiskaitė su vienu iš kreditorių – UAB „Vernisažas“, atliktas 2012-05-04, t.y. netrukus po kai Bankas informavo ieškovą apie kredito grąžinimo termino nepratęsimą. Tokiu būdu ieškovas, žinodamas, kad yra nemokus bei gresia bankroto bylos iškėlimas, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių, t.y. atsakovui, bei perleisdamas turtą ir padarydamas įsiskolinimų užskaitą, visiškai atsiskaitė su atsakovu. Kadangi ieškovas be Atsakovo turėjo daugiau kreditorių, iš kurių didžiausias buvo Bankas, o su Banku liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad Banko interesai buvo pažeisti. Ieškovo veiksmai laikytini nesąžiningais, nes ieškovas iš kitų kreditorių išskyrė atsakovą. 2012 m. su Banku buvo atsiskaitoma tik iš lėšų gautų pardavus Bankui įkeistą turtą ir tai ne visos gautos lėšos buvo pervedamos Bankui, nes dalis lėšų buvo paliekama ieškovui. Su atsakovu kaip kreditoriumi buvo atsiskaitytas 100 proc., o su Banku tik apie 1,5 proc. ir tai tik iš lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą. Ieškovo ir atsakovo nesąžiningumą patvirtina ir ta aplinkybė, kad tiek ieškovo, tiek atsakovo pagrindiniai akcininkai buvo tie patys asmenys. Vykdant ieškovo bankroto procedūrą akivaizdu, kad Banko reikalavimas iš lėšų, gautų pardavus Bankui įkeistą turtą, patenkintas nebus. Ieškovo 2013-08-23 kreditorių susirinkime buvo patvirtintos įkeisto turto pardavimo kainos bendrai 11 268 309,58 Lt sumai, kai Banko reikalavimas ieškovo bankroto byloje yra 13 816 720,82 Lt, t.y. įkeisto turto kainos yra daugiau nei 2,5 mln. Lt mažesnės už skolą bankui.
Liudytojas T. K., kuris ginčo sandorio sudarymo metu dirbo UAB „Naras“ vedėju ir išrašinėjo sąskaitas faktūras, nurodė, kad UAB „Vernisažas“ buvo grąžinti neparduoti kilimai, o už parduotu kilimus buvo susidariusi skola. UAB „Vernisažas“ prekės buvo parinktos iš ekspozicijos, po vieną vienetą, o nuolaidos, kurios buvo pritaikytos UAB „Vernisažas“ buvo suderintos su UAB „Naras“ direktorumi, jis tokių dalykų spręsti negalėjo, 20-30 proc. nuolaidos yra normalios, kadangi prekės buvo iš ekspozicijos, galbūt apdulkėjusios, nesupakuotos ir pan. Sąskaitą faktūrą, kuria buvo atiduotos prekės UAB „Vernisažas“ išrašė būtent jis. O kokias kainas įrašyti nurodymą davė direktorius, kad susidarytų UAB „Vernisažo“ skola. UAB „Naras“ prekyba ginčo sutarties sudarymo metu ir iškėlus bylą nesustojo, parduotuvė veikė. Kad UAB „Naras“ turi finansinių problemų nustatyti buvo sunku, kadangi toje pačioje salėje veikė dvi įmonės ir buvo prekiaujama abiejų įmonių prekėmis.
Liudytoja R. K., kuri buvo UAB „Naras“ buhalterė, nurodė, kad ji pasirašė ginčo skolų suderinimo aktą, tam urėjo įgalinimus. Šią užskaitą prekėmis padarė dėl to, kad įmonėje nebuvo grynų pinigų skolai sumokėti. Tai normalus veiksmas, kai užskaitomi priešpriešiniai reikalavimai. UAB „Vernisažas“ atsiuntė paruoštą skolų suderinimo aktą, kurį ji pasirašė, pageidavo nurodytų prekių. Įmonės finansinė padėtis 2012 m. gegužės pradžioje buvo sunki, praktiškai įmonė buvo nemoki, tai matosi ir pagal balansą. Kad bankui Snoras teks grąžinti visą paskolą, ji teigia sužinojusi 2012 m. birželio mėnesį. Bankui Snoras 2012 m. įmokas mokėjo tik iš parduoto įkeisto turto.
Liudytoja E. M., kuri ginčo sutarties pasirašymo metu buvo UAB „Naras“ akcininkė ir direktoriaus N. S. dukra nurodė, kad ji su banko Snoras darbuotojais susirašinėjo elektroniniu paštu nuo 2011 metų. Su darbuotoja D. Ž. susirašinėjo daugiausiai dėl butų, kotedžų pirkimo. Patvirtino, kad gavo 2012-04-24 banko pranešimą į savo elektroninį paštą ir Banko darbuotojai į jį atsakė. Teigia, kad kitiems akcininkams ir direktoriui šios informacijos galbūt neperdavusi, nes augino vaiką namuose ir tuo metu tai jai nebuvo svarbūs klausimai.
Liudytoja D. Ž., kuri ginčo sandorio sudarymo metu buvo BUAB Snoras darbuotoja, teigia 2012-04-24 išsiuntusi pranešimą apie sutarties nutraukimą. Šis raštas buvo užregistruotas ir perduotas darbuotojams išsiųsti. Jį galėjo nuvežti ir kiti darbuotojai. Tačiau Naras gaunami raštai nebūdavo registruojami. Laiko, kad klientas buvo informuotas. Ji bendraudavo su UAB „Naras“ darbuotoja būtent E. M. ir jai viską pranešdavo. Į šį pranešimą atsakymą yra gavusi. Ji birželio mėnesio UAB „Naras“ finansinių ataskaitų prašė tik dėl to, kad kreditavimo byloje jų nebuvo. Klientas nevykdė savo įsipareigojimų ir šių finansinių ataskaitų neteikė, nors sutartyje buvo įsipareigojęs. Šios įmonės paskolą perėmė Snoro centriniai organai praėjus maždaug 20 dienų po šio rašto išsiuntimo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas visiškai.
LR CK 6.66 str. numato kreditoriaus teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (Acto Pauliana). Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kuriuos sudarydamas jis blogina savo turtinę padėtį, tapdamas nemokus, mažindamas savo turtą, todėl kreditorius praranda realią galimybę gauti reikalavimo patenkinimą iš skolininko turto. Jeigu sudarytas dvišalis atlygintinis sandoris, pripažinti jį negaliojančiu pagal kreditoriaus, kaip trečiojo asmens reikalavimą, galima, jeigu nesąžiningai elgėsi ne tik skolininkas, perleidžiantis turtą, bet ir tą turtą įgyjanti šalis, t.y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
Šioje byloje ginčas kilo dėl CK 6.66 straipsnio taikymo, bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo šalių sudarytą įskaitymo sandorį.
Nustatyta, kad šalys 2011-03-10 sudarė prekių tiekimo konsignaciniais pagrindais sutartį, pagal kurią UAB „Vernisažas“, kuris vertėsi prekyba kilimais, tiekė pardavimui į UAB „Naras“ parduotuvę prekes (t. 1 b.l. 127-129). Pagal minėtą sutartį ieškovas pardavė atsakovui prekių, kurių apmokėjimo terminas buvo pasibaigęs 2012-04-16 (t.1 b.l. 106). Atsakovo teigimu UAB „Naras“ jam buvo skolingas 8000 Lt. 2012-05-04 šalys pasirašė tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą 8000 Lt sumai, tokiu būdu visiškai padengiant ieškovo įsiskolinimą atsakovui (t. 1 b.l.19). 2012-08-08 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo pradėta UAB „Naras“ bankroto procedūra (t. 1 b.l. 9). Ieškovas nurodo, kad minėtas tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas pažeidė kitų kreditorių teises ir yra visos sąlygos pripažinti jį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.
Teisminėje praktikoje jau yra suformuluotos taisyklės dėl reikšmingų aplinkybių, nustatinėtinų nagrinėjant actio Pauliana ieškinius ( LAT 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civ. b. Nr. 3-K-587/2008, 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis 3K-3-47/2013). Šiuo atveju dėl kai kurių iš jų nėra ginčo, todėl teismas pasisako tik dėl šioje byloje ginčijamų aplinkybių.
Administratorius turi teisę (ir pareigą) ginti visų kreditorių interesus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.), taigi, jų interesais jis gali ginčyti UAB „Naras“ sudarytus sandorius, kurių įmonė sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidė kreditorių teises, o UAB „Vernisažas“ apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana) (CK 6.66 str. 1 d.). Iš 2012-04-30 UAB „Naras“ balanso (t. 1 b.l. 14) matyti, kad ieškovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2012-04-30 sudarė 13 891,119 Lt, o įmonės turtas tai pačiai dienai sudarė 15 313850 Lt. Pagrindinis kreditorius buvo BUAB bankas Snoras, kuriam neįvykdyti įsipareigojimai pagal 2007-05-30 kredito sutartį Nr. 031-82144 buvo 12 711 947, 83 Lt negrąžinto kredito, 270 733, 59 Lt nesumokėtų palūkanų, 561 601,15 Lt nesumokėtų delspinigių (t. 1 b. l. 10). Kiti kreditoriai buvo smulkūs (t. 1 b.l. 17). Byloje iškilo ginčas ar BUAB bankas Snoras 2012-05-04 jau turėjo reikalavimo teisę į visą negrąžintą kreditą, ar UAB „Naras“ žinojo, kad prievolės įvykdymo terminas nebus pratęstas.
Iš trečiojo asmens UAB banko Snoras atstovo, liudytojų E. M., D. Ž. paaiškinimų byloje esančio banko Snoras ir UAB „Naras“ akcininkės E. M. susirašinėjimo (t. 2 b.l.1-5) nustatyta, kad ieškovas apie savo nemokumą ir negalėjimą vykdyti kreditorinių įsipareigojimų turėjo sužinojo 2012-04-01, kai baigėsi prievolės įvykdymo terminas, tačiau galutinai tuo galėjo įsitikinti 2012-04-24, gavęs pranešimą elektroniniu paštu (t. 2 b. 1, 4), kad pagrindinis kreditorius bankas Snoras nepratęs prievolės įvykdymo termino. Tai, kad UAB „Naras“ akcininkė E. M. (t. 2 b.l. 65 antra pusė) šio rašto neperdavė kitiems akcininkams ar vadovams, neeliminuoja šios aplinkybės apie sužinojimą, be to ir pati įmonė turėjo būti apdairi ir rūpestinga ir privalėjo domėtis savo kredito likimu. Juolab, kad prievolės įvykdymo terminas pasibaigė 2012-04-01 (t. 1 b.l. 71)
Analizuojant klausimą, kada UAB „Naras“ tapo nemokia, turime vadovautis LR Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje pateiktu išaiškinimu, pagal kurį įmonės nemokumas - įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę šios balansą įrašyto turto vertės. Šiuo konkrečiu atveju UAB ,,Naras 2012-04-01 negrąžinus bankui aukščiau nurodyto dydžio kredito, pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę balansą įrašyto turto vertės, ir įmonė tapo nemoki (Žr. įmonės balansą t. 1 b.l. 14, bei UAB „Naras“ ūkinės veiklos ir sandorių analizę (t. 2 b.l. 65-107). Tai tapo aišku 2012-04-24 galutinai sužinojus, kredito sutartis nebus pratęsta. Iš išdėstyto seka, kad UAB “Naras“ ne tik 2012 metų pirmąjį pusmetį, pagal savo buhalterinius dokumentus, bet ir pagal oficialų pranešimą jau žinojo apie savo įmonės nemokumą.
Ieškovo buhalterė A. K. ginčijamą sandorį pasirašė 2012-05-04, įmonei esant nemokiai, tokiu būdu visiškai likviduojant ieškovo įsiskolinimą atsakovui. Taigi, akivaizdu, kad ieškovas, jau būdamas nemokus (ir pats tai pripažinęs) iš esmės suteikė pirmenybę vienam kreditoriui, sumažinant ieškovo galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais.
Teismo vertinimu, šiuo atveju ginčijamo akto nėra pagrindo laikyti vien tik dokumentu, fiksuojančiu ūkio subjektų įsiskolinimų faktinę padėtį ir nesukuriančiais jokių naujų teisių ir pareigų (kaip nurodo atsakovas). Sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad „kai įskaitymas įvykdomas tarpusavio įskaitymų akto pasirašymu, tai pareiškimas apie įskaitymą ir informavimas kitos šalies apie įskaitymo faktą sutampa ir prievolės pasibaigia įskaitymu nuo tokio akto pasirašymo. Atstovo, turinčio įgaliojimus veikti už įskaityme dalyvaujantį asmenį, pasirašymas įskaitymo akte sukuria atstovaujamajam teises ir pareigas – prievolės pasibaigimą įskaitymu. Atstovo pasirašymas akte dėl įskaitymo reiškia, kad atstovo padarytas pareiškimas dėl įskaitymo ir atstovo gautas kitos pusės pareiškimas dėl įskaitymo, tuo įvykdyti CK 6.131 straipsnio 1, 2 dalių reikalavimai. Byloje skolų įskaitymo aktas nepripažintas negaliojančiu, neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms, todėl sukuria šalims civilines teises ir pareigas - šiuo atveju prievolės pasibaigia“ (LAT 2004 m. spalio 11 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-538/2004). Lietuvos apeliacinis teismas iš esmės analogiškoje faktinėmis aplinkybėmis byloje, taip pat konstatavo, kad „tarpusavio skolų įskaitymas – vienas prievolės pasibaigimo būdų (CK 6.130 str.). Nors tiesioginiai piniginiai mokėjimai šiuo sandoriu neatliekami, tačiau atlikus įskaitymą, kiekviena sandorio šalių netenka pareigos atsiskaityti pagal buvusią kiekvieno jų prievolę“, ir kvalifikavo įskaitymą kaip atlygintinį sandorį (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-674/2010, 2013-04-29 sprendimas civ. byloje Nr. 2A-671/2013).
Iš ginčijamo akto turinio matyti, kad šiuo atveju abiejų šalių atstovų, t.y. asmenų, kurių sudaryti sandoriai sukuria juridiniam asmeniui teises ir pareigas (CK 2.81 str. 1 d.), valiniais sprendimais – pasirašant ginčijamą aktą, visų pirma buvo atliekamas įskaitymas. Taigi, abi šalys, pasirašydamos aktą, konstatavo, kad pasibaigė jų tarpusavio teisės ir pareigos dėl atitinkamų skolų. Atsakovas teigia, kad tarpusavio skolų suderinimo aktą iš ieškovo pusės pasirašė buhalterė R. K., bet ne vadovas, tačiau kaip patvirtino liudytojas K, perduodant prekes atsakovui ir surašant sąskaitą faktūrą, didelės nuolaidos (20-30 proc.) ir prekių asortimentas buvo derinamas su vadovu N. S., kuris apie tokį sandorį žinojo. O Skolų suderinimo aktus įmonės vyr. finansininkas turi teisę pasirašyti vadovaujantis savo pareiginiais, buhalterinę veiklą reglamentuojančiais teisės aktais (b.l.89-91). Todėl nagrinėjamu atveju šis aktas vertintinas kaip sandoris, ir teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovo teigimu, kad jis nesukūrė naujų teisių ir pareigų ir ieškovui nepareiškus reikalavimo dėl sutarties (ar jos atskirų sąlygų) pripažinimo negaliojančia, negali būti ginčijamas savarankiškai. Tokia išvada darytina ir iš to, kad šalių sudaryta sutartimi pats įskaitymas nebuvo atliktas.
Kaip minėta, pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t.y. jis žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamas sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-94/2010).
Byloje nėra ginčo, kad ieškovas atsakovui už parduotus kilimus buvo skolingas jau 2012-04-16 (t. 1 b.l. 106) ir kaip patvirtino liudytoja R. K. grynųjų pinigų skolai apmokėti įmonė neturėjo, todėl ir pasiūlė atsiskaitymą prekėmis. Jau vien ši aplinkybė neabejotinai turėjo atsakovui suteikti pagrindą manyti, kad ieškovas turi finansinių problemų. Be to, dėl atsakovo sąžiningumo akivaizdu, kad jis šią aplinkybę suvokė, nes skubėjo iš jo priimti bet kokį atsiskaitymą, t.y. nors UAB „Vernisažas“ prekiavo kilimais, priėmė iš ieškovo vonios spinteles ir kt. kurios kaip patvirtino liudytojas K, buvo ekspozicinės prekės (eksponuojamos salėje ir galėjo būti ilgokai neparduotos, be įpakavimo ir kt.) Be to, kaip matyti iš 2012-05-04 PVM sąskaitos faktūros serija VER12 Nr. 205 (t.2 b.l. 108), gautos prekės iš UAB „Naro“ buvo tą pačią dieną perduotos pardavimui UAB Statybų namai“, kuri veiklą vykdo tuo pačiu adresu kaip ir UAB „Naras“ ir šios įmonės akcininkais yra UAB „Naras“ akcininkai (t.2 b.l. 65 antra pusė, 108) Esant minėtoms aplinkybėms, atsakovas, būdamas verslininku, galėjo ir turėjo suprasti, jog panašių problemų ieškovui gali būti ir su kitais kreditoriais, todėl pasidomėti ieškovo turtine padėtimi bei situacija apskritai. Akivaizdu ir tai, kad privatus juridinis asmuo taip pat negalėjo nesuvokti, jog vienkartinis įsiskolinimo sumos likvidavimas prekėmis, kurių akivaizdžiai atsakovui nereikėjo (reikėjo grynųjų pinigų) gali turėti reikšmingos įtakos tiek paties ieškovo mokumo būklei, tiek kitiems ieškovo kreditoriams, juo labiau, kad nėra pateikta duomenų, jog tai būtų buvusi įprastinė šalių skolos padengimo praktika. Be to, ir su UAB „Statybų namai“ tai buvo vienkartinis sandoris, be sutarties ar pan., tik siekiant parduoti gautas iš UAB „Naras“ prekes. Todėl toks prekių perdavimas jau ieškovui esant nemokiam ir iš esmės ruošiantis bankroto procedūrai, ginčijamo akto pasirašymas skubos tvarka, susitariant, kad jos bus toliau pardavinėjamos toje pačioje vietoje, tik kitos įmonės (UAB „Statybų namai“) leidžia pagrįstai manyti, kad abi šalys, be kita ko, veikė suderintai ir akivaizdžiai nesąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu.
Todėl atsižvelgiant į aukščiau išdėstytų aplinkybių visetą, ginčijamas skolų suderinimo aktas pripažintinas negaliojančiu. Tokiu atveju ieškovui sugrįžta reikalavimo teisė į atsakovą dėl parduoto turto kainos – 8000 Lt priteisimo.
Nagrinėjamoje byloje be reikalavimo pripažinti negaliojančiais bankrutuojančios akcinės bendrovės sudarytą sandorį, ieškovas reiškia reikalavimą įpareigoti save, t.y. BUAB „Naras“ administratorių, įtraukti atsakovo UAB „Vernisažas“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 8000 Lt finansiniu reikalavimu ir teigia, kad tai yra restitucijos dalis.
Vadovaujantis LR CK 6.145 str. restitucija (lot. restitutio – grąžinimas į ankstesnę padėtį) yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi restitucija yra šalių grąžinimas į status guo (CK 1.138 str. 2 d.)
Bylose dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu dažniausiai taikoma restitucija natūra, t.y. šalis gautą iš kitos šalies konkretų individualiai požymiais apibūdinamą daiktą taikant restituciją turi grąžinti. Šioje byloje ieškovas pasirenka restitucijos būdą pinigais, nes UAB „Vernisažas“ perduotos prekės jau yra realizuotos, todėl reikalavimas bankroto administratoriui įtraukti naują kreditorių (jei toks atsirastų patenkinus ieškinį) į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą negali būti laikomas šio sandorio restitucijos dalimi.
Sutinkamai su LR Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 10 p. įmonės kreditorių bei jų reikalavimų sąrašą sudaro įmonės bankroto administratorius, kuris šį sąrašą pateikia tvirtinti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui. Teismas nutartimi tik tvirtina kreditorių reikalavimus, tačiau jų neįtraukinėja į įmonės kreditorių sąrašus.
Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas nereikalauja apylinkės teismo šių kreditorių reikalavimų tvirtinti, todėl teismas mano, kad šis reikalavimas nesusijęs su restitucijos taikymu, todėl paliktinas nenagrinėtu (LR CPK 137 str. 1 d. 1 p., 296 str. 1 d. 12 p.). Atsakovui išaiškintina, jog finansinius reikalavimus bankrutuojančiai UAB „Naras“ jis turi reikšti LR Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
LR CK 6.37 str. 2 d. yra numatyta skolininko pareiga mokėti palūkanas už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Todėl ieškovo prašymu iš atsakovo priteistina įstatymo nustatytos 6 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistiną skolą nuo bylos iškėlimo teisme, t.y. 2013-08-07 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Kadangi iš esmės ieškinys tenkintinas visiškai, o ieškovas nuo žyminio mokesčio valstybei mokėjimo buvo atleistas (CPK 83 str. 1 d. 8 p.), sutinkamai su LR CPK 93 str. 1 d., iš atsakovo UAB „Vernisažas“ valstybei priteistina 240 Lt žyminio mokesčio (8000 Lt x 3 proc.) bei 21, 14 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (LR CPK 88 str. 1 d.3 p., 96 str.), o ieškovui UAB „Naras“ - 350 Lt už advokato padėjėjo teisinę pagalbą (t.1 b.l. 92,93)
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiu 2012 m. gegužės 4 d. tarp BUAB „Naras“ ir UAB „Vernisažas“ sudarytą tarpusavio skolų suderinimo (įskaitymo) aktą nuo jo sudarymo momento.
Priteisti ieškovui BUAB „Naras“ iš atsakovo UAB „Vernisažas“ 8000 Lt (aštuonis tūkstančius litų) skolos, 6 % dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t.y. 2013-08-07 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 350 Lt (tris šimtus penkiasdešimt litų) advokato padėjėjo teisinei pagalba apmokėti.
Kitoje dalyje ieškinį palikti nenagrinėtu.
Priteisti valstybei iš atsakovės UAB „Vernisažas“ 240 Lt (du šimtus keturiasdešimt litų) žyminio mokesčio, 21,14 Lt (dvidešimt vieną litą, 14 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM į.k. 8872567sąskaitą, Nr. LT 24 7300 0101 1239 4300, “Swedbank”AB, b.k. 73000, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Marijampolės rajono apylinkės teismą.