Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Ugnius Trumpulis teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą pagal administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens D. U. atstovės advokatės apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. lapkričio 28 d. nutarties.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Nagrinėjamų klausimų esmė

1. VĮ „Registrų centras“ (toliau – Institucija) specialistės 2025 m. liepos 2 d. nutarimu D. U. buvo nubaustas pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį 625 Eur dydžio bauda, nes jis, būdamas UAB „E.“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), vadovu, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 2 ir 3 dalyse ir Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 120.2, 123 ir 127.1 punktuose.

II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7. Skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nevertino D. U. inkriminuojamo teisės pažeidimo aplinkybių pasikeitimo ar apskritai leidžiama administracinės atsakomybės pagrindą formuoti ir keisti tuomet, kai yra nagrinėjamas skundas dėl priimto nutarimo. Šiuo atveju nėra aišku, ar D. U. buvo patrauktas administracinėn atsakomybėn už dokumentų nepateikimą, ar už dokumentų pateikimą nesilaikant konkrečios tvarkos. Pirmosios instancijos teismas šias skirtingas faktines ir teisines situacijas sutapatino, nors jos lemia skirtingą administracinio nusižengimo sudėties vertinimą. Susidariusioje situacijoje buvo pažeistas ne tik reikalavimas aiškiai apibrėžti administracinio nusižengimo sudėtį, bet ir pažeista D. U. teisė žinoti, už kokį pažeidimą jis yra traukiamas administracinėn atsakomybėn, efektyviai gintis.

Motyvuojamoji dalis

III. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens D. U. atstovės advokatės apeliacinis skundas netenkintinas.

16. Pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį atsako ir juridinio asmens vadovas, kuris Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka nepateikė juridinio asmens finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados. CK 2.66 straipsnio 4 dalyje yra nustatyta, kad juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui pateikiamas kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino. ABĮ 58 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, o ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per trisdešimt dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Nuostatų 123 punkte nustatyta, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys, taip pat metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita Registro tvarkytojui turi būti pateikti per trisdešimt dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Pažymėtina ir tai, kad pagal CK 2.67 straipsnio nuostatas už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip. Bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktas).

18. Nagrinėjamu atveju apeliaciniame skunde yra tvirtinama, kad bendrovės finansinės ataskaitos du kartus buvo teikiamos per Institucijos elektroninę sistemą, tačiau šios ataskaitos nebuvo priimtos dėl Institucijos veiksmų ar jos administruojamos sistemos trūkumų, todėl bendrovės vadovas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį buvo patrauktas nepagrįstai. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs administracinio nusižengimo byloje surinktų duomenų visumą, neturi pagrindo sutikti su tokia pozicija.

19. Iš administracinio nusižengimo byloje esančio UAB „E.“ finansinių ataskaitų rinkinių (ataskaitų) sąrašo matyti, kad UAB „E.“ buhalterė du kartus, t. y. 2024 m. gegužės 21 d. 01.25 val. ir 2024 m. liepos 29 d. 01.27 val., per EPS teikė 2023 metų bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį. Iš UAB „E.“ finansinių ataskaitų rinkinių (ataskaitų) sąrašo taip pat matyti, kad abiem atvejais teiktų dokumentų statusas yra pažymėtas kaip „Panaikinta“ (b. l. 45). Šis faktas patvirtina, kad interaktyviu būdu teikti bendrovės buhalterės duomenys VĮ „Registrų centras“ iš tikrųjų nebuvo pateikti. Pažymėtina, kad iš Institucijos atstovės atsiliepimo, teikto pirmosios instancijos teismui, matyti, kad UAB „E.“ 2023 metų finansinės atskaitomybės dokumentai EPS buvo pildomi du kartus, tačiau jų pildymas nebuvo užbaigtas ir šie dokumentai nebuvo pateikti VĮ „Registrų centras“. Pasibaigus elektroninių rinkinių juodraščių saugojimo sistemoje laikui, t. y. praėjus 60 dienų, juodraščiai EPS yra automatiškai panaikinami. Institucijos atstovė taip pat aiškino, kad tuo atveju, jei finansinės atskaitomybės dokumentai per EPS būtų pateikti tinkamai, apie sėkmingą finansinių ataskaitų rinkinio pateikimą bendrovė būtų informuota elektroniniu paštu ir ši informacija atsispindėtų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše su istorija (b. l. 60-61). Aplinkybes, kad juodraščiai EPS saugomi 60 dienų, o sėkmingas duomenų pateikimas yra patvirtinamas elektroniniu paštu, Institucijos atstovė patvirtino ir pirmosios instancijos teisme (b. l. 112-113). Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše su istorija užfiksuotų duomenų matyti, kad informacija apie 2023 metų finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimą nėra užfiksuota (b. l. 11).

20. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad tvirtinti, jog 2023 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys Juridinių asmenų registro tvarkytojui nebuvo pateiktas laiku dėl Institucijos kaltės, dėl kokio nors elektroninės sistemos veiklos sutrikimo ar panašiai, nėra pagrindo. Pažymėtina, kad Taisyklių 13 punkte yra nustatyta, jog, dokumentų teikėjas apie jų pateikimą EPS automatiškai iš karto informuojamas elektroniniu pranešimu (patvirtinimu) elektroninio pašto adresu, nurodytu teikiant dokumentus. Faktų, kurie leistų daryti išvadą, kad bendrovės atstovai neturėjo galimybės įsitikinti, ar duomenys buvo pateikti tinkamai, administracinio nusižengimo byloje nebuvo nustatyta.

21. Iš liudytojos G. U. paaiškinimų, duotų pirmosios instancijos teisme, matyti, kad ji teikė bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį. Liudytoja negalėjo nurodyti, ar gavo elektroninį laišką, kuriame patvirtinama, kad dokumentai buvo tinkamai pateikti. G. U. tvirtino, kad bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinį ji pirmą kartą teikė 2024 m. gegužės 21 d., dokumentai buvo suformuoti, pateikti ir atsispausdinti, t. y. ji manė, kad viskas buvo pateikta. Taip pat liudytoja teigė, kad ji 2024 m. liepos 29 d. vėl nutarė prisijungti prie sistemos ir patikrinti, ar dokumentai buvo tinkamai pateikti, t. y. tuomet, kai teisės aktuose nustatytas terminas pateikti 2023 metų finansines ataskaitas jau buvo pasibaigęs. Tik tuomet pastebėjo, kad pirmasis dokumentų teikimas buvo anuliuotas, todėl dokumentus pateikė pakartotinai (b. l. 111-112). Tokie liudytojos paaiškinimai leidžia daryti išvadą, kad iš tikrųjų ji nebuvo įsitikinusi, jog bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys buvo pateiktas tinkamai, nes po pirminio dokumentų pateikimo ji pakartotinai jungėsi prie sistemos ir tikrino, ar tinkamai atliko veiksmus. Be to, vertinant liudytojos paaiškinimus su kitais administracinio nusižengimo byloje užfiksuotais duomenimis, aptartais šio procesinio sprendimo 19 pastraipoje, darytina išvada, jog ji tinkamai neįsitikino, ar iš tikrųjų pateikė būtiną informaciją, atliko visus būtinus veiksmus. Aplinkybė, kad buhalterė tvirtino, jog atsispausdino teiktus dokumentus, kuriems buvo suteiktas toks pat registracijos numeris, koks buvo nurodytas EPS, niekaip nepatvirtina, kad dokumentai iš tikrųjų buvo pateikti. Čia pastebėtina, kad iš Institucijos atstovės paaiškinimų, duotų pirmosios instancijos teisme, matyti, jog rinkinio numeris ir kodas atsiranda sistemoje pradėjus teikti/pildyti dokumentus (b. l. 113). Be to, iš administracinio nusižengimo byloje esančio finansinių ataskaitų rinkinių (ataskaitų) sąrašo matyti, kad ta pati buhalterė Juridinių asmenų registrui anksčiau bei vėliau teikė ir kitus dokumentus, kurių statusas yra nurodytas kaip „Įrašyta“ ar „Atsiskaityta“.

22. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su teiginiu, kad Institucijos specialistės 2025 m. liepos 2 d. nutarime nebuvo nurodyti teisės aktai bei jų nuostatos, kurių reikalavimus pažeidė D. U.. Akivaizdu, kad Institucijos specialistės 2025 m. liepos 2 d. nutarime buvo nurodyti teisės aktai bei konkrečios šių teisės aktų nuostatos, susijusios su bendrovės vadovo pareiga per nustatytą terminą pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, atitinkantį teisės aktuose numatytus reikalavimus, kurių šiuo atveju nebuvo laikomasi. Tuo pačiu visiškai sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Institucijos specialistės 2025 m. liepos 2 d. nutarime neprivalėjo būti papildomai nurodytos Taisyklių ar kitų teisės aktų nuostatos, susijusios su dokumentų pateikimu elektroniniu būdu. Pastebėtina, kad Institucijos atstovė, pirmosios instancijos teismui teiktame atsiliepime į skundą, Taisyklių nuostatomis rėmėsi tik siekdama pagrįsti, jog susidariusioje situacijoje buvo objektyvi galimybė įsitikinti, ar reikiami duomenys buvo pateikti tinkamai, o ne siekdama nurodyti/įrodyti papildomus teisės aktų pažeidimus, kurie nebuvo nurodyti administracinio nusižengimo protokole ar skųstame nutarime.

23. Nagrinėjamu atveju yra nustatyta, kad D. U. per nustatytą terminą (iki 2024 m. birželio 1 d.) nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, tokiu būdu nesilaikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, ABĮ 58 straipsnio 2 ir 3 dalyse ir Nuostatų 120.2, 123 ir 127.1 punktuose įtvirtintų reikalavimų, kurie detaliau aptarti šio procesinio sprendimo 16 pastraipoje (teisės aktų nuostatos aptartos ir Institucijos specialistės 2025 m. liepos 2 d. nutarime bei pirmosios instancijos teismo 2025 m. lapkričio 28 d. nutartyje). Akivaizdu, kad D. U. buvo nubaustas už tai, jog jis nepateikė teisės aktuose nurodytų ir juose numatytus reikalavimus atitinkančių dokumentų tiek nustatytu laiku, tiek nustatyta tvarka. Teiginys, kad D. U. padaryto administracinio nusižengimo aplinkybės yra nurodytos neaiškiai, todėl jis negalėjo tinkamai ginti savo teisių, yra vertintinas kaip deklaratyvus. Kaip jau minėta, Institucijos specialistės 2025 m. liepos 2 d. nutarime yra aiškiai nurodyta, kokių teisės aktuose numatytų pareigų nevykdė D. U.. Tuo pačiu pabrėžtina, kad administracinio nusižengimo padarymo aplinkybės pirmosios instancijos teisme nebuvo tikslinamos ar keičiamos, nebuvo nurodyti teisės aktų nuostatų pažeidimai, kurie nebuvo nurodyti D. U. surašytame administracinio nusižengimo protokole bei Institucijos specialistės 2025 m. liepos 2 d. nutarime.

24. Teismų praktikoje yra pripažįstama, kad administracinis nusižengimas, numatytas ANK 223 straipsnio 2 dalyje, gali būti padaromas tiek veikiant tyčia, tiek neatsargiai (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-56-495/2020). Be to, teismų praktikoje yra išaiškinta ir tai, kad ANK specialiosios dalies straipsniuose, skirtingai nei Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso specialiosios dalies straipsniuose, atskiri atvejai, kai veika yra administracinis nusižengimas tik tais (arba ir tais) atvejais, kai ji padaryta dėl neatsargumo, nėra nustatyti. Tai reiškia, kad visi administraciniai nusižengimai gali būti padaromi tiek tyčia, tiek dėl neatsargumo, išskyrus tuos atvejus, kai pagal sudėties konstrukciją yra akivaizdu, jog tas administracinis nusižengimas gali būti padaromas tik tam tikra kaltės forma (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo bylose Nr. 2AT-4-689/2020, 2AT-28-303/2020).

25. Teismų praktikoje pripažįstama, kad bendrovės vadovas privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Vadovui keliami rūpestingumo, atidumo ir apdairumo reikalavimai taikytini ne tik priimant verslo sprendimus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-7-20-628/2022). Apeliacinį skundą nagrinėjančiam teismui nekyla jokių abejonių, kad D. U. tinkamai nevykdė nurodytos pareigos ir šiuo atveju veikė neatsargia kaltės forma, t. y. nerūpestingai (teisės pažeidėjas nenumatė, kad daro pavojingą veiką, tačiau turėjo ir galėjo tai numatyti).

26. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ANK 611 straipsnio 4 dalyje yra nustatyta, jog administracinio nusižengimo protokolas su administraciniu nurodymu gali būti automatiškai suformuojamas Administracinių nusižengimų registre ir už ANK 223 straipsnio 2 dalyje nurodytą administracinį nusižengimą. Be jokios abejonės faktas, kad ANK 611 straipsnio 4 dalyje yra numatyta, jog administracinio nusižengimo protokolas su administraciniu nurodymu už administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje, gali būti suformuotas automatiškai, neatleidžia Institucijos atstovų nuo pareigos laikytis kitų ANK įvirtintų reikalavimų, taip pat ir reikalavimų, numatytų ANK 616-618 straipsniuose. Tuo pačiu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismų praktikoje yra pripažįstama, jog administracinio nusižengimo protokolas yra procesinis dokumentas, kuriame formuluojamas kaltinimas administracinio nusižengimo padarymu, fiksuojami nustatyti įrodymai, kitos aplinkybės ir žinios, reikšmingos nagrinėjant bylą (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių nusižengimų bylose Nr. 2AT-17-594/2024, 2AT-35-648/2023, 2AT-11-628/2020 ir kt.). Administracinio nusižengimo padarymo faktas, konkretaus asmens kaltė dėl administracinio nusižengimo padarymo ir kitos aplinkybės, nurodytos ANK 617 straipsnio 1 dalyje, yra nustatomos administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo metu. Šiuo atveju D. U. buvo nubaustas ne automatiškai jam suformavus administracinio nusižengimo protokolą su administraciniu nurodymu, o išnagrinėjus administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka ir Institucijos specialistei 2025 m. liepos 2 d. priėmus nutarimą, kurio teisėtumą bei pagrįstumą įvertino pirmosios instancijos teismas. Aplinkybė, kad D. U. bei jo atstovė nesutinka su Institucijos specialistės bei pirmosios instancijos teismo atliktu duomenų vertinimu, nėra pagrindas tvirtinti, jog administracinio nusižengimo byla buvo išnagrinėta neišsamiai ir (ar) netinkamai.

27. Įvertinęs visa, kas buvo aptarta anksčiau, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad UAB „E.“ vadovas D. U. buvo pagrįstai nubaustas pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Esant anksčiau aptartoms aplinkybėms, naikinti ar keisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. lapkričio 28 d. nutarties nėra pagrindo, todėl ji yra paliekama galioti, o D. U. atstovės advokatės apeliacinis skundas nėra tenkinamas.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. lapkričio 28 d. nutartį nepakeistą ir administracinėn atsakomybėn patraukto asmens D. U. atstovės advokatės apeliacinio skundo netenkinti.

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.