- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-06-20
- Bylos Nr.
- 2A-31-330/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01800-2013-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Romualda Janovičienė, Kazys Kailiūnas
- Trečiasis asmuo
- V. G., V. B.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Kazio Kailiūno ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-371-565/2016 pagal ieškovės 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Bakteriofagas“ (šiuo metu išregistruota iš juridinių asmenų registro), uždarajai akcinei bendrovei „Nano sprendimai“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Stilius S“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys V. G., V. B..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Byla nagrinėjama pakartotinai po to, kai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2018 m. vasario 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-219/2018 panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 5 d. nutartį, kuria buvo paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. sprendimas ieškovės ieškinį atmesti, ir bylą grąžino iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
2. Ieškovė 365 - oji garažų statybos ir eksploatavimo bendrija (toliau – ir bendrija) teismo prašė: 1) pripažinti negaliojančiais 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. neeiliniuose visuotiniuose ieškovės narių susirinkimuose (toliau – ir Susirinkimai) priimtus sprendimus (toliau – ir Sprendimai); 2) pripažinti negaliojančia ieškovės ir atsakovės UAB „Bakteriofagas“ 2008 m. balandžio 22 d. sudarytą ieškovės administracinio pastato adresu (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Pastatas), pirkimo - pardavimo sutartį (toliau – ir 2008 m. balandžio 22 d. sutartis); 3) pripažinti negaliojančiu atsakovių UAB „Bakteriofagas“ ir UAB „Nano sprendimai“ 2013 m. gegužės 27 d. sudarytą Pastato perdavimo - priėmimo aktą; 4) pripažinti negaliojančia atsakovių UAB „Nano sprendimai“ ir UAB „Stilius S“ 2013 m. liepos 18 d. sudarytą Pastato pirkimo -pardavimo sutartį; 5) taikyti vienašalę restituciją ir Pastatą grąžinti ieškovės nuosavybėn.
Šalies argumentai
3. Ieškovė (bendrija) pareikštus reikalavimus grindė tuo, kad: apie ieškinyje nurodytus Susirinkimus bendrijos nariams nebuvo tinkamai pranešta; dauguma Susirinkimuose dalyvavusių asmenų nebuvo bendrijos nariai, todėl negalėjo dalyvauti ir balsuoti šiuose Susirinkimuose; 2008 m. balandžio 18 d. Susirinkime priimtas Sprendimas parduoti ieškovei priklausantį Pastatą prieštarauja ieškovės veiklos tikslams; atsakovės, įsigijusios ginčo Pastatą, buvo nesąžiningos, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad Pastato perleidimas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams; Pastato pardavimo kaina buvo daug mažesnė nei jo rinkos vertė; Pastato pirkėja atsakovė UAB „Bakteriofagas“ buvo įsteigta prieš pat 2008 m. balandžio 22 d. sutarties sudarymą, todėl neturėjo pajamų ir nesumokėjo ieškovei sutartyje nurodytos kainos, o vėliau Pastatą perleido susijusiai įmonei.
4. Atsakovės UAB „Nano sprendimai“ ir UAB „Stilius S“ su ieškiniu nesutiko, prašydamos, be kita ko, ieškinio reikalavimams taikyti ir ieškinio senatį.
Atsiliepimas
5. Atsakovės aiškino, kad ieškovė savo nurodomas aplinkybes apie asmenų buvimą bendrijos nariais grindžia niekuo nepasirašytais narių ir pajininkų sąrašais bei narių registracijos žurnalais. Pastato perleidimas neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams, nes buvo perleistas ne garažų paskirties, o administracinės paskirties pastatas. Ieškovė neįrodė jokių tarpusavio sąsajų tarp bendrijos ir atsakovių valdymo organų narių ir/ar akcininkų. Ginčijamų Pastato perleidimo sandorių sudarymo metu atsakovėms nebuvo ir negalėjo būti žinomos jokios aplinkybės, dėl kurių Pastato perleidimas galėtų būti neteisėtas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.
7. Teismas nustatė, kad 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. įvyko ieškovės (bendrijos) neeiliniai visuotiniai narių susirinkimai. 2008 m. vasario 28 d. susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti naują ieškovės įstatų redakciją, atšaukti ieškovės valdybą ir ieškovės pirmininku išrinkti V. B.. 2008 m. balandžio 18 d. susirinkime, be kitų klausimų, buvo nuspręsta ieškovės pirmininku išrinkti V. G., taip pat už 800 000 Lt parduoti ieškovei nuosavybės teise priklausantį administracinį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini). 2008 m. balandžio 22 d. sutartimi ieškovė už 800 000 Lt pardavė Pastatą atsakovei UAB „Bakteriofagas“ (tuomet buvęs pavadinimas „Loktusa“). 2013 m. gegužės 27 d. akcijų pasirašymo sutartimi atsakovė UAB „Bakteriofagas“ už 250 000 Lt įsigijo 2 500 vnt. atsakovės UAB „Nano sprendimai“ akcijų, jų vertę apmokėdama nepiniginiu įnašu – Pastatu, kuris 2013 m. gegužės 27 d. perdavimo - priėmimo aktu buvo perduotas atsakovės UAB „Nano sprendimai“ nuosavybėn. 2013 m. liepos 8 d. pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovė UAB „Nano sprendimai“ už 220 000 Lt pardavė Pastatą atsakovei UAB „Stilius S“. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-2397-803/2016 pripažino BUAB „Bakteriofagas“ pabaigą dėl bankroto ir nusprendė ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro. 2010 m. balandžio 6 d. įvyko ieškovės narių susirinkimas, kuriame nutarta nutraukti bylinėjimąsi visose tuo metu nagrinėtose civilinėse bylose dėl bendrijos susirinkimuose priimtų sprendimų ir pripažinti juos teisėtais, pagrįstais bei atitinkančiais ieškovės interesus.
8. Teismas pažymėjo, kad 2008 m. buvo iškelta civilinė byla pagal bendrijos nario V. B. ieškinį dėl bendrijos susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, į šią bylą trečiaisiais asmenimis buvo įtraukti bendrijos nariai. Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2010 m. gegužės 26 d. nutartimi ši civilinė byla buvo nutraukta ieškovui atsisakius ieškinio. Teismas konstatavo, kad ieškovės nariams apie ginčo Susirinkimus ir juose priimtus sprendimus buvo ar turėjo būti žinoma 2008 - 2010 m. Teismas padarė išvadą, kad šioje byloje 2013 m. rugpjūčio 12 d. pareikštas ieškinys dėl ginčo Susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra pareikštas žymiai praleidus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, kurie sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 2 dalis). Ieškovės nariai pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatas turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. 2013 m. gegužės 14 d. ir 2013 m. birželio 30 d. ieškovės narių susirinkimuose bendrijos pirmininkais buvo išrinkti ieškovės nariai V. B. ir A. B., kuriems dar 2008 - 2010 metais taip pat buvo žinoma apie ginčo Susirinkimus ir juose priimtus sprendimus ir kurie galėjo ginčyti šiuose Susirinkimuose priimtus sprendimus kaip ieškovės nariai, o ne tik veikdami pačios ieškovės vardu. Kadangi atsakovės prašė taikyti ieškinio senatį reikalavimams pripažinti negaliojančiais ginčo Susirinkimuose priimtus sprendimus, teismas šią ieškinio dalį atmetė dėl praleisto ieškinio senaties termino (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis).
9. Teismas pažymėjo, kad Pastatas galėtų būti grąžintas ieškovei pagal vindikacijos taisykles, įtvirtintas CK 4.95 - 4.97 straipsniuose, t. y. nustačius Pastato įgijėjų nesąžiningumą. Ieškovės įstatų 1 punkte įrašyta, jog ieškovės tikslas yra aprūpinti savo narius individualiais garažais, automobilių techninės priežiūros patalpomis, jas eksploatuoti. Atsižvelgdamas į ieškovės atstovės A. B. paaiškinimus, kad Pastate turėjo būti įrengtos automobilių techninės priežiūros ir buitinės patalpos, kad Pastatas buvo statomas ieškovės narių lėšomis ir jėgomis, teismas padarė išvadą, jog tokio Pastato statymas atitiko ieškovės veiklos tikslus, o jo pardavimas neprieštaravo tiems tikslams. Nebaigtame statyti Pastate buvo kilęs gaisras, sudegė Pastato stogas, apdegė vidus, po gaisro Pastatas nebuvo remontuojamas, tik uždengtas laikinas stogas. Byloje nebuvo įrodinėjama, kad ieškovė turėjo realias galimybes baigti statyti Pastatą ir vykdyti jame numatytą veiklą, todėl Pastato pardavimą teismas nelaikė prieštaraujančiu ieškovės veiklos tikslams.
10. Teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad 2008 m. balandžio 22 d. sutartimi Pastatas buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą, nei buvo reali jo vertė. Ieškovė rėmėsi tik VĮ Registrų centro atliktu turto masiniu vertinimu, pagal kurį Pastato vertė buvo 1 509 000 Lt, bet masinis vertinimas negali būti taikomas sprendžiant ginčą dėl konkretaus turto vertės. Pastatas buvo apgadintas gaisro ir neremontuotas, jo baigtumas – 74 procentai. Į bylą pateiktoje turto vertės nustatymo ataskaitoje Pastatas 2013 m. gegužės 23 d. buvo įvertintas 250 000 Lt verte, atsižvelgiant į tai, kad jame nėra vidaus apdailos, šildymo, vėdinimo sistemų, patalpų planas nėra patogus.
11. Teismo vertinimu, ta aplinkybė, kad atsakovė UAB „Bakteriofagas“ buvo įregistruota 2008 m. kovo 31 d., savaime nepatvirtina fiktyvaus jos įsteigimo tik tam, kad 2008 m. balandžio 22 d. sutartimi ji įsigytų Pastatą. Teismas iš VĮ Registrų centro išrašo nustatė, kad ši įmonė teikė 2010 - 2012 metų finansines atskaitomybes, jos valdymo organai priiminėjo sprendimus, o iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 26 d. nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą nustatyta, kad pagal 2012 m. balansą atsakovė turėjo 8 776 Lt vertės trumpalaikį ir 800 000 Lt vertės ilgalaikį turtą. Pagal 2008 m. balandžio 22 d. sutarties 2.1.1 punktą pinigus už Pastatą atsakovė UAB „Bakteriofagas“ turėjo sumokėti į ieškovės atsiskaitomąją sąskaitą per 30 kalendorinių dienų nuo sutarties pasirašymo. Aplinkybė, kad atsakovė buvo įregistruota 2008 m. kovo 31 d., o jos įstatinis kapitalas buvo 10 000 Lt, teismo vertinimu, sudaro pagrindą abejoti atsakovės galimybe iki 2008 m. gegužės 22 d. iš savų lėšų sumokėti ieškovei 800 000 Lt kainą už Pastatą, tačiau apmokėjimo terminas šalių susitarimu galėjo būti pratęstas, atsakovė galėjo kreiptis dėl paskolos suteikimo. Be to, Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2008 m. gegužės 19 d. nutartimi buvo uždraudęs atsakovei vykdyti 2008 m. balandžio 22 d. sutartį, o toks draudimas buvo panaikintas tik 2010 m. gegužės 26 d. nutartimi. Teismas taip pat pažymėjo, kad notaro 2012 m. balandžio 4 d. liudijimo pagrindu Nekilnojamojo turto registre buvo panaikinta žyma apie atsakovės UAB „Bakteriofagas“ įsiskolinimą už Pastatą.
12. Teismas akcentavo, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovė ir atsakovė UAB „Bakteriofagas“, ar ieškovė ir atsakovė UAB „Nano sprendimai“ būtų susiję asmenys. Atsakovė UAB „Nano sprendimai“ 2010 m. rugpjūčio 30 d. ir 2010 m. rugsėjo 22 d. įsigijo atsakovės UAB „Bakteriofagas“ akcijų dalį, taigi akcijos buvo įsigytos praėjus daugiau kaip dvejiems metams po 2008 m. balandžio 22 d. sutarties sudarymo.
13. Duomenys apie bendrijos pirmininko pasikeitimą Juridinių asmenų registre įregistruoti 2013 m. liepos 4 d., o akcijų pasirašymo sutartis ir ginčijamas perdavimo - priėmimo aktas, kurių pagrindu Pastatas buvo perleistas atsakovės UAB „Nano sprendimai“ nuosavybėn, buvo sudaryti 2013 m. vasario 27 d. Teismas padarė išvadą, kad negalima teigti, jog tie sandoriai buvo sudaryti sužinojus apie bendrijos pirmininko pasikeitimą, siekiant apsunkinti Pastato grąžinimą ieškovės nuosavybėn.
14. Ieškovė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių atsakovės UAB „Stiliaus S“ nesąžiningumą ieškovės atžvilgiu sudarant Pastato 2013 m. liepos 8 d. pirkimo - pardavimo sutartį su atsakove UAB „Nano sprendimai“. Byloje nėra įrodymų, jog atsakovė UAB „Stilius S“ būtų susijusi su ieškove, su UAB „Bakteriofagas“ ar UAB „Nano sprendimai“. 2013 m. liepos 8 d. pirkimo - pardavimo sutarties 3.2 punktu atsakovė UAB „Nano sprendimai“ perdavė atsakovei UAB „Stilius S“ ir nuomos teises į žemės sklypą, ant kurio stovi Pastatas. Tai patvirtina Pastato perleidimo realumą. Šios sutarties sudarymo metu Nekilnojamojo turto registre nebuvo įrašų apie skolą už Pastatą, apie sąlygą neperleisti Pastato trečiajam asmeniui ar kitų įrašų, dėl kurių Pastato perleidimas galėtų būti neteisėtas. Ta aplinkybė, kad Pastatą atsakovė UAB „Nano sprendimai“ perleido atsakovei UAB „Stilius S“ netrukus po šio Pastato įsigijimo, teismo vertinimu, nėra pakankama atsakovės UAB „Stilius S“ nesąžiningumui ieškovės atžvilgiu konstatuoti. Atsakovės UAB „Stilius S“ pateiktas 2013 m. liepos 8 d. tarpusavio skolų įskaitymo aktas Nr. 1 patvirtina, kad atsakovė UAB „Stilius S“ atsiskaitė už Pastatą.
15. Teismo vertinimu, ieškovės nurodyta aplinkybė, kad buvo siekiama įsigyti Pastatą dėl galimybės įgyti teisę nuomotis valstybinės žemės sklypą, ant kurio stovi Pastatas, savaime nereiškia atsakovių nesąžiningumo ieškovės atžvilgiu. Teismas pažymėjo, kad privatūs juridiniai asmenys, vykdydami veiklą, kurios tikslas yra gauti pelną, siekia sudaryti šiai veiklai vykdyti reikalingus sandorius. Teismas, nenustatęs atsakovių nesąžiningumo, ieškinio dalį dėl Pastato perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir dėl Pastato grąžinimo ieškovės nuosavybėn atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
16. Apeliaciniu skundu ieškovė 365-oji garažų statybos ir eksploatavimo bendrija prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, o nustačius, kad nebuvo atskleista bylos esmė ir nesant galimybės bylos esmę atskleisti apeliacinės instancijos teisme, grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.78 straipsnio 1, 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalį, 1.81 straipsnio 1 dalį, nepagrįstai atsisakė taikyti Lietuvos Respublikos daugiabučių gyvenamųjų namų ir kitų patalpų savininkų bendrijų įstatymo (toliau – DGNKPSBĮ) 3 straipsnio 1 dalį, 23 straipsnio 2 dalies 2 punktą, 27 straipsnio 1, 6 dalis, 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą, taip pat nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės taikymo išaiškinimais dėl niekinių sandorių kvalifikavimo bei DGNKPSBĮ nuostatomis. Įvertinus byloje esančius neeiliniuose visuotiniuose bendrijos narių 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimuose dalyvavusių asmenų sąrašus matyti, kad ten nurodyti asmenys nėra tikrieji bendrijos nariai. Tai reiškia, kad ginčijami bendrijos 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. neeilinių visuotinių susirinkimų sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms bei gerai moralei, dėl to yra akivaizdžiai niekiniai, šalys jų patvirtinti negali. Teismas ex officio turėjo konstatuoti ginčijamų 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimų sprendimų, kaip niekinių sandorių, faktą ir pripažinti tuos sandorius negaliojančiais ab initio.
16.2. 2008 m. balandžio 22 d. sutarties sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo tik ginčo Pastato valdytoja, t. y. nebuvo šio Pastato tikroji savininkė. Faktiniai Pastato savininkai buvo tikrieji bendrijos nariai, nurodyti narių registracijos knygoje ir 2013 m. liepos 13 d. narių sąraše. Pastatas buvo pastatytas būtent jų lėšomis bei darbu ir todėl turėjo būti skirtas bendrijos narių (pajininkų) poreikiams tenkinti. Be to, ieškovės, kaip garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos, pagrindinis tikslas – tikruosius jos narius aprūpinti garažais. Nuo 1995 m. gegužės 1 d. įsigaliojus DGNKPSBĮ, pajininko kategorija bendrijoje pagal įstatymą pasibaigė. Tai reiškia, kad tikrųjų bendrijos narių asmeninėmis lėšomis pastatytame Pastate turėjo būti suformuoti atskiri garažai, kaip atskiri nekilnojamojo turto objektai, kurie turėjo būti paskirstomi tikriesiems bendrijos nariams (buvusiems pajininkams) proporcingai jų turėtoms pajamoms. To nebuvo padaryta, tačiau ši aplinkybė nesuteikė teisės ieškovei disponuoti jai nuosavybės teise nepriklausančiu turtu. Teismas minėtą aplinkybę nepagrįstai ignoravo.
16.3. Ieškovė neturėjo ir neturi teisės disponuoti bendrijos narių turtu (DGNKPSBĮ 3 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad ieškovė neturėjo teisės disponuoti ir ginčo Pastatu, todėl 2008 m. balandžio 22 d. sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (DGNKPSBĮ 3 straipsnio 1 dalis) ir yra niekinė. Teismas, ignoruodamas galiojantį teisinį reglamentavimą dėl bendrijų teisinio statuso, nepagrįstai atsisakė byloje taikyti DGNKPSBĮ 3 straipsnio 1 dalį ir ex officio pripažinti 2008 m. balandžio 22 d. sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
16.4. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.125 straipsnio 4 dalį, nepagrįstai atsisakė taikyti CK 1.131 straipsnio 2 dalį bei ignoravo kasacinio teismo išaiškinimus dėl ieškinio senaties normų taikymo, konstatavus niekinio sandorio faktą. Byloje ginčijami bendrijos narių 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. neeilinių visuotinių susirinkimų sprendimai yra niekiniai, teismo sprendimas pripažinti juos negaliojančiais nereikalingas, todėl tokiam ieškovės reikalavimui ieškinio senatis netaikytina. Be to, iš bylos duomenų matyti, kad bendrijos narių 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. neeilinių visuotinių susirinkimų sprendimų priėmimo metu bendrijos pirmininku buvo trečiasis asmuo V. G., pas kurį buvo ieškovės dokumentai bei antspaudas. Tuo laikotarpiu ieškovė, kaip juridinis asmuo, neturėjo realios galimybės apginti savo pažeistų teisių ir teisėtų interesų. Tik pasikeitus ieškovės valdymo organo nariams (bendrijos pirmininkui), t. y. 2013 m. birželio 30 d. atleidus trečiąjį asmenį V. G. iš bendrijos pirmininko pareigų ir ėmus aiškintis aplinkybes dėl ieškovės turto perleidimo, paaiškėjo tikroji padėtis. Ta aplinkybė, kad bendrijos nariai anksčiau teisme ginčijo minėtus sprendimus, šioje byloje yra teisiškai nereikšminga. Net ir padarius prielaidą, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą bendrijos narių 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. neeilinių visuotinių susirinkimų sprendimų ginčijimui, šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, todėl turėjo būti taikoma CK 1.131 straipsnio 2 dalis ir toks terminas atnaujinamas. Teismas nepagrįstai ignoravo ieškinio senaties termino praleidimo priežastis ir dėl to nepagrįstai atsisakė pripažinti, kad ieškovės pažeistos teisės turi būti ginamos ex officio atnaujinant ieškinio senaties terminą. Tai lėmė netinkamą CK 1.125 straipsnio 4 dalies taikymą ir nepagrįstą ieškinio dalies dėl ginčijamų 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. neeilinių visuotinių susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmetimą šiuo pagrindu.
16.5. Teismas nevertino ieškovės paaiškinimų, rašytinių įrodymų, kurie patvirtina atsakovių UAB „Bakteriofagas“ ir UAB „Nano sprendimai“ dalyvių (akcininkų) tarpusavio sąsajas. Ieškovė neturėjo galimybės gauti dokumentų iš atsakovių, todėl teismas nepagrįstai atsisakė išreikalauti iš atsakovės UAB „Nano sprendimai“ ir atsakovės UAB „Stilius S“ finansinės apskaitos ir atskaitomybės dokumentus, kurie patvirtintų arba paneigtų šių atsakovių nesąžiningumą.
16.6. Teismas sprendimą priėmė neobjektyviai ir nevisapusiškai ištyręs byloje esančius įrodymus, iš esmės rėmėsi tik atsakovių paaiškinimais ir jų pateiktais dokumentais, kurių leistinumas ir patikimumas yra abejotinas. Taip buvo pažeistas CPK 178 straipsnis, nustatantis, kad šalys turi įrodyti savo teiginius ar atsikirtimus, bei CPK 185 straipsnis, nustatantis pareigą teismui vertinti įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas nepagrįstai atsisakė ištirti ir nustatyti byloje teisiškai reikšmingas aplinkybes, būtinas tinkamam ir objektyviam bylos išnagrinėjimui. Teismas neatskleidė bylos esmės, o tai turėjo tiesioginės įtakos nepagrįsto ir neteisėto teismo sprendimo priėmimui.
Atsiliepimas
17. Atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė UAB „Stilius S“ prašė Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Byloje pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad bendrijos narių 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimuose dalyvavo ir sprendimus priiminėjo tikrieji ieškovės nariai. Atsakovė UAB „Nano sprendimai“ į bylą pateikė 365-osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos 2008 m. sausio 3 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo protokolą. Minimame susirinkime buvo priimtas sprendimas Nr. 1, kuriuo į bendriją buvo priimti nauji nariai V. G., V. B., R. P., E. K., N. P., G. C., E. G., A. K., H. P., S. V., R. D., T. E., R. B., G. G.. Susirinkimo sprendimu Nr. 2 buvo nustatytas 1 000 Lt stojamasis nario mokestis ir 15 000 Lt pajaus dydis, sprendimu Nr. 3 stojamasis nario mokestis ir pajus turėjo būti sumokėti į bendrijos atsiskaitomąją sąskaitą iki 2008 m kovo 21 d. Nurodytame bendrijos narių susirinkime dalyvavo A. I. B., E. P. D., A. Š., R. Š., J. P. L., D. G., S. B., kurių narystės ieškovė neginčija. 2008 m. vasario 28 d. susirinkimo metu bendrijoje buvo 23 nariai. Tiek 2008 m. vasario 28 d., tiek 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimų protokolai su atitinkamais bendrijos narių sąrašais yra įregistruoti Juridinių asmenų registre. Atsakovė UAB „Nano sprendimai“ į bylą pateikė įrodymus, patvirtinančius ieškovės narių skaičių ginčo laikotarpiu (2008 m. balandžio 18 d. nuosavybės teisės liudijimą Nr. 9, išduotą E. G., 2008 m. balandžio 18 d. nuosavybės teisės liudijimą Nr. 1, išduotą E. K., 2008 m. balandžio 18 d. nuosavybės teisės liudijimą Nr. 11, išduotą J. K., ir kt.). Aplinkybę, kad ginčo susirinkimuose dalyvavę asmenys yra teisėti bendrijos nariai patvirtina ir kiti atsakovės UAB „Nano sprendimai“ pateikti įrodymai (Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo pranešimas dėl atskirojo skundo nuorašų ir bylos siuntimo, Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo pranešimas dėl atsiliepimų į pareikštą ieškinį pateikimo, skelbimas laikraštyje „Lietuvos rytas“ dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teisme nagrinėjamos bylos, Vilniaus apygardos teismo 2009 m. sausio 22 d. nutartis).
17.2. Bendrijos 2013 m. liepos 13 d. narių sąrašas prieštarauja visiems iki to laiko buvusiems bendrijos narių sąrašams, patvirtintiems net trijų bendrijos pirmininkų, taip pat ir Juridinių asmenų registre įregistruotų visuotinių narių susirinkimų protokolų sąrašams, o bendrijos narių registracijos knyga sudaryta iki bendrijos įsteigimo ir joje esantys duomenys prieštarauja visiems nuo 1995 m. iki 2013 m. buvusiems bendrijos narių sąrašams.
Šalies argumentai
17.3. Ieškovė klaidingai teigia, jog nuo 1995 m. gegužės 1 d. įsigaliojus DGNKPSBĮ, pajininko kategorija pagal įstatymą bendrijoje pasibaigė. Tokie ieškovės teiginiai prieštarauja bendrijos įstatams, DGNKPSBĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktui.
17.4. Nagrinėjamu atveju bendrosios dalinės nuosavybės teisės objektas (Pastatas) dar nebuvo sukurtas (užbaigtas). Bendrijos narys privalo turėti pajų, kuris patvirtina nario nuosavybės teises į būsimą bendrosios dalinės nuosavybės teisės objektą. Tad tik asmuo, turintis pajų, gali būti bendrijos nariu.
17.5. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, teismas analizavo ieškovės nurodytas ieškinio senaties termino praleidimo priežastis. Teismas, išanalizavęs pateiktus įrodymus apie iškeltą civilinę bylą pagal ieškovo V. B. ieškinį dėl 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. ieškovės narių susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2010 m. gegužės 26 d. nutartį, ieškovės narių 2010 m. balandžio 6 d. susirinkimo protokolą, ieškovės pirmininkės A. B. paaiškinimus, padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovės nariams apie 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimus ir juose priimtus sprendimus buvo ar turėjo būti žinoma 2008 - 2010 m., todėl šioje byloje 2013 m. rugpjūčio 12 d. ieškinys yra pareikštas žymiai praleidus CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, kurie sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Nors byloje ieškinį pareiškė pats juridinis asmuo, kuris teigia, kad galimybė pareikšti ieškinį jam atsirado tik po to, kai 2013 m. buvo pakeistas bendrijos pirmininkas V. G., neveikęs ieškovės naudai, tačiau bendrijos pirmininku buvo išrinkti ieškovės nariai V. B. ir A. B., kuriems 2008 - 2010 m. taip pat buvo žinoma apie 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimus ir juose priimtus sprendimus, tad šie asmenys galėjo ginčyti šiuose susirinkimuose priimtus sprendimus kaip ieškovės nariai, o ne tik veikdami ieškovės vardu. Teismas, taikydamas ieškinio senaties terminą dėl dalies ieškovės pareikštų reikalavimų, tinkamai taikė materialines teisės normas ir nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teismų praktikos.
17.6. Teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje nėra jokių įrodymų apie tai, jog atsakovė UAB „Stilius S“ buvo nesąžininga ieškovės atžvilgiu, sudarant 2013 m. liepos 8 d. Pastato pirkimo - pardavimo sutartį su atsakove UAB „Nano sprendimai“. Atsakovė UAB „Stilius S“ yra sąžininga ginčo Pastato įgijėja, todėl iš jos negali būti išreikalautas nekilnojamasis daiktas CK 4.96 straipsnio 2 dalies pagrindu.
17.7. Bylos nagrinėjimas pirmosios instancijos teisme truko beveik trejus metus, taigi ieškovė turėjo visas galimybes rinkti ir teikti į bylą įrodymus, o negalėdama gauti įrodymų, galėjo prašyti teismo juos išreikalauti. Nors ieškovė apeliuoja, kad teismas atmetė jos prašymą dėl finansinės apskaitos dokumentų išreikalavimo iš atsakovių UAB „Stilius S“ ir UAB „Nano sprendimai“, tačiau teismo 2016 m. birželio 3 d. posėdyje, kuriame buvo pateiktas 2013 m. liepos 8 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas Nr. 1, ieškovė tokio prašymo teismui nebuvo pareiškusi. Be to, vadovaujantis suformuota teismų praktika, teismas neprivalėjo pasisakyti dėl absoliučiai kiekvieno į bylą pateikto įrodymo. Ieškovė, tinkamai neįgyvendinusi savo procesinių teisių ir pareigų, skundo argumentais siekia perkelti teismui savo įrodinėjimo pareigą. Tai, kad įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, teismas ieškovės argumentus atmetė, negali būti pripažįstama netinkamu įrodymų vertinimu ar įrodinėjimo taisyklių pažeidimu.
Atsiliepimas
18. Atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė UAB „Nano sprendimai“ prašė Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovės apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
18.1. Ieškovės apeliacinį skundą pateikė ir pasirašė advokatas A. L.. Jis negali būti laikomas tinkamu ieškovės atstovu. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. spalio 15 d. ir 2015 m. gegužės 12 d. nutartimis civilinėje byloje Nr. 22553-235/2015 pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, tarp jų – bendrijos administratoriumi paskyrė A. Z. ir leido jam įgyvendinti visas bendrijos pirmininko teises ir pareigas, numatytas bendrijos steigimo ir kituose dokumentuose bei Lietuvos Respublikos teisės aktuose. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-1564-590/2015 paliko galioti nurodytas Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. A. Z., veikdamas kaip ieškovės administratorius, 2015 m. rugpjūčio 11 d. nutraukė sudarytą teisinių paslaugų sutartį (pareiškimas pateiktas byloje). Laikytina, kad šiuo metu advokatas A. L. nėra tinkamas ieškovės atstovas, įgaliotas pateikti ir pasirašyti apeliacinį skundą.
18.2. Šioje byloje ieškovė ginčijo savo pačios priimtus sprendimus – 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotiniuose susirinkimuose priimtus sprendimus. Tokiu būdu siekta savo sprendimus pripažinus neteisėtais, vėliau tuo pagrindu nuginčyti sudarytus sandorius. Atsakovei UAB „Nano sprendimai“ apie kokį nors šių pačios ieškovės sprendimų neteisėtumą nebuvo ir nėra žinoma, o ieškovei šie sprendimai nuo pat jų priėmimo buvo žinomi (kaip savo pačios priimti sprendimai). Be to, šie sprendimai buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre, todėl buvo viešai žinomi.
18.3. Šiuo atveju neegzistuoja joks akivaizdus 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotiniuose susirinkimuose priimtų sprendimų negaliojimo pagrindas. Yra tik nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad šiuose susirinkimuose dalyvę asmenys yra ne bendrijos nariai, nes neatitinka jos sudaryto 2013 m. liepos 13 d. bendrijos narių sąrašo ir 2016 m. bendrijos narių registracijos knygos. 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotiniai susirinkimai buvo sušaukti ir vyko bendrijos įstatų ir įstatymų nustatyta tvarka. Nėra pagrindo teigti apie šių susirinkimų ir juose priimtų sprendimų prieštaravimą imperatyvioms teisės normoms. Akivaizdu, kad 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotiniuose susirinkimuose priimti sprendimai nėra niekiniai – jie tik galėjo būti nuginčyti apeliantei įrodžius, kad tuose susirinkimuose dalyvavo mažesnis nei reikiamas bendrijos narių skaičius. Apeliantė šios savo pareigos neįvykdė, jos bandymas šią įrodinėjimo prievolę perkelti teismui pažeidžia rungimosi, šalių procesinio lygiateisiškumo ir teismo nešališkumo principus.
18.4. DGNKPSBĮ 14 straipsnio 6 dalies 7 punktas nustato, kad tik bendrijos pirmininkas atsako už bendrijos narių sąrašo sudarymą ir tvarkymą, todėl kitų asmenų sudaryti sąrašai neturi ir negali turėti jokios teisinės reikšmės. Byloje yra pateikti trijų asmenų, įvairiais laikotarpiais buvusių bendrijos pirmininkais, patvirtinti bendrijos narių sąrašai. Vykstant 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotiniams susirinkimams, juose dalyvavo nariai, nurodyti šių susirinkimų protokoluose. Dalyvaujančių bendrijos narių skaičius viršijo įstatymo reikalaujamą kvorumą, todėl nėra pagrindo pripažinti šiuos bendrijos visuotinius narių susirinkimus negaliojančiais. 2010 m. balandžio 6 d. bendrijos narių visuotinis susirinkimas nutarė nutraukti bylinėjimąsi tuo metu vykusiose civilinėse bylose, kuriuose buvo ginčijami bendrijos narių visuotinių susirinkimų sprendimai, ir pripažinti teisėtais, pagrįstais bei ieškovės interesus atitinkančius susirinkimų sprendimus, tarp jų ir priimtus ginčo susirinkimuose. Ieškovė 2010 m. balandžio 6 d. bendrijos narių visuotiniame susirinkime dar kartą patvirtino 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimuose priimtus sprendimus. Patvirtinus šiuos nuginčijamus sandorius, ieškovė neteko teisės vėliau juos ginčyti (CK 1.79 straipsnio 1 dalis).
Šalies argumentai
18.5. Ieškovės teiginiai, kad bendrijos nariu gali būti asmuo, neturintis bendrijos pajaus, t. y. nesantis bendrijos pajininku, prieštarauja bendrijos įstatams, DGNKPSBĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktui.
18.6. Nagrinėjamu atveju bendrosios dalinės nuosavybės teisės objektas dar nėra sukurtas (užbaigtas), tad bendrijos narys privalo turėti pajų, kuris patvirtina bendrijos nario nuosavybės teises į būsimą bendrosios dalinės nuosavybės teisės objektą. Dėl to tik asmuo, turintis pajų, gali būti bendrijos nariu.
18.7. Ieškovės pateiktas 2013 m. liepos 13 d. bendrijos narių sąrašas, kuriuo ji bandė ginčyti 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotinius susirinkimus, neatitinka tikrovės. 2013 m. liepos 13 d. bendrijos narių sąrašas negali patvirtinti ar paneigti prieš penkerius metus iki jo sudarymo buvusį bendrijos narių skaičių. Į 2013 m. liepos 13 d. bendrijos narių sąrašą įtraukti asmenys, nesantys bendrijos pajininkais, todėl ir negalintys būti jos nariais. Neaišku, kokiu būdu išaugo bendrijos narių skaičius nuo 2013 m. birželio 30 d. visuotinio susirinkimo, kurio protokole teigiama, kad bendrijoje yra 22 nariai (kaip buvo priimti dar trys nariai). 2013 m. liepos 13 d. bendrijos narių sąrašas prieštarauja visiems iki to laiko buvusiems bendrijos narių sąrašams, patvirtintiems net trijų Bendrijos pirmininkų (A. Š., V. B. ir V. G.), taip pat ir Juridinių asmenų registre įregistruotų visuotinių narių susirinkimų protokolų sąrašams.
18.8. Apeliantė 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotinius susirinkimus bando nuginčyti ir pateiktu „365-osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos narių registracijos žurnalu“. Šio registracijos žurnalo pradžios data nėra nurodyta, kaip ir nėra nurodytas įrašus padaręs asmuo. Žurnale įrašai datuoti 1987, 1988, 1989, 1990 metais, nors pati bendrija įsteigta ir veikia tik nuo 1995 m. gegužės 1 d. Žurnalo duomenys prieštarauja visiems nuo 1995 m. iki 2013 m. bendrijos pirmininkais buvusių asmenų sudarytiems sąrašams, todėl laikytina, kad jo sudarytojas negali būti nė vienas iš buvusių bendrijos pirmininkų, kaip ir žurnalo duomenys negali atitikti tikrovės. Niekieno nepasirašytas dokumentas, kurio sudarymo data nežinoma, negali būti laikomas leistinu ir tinkamu įrodymu.
18.9. Teismas pagrįstai tenkino atsakovių prašymą taikyti ieškinio senatį. Ieškovė į bylą pateikė 2008 m. balandžio 28 d. sutikimą, adresuotą Vilniaus miesto 2 apylinkės teismui, iš kurio matyti, kad ginčas dėl 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. susirinkimų sprendimų jau buvo nagrinėtas Vilniaus miesto 2 apylinkės teisme. Atsakovė UAB „Nano sprendimai“ prašė išreikalauti iš ieškovės duomenis, kokioje byloje buvo pateiktas minėtas sutikimas. Teismui patenkinus šį atsakovės prašymą, ieškovė apgaulingai ir nesąžiningai pareiškė, kad ji tokių duomenų neturi, todėl atsakovei UAB „Nano sprendimai“ teko pačiai ieškoti ir surasti šiuos duomenis. Kaip matyti iš Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-148-592/2010, ginčas dėl 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. visuotinių narių susirinkimų sprendimų teisėtumo jau buvo spręstas tame teisme. Apie šį ginčą buvo informuoti visi bendrijos nariai, kurie buvo įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis, arba kurie apie bylą informuoti teismo pranešimais bei skelbimais laikraščiuose. Todėl visi bendrijos nariai vėliausiai 2009 m. žinojo ir privalėjo žinoti tiek apie ginčijamus 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. visuotinių narių susirinkimų sprendimus, tiek apie ginčo 2008 m. balandžio 22 d. sutartį.
18.10. Ieškovės teiginys, kad apie ginčijamus sprendimus ir sandorius sužinota tik 2013 m. išrinkus naują bendrijos pirmininkę, neatitinka tikrovės. Pati ieškovės pirmininkė A. B. teismo posėdžio metu pripažino, kad jai buvo žinoma apie teisme nagrinėtą bylą dėl 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. visuotinių narių susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir apie šios bylos nutraukimą atsisakius ieškinio.
18.11. Priešingai nei teigia apeliantė, teismas tyrė, ar yra pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, kurie sudarytų pagrindą atnaujinti žymiai praleistą ieškinio senaties terminą.
Šalies argumentai
18.12. Nors apeliantė teigia, kad ji negalėjo kreiptis į teismą, nes pas tuometį bendrijos pirmininką V. G. buvo dokumentai ir antspaudas, tačiau nepateikė jokių įrodymų, kokių dokumentų trūko.
18.13. Apeliantė nepateikė ir įrodymų, kad bendrijos nariai bandė įpareigoti V. G. kreiptis į teismą dėl šių sprendimų nuginčijimo ar priėmė dėl to kokį nors sprendimą. Bendrijos nariai iki šiol nėra priėmę jokio sprendimo dėl 2008 m. vasario 28 d. ir 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių susirinkimuose priimtų sprendimų ginčijimo. Galioja tuos susirinkimus patvirtinantis 2010 m. balandžio 6 d. bendrijos narių visuotinio susirinkimo sprendimas, o šis ieškinys buvo pareikštas vienasmenišku bendrijos pirmininkės A. B. sprendimu, kitiems bendrijos nariams dėl to neišreiškus savo valios. Atsižvelgiant į tai, teismas pagrįstai atmetė ieškinį dėl susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą.
18.14. Ieškovė teigimu, jos ir atsakovės UAB „Bakteriofagas“ sudaryta 2008 m. balandžio 22 d. sutartis prieštarauja bendrijos įstatuose nustatytiems tikslams. Bendrijos įstatuose apibrėžtas bendrijos tikslas 2008 m. balandžio 22 d. sutartimi nebuvo pažeistas, nes buvo perleistas ne garažų paskirties (kitas bendrijos turimas nebaigtas statyti pastatas), o administracinis pastatas. Sprendimas parduoti administracinį pastatą ne tik neprieštaravo bendrijos įstatuose numatytiems bendrijos tikslams aprūpinti savo narius individualiais garažais, bet ir sudarė galimybę įgyvendinti šį tikslą – už administracinį pastatą gautomis lėšomis vykdyti garažų statybą. Nebaigtame statyti Pastate kilo gaisras, sudegė jo stogas, apdegė vidus, po gaisro pastatas nebuvo remontuojamas, tik uždengtas laikinas stogas. Taigi, pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu nebaigtas statyti Pastatas buvo pažeistas gaisro ir nesuremontuotas. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad ji turėjo realias galimybes tokį pastatą suremontuoti ir baigti statyti. Tokios būklės administracinio pastato pardavimas buvo racionali išeitis ir tai neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams. Pastato baigtumas buvo 74 procentai, pastatas buvo apgadintas gaisro ir neremontuotas, pastate nėra vidaus apdailos, šildymo, vėdinimo sistemos, patalpų planas nėra patogus, todėl pastatas 2013 m. gegužės 23 d. buvo įvertintas 250 000 Lt. Teismui nebuvo pagrindo teigti, jog 2008 m. balandžio 22 d. sutartimi nustatyta pastato pardavimo kaina – 800 000 Lt, yra mažesnė už realią pastato rinkos vertę. Priešingai nei teigia apeliantė, parduotas Pastatas niekada nebuvo bendrijos narių bendrąja daline nuosavybe. Šis administracinis pastatas nebuvo išdalytas bendrijos nariams, bendrijos nariai iki šiol yra išlikę bendrijos pajininkais, todėl šiems teisiniams santykiams netaikytinos teisės normos, reglamentuojančios bendrąją dalinę nuosavybę.
18.15. Ieškovės teiginiai apie sunkią finansinę UAB „Bakteriofagas“ būklę ginčo sandorio sudarymo metu yra nepagrįsti. Vilniaus apskrities VMI 2008 m. liepos 17 d. raštas tik nurodo, kad mėnesį nuo 2008 m. kovo 31 d. iki 2008 m. balandžio 30 d. UAB „Loktusa“ (vėlesnis pavadinimas – „Bakteriofagas“) mokesčių nemokėjo, tačiau jis nepatvirtina, kad UAB „Loktusa“ tuo laikotarpiu privalėjo mokėti mokesčius ar buvo įsiskolinusi biudžetui. Priešingai, minėtame rašte nurodyta, kad 2008 m. liepos 11 d. UAB „Loktusa“ biudžetui neskolinga. Vėliau UAB „Bakteriofagas“ vykdė veiklą, o bankroto byla jai buvo iškelta tik 2015 m. kovo 26 d. Tuo metu UAB „Bakteriofagas“ turėjo 72 405 Eur vertės ilgalaikio turto. Tai, kad UAB „Bakteriofagas“ atsiskaitė su ieškove ne 2008 metais, lėmė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2008 m. gegužės 19 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, uždraudusios UAB „Bakteriofagas“ vykdyti atsiskaitymą pagal sudarytą 2008 m. balandžio 22 d. sutartį. Sandorio sudarymo metu atsakovė UAB „Nano sprendimai“ nebuvo UAB „Bakteriofagas“ akcininke (ja tapo tik nuo 2010 m. rugpjūčio 30 d.). Be to, UAB „Nano sprendimai“ tuo metu nebuvo įsteigta, o nuo įsteigimo 2008 m. spalio 30 d. iki 2010 m. balandžio 9 d. vieninteliu akcininku buvo D. R., todėl jam apie 2008 m. balandžio 22 d. sutarties sudarymo aplinkybės nėra žinoma.
18.16. Ieškovės teigimu, sužinojus, kad 2013 m. gegužės 14 d. pasikeitė bendrijos pirmininkas, Pastatas skubiai buvo perleistas UAB „Nano sprendimai“. Tokie ieškovės teiginiai neatitinka tikrovės. Bendrijos pirmininkas buvo pakeistas 2013 m. birželio 30 d. bendrijos narių susirinkimo sprendimu, t. y. vėliau nei Pastatas buvo perleistas atsakovei UAB „Nano sprendimai“. Atsakovei UAB „Nano sprendimai“ įsigyjant Pastatą savo nuosavybėn, jokios aplinkybės, galinčios kliudyti šio turto įsigijimą, nebuvo žinomos, kaip ir nebuvo žinoma apie ieškovės pretenzijas. Ieškovė nepateikė įrodymų apie UAB „Nano sprendimai“ nesąžiningumą, apie ieškovės ir UAB „Nano sprendimai“ sąsajumą.
18.17. Ieškovė reikalauja taikyti vienašalę restituciją, nors pagrindo tokios restitucijos taikymui nėra. Jokio piktavališko ar bet kokio kito susitarimo tarp atsakovės UAB „Nano sprendimai“ ir ieškovės nebuvo, todėl atsakovei UAB „Nano sprendimai“ negali būti taikoma CK 1.91 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teisės norma. To padaryti net nebūtų įmanoma, nes turtas buvo perleistas kitam asmeniui – atsakovei UAB „Stilius S“. Už perleistą Pastatą UAB „Bakteriofagas“ gavo UAB „Nano sprendimai“ akcijų. Vėliau UAB „Bakteriofagas“ šias akcijas perleido ir nebebuvo UAB „Nano sprendimai“ akcininke. Per tą laiką buvo dar kartą žymiai padidintas UAB „Nano sprendimai“ įstatinis kapitalas, o tai vėlgi lėmė akcininkų struktūros pasikeitimą. Atsižvelgiant į tai, restitucijos taikymas natūra yra neįmanomas (CK 6.146 straipsnis).
IV. Ankstesnių apeliacine ir kasacine tvarka priimtų teismų procesinių sprendimų esmė
19. Lietuvos apeliacinis teismas rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2017 m. balandžio 5 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. sprendimą paliko nepakeistą.
20. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimu ir jame išdėstytomis išvadomis. Atsakydama į atsakovės UAB „Nano sprendimai“ argumentą dėl ieškovės advokato A. L. įgaliojimų atstovauti ieškovei, teisėjų kolegija konstatavo, kad advokatas ieškovei atstovauja 2014 m. birželio 9 d. teisinių paslaugų sutarties pagrindu, kad teisėta ieškovės atstovė A. B. pareiškimo dėl netinkamo atstovo nepateikė, todėl advokatas A. L. laikytinas tinkamu ieškovės atstovu.
Žemesnės instancijos teismas
21. Teisėjų kolegija netenkino ieškovės prašymo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, o dėl ieškovės prašymo pridėti prie bylos naujus įrodymus nurodė, kad tie įrodymai nereikšmingi bylai, nes negali pagrįsti, kokie asmenys priimant ginčijamus bendrijos susirinkimų sprendimus buvo ieškovės tikrieji nariai, taip pat nepagrindžia aplinkybių, buvusių 2008 m. balandžio 22 d. sutarties sudarymo metu, be to, ieškovės teikiami įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme.
22. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija pažymėjo, kad DGNKPPSB įstatymo 14 straipsnio 6 dalies 7 punkte nustatyta, jog bendrijos pirmininkas atsako už bendrijos narių sąrašo sudarymą ir tvarkymą. Šioje byloje yra pateikti trijų asmenų, įvairiais laikotarpiais buvusių bendrijos pirmininkais, patvirtinti bendrijos narių sąrašai. Buvęs bendrijos pirmininkas J. A. Š. 2007 m. spalio 20 d. sudarė bendrijos narių sąrašą, kuriame nurodyti 9 nariai. Bendrijos narių 2008 m. sausio 3 d. visuotinio susirinkimo sprendimu į bendriją buvo priimta 14 naujų narių (šį sprendimą buvo siekta nuginčyti Vilniaus miesto 2-ajame apylinkės teisme iškeltoje civilinėje byloje Nr. 2-11082-545/2008, tačiau ieškinys atmestas), todėl 2008 m. vasario 28 d. susirinkimo metu bendrijoje buvo 23 nariai. Jie nurodyti V. B. sudarytame 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių sąraše. Tiek pat narių buvo bendrijos pirmininku išrenkant V. G.. Taigi tuo metu vykusiuose susirinkimuose dalyvavo bendrijos nariai, nurodyti šių susirinkimų protokoluose. Ieškovės pateiktas 2013 m. liepos 13 d. bendrijos narių sąrašas sudarytas po penkerių metų nuo ginčijamų sprendimų priėmimo, todėl šis narių sąrašas negali paneigti ginčo sandorių teisėtumo, be to, jis prieštarauja prieš tai sudarytiems bendrijos narių sąrašams, patvirtintiems trijų bendrijos pirmininkų.
23. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad dokumento, pavadinto 365-osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos narių registracijos žurnalu, pradžios data nėra nurodyta, nenurodytas įrašus padaręs asmuo. Šiame žurnale padaryti įrašai datuoti 1987, 1988, 1989, 1990 metais, nors bendrija įsteigta ir veikia tik nuo 1995 m. gegužės 1 d. Žurnalo duomenys prieštarauja nuo 1995 metų iki 2013 metų bendrijos pirmininkais buvusių asmenų sudarytiems sąrašams. Niekieno nepasirašytas dokumentas, kurio sudarymo data nežinoma, negali būti laikomas leistinu ir patikimu įrodymu.
24. Teisėjų kolegija konstatavo, kad ginčijami susirinkimai buvo sušaukti ir vyko bendrijos įstatų ir įstatymų nustatyta tvarka, kad vadovaujantis 2008 m. vasario 28 d. redakcijos bendrijos įstatais, apie 2008 m. balandžio 18 d. bendrijos narių visuotinį susirinkimą buvo pranešta dienraštyje „Lietuvos aidas“.
25. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad CK 4.85 straipsnyje yra reglamentuojamas butų ir kitų patalpų savininkų bendrosios dalinės nuosavybės teisės įgyvendinimas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog sprendimai dėl bendrojo naudojimo objektų valdymo ir naudojimo, taip pat dėl naujų bendrojo naudojimo objektų sukūrimo ir disponavimo jais klausimų priimami butų ir kitų patalpų savininkų balsų dauguma, jeigu įstatymuose nenustatyta kitaip. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2008 m. balandžio 18 d. įvyko neeilinis visuotinis bendrijos narių surinkimas, kurio metu vienbalsiai buvo nutarta parduoti Pastatą. Susirinkime dalyvavo 16 bendrijos narių iš 23. Taigi susirinkime dalyvaujančių bendrijos narių skaičius viršijo įstatymo reikalaujamą kvorumą.
26. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2018 m. vasario 14 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 5 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliaciniam teismui.
27. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymėjo, kad perleistas ginčo Pastatas nebuvo privatizuotas dalimis (patalpomis). Toks atvejis teisės normų nereglamentuotas, todėl sprendžiant dėl garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos teisinio statuso ginčijamos 2008 m. balandžio 22 d. sutarties sudarymo metu, šioje byloje reikia vadovautis ir tuo metu galiojusios redakcijos Lietuvos Respublikos daugiabučių namų savininkų bendrijų įstatymu (toliau – DNSBĮ) taikant įstatymo analogiją (CK 1.8 straipsnio 1 dalis).
28. Teisėjų kolegija išaiškino, kad nei įstatymuose, nei kituose teisės aktuose, reglamentuojančiuose bendrijų veiklą, bendrijai nebuvo numatyta teisė perleisti jos narių piniginio indėlio suteikiamas teises, susijusias su bendrosios dalinės nuosavybės teisės įgijimu į pastatytas patalpas, tretiesiems asmenims, nes bendrija įstatymų leidėjo numatyta kaip specifinis juridinis asmuo, skirtas išimtiniam tikslui – įgyvendinti bendrijos narių teisę tokias patalpas pastatyti ir eksploatuoti. Dėl to DNSBĮ 25 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta bendrijų teisė pirkti ar kitokiu būdu įsigyti turtą, reikalingą bendrijos veiklai, jį parduoti, išnuomoti, įkeisti ar kitaip juo disponuoti, gali būti suprantama tik kaip apimanti teisę perleisti kitą turtą nei bendrijos nariams statomos (pastatytos) patalpos, pavyzdžiui, patalpoms statyti ar eksploatuoti skirtas priemones, kurios bendrijai nebereikalingos. Vadovaujantis bendrijos narių solidarumo ir lygiateisiškumo principais, užtikrinant narių teisę įgyti nuosavybėn už jų lėšas pastatytas patalpas, Pastatas tretiesiems asmenims galėjo būti perleistas tik visiems ieškovės nariams tinkamai išreiškus valią jį perleisti. Teisėjų kolegija akcentavo, kad nesant ginčo dėl fakto, kad ne visi bendrijos nariai sprendė dėl Pastato pardavimo sandorio sudarymo, argumentai dėl aplinkybės, kurie asmenys yra tikrieji bendrijos nariai, nereikšmingi sprendžiant reikalavimą pripažinti Pastato pardavimo sandorį negaliojančiu.
Žemesnės instancijos teismas
29. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija pažymėjo, kad ieškovės narių teisėtas lūkestis įgyvendinti nuosavybės teises į ginčo Pastatą kilo iš bendrijos veiklą reglamentuojančių teisės aktų nuostatų, suteikusių pagrindą tikėtis, kad už jų lėšas pastatytas Pastatas bus paskirstytas bendrijos nariams. 2008 m. balandžio 22 d. sutarties sudarymas pažeidė bendrijos narių teisėtus lūkesčius, nes perleidus Pastatą, bendrijos narių įnašų suteikiamos teisės įgyvendinti nuosavybės teises visa apimtimi tapo faktiškai nebeįgyvendinamos. Taigi ginčo sutartis pažeidė teisės normas, užtikrinančias ir garantuojančios subjektinių teisių į kuriamą turtą turėtojui teisę reikalauti, kad kiti asmenys nepažeistų jo teisių.
30. Apibendrindama savo išvadas, kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatavo, kad ieškovė, parduodama už bendrijos narių lėšas pastatytą Pastatą, nesant visų bendrijos narių sutikimo, peržengė savo kompetencijos ribas; ieškovė neturėjo teisinio pagrindo sudaryti patalpų, kurios nuo ieškovės įsteigimo buvo statomos bendrijos nariams įgyti nuosavybėn, perleidimo sandorį, o, nesant visų narių susitarimo, sudaryta sutartis prieštarauja įstatyme nustatytam bendrijos, kaip specifinę paskirtį turinčio juridinio asmens, teisiniam statusui ir faktiškai esminiam ieškovės veiklos tikslui – aprūpinti jos narius individualiais garažais ir šiuos garažus eksploatuoti. Dėl to vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi kiltų pagrindas pripažinti sutartį negaliojančia, jeigu būtų konstatuota, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
31. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija sprendė, kad teismai neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką dėl įrodymų vertinimo taisyklių aiškinimo bei taikymo, sprendžiant dėl sandorį sudariusių šalių nesąžiningumo. Sprendžiant dėl turto įgijėjų sąžiningumo, reikšmingomis aplinkybėmis gali būti turto perleidimo sandorių kiekis, laiko tarpas tarp jų, sandorių pobūdis, įgijėjo turtinis pajėgumas įvykdyti sandoriu prisiimtą prievolę, kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas ir ginčo sandorių sudarymo momento sutapimas su reikalavimų skolininkui pareiškimo momentu, kuris patvirtina tikimybę, kad sandoris sudarytas vengiant vykdyti pareikštą reikalavimą. Teisėjų kolegija nurodė, kad teismai šių aplinkybių ginčo sandorių šalių sąžiningumo aspektu nevertino. Bylą nagrinėję teismai nesivadovavo nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais ir ieškovės pateiktų įrodymų nevertino kaip netiesioginių įrodymų viseto, atsižvelgdami į byloje nustatytas ginčo sandorių sudarymo aplinkybes. Toks nukrypimas nuo kasacinio teismo formuojamos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos lėmė visapusiško ir objektyvaus visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimo stygių bei pagrindo susidaryti vidiniam teismo įsitikinimui dėl konkrečių faktinių aplinkybių egzistavimo nebuvimą. Teisėjų kolegija konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos ir jos narių teisinę padėtį reglamentuojančias teisės normas, be to, visapusiškai neištyrė esminių bylai išnagrinėti reikšmingų aplinkybių ir dėl to galėjo būti neteisingai išspręsta byla.
32. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartyje buvo apibrėžtos pakartotinio šios bylos nagrinėjimo ribos, į tai, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą, 2018 m. kovo 13 d. nutartimi įpareigojo šalis pateikti rašytinius paaiškinimus dėl kasacinio teismo nutartyje, kuria byla grąžinta nagrinėti iš naujo, nurodytų aspektų. Vykdydamos įpareigojimus ieškovė, taip pat atsakovės UAB „Stilius S“, UAB „Nano sprendimai“ pateikė atitinkamus rašytinius paaiškinimus. Be to, ieškovė pateikė teismui prašymą sustabdyti bylą, kol bus išnagrinėta baudžiamoji bylą dėl trečiojo asmens V. G. nusikalstamų veikų padarymo.
33. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija 2018 m. gegužės 29 d. nutartimi nagrinėjamą bylą sustabdė iki Vilniaus apygardos teisme bus išnagrinėta baudžiamoji byla Nr. 1-181-365/2018 (dabartinis Nr. 1-36-365/2019). Išnykus bylos sustabdymo pagrindui, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegijos 2019 m. gegužės 23 d. nutartimi civilinės bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas.
Motyvuojamoji dalis
V. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
34. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl žodinio bylos nagrinėjimo
35. Ieškovės 365-osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos apeliaciniame skunde, be kita ko, prašyta bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka, prašymą argumentuojant tuo, kad būtina papildomai išsiaiškinti, ištirti ir įvertinti naujas aplinkybes, o tai galima padaryti tik betarpiškai išklausius visus byloje dalyvaujančius asmenis.
36. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, įtvirtintą CPK 321 straipsnio 1 dalyje, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. CPK 322 straipsnyje įtvirtinta teismo diskrecijos teisė skirti apeliacinio skundo nagrinėjimą žodinio proceso tvarka tais atvejais, kai teismas pripažįsta, jog žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Pažymėtina, kad šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė šiuo atveju nepagrindė savo prašymo dėl skundo nagrinėjimo žodinio proceso tvarka būtinumo.
37. Apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu bylą nagrinėję teismai nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes, tam, kad būtų galima įvertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Be to, šiuo metu yra atsiradusios bylos baigčiai esminę reikšmę turinčios naujos aplinkybės, kurios sudaro sąlygas bylą išspręsti ir sprendimą dėl ginčo esmės priimti rašytinio proceso būdu, todėl ieškovės prašymas dėl žodinio bylos nagrinėjimo netenkinamas.
Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais
38. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sąlygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas.
Žemesnės instancijos teismas
39. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
40. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovės (bendrijos) narių 2008 m. vasario 28 d. susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti naują ieškovės įstatų redakciją, atšaukti ieškovės valdybą ir ieškovės pirmininku išrinkti V. B.. Ieškovės narių 2008 m. balandžio 18 d. susirinkime, be kita ko, buvo nuspręsta ieškovės pirmininku išrinkti V. G., taip pat nuspręsta ieškovei nuosavybės teise priklausantį administracinį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr.: (duomenys neskelbtini), už 800 000 Lt kainą parduoti atsakovei UAB „Loktusa“ (vėlesnis pavadinimas „Bakteriofagas“). 2008 m. balandžio 22 d. pirkimo - pardavimo sutartimi ieškovė už 800 000 Lt kainą pardavė Pastatą UAB „Loktusa“. 2013 m. gegužės 27 d. akcijų pasirašymo sutartimi atsakovė UAB „Bakteriofagas“ už 250 000 Lt kainą įsigijo 2 500 vienetų atsakovės UAB „Nano sprendimai“ akcijų, jų vertę apmokant nepiniginiu įnašu – Pastatu, kuris 2013 m. gegužės 27 d. perdavimo - priėmimo aktu buvo perduotas atsakovės UAB „Nano sprendimai“ nuosavybėn. 2013 m. liepos 8 d. pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovė UAB „Nano sprendimai“ už 220 000 Lt kainą pardavė Pastatą atsakovei UAB „Stilius S“.
Žemesnės instancijos teismas
41. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. vasario 14 d. nutartyje konstatavo, kad šią bylą nagrinėję teismai neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką dėl įrodymų vertinimo taisyklių aiškinimo bei taikymo, sprendžiant dėl sandorį sudariusių šalių nesąžiningumo. Kasacinis teismas konstatavo, kad ieškovė, parduodama už bendrijos narių lėšas pastatytą Pastatą, nesant visų bendrijos narių sutikimo, peržengė savo kompetencijos ribas; ieškovė neturėjo teisinio pagrindo sudaryti patalpų, kurios nuo ieškovės įsteigimo buvo statomos bendrijos nariams įgyti nuosavybėn, perleidimo sandorį, o nesant visų narių susitarimo sudaryta sutartis prieštarauja įstatyme nustatytam bendrijos, kaip specifinę paskirtį turinčio juridinio asmens, teisiniam statusui ir faktiškai esminiam ieškovės veiklos tikslui – aprūpinti jos narius individualiais garažais ir šiuos garažus eksploatuoti. Dėl to vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi kiltų pagrindas pripažinti sutartį negaliojančia, jeigu būtų konstatuota, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
42. Taigi, nagrinėjant bylą pakartotinai apeliacinės instancijos teisme, reikėtų spręsti klausimą dėl 2008 m. balandžio 22 d. sutarties, 2013 m. gegužės 27 d. perdavimo - priėmimo akto ir 2013 m. liepos 8 d. pirkimo - pardavimo sutarties šalių (ne)sąžiningumo sudarant tuos sandorius.
43. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog kitos reikšmingos aplinkybės sprendžiant dėl turto įgijėjų sąžiningumo, gali būti turto perleidimo sandorių kiekis, laiko tarpas tarp jų, sandorių pobūdis, įgijėjo turtinis pajėgumas įvykdyti sandoriu prisiimtą prievolę, kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas ir ginčo sandorių sudarymo momento sutapimas su reikalavimų skolininkui pareiškimo momentu, kuris patvirtina tikimybę, kad sandoris sudarytas vengiant vykdyti pareikštą reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012, nagrinėjamoje byloje priimta 2018 m. vasario 14 d. nutartis).
44. CK 1.80 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, išskyrus CK 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse numatytus atvejus. CK 4.96 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta norminė taisyklė, jog iš sąžiningo įgijėjo negali būti išreikalautas nekilnojamasis daiktas, išskyrus atvejus, kai savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo. Vadinasi, jeigu egzistuoja pagrindas išreikalauti nekilnojamąjį daiktą CK 4.96 straipsnio 2 dalyje nurodytu atveju – praradus daiktą dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo, toks pažeistų teisių gynimo būdas taikytinas nežiūrint to, ar sandoris (sandoriai), kuriais tas daiktas buvo perleistas tretiesiems asmenims, yra pripažintas (pripažinti) negaliojančiu (negaliojančiais), be to, tokiu atveju neaktualus to sandorio (tų sandorių) šalių (ne)sąžiningumo analizavimas ir vertinimas.
45. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, jog įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 19 d. apkaltinamuoju nuosprendžiu trečiasis asmuo V. G., kuris buvo ieškovės 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos pirmininkas sudarant ginčijamą 2008 m. balandžio 22 d. Pastato pirkimo – pardavimo sutartį, pripažintas kaltu padaręs nusikalstamą veiką pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 184 straipsnio 2 dalį (turto iššvaistymas). Baudžiamąją bylą išnagrinėjęs teismas nustatė, jog V. G., nuo 2008 m. balandžio 22 d. iki 2008 m. spalio 22 d. bei nuo 2011 m. balandžio 22 d. iki 2013 m. liepos 4 d. būdamas 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos pirmininku, žinodamas, kad UAB „Loktusa“ (nuo 2010 m. lapkričio 17 d. pavadinimu „Bakteriofagas“) su bendrija už administracinio pastato su buitinėmis ir pagalbinėmis patalpomis pirkimą pagal 2008 m. balandžio 22 d. sutartį tarp 365-osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos, atstovaujamos V. G., ir UAB „Loktusa“, atstovaujamos E. N., neatsiskaitė, t. y. nesumokėjo 800 000 Lt (231 696,01 Eur), 2012 m. kovo 23 d. išrašė 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos pažymą apie tai, kad UAB „Bakteriofagas“ už administracinį pastatą su buitinėmis ir pagalbinėmis patalpomis, kurio pardavimo kaina 800 000 Lt (231 696,01 Eur), pilnai atsiskaitė su bendrija, kurią (pažymą) pats V. G. pasirašė, nors iš tiesų UAB „Bakteriografas“ nesumokėjo 800 000 Lt (231 696,01 Eur) 365 - ajai garažų statybos ir eksploatavimo bendrijai, o neturėdamas pajininkų sutikimo ir nuo jų nuslepiant priėmė 2012 m. kovo 23 d. UAB „Bakteriografas“ išrašytą vekselį 365 - ajai garažų statybos ir eksploatavimo bendrijai 800 000 Lt (231 696,01 Eur) sumai, kuriuo UAB „Bakteriografas“ įsipareigojo sumokėti įsiskolinimą iki 2012 m. birželio 30 d. UAB „Bakteriofagas“ direktorius R. A. minėtą bendrijos pažymą pateikė apie nusikalstamą veiką nežinančiai notarei D. B., kuri išdavė 2012 m. balandžio 2 d. liudijimą, įteisinantį duomenis apie įvykusį sandorį ir taip neteisėtai perleido bendrijos teisę į jo žinioje buvusį bendrijos turtą – administracinį pastatą su buitinėmis ir pagalbinėmis patalpomis, kurio vertė 800 000 Lt (231 696,01 Eur), nors su 365 - ąja garažų statybos ir eksploatavimo bendrija nebuvo atsiskaityta. Teismas nuosprendyje įvertino, jog tokiu būdu kaltinamasis V. G. iššvaistė užimamų bendrijos pirmininko pareigų pagrindu jo žinioje buvusį didelės vertės bendrijos turtą – administracinį pastatą su buitinėmis ir pagalbinėmis patalpomis, kurio vertė 800 000 Lt (231 696,01 Eur).
46. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nurodytoje baudžiamojoje byloje priimtu nuosprendžiu nustatytos aplinkybės leidžia konstatuoti, kad pasitvirtino kasacinio teismo šioje civilinėje byloje padaryta išvada dėl pagrindo ginčijamą 2008 m. balandžio 22 d. sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį. Kasacinis teismas šioje byloje priimtoje 2018 m. vasario 14 d. nutartyje nustatė, kad bendrija neturėjo teisės sudaryti Pastato perleidimo sutarties be visų bendrijos narių tinkamai išreikštos valios jį perleisti. Ieškovė, parduodama Pastatą nesant visų bendrijos narių sutikimo, peržengė savo kompetencijos ribas ir sudarė bendrijos veiklos tikslams prieštaraujantį sandorį. Kita 2008 m. balandžio 22 d. sutarties šalis Pastato pirkėja UAB „Bakteriofagas“ (sutarties sudarymo metu pavadinimas „Loktusa“) šio sandorio sudarymo ir vykdymo metu elgėsi nesąžiningai, nes: nepasidomėjo, ar nutardama perleisti Pastatą bendrija (pardavėja) nepažeidžia DNSBĮ 25 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatų; ginčo sutarties sudarymo metu neturėjo jokios galimybės joje nustatyta tvarka ir terminu sumokėti perkamo Pastato kainos, bet nepaisant to, sudarė sutartį; iš baudžiamojoje byloje priimto nuosprendžio turinio matyti, kad Pastato pirkėja ne tik neturėjo kuo atsiskaityti už perkamą daiktą, bet ir neturėjo realių ketinimų įgyti kokias nors atsiskaitymo galimybes (negavo paskolos, neieškojo kitų lėšų atsiskaitymui už Pastatą šaltinių ir būdų, nebuvo sudariusi jokio verslo plano ir pan.); pirkėja neinicijavo sutarties sąlygų pakeitimo ar sutarties nutraukimo dėl negalėjimo atsiskaityti už perkamą Pastatą; iš nuosprendyje fiksuotų aplinkybių matyti, kad Pastato pirkėja UAB „Bakteriofagas“, veikdama per savo valdymo organus, inicijavo bendrijos pirmininkui (trečiajam asmeniui byloje) V. G. inkriminuotos nusikalstamos veikos padarymą, t. y. paprašė, kad bendrija sukurtų netikrą (suklastotą) dokumentą (pažymą) apie tariamą atsiskaitymą už nupirktą Pastatą, tą netikrą dokumentą (pažymą) pateiktų sutartį tvirtinusiai notarei tam, kad galėtų gauti liudijimą apie visišką atsiskaitymą su bendrija pagal sutartį ir įgytų galimybę nevaržomai (be žymos apie įsiskolinimą už daiktą) įgyvendinti Pastato savininko teises. Remdamasi šiomis nustatytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija ginčijamą 2008 m. balandžio 22 d. sutartį pripažįsta negaliojančia CK 1.82 straipsnyje nurodytu sandorio negaliojimo pagrindu.
47. Nuosprendžiu konstatuota, jog ieškovei priklaususio turto (administracinio pastato, esančio adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr.: (duomenys neskelbtini)) netekimas yra nusikalstamos veikos rezultatas. Teisėjų kolegija pažymi, jog baudžiamojoje byloje nustatytos aplinkybės ir priimtas apkaltinamasis nuosprendis patvirtina, kad bendrijos turtas realiai prarastas dėl trečiojo asmens – buvusio 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos pirmininko V. G. padarytos nusikalstamos veikos – didelės vertės bendrijos turto iššvaistymo, pasireiškusio netikro dokumento apie pirkėjos atsiskaitymą už Pastatą sukūrimu ir tokio netikro dokumento pateikimu turto perleidimo sandorį tvirtinusiai notarei, kurios išduoto liudijimo apie atsiskaitymą pagrindu bendrija prarado teisinį pagrindą reikalauti grąžinti daiktą arba sumokėti jo kainą. Esant baudžiamojoje byloje nustatytoms aplinkybėms, jog bendrija neteko nekilnojamojo daikto dėl padaryto nusikaltimo, yra pagrindas ieškovės teisių gynimui taikyti CK 4.96 straipsnio 2 dalį dėl galimybės išreikalauti nekilnojamąjį daiktą iš sąžiningo įgijėjo. Šiuo atveju pripažįstamos negaliojančia 2008 m. balandžio 22 d. sutarties dalyku buvęs daiktas – Pastatas gali būti priteistas (išreikalautas) iš jį įgijusio ir dabar turinčio trečiojo asmens – atsakovės šioje byloje UAB „Stilius S“ (CK 1.80 straipsnio 4 dalies nuostatos). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, esant nustatytoms minėtoms aplinkybėms, jog ieškovės turto praradimą lėmė padaryta nusikalstama veika, trečiųjų asmenų nesąžiningumo nustatinėjimas bei kitų sandorių teisėtumo išsamesnis vertinimas teisiniam bylos išnagrinėjimo rezultatui reikšmės nebeturi, todėl dėl šių aspektų plačiau nepasisakoma.
Dėl bylos procesinės baigties
48. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kas išdėstyta, formuluoja išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo objektyvios galimybės įvertinti baudžiamojoje byloje priimtame nuosprendyje nustatytų naujų aplinkybių, turinčių esminę įtaką šiai civilinei bylai teisingai išspręsti, o tai lėmė, kad visiškas ieškinio atmetimas buvo nepagrįstas. Tokia apeliacinės instancijos teismo išvada suponuoja pagrindą panaikinti apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti iš dalies, pripažįstant ginčo 2008 m. balandžio 22 d. sutartį negaliojančia ir priteisiant ieškovei iš atsakovės UAB „Stilius S“ administracinį pastatą su buitinėmis ir pagalbinėmis patalpomis, esantį adresu (duomenys neskelbtini), o kitą ieškinį dalį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Atmesdama ieškinio dalį dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais ginčijamuose bendrijos narių susirinkimuose priimtus nutarimus, teisėjų kolegija sutinka su atsakovių prašymu taikyti CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatytą sutrumpintą ieškinio senaties terminą. Kolegija neturi pagrindo atnaujinti praleistą senaties terminą ir konstatuoja, kad jo praleidimas yra savarankiškas aptariamo reikalavimo atmetimo pagrindas. Atmesdama reikalavimus pripažinti negaliojančiais atsakovių UAB „Bakteriofagas“ ir UAB „Nano sprendimai“ 2013 m. gegužės 27 d. sudarytą Pastato perdavimo - priėmimo aktą bei atsakovių UAB „Nano sprendimai“ ir UAB „Stilius S“ 2013 m. liepos 18 d. sudarytą Pastato pirkimo - pardavimo sutartį, teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad šių reikalavimų išsprendimas nesukelia ieškovei teisinių padarinių, nes pripažinus negaliojančia 2008 m. balandžio 22 d. sutartį, ieškovės pažeistos daiktinės teisės apginamos savarankišku teisiniu pagrindu – daikto išreikalavimu pagal CK 1.80 straipsnio 4 dalies ir CK 4.96 straipsnio 2 dalies nuostatas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
49. Kadangi apeliacinės instancijos teismas byloje priima naują sprendimą, turi būti atitinkamai išsprendžiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šalys duomenų apie byloje patirtas teisinės pagalbos išlaidas nepateikė, išskyrus atsakovės UAB „Nano sprendimai“ prašymą dėl 765 Eur teisinės pagalbos išlaidų už atsiliepimo į ieškovės kasacinį skundą surašymą (t. 4, b. l. 96-98). Atsiliepime atsakovė prašė ieškovės kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Kadangi patenkinus ieškovės kasacinį skundą nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis buvo panaikinta, atsakovės turėtos išlaidos nagrinėjant bylą kasaciniame teisme neatlygintinos.
50. Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Ieškovė byloje pareiškė turtinį ir neturtinį reikalavimus. Ieškovė už ieškinio reikalavimus turėtų mokėti 3 475 Eur (12 000 Lt), o už paduotus apeliacinį ir kasacinį skundus – po 3 559 Eur (iš viso 10 593 Eur) žyminio mokesčio. Ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio į valstybės biudžetą mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 14 punktas). Vadinasi, ieškovės ieškinį tenkinant iš dalies (pripažintina, kad ieškinys tenkinamas 50 procentų dalimi), žyminis mokestis už ieškovės paduotus procesinius dokumentus, nuo kurio mokėjimo ieškovė buvo atleista, proporcingai patenkintai ieškinio daliai priteistinas į valstybės biudžetą iš atsakovių, kurios nėra atleistos nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo. Patenkinus ieškovės reikalavimus 50 procentų, žyminis mokestis – 5 296,50 Eur (10 593 x 50 proc.) į valstybės biudžetą priteisiamas iš atsakovių UAB „Nano sprendimai“ ir UAB „Stilius S“ – po 2 648,25 Eur iš kiekvienos (iš atsakovės BUAB „Bakteriofagas“ žyminis mokestis negalėtų būti priteistas, nes ši atsakovė būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, be to, ji yra pasibaigęs juridinis asmuo). Taipogi į valstybės biudžetą iš atsakovių lygiomis dalimis – po 45,75 Eur priteistina išlaidų, susijusių su dokumentų siuntimu byloje.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.
Ieškovės 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos ieškinį tenkinti iš dalies.
Pripažinti negaliojančia 2008 m. balandžio 22 d. Pastato pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp 365 - osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrijos ir uždarosios akcinės bendrovės „Loktusa“ dėl pastato – Administracinio pastato su buitinėmis ir pagalbinėmis patalpomis, unikalus Nr.: (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)).
Priteisti ieškovei 365 - ajai garažų statybos ir eksploatavimo bendrijai (juridinio asmens kodas 224754060) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stilius S“ (juridinio asmens kodas 302296889) pastatą - Administracinį pastatą su buitinėmis ir pagalbinėmis patalpomis, unikalus Nr.: (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 2B2p, esantį adresu (duomenys neskelbtini).
Likusioje dalyje ieškinį atmesti.
Priteisti į valstybės biudžetą žyminį mokestį ir dokumentų siuntimo išlaidas: iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nano sprendimai“ (juridinio asmens kodas 302213530) – 2 694 Eur (du tūkstančius šešis šimtus devyniasdešimt keturis eurus), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stilius S“ (juridinio asmens kodas 302296889) – 2 694 Eur (du tūkstančius šešis šimtus devyniasdešimt keturis eurus). Šios priteistos sumos mokėtinos į Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).