Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Išskyrus V. B. ir S. B. kiti 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimuose dalyvavusių asmenų sąraše nurodyti asmenys nėra ieškovo nariai, todėl negalėjo dalyvauti ir balsuoti šiuose susirinkimuose, atitinkamai, šių susirinkimų nutarimai yra priimti nesant kvorumo.

Tikrieji ieškovo nariai nebūtų priėmę 2008-04-18 susirinkimo protokole nurodyto sprendimo parduoti ieškovui priklausantį administracinį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – taip pat ir Pastatas), nes šis Pastatas pastatytas ieškovo narių lėšomis ir jėgomis, ir šios Pastato perleidimas prieštarauja ieškovo veiklos tikslams.

Atsakovai, įsigiję Pastatą ieškinyje ginčijamais sandoriais, buvo nesąžiningi, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad Pastato perleidimas prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. 2008-04-22 pirkimo-pardavimo sutartimi Pastatas atsakovui UAB „Bakteriofagas“ buvo perleistas už žymiai mažesnę kainą, nei buvo šio Pastato rinkos vertė, tačiau ir ši kaina ieškovui nebuvo sumokėta. Atsakovas UAB „Bakteriofagas“ ir neturėjo galimybės sumokėti Pastato kainos, nes buvo įsteigtas tik 2008-03-31, iki pirkimo-pardavimo sutarties nevykdė veiklos ir negavo pajamų, o atsakovo turtą sudarė tik 10 000 Lt įstatinis kapitalas. Atsakovų nesąžiningumą rodo ir tai, kad 2013-05-14 pasikeitus ieškovo pirmininkui ir šiam pradėjus domėtis Pastato perleidimo aplinkybėmis, Pastatas skubiai, t.y. 2013-05-27, buvo perduotas kaip apmokėjimas už akcijas atsakovui UAB „Nano sprendimai“, kuris valdė 80 procentų atsakovo UAB „Bakteriofagas“ akcijų, o 2013-07-08 atsakovas UAB „Nano sprendimai“ Pastatą pardavė atsakovui UAB „Stilius S“.

Atsakovas UAB „Bakteriofagas“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Atsakovas UAB „Bakteriofagas“ Vilniaus apygardos teismo 2016-01-15 sprendimu pripažintas pasibaigusiu dėl bankroto ir išregistruotas iš Juridinių asmenų registro.

Ieškovas aplinkybes apie buvimą ieškovo nariais grindžia niekuo nepasirašytais narių ir pajininkų sąrašais bei narių registracijos žurnalais. Tačiau ilgamečio ieškovo pirmininko J.A. Š. 2007-10-20 sudarytame ieškovo narių sąraše nurodyta, kad ieškovo nariais yra 9 asmenys. 2008-01-03 ieškovo narių susirinkimo metu į ieškovo narius buvo priimta 14 asmenų. Taigi, 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimų metu ieškovo nariais buvo 23 asmenys, kurių dauguma dalyvavo šiuose susirinkimuose.

Pastato perleidimas neprieštaravo ieškovo veiklos tikslams, nes buvo perleistas ne garažų paskirties, o administracinės paskirties pastatas. Iš 2008-04-18 susirinkimo protokole esančio sprendimo Nr.4 matyti, kad Pastatas buvo perleistas turint tikslą už gautas lėšas įsigyti žemės sklypą garažų statybai. Tai rodo, kad Pastato perleidimas atitiko ieškovo veiklos tikslus – aprūpinti ieškovo narius garažais. Ieškovas neįrodė jokių sąsajų tarp ieškovo ir atsakovų valdymo organų narių ar akcininkų. Duomenys apie ieškovo pirmininko pasikeitimą Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2013-07-04, t.y. po to, kai Pastatas buvo perleistas atsakovui UAB „Nano sprendimai“. Ginčijamų Pastato perleidimo sandorių metu atsakovams nebuvo ir negalėjo būti žinomos jokios aplinkybės, dėl kurių Pastato perleidimas galėjo būti neteisėtas.

Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ieškovas yra garažų statybos ir eksploatavimo bendrija, Juridinių asmenų registre įregistruota 1995-05-01 (1 t., 13 b.l.). 2008-02-28 ir 2008-04-18 įvyko neeiliniai ieškovo narių susirinkimai (1 t., 44-46, 40-43 b.l.). 2008-02-28 susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti naują ieškovo įstatų redakciją, atšaukti ieškovo valdybą ir ieškovo pirmininku išrinkti V. B.. 2008-04-18 susirinkime, be kitų, buvo nuspręsta ieškovo pirmininku išrinkti V. G., taip pat už 800 000 Lt kainą parduoti atsakovui UAB „Bakteriofagas“ (buvęs pavadinimas „Loktusa“) ieškovui nuosavybės teise priklausantį administracinį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr.4400-1303-3357.

2008-04-22 pastato pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas už 800 000 Lt kainą pardavė Pastatą atsakovui UAB „Bakteriofagas“ (1 t., 35-39 b.l.). 2013-05-27 akcijų pasirašymo sutartimi atsakovas UAB „Bakteriofagas“ už 250 000 Lt kainą įsigijo 2 500 vienetų atsakovo UAB „Nano sprendimai“ akcijų, akcijų vertę apmokant nepiniginiu įnašu – Pastatu, kuris 2013-05-27 perdavimo-priėmimo aktu buvo perduotas atsakovo UAB „Nano sprendimai“ nuosavybėn (1 t., 168-171, 172 b.l.). 2013-07-08 pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas „Nano sprendimai“ už 220 000 Lt kainą pardavė Pastatą atsakovui UAB „Stilius S“ (1 t., 188-193 b.l.).

Pagal CK 2.82 str. 4 d. juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar teisėtus interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. CK 1.125 str. 4 d. reikalavimams pripažinti juridinių asmenų organų sprendimus negaliojančiais nustatytas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas.

Iš atsakovo UAB „Nano sprendimai“ su 2016-04-26 prašymu pateiktų dokumentų ir iš Liteko sistemoje esančių duomenų matyti, kad Vilniaus miesto 2 apylinkės teisme 2008 metais buvo iškelta civilinė byla pagal ieškovo V. B. ieškinį dėl 2008-02-28 ir 2008-04-18 ieškovo narių susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, į šią bylą trečiaisiais asmenimis buvo įtraukti ieškovo nariai. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2010-05-26 nutartimi ši civilinė byla buvo nutraukta atsisakius nuo ieškinio, nutartis nebuvo skundžiama.

Ieškovo pirmininkė A. B. paaiškino, kad jai buvo žinoma apie teisme nagrinėtą bylą dėl 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir apie šios bylos nutraukimą atsisakius nuo ieškinio.

Taigi, ieškovo nariams apie 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimus ir juose priimtus sprendimus buvo ar turėjo būti žinoma 2008 – 2010 metais, todėl nagrinėjamoje byloje 2013-08-12 pareikštas ieškinys dėl 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra pareikštas žymiai praleidus CK 1.125 str. 4 d. nustatytą ieškinio senaties terminą. Byloje nėra duomenų, kurie sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 str. 2 d.). Nors nagrinėjamoje byloje ieškinį pareiškė pats juridinis asmuo (365-osios garažų statybos ir eksploatavimo bendrija), kuris teigia, kad galimybė pareikšti ieškinį atsirado tik po to, kai 2013 metais buvo pakeistas ieškovo pirmininkas V. G., kuris neveikė ieškovo naudai, tačiau ieškovą sudaro jo nariai, kuriems, kaip jau nurodyta, apie 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimus ir juose priimtus sprendimus buvo ar turėjo būti žinoma 2008 – 2010 metais, ieškovo nariai pagal CK 2.82 str. 4 d. nuostatas turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. 2013-05-14 ir 2013-06-30 ieškovo narių susirinkimuose ieškovo pirmininku buvo išrinkti ieškovo nariai V. B. ir A. B., kuriems 2008 – 2010 metais taip pat buvo žinoma apie 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimus ir juose priimtus sprendimus, todėl šie asmenys galėjo ginčyti šiuose susirinkimuose priimtus sprendimus kaip ieškovo nariai, o ne tik veikdami ieškovo vardu.

Kadangi atsakovai prašė taikyti ieškinio senaties terminą reikalavimams pripažinti negaliojančiais 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimuose priimtus sprendimus, ieškinys šioje dalyje atmestinas kaip pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą (CK 1.126 str. 2 d., 1.131 str. 1 d.).

Iš ieškinyje nurodytų aplinkybių ir ieškinio reikalavimų darytina išvada, kad 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimuose priimti sprendimai ginčijami siekiant pripažinti negaliojančia 2008-04-22 pastato pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovas pardavė Pastatą atsakovui UAB „Bakteriofagas“, ir vėlesnius šio Pastato perleidimo sandorius, nes be aplinkybių, kad Pastato pardavimas pažeidžia ieškovo interesus, aplinkybių, kad kiti šiuose susirinkimuose daugiau kaip prieš 8 metus priimti sprendimai (išskyrus sprendimą parduoti Pastatą) pažeidžia ir kaip pažeidžia ieškovo ar jo narių interesus, ieškovas nenurodė. Pastato perleidimo atsakovams sutartis ieškovas ginčija tuo pagrindu, kad šie sandoriais prieštaravo ieškovo veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Šiuo pagrindu sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Todėl ieškinio reikalavimų dėl Pastato perleidimo sandorių patenkinimui reikšmingos aplinkybės apie atsakovų nesąžiningumą, t.y. atsakovų žinojimą ar turėjimą žinoti, kad Pastato perleidimo sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Atsižvelgiant į tai, ieškinys dalyje dėl 2008-02-28 ir 2008-04-18 susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmestinas ir tuo pagrindu, kad toks reikalavimas nesukels ieškovui teisinių pasekmių (CPK 5 str. 1 d., CK 1.138 str.).

Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas (CK 1.82 str. 1 d.).

Nesąžiningumą, vadovaujantis CK 1.82 str. 1 d. įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, t. y. įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, turi juridinis asmuo.

Šiuo atveju nepakanka konstatuoti atsakovo UAB „Bakteriofagas“ nesąžiningumo ieškovo atžvilgiu sudarant 2008-04-22 Pastato pirkimo-pardavimo sutartį. Net ir konstatavus atsakovo UAB „Bakteriofagas“ nesąžiningumą ir pripažinus negaliojančia 2008-04-22 Pastato pirkimo-pardavimo sutartį CK 1.82 str. 1 d. pagrindu, Pastatas gali būti grąžintas ieškovui pagal vindikacijos taisykles, įtvirtintas CK 4.95 – 4.67 str., t.y. nustačius kitų Pastato įgijėjų nesąžiningumą.

Nėra pagrindo teigti, kad Pastatas 2008-04-22 pirkimo-pardavimo sutartimi buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą, nei buvo šio Pastato vertė. Ieškovas remiasi tik VĮ Registrų centras atliktu masiniu vertinimu, pagal kurį Pastato vertė buvo 1 509 000 Lt, tačiau masinis vertinimas negali būti taikomas sprendžiant ginčą dėl konkretaus turto vertės. Be jau nurodytų aplinkybių, kad Pastato baigtumas buvo 74 procentai, Pastatas buvo apgadintas kilusio gaisro ir neremontuotas, Turto vertės nustatymo ataskaitoje Nr.S130520 nurodyta, kad Pastate nėra vidaus apdailos, šildymo, vėdinimų sistemos, patalpų planas nėra patogus, Pastatas 2013-05-23 buvo įvertintas 250 000 Lt (1 t., 173-183 b.l.). Todėl nėra pagrindo teigti, kad 2008-04-22 pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyta 800 000 Lt Pastato pardavimo kaina buvo žymiai mažesnė nei reali Pastato vertė.