- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-04-30
- Bylos Nr.
- e2A-567-467/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-43661-2017-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Atsakovas
- L. V., A. O.
- Trečiasis asmuo
- UAB ,,Kelin“
- Ieškovas
- K. O., G. O.
- Kategorijos
- 2.6.8.8Sutarčių aiškinimas
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro teisėjos Laima Gerasičkinienė, Alma Urbanavičienė (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Renata Volodko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų L. V., A. O. ir trečiojo asmens UAB ,,Kelin“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų K. O. ir G. O. ieškinį atsakovams L. V. ir A. O. dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo – UAB „Kelin“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai K. O. ir G. O. 2017-12-04 kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams L. V. ir A. O., prašydami priteisti iš atsakovo A. O. 11 337,14 EUR skolą, o iš atsakovo L. V. – 8 502,86 EUR skolą, taip pat priteisti iš atsakovų 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovai nurodė, kad 2017-06-16 Vilniaus m. 26-jame notarų biure buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, notarinio registro Nr. 2-5677, pagal kurią ieškovai pardavė 35 UAB "KELIN", juridinio asmens kodas 301507365, buveinė - Pašilaičių g. 17-7, Vilniuje, paprastąsias vardines akcijas, o atsakovai šias akcijas nupirko. Pagal sutarties 3 straipsnio sąlygas akcijų kaina lygi 73 000 EUR. Atsakovai sumokėjo ieškovams 53 160 EUR, o 19 840 EUR sumokėjimas pagal sutarties 3.3 punkto sąlygas buvo susietas su ieškovų pareigos perduoti turimus dokumentus įvykdymu.
3. Ieškovai 2017-07-07 išsiuntė atsakovams paštu visus jų turėtus dokumentus. Atsakovai 2017-07-25 pateikė ieškovams reikalavimą įvykdyti sutartinius įsipareigojimus. Kadangi atsakovų reikalavimas buvo nepagrįstas, ieškovai 2017-10-19 išsiuntė atsakovams reikalavimą, kuriuo paaiškino, kad visus savo įsipareigojimus pagal sutartį yra įvykdę ir pareikalavo sumokėti likusią akcijų kainos dalį. Kartu su 2017-10-19 reikalavimu ieškovai išsiuntė atsakovams 2 pasirašytus egzempliorius 2017-10-19 perdavimo-priėmimo akto, kuriuo buvo konstatuota, kokie dokumentai buvo perduoti atsakovams. Reikalavime ieškovai nurodė, kad, atsakovams nesumokėjus skolos, ieškovai kreipsis į teismą. Atsakovai jiems pateikto perdavimo-priėmimo akto nepasirašė ir ieškovams negrąžino bei 19 840 EUR skolos nesumokėjo.
Atsiliepimas
4. Atsakovai L. V. ir A. O. atsiliepime į ieškinį prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą. Nurodė, kad pagal ieškovų minimą sutarties 3.3 punktą ieškovai įsipareigojo perduoti atsakovams visus ieškovų turimus dokumentus, susijusius su ??? „?? ??????????“ (liet. AB „LT Ekspedicija”) ir ??? „???? ???? M“ (liet. AB „Avto Liuks M”) konkrečiai sutartyje išvardintomis sąskaitomis. Ieškovai pagal lydraštį perdavė dokumentus, kurie iš esmės nesusiję su sutartyje išvardintais dokumentais, yra neoriginalūs ir nepasirašyti. Dėl to atsakovai pateikė ieškovams 2017-07-25 reikalavimą tinkamai įvykdyti sutartinius įsipareigojimus.
5. Atsakovai pažymėjo, kad jie, sudarydami sutartį, siekė įsigyti bendrovės akcijas ir kartu įgyti teisę į bendrovės pelno dalį. Akivaizdu, kad akcijų pirkėjai yra suinteresuoti įgyti sėkmingai veiklą vykdančios ir skolų neturinčios įmonės akcijas. Dėl šios priežasties, prieš bendrovės akcijų pirkimą buvo atlikta bendrovės dokumentų revizija ir nustatyta, kad bendrovei nemažas sumas yra skolingos dvi įmonės – AB „Avto Liuks M” ir AB „LT Ekspedicija”. Ieškovas K. O. buvo ne tik bendrovės akcininkas, bet ir nuo 2008 m. ėjo vadybininko pareigas. Jis buvo atsakingas už bendradarbiavimą su bendrovės klientais ir pervežimų užsakovais AB „Avto Liuks M” ir AB „LT Ekspedicija”.
6. Dar prieš sudarant pirkimo-pardavimo sutartį atsakovai, peržiūrėję bendrovės dokumentus, nustatė, kad įmonėms AB „Avto Liuks M” ir AB „LT Ekspedicija” buvo suteiktos vežimo paslaugos, tačiau už vežimus faktiškai nebuvo atsiskaityta. Iš viso šiai dienai neapmokėtos sąskaitos faktūros už vežimo paslaugas - 15 200 EUR. Prieš sudarant sutartį, ieškovas K. O. nurodė, kad jis sutartimi įsipareigos ir pateiks visus reikiamus, su sutartyje nurodytomis sąskaitomis susijusius dokumentus, o atsakovai ne tik galės susigrąžinti skolą, bet ir toliau vykdyti veiklą su šiomis bendrovėmis
7. Atsakovams pradėjus aiškintis dėl bendrovės skolų susigrąžinimo galimybės, paaiškėjo, kad AB „Avto Liuks M” ir AB „LT Ekspedicija”, pasak šių įmonių atstovų, niekada neturėjo sutartinių santykių su bendrove ir nesinaudojo jos paslaugomis. O tai reiškia, kad ieškovas K. O., nurodydamas, kad pateiks su skola susijusius dokumentus ir padės išieškoti skolą iš šių įmonių, nurodė klaidingą informaciją ir jau sutarties sudarymo metu žinojo, kad sutartys su nurodytomis įmonėmis neegzistuoja.
8. Atsakovai kreipėsi į UAB „BTT Group“ (teikia informacinių technologijų paslaugas) ir nustatė, kad ieškovui K. O. darbo funkcijoms vykdyti perduotoje elektroninėje pašto dėžutėje (kestas@kelin.lt) esantys duomenys buvo ištrinti ir jų nėra galimybės atkurti. Dėl kokių priežasčių ieškovas ištrynė visus bendrovės dokumentus, nėra aišku. Nors atsakovai nurodė ieškovui pasiaiškinti, kodėl jis savavališkai, be atsakovų – naujųjų akcininkų žinios ištrynė bendrovei priklausančius dokumentus, ieškovas K. O. nepateikė nei reikalaujamų dokumentų, nei pasiaiškinimo, tik nurodė, kad jis neturėjo jokios pareigos šiuos duomenis saugoti.
9. Pagal CK 6.64 straipsnio 3 dalį, jeigu kreditorius pažeidžia prievolę, skolininkas laikomas jos nepažeidusiu. Iš sutarties 3.3 punkto turinio matyti, kad atsakovų pareiga sumokėti dalį sutarties kainos yra priešpriešinė ieškovų pareigai perduoti atsakovams dokumentus. Taigi, iš esmės, ar sąlyga bus patenkinta, išimtinai priklausė nuo ieškovų (kreditorių) aktyvių veiksmų. Kadangi patys ieškovai nevykdė sutarties, nebendradarbiavo su atsakovais, nepaaiškino aplinkybių, laikoma, kad atsakovai teisėtai nesumokėjo kainos dalies ir negali būti laikomi pažeidę sutartį. Ieškovai, pasirašydami sutartį, aiškiai ir nedviprasmiškai įsipareigojo perduoti ne bendrai visus bendrovės dokumentus, o konkrečias sutartis, užsakymus ir konkrečias sąskaitas pagrindžiančius dokumentus.
10. Ieškovai pateikė dubliką, kuriame pažymėjo, jog tarp šalių vyko derybos dėl akcijų pirkimo-pardavimo, atsakovų atstovas advokatas parengė sutarties projektą, jį atsiuntė ieškovui K. O.. Projekto tekste atsiskaitymas už akcijas nebuvo siejamas su jokių dokumentų perdavimu atsakovams. Apie sutarties pasirašymą notarų biure ieškovą K. O. informavo A. O.. Ieškovai, atvykę į notarų biurą, pastebėjo, kad buvo pakeista esminė sutarties sąlyga, 19 840 EUR dalies kainos sumokėjimas buvo susietas su dokumentų perdavimu. Notarei ieškovas nurodė, kad dėl tokių sąlygų tartasi nebuvo, tokių dokumentų jis neturi ir sąlygų įvykdyti negalės. Tačiau notarė paklausė, gal K. O. turi kokius nors dokumentus, K. O. atsakė, kad gal kokią nors dokumento kopiją ir turi. Tuomet notarė pasiūlė performuluoti sutarties sąlygą, įpareigojant perduoti ieškovą visus akcijų pardavėjų turimus dokumentus. Taigi, tiek notarei, tiek atsakovams nurodė, kad jokių dokumentų jis neturi, Sutarties 3.3 punkte nėra jokio K. O. turimų ir perduotinų dokumentų sąrašo.
11. Ieškovas be kita ko pažymėjo, kad, jei dokumentų revizija buvo atliekama dėl K. O. darbo su bendrovei skolingomis įmonėmis, tai ši revizija turėjo būti atlikta kovo mėnesio pabaigoje – balandžio mėnesio pradžioje, kuomet bendrovės vadybininkas K. O. pateikė bendrovės direktoriui L. V. prašymą nutraukti darbo sutartį. Jis iš pašto dėžutės (duomenys neskelbtini)@kelin.lt jokių su darbine veikla susijusių duomenų netrynė, minėta pašto dėžutė visada priklausė bendrovei. K. O. tik naudojosi šia dėžute savo darbinėje veikloje, o po darbo sutarties nutraukimo 2017-04-01, K. O. šia dėžute nesinaudojo, tik retsykiais prisijungdavo patikrinti, ar nėra asmeninio pobūdžio žinučių.
12. Atsakovai pateikė tripliką, kuriame pažymėjo, jog ieškovai nesąžiningai aiškina sutarties nuostatas ir nutyli tikrąsias sutarties sudarymo aplinkybes. Iš minėtų Rusijos bendrovių ieškovas K. O. tiesiogiai gaudavo atsiskaitymą ir neįnešdavo šių pinigų į įmonės kasą. Kadangi atsakovai išsiaiškino, kad ieškovas sutiko neatlygintinai laiduoti bendrovei, jog Rusijos bendrovės tinkamai vykdys savo pinigines prievoles, kylančias iš krovinių pervežimo sutarčių iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo. Akivaizdu, kad joks protingas ir apdairus asmuo, neturintis jokių sąsajų su skolininku ir nesijaučiantis skolingas bendrovei, nebūtų neatlygintinai laidavęs už tokią didelę pinigų sumą – 43 160 EUR. Atsakovai pažymėjo, kad į bylą pateikė pakankamai įrodymų, jog išimtinai ieškovas K. O. dirbo su Rusijos bendrovėmis, nuolat gaudavo užsakymus iš Rusijos bendrovių, vežimai buvo atliekami bendrovės kaštais, tačiau bendrovė nėra gavusi atsiskaitymų už vežimus.
Atsiliepimas
13. Trečiasis asmuo UAB „Kelin“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame akcentavo, kad ieškovas K. O. nesilaikė bendrovėje nustatytos tvarkos ir nėra pateikęs rašytinių sutarčių su klientais. Jis buvo išimtinai atsakingas už bendradarbiavimą su Rusijos įmonėmis - ribotos atsakomybės bendrove „Avto Liuks M“ ir ribotos atsakomybės bendrove „LT Ekspedicija“. Bendrovėje yra laikomasi praktikos, kad sąskaitos išrašomos iš karto po to, kai vežimo sutartis yra įvykdoma. Tol, kol su bendrove nėra atsiskaitoma, atitinkamam vadybininkui nėra leidžiama įvesti naujų užsakymų. Tačiau, nepaisydamas aprašytos tvarkos, K. O. sąskaitų bendrovėms „Avto Liuks M“ ir „LT Ekspedicija“, įvykdęs jų užsakymus, iš karto neišrašė (vėliau jas visas išrašė tą pačią dieną). Bendrovė iš K. O. nėra gavusi jokių rašytinių sutarčių, susirašinėjimų su „Avto Liuks M“ ir „LT Ekspedicija“, nors ne kartą kreipėsi į K. O., kad šis perduotų bendrovei dokumentus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
14. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. gegužės 28 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai - priteisė iš atsakovo A. O. 11 337,14 EUR, o iš atsakovo L. V. - 8 502,86 EUR ieškovų K. O. ir G. O. naudai, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo (2017-12-06) iki visiško sprendimo įvykdymo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
15. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad tarp šalių 2017-06-16 buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria ieškovai perleido turėtas UAB „Kelin“ akcijas atsakovams. Sutarties 3.3 punkte buvo aptarta, kad ieškovai perduoda atsakovams visus pardavėjų turimus dokumentus, susijusius su sutartyje išvardintomis sąskaitomis. Tik po to, kai minėti dokumentai bus perduoti, atsakovas turėjo pervesti ieškovui kainos dalį - 19 840,00 EUR. Ieškovas, vykdydamas sutartį perdavė atsakovams turėtus dokumentus, ką atsakovai pripažįsta. Teismas sprendė, kad tarp šalių kilo ginčas dėl sutarties 3.3 punkto turinio aiškinimo.
16. Pirmosios instancijos teismas vertino ir laikė, kad atsakovai nepagrindžia aplinkybės, jog ieškovas K. O. jiems, prieš sudarant sutartį, buvo paaiškinęs, kad turi reikiamus (konkrečius) dokumentus ir kad juos pateiks. Pirmosios instancijos teismas laikė, kad sutarties 3.3 punkto sąlyga buvo išsamiai aptarta ir įrašyta būtent tokia formuluotė dėl to, kad ieškovas įspėjo, jog gal ir neturi visų dokumentų ir negalės jų pateikti. Ieškovas teigia, kad daugiau dokumentų neturi, o atsakovai šio teiginio nepaneigė, nes neįrodė, kad pas ieškovą buvo ar yra kiti dokumentai.
17. Teismas vertino, kad atsakovai, įrodinėdami ieškovo nesąžiningą elgesį ir dėl to tikrąjį šalių ketinimą esant sudaryti galimybes išsiieškoti skolą iš Rusijos įmonių, remiasi prielaida, kad būtent ieškovas yra atsakingas dėl žalos padarymo bendrovei. Tačiau sutartyje nėra nurodyta, kad ja išsprendžiamas klausimas dėl ieškovo padarytos žalos atlyginimo. Su teiginiu, kad buvo padaryta žala, ieškovas nesutinka. Faktu, kad sutartimi buvo išspręstas ieškovo žalos bendrovei atlyginimo klausimas, galima būtų remtis, jeigu žalos faktas apskritai būtų nustatytas. Šioje byloje klausimas dėl ieškovo civilinės atsakomybės prieš bendrovę nesprendžiamas, nesprendžiamas ir ieškovo atsakomybės klausimas prieš kitus akcininkus – atsakovai priešieškinio neteikia. Todėl klausimai dėl galimos ieškovo civilinės atsakomybės nėra šios bylos dalykas, jie galėtų būti nagrinėjami kitose civilinėse bylose, dėl to pirmosios instancijos teismas šioje civilinėje byloje dėl jų nepasisakė.
18. Pirmosios instancijos teismas sutiko su atsakovų teiginiu, kad bendrovės vertė priklauso nuo to, ar ji galės išsiieškoti skolą iš Rusijos įmonių, taip pat su tuo, kad tokį interesą turėjo likę bendrovės akcininkai (atsakovai). Nepaisant to, teismas konstatavo, kad sutartis buvo sudaryta tarp akcininkų dėl akcijų pirkimo-pardavimo (ne civilinės atsakomybės) ir sutartimi sulygtos akcijų pirkimo-pardavimo sąlygos galėjo skirtis nuo vienos iš šalių interesų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
19. Atsakovai L. V., A. O. ir trečiasis asmuo UAB „Kelin“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovų K. O. ir G. O. ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
20. Apeliantai nurodo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.3 punkte šalys konkrečiai numatė, kokius dokumentus turi perduoti pardavėjai (ieškovai). Todėl šis sutarties punktas aiškintinas tik taip, kad 19 840 EUR kainos dalis ieškovams bus sumokėta tik tada, kai šie perduos atsakovams dokumentus, patvirtinančius, jog įmonės Avto Liuks ir LT Ekspedicija iš tiesų yra skolingos bendrovei sąskaitose nurodytas sumas, kadangi, prieš įsigyjant bendrovės akcijas, buvo atlikta dokumentų revizija ir nustatyta, kad bendrovei nemažas sumas yra skolingos nurodytos dvi Rusijos įmonės. Tačiau nei atsakovai, nei bendrovė neturėjo dokumentų, kurių pakaktų išieškoti skolas iš nurodytų įmonių. Kadangi su šiomis įmonėmis tiesiogiai dirbo ieškovas K. O., tai skolų faktą įrodančius dokumentus turėjo turėti būtent šis asmuo.
21. Apeliantai teigia, kad sutarties 3.3 punktu buvo užtikrinta ieškovų pareiga perduoti atsakovams visus dokumentus, kurie leistų bendrovei išsiieškoti iš Rusijos įmonių skolas. Tačiau teismas į šią aplinkybę visiškai neatsižvelgė. Pagal teismo poziciją išeina, kad sutarties 3.3 punkto įtvirtinimas sutartyje yra mažareikšmis ir 19 840 EUR bendrovės akcijų kainos dalis turėtų būti sumokėta, nepaisant to, kiek ir kokių dokumentų ieškovai perduos atsakovams. Tačiau tokiu būdu tampa nesuprantama, kam apskritai šalims buvo reikalinga susitarti dėl nemažos bendrovės akcijų kainos dalies atidėjimo. Taigi, ieškovų pareigos perduoti dokumentus nuvertinimas visiškai paneigia tikruosius šalių ketinimus sudarant sutartį.
Atsiliepimas
22. Atsakovų pozicija dėl tikrųjų šalių ketinimų logiškai paaiškina, kam buvo reikalinga susieti bendrovės akcijų kainos dalies mokėjimą su tam tikrų dokumentų perdavimu. Turint dokumentus, patvirtinančius, kad Rusijos įmonės iš tiesų yra skolingos bendrovei, galima teigti, jog bendrovės akcijų vertė yra didesnė. Pirmosios instancijos teismas ginčo atveju pažeidė sutarčių aiškinimo principus tuo aspektu, kad tinkamai neatskleidė tikrųjų šalių ketinimų. Sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas ir tuo aspektu, kad teismas apskritai nenagrinėjo, ar ieškovo K. O. bendrovei perduoti dokumentai būtų pagrindu išieškoti iš Rusijos įmonių skolas.
23. Atsakovams iš sprendimo turinio yra visiškai neaišku, kurie ieškovų į bylą pateikti dokumentai teismui leido spręsti, kad ieškovai visus Rusijos įmonių skolas įrodančius dokumentus perdavė atsakovams. Todėl teismo sprendimas yra nepakankamai motyvuotas ir taip pat gali būti naikinamas CPK 270 straipsnio 4 dalies pagrindu. Ginčo dėl to, kad sutarties 3.3 punktas numatė pareigą ieškovams perduoti atsakovams su Rusijos įmonėms išrašytomis sąskaitomis susijusius dokumentus, šioje byloje nėra. Ieškovams taip pat buvo aiškiai suprantama, kodėl atsakovai reikalavo įtvirtinti sutartyje tokią sąlygą. Todėl neįtikėtina, kad ieškovai, iš tiesų neturėdami jokių dokumentų, įrodančių Rusijos įmonių skolų realumą, būtų sutikę su sąlyga, kad nemaža bendrovės akcijų kainos dalis bus sumokėta ieškovams tik šiems perdavus skolas įrodančius dokumentus. Todėl vien pačių ieškovų elgesys, pasirašant sutartį su jame įtvirtintu 3.3 punktu, rodo, kad jie atitinkamus dokumentus iš tiesų turėjo (galimai juos vis dar turi).
Žemesnės instancijos teismas
24. Apeliantų vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš K. O. elektroninio laiško padarė išvadą, kad K. O. 2017 m. gegužės 30 d. susirašinėjime neva tai paaiškino, jog dokumentų neturi, o jų ieško. Atsakovų teigimu, iš šio elektroninio laiško matyti, kad K. O. dokumentus turi, tik visus atskirus dokumentus surenka, kad galėtų perduoti juos atsakovams vienu metu. Nepagrįsti yra teismo teiginiai, kad pavyzdinį sąrašą dokumentų atsakovai pateikė tik su 2018 m. kovo 22 d. papildomais paaiškinimais. Į bylą pateiktas bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projektas patvirtina, kad atsakovai dar ikisutartiniuose santykiuose buvo nurodę, kad jie 19 840 EUR akcijų kainą sumokėtų gavę Rusijos įmonių užsakymus, susirašinėjimus su K. O., vežimų derinimus. Taigi, dokumentų sąrašas K. O. buvo žinomas dar prieš sudarant sutartį.
Šalies argumentai
25. Apeliantų teigimu, jeigu ieškovai iš tiesų sutarties pasirašymo metu neturėjo jokių Rusijos įmonių skolas patvirtinančių dokumentų, tai prisiimdami įsipareigojimą perduoti atsakovams dokumentus, jie akivaizdžiai buvo nesąžiningi ir suklaidino atsakovus. Pirmosios instancijos teismas faktiškai įpareigojo atsakovus įvykdyti neįmanomą prievolę, nes atsakovai objektyviai negali įrodyti, kokius konkrečius dokumentus ieškovai turi. Šioje byloje atsakovams turėjo būti pakankama įrodyti, kad K. O. turi turėti Rusijos įmonių skolas bendrovei įrodančius dokumentus, ši aplinkybė turėjo būti nustatyta vadovaujantis tikimybių pusiausvyros principu. Jeigu ieškovas savanoriškai tokius įrodymus sunaikino, perdavė tokius dokumentus kitiems asmenims ar pasiliko juos sau, tai ginčo prasme reiškia tik tai, kad sutarties 3.3 punkte įtvirtinta sąlyga nebeatsiras, o atsakovai atitinkamai negali būti įpareigoti sumokėti 19 840 EUR dydžio bendrovės akcijų kainos dalį.
26. Apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suteikė didelę reikšmę notarės Ramunės Džavachidienės liudijimui. Notarė byloje tik perpasakojo tai, ką K. O. notarų biure pasakė, bet notarė nepaliudijo to, kad K. O. iš tiesų neturi visų pradiniame sutarties projekto variante nurodytų dokumentų.
Atsiliepimas
27. Ieškovai pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriame prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad apie reikalavimą perduoti dokumentus pardavėjai sužinojo tik atėję į notarų biurą sudaryti sutarties. Todėl iš karto informavo tiek pirkėjus, tiek notarę, kad jokių dokumentų neturi ir įsipareigoti juos pateikti negali. Būtent todėl ir buvo pakeista sutarties 3.3 punkto formuluotė, jog ieškovai įsipareigoja perduoti ne konkrečius, o „visus turimus“ dokumentus. Pirkėjai su tokia sąlyga sutiko ir pripažįsta, kad iš ieškovo K. O. tuos dokumentus gavo. Taigi, ieškovai įpareigojimą pagal sutarties 3.3 punktą įvykdė.
28. Atsakovai teismui 2018-03-22 pateiktuose paaiškinimuose rašė, kad atsakovams būtų tikę bet kokie rašytiniai dokumentai. Nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad K. O. perdavė sutartis su klientais, kurias turėjo ne tik jis, bet ir bendrovė "Kelin". Taip pat nagrinėjimo metu buvo išsiaiškinta, kad paslaugų suteikimo aktai su šiais dviem bendrovės klientais nebuvo sudaryti, o liudytoja apklausta bendrovės administratorė paaiškino, kad važtaraščių K. O. neturėjo, juos gaudavo bendrovė ir kadangi vežėjams pinigus bendrovė išmokėjo, reiškia, CMR važtaraščiai bendrovei buvo pateikti.
29. Kadangi ieškovų ir atsakovų pozicijos dėl sutarties 3.3 punkto sąlygų derinimo išsiskyrė, siekiant nustatyti šias aplinkybes buvo iškviestas nešališkas liudytojas - notarė R. Džavachidienė, kuri derino sutarties tekstą ir tvirtino sutarties sudarymą. Šie nešališki įrodymai bei sutarties 3.3 punkto tekstas leido teismui pagrįstai konstatuoti, kad ieškovas K. O. sutarties sudarymo metu manė, kad jokių dokumentų neturi, todėl pateiks, jeigu kažką suras.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
30. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą jo teisėtumo ir pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant tiek faktinę, tiek teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialiosios teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
31. Ši byla nagrinėjama atsakovų L. V., A. O. ir trečiojo asmens UAB „Kelin“ apeliacinio skundo ribose. Išnagrinėjęs bylą, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus bei motyvus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog apeliacinio skundo argumentai ir motyvai nesudaro pagrindo panaikinti arba pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų taip pat nėra.
32. Iš civilinės bylos medžiagos nustatyta, kad šalys 2017-06-16 sudarė akcijų-pirkimo pardavimo sutartį, kuri buvo patvirtinta Vilniaus miesto 26-ojo notarų biuro notarės Ramunės Džavachidienės. Šalys, be kita ko, šios sutarties 3.3 punkte sulygo, jog pardavėjai (ieškovai) įsipareigoja ne vėliau kaip per 14 darbo dienų perduoti pirkėjams (atsakovams) visus pardavėjų turimus dokumentus, susijusius su ??? „?? ??????????“, juridinio asmens kodas 5077746808739, buveinė registruota adresu V. R. g. 4/3, Maskva, Rusija, sąskaitomis: KEL S-013520 – 1 470 EUR, KEL S-013521 – 1 100 EUR, KEL S-013522 – 70 EUR, KEL S-013523 – 1 550 EUR, KEL S-013524 – 2 150 EUR, KEL S-013525 – 300 EUR, KEL S-013527 – 1 850 EUR, KEL S-013528 – 830 EUR, KEL S-013520 – 1 370 EUR, bendra visų sąskaitų suma yra lygi 10 690 EUR; ??? „???? ???? M“, juridinio asmens kodas 7724815730, buveinė registruota adresu Chlebozavodskij pravažiavimas 7, Maskva, Rusija, sąskaitomis: KEL S-013818 - 860 EUR, KEL S-013879 – 2 270 EUR, KEL S-013880 - 690 EUR, KEL S-013881 - 690 EUR, bendra visų sąskaitų suma yra lygi 4 510 EUR.
33. 2017-10-19 ieškovai sudarė priėmimo-perdavimo aktą, kuriame nurodė, kad perduoda atsakovams šiuos dokumentus: 1) ??? „???? ???? M“ (liet. AB „Avto Liuks M”) ir ??? „?? ??????????“ (liet. AB „LT Ekspedicija”) 2016 m. sausio 27 d. tarp UAB „KELIN“ ir ??? „???? ???? M“ (liet. AB „Avto Liuks M”) sudarytą tarptautinių automobilinių krovinių vežimų sutarties Nr. 2016/01/27 kopiją; 2017 m. vasario 23 d. tarp UAB „KELIN“ ir ??? „???? ???? M“ (liet. AB „Avto Liuks M”) sudarytą susitarimą dėl pervežimų Nr. KEL?001286, pasirašytą tik UAB „KELIN“ atstovo; programos "Skype" susirašinėjimą. Nors atsakovai šio priėmimo-perdavimo akto nepasirašė, tačiau ginčo dėl šių dokumentų perdavimo fakto nėra.
34. Nagrinėjamu atveju šalių ginčas kilo dėl to, kokia apimtimi pagal pirkimo-pardavimo sutarties nuostatas (3.3 punktą) ieškovai privalėjo pateikti dokumentus atsakovams tam, kad tarp šalių sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.3 punktas būtų laikomas tinkamai įgyvendintu ir atsakovams kiltų pareiga atsiskaityti pagal šią sutartį. Ieškovai teigia nurodytą sutarties punktą įvykdę tinkamai ir tai pripažino pirmosios instancijos teismas. Atsakovai gi tvirtina, kad ieškovai sulygtos sąlygos tinkamai neįvykdė, nes pagal minėtą sutarties nuostatą 19 840 EUR kainos dalis už akcijas turėjo būti mokama tik tuomet, kai atsakovams būtų pateikti visi dokumentai, pagal kuriuos būtų galima išsiieškoti skolas iš ??? „???? ???? M“ (liet. AB „Avto Liuks M”) ir ??? „?? ??????????“ (liet. AB „LT Ekspedicija”), kadangi šių skolų sėkmingas išieškojimas didina įmonės vertę, be to, tai ir buvo pagrindinis akcijų pirkėjų tikslas. Apeliantų vertinimu, pirmosios instancijos teismas nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų, nepagrįstai sureikšmino liudytojos - notarės paaiškinimus, pažeidė įrodymų vertinimo principą ir nepagrįstai įpareigojo atsakovus įrodyti tai, kas neįmanoma – atsakovai negali įrodyti, kokius konkrečiai dokumentus turi ieškovas.
35. Sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį prioritetas teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui, nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu, sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004-09-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005-09-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005 ir kt.).
36. Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-02-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2009; 2011-03-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011; 2013-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013 ir kt.).
37. Nagrinėjamu atveju byloje esančių įrodymų visuma ir faktinių duomenų analizė leidžia konstatuoti, kad viso akcijų pirkimo-pardavimo proceso metu atsakovams buvo žinoma (ar turėjo būti žinoma), kad ieškovas neturi visų (bet kokių) reikiamų dokumentų ??? „???? ???? M“ (liet. AB „Avto Liuks M”) ir ??? „?? ??????????“ (liet. AB „LT Ekspedicija”) skoloms pagrįsti. Patys atsakovai nurodo, kad prieš bendrovės akcijų pirkimą buvo atlikta bendrovės dokumentų revizija ir nustatyta, kad bendrovei nemažas sumas yra skolingos dvi Rusijos įmonės – AB „Avto Liuks M” ir AB „LT Ekspedicija”. Taigi, dar prieš pasirašant pirkimo-pardavimo sutartį buvo aišku, kad įmonėje nėra pakankamai dokumentų šių Rusijos bendrovių skoloms pagrįsti. To neneigia ir atsakovai, teigdami, kad būtent dėl to buvo siekiama ir pirkimo-pardavimo sutartyje įrašyti sąlygą dėl pardavėjų (ieškovų) pareigos perduoti dokumentus.
38. 2017 m. gegužės mėnesį tarp šalių vyko susirašinėjimas dėl sutarties sudarymo, kur ieškovas nurodė, kad dėl ??? „?? ??????????“ (liet. AB „LT Ekspedicija”) viską renka pats, taip pat išreiškė abejones, kam reikalingi papildomi dokumentai su šiomis įmonėmis, kadangi yra pasirašyti skolų suderinimo aktai. Nepaisant to, kad atsakovų pageidaujami dokumentai ieškovų nebuvo rasti ir pateikti, atsakovai vis tiek derino akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas. Nors ekonomiškai ir logiškai pagrįstas atsakovų argumentas, su kuriuo taip pat sutiko ir pirmosios instancijos teismas, kad nuo šių skolų išsiieškojimo taip pat priklauso įmonės vertė, tačiau į bylą nėra pateikti įrodymai, kad dalis kainos sumokėjimo (įmonės vertės sumokėjimo) ikisutartiniuose santykiuose buvo susieti būtent su sėkmingu skolos iš AB „Avto Liuks M” ir AB „LT Ekspedicija” išieškojimu.
39. Notarė Ramunė Džavachidienė, tvirtinusi tarp šalių sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, vienareikšmiškai paliudijo, kad sutarties 3.3 punkto sąlygos formuluotė buvo šalių suderinta, atsižvelgiant į tai, kad ieškovai nurodė negalėsiantys pateikti visų, o tik turimus dokumentus, susijusius su konkrečiais skolininkais ir jų skolomis. Nors apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo sureikšmino notarės parodymus, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad notaras yra valstybės įgaliotas asmuo, atliekantis Notariato įstatymo nustatytas funkcijas, užtikrinančias, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose nebūtų neteisėtų sandorių ir dokumentų; pagal šį įstatymą notarams suteikiama teisė juridiškai įtvirtinti neginčijamas fizinių ir juridinių asmenų subjektines teises ir juridinius faktus, užtikrinti šių asmenų ir valstybės teisėtų interesų apsaugą (Notariato įstatymo 1, 2 straipsniai). Notaras, prieš tvirtindamas sandorį, be kita ko, atlieka šiuos veiksmus: 1) nustato fizinių asmenų, jų atstovų arba juridinių asmenų atstovų asmens tapatybę (Notariato įstatymo 31 straipsnio 1 dalis); 2) išaiškina atliekamų notarinių veiksmų prasmę ir pasekmes asmenims, kurie nori juos atlikti (Notariato įstatymo 30 straipsnio 1 dalis); 3) išsiaiškinęs, kad asmenys suvokia savo veiksmų reikšmę, sudaromo sandorio pobūdį bei pasekmes ir išreiškia savo valią sudaryti sandorį, parengia dokumento projektą ir, prieš tvirtindamas, pasiūlo šalims jį pasirašyti. Taigi notarės liudijimas civilinėje byloje apie sudarytą ir jos patvirtintą sandorį yra itin reikšmingas. Be to, notaras, būdamas nepriklausomas ir nesuinteresuotas sandorio dalyvis, ne tik užtikrina teisėtą sandorių sudarymą, bet ir apklausiamas liudytoju duoda objektyvius paaiškinimus, kuriais abejoti nėra pagrindo. Priešingų duomenų (notarės R. Džavachidienės suinteresuotumo nagrinėjama byla) apeliantai nenurodo ir įrodymų nepateikia.
40. Taigi, nagrinėjamoje byloje notarė nešališkai paliudijo, kad jai nėra pažįstamos bylos šalys, kad šalys turėjo galimybę susipažinti su sutarties nuostatomis individualiai, kad vyko diskusija dėl sutarties 3.3 punkto, ieškovas nurodė, kad sutarties projekte išvardintų dokumentų pateikti negalės, tačiau atsakovams dokumentai vis tiek buvo reikalingi, tad buvo rastas kompromisas – įrašyta, kad pirkėjas pateiks viską, ką jis turi. Ir pirkėjas, ir pardavėjas, su tokia sąlyga sutiko, sutartį pasirašė. Taigi, buvo aiškiai susitarta, jog akcijų pardavėjas pateiks tik tuos dokumentus, kuriuos turi (turės), ir pirkėjas tai aiškiai suprato, nepriklausomai nuo to, kad dokumentų sąrašas K. O. buvo žinomas dar prieš sudarant sutartį. Būtent dėl to ir buvo pakeista sutarties projekto sąlyga, kad pagal pateiktą sąrašą pageidaujamų dokumentų, tikėtina, ieškovai neturėjo ir nebūtų galėję pateikti.
41. Vadinasi, iš nurodytų faktinių aplinkybių ir šalių veiksmų (sutarties pasirašymo su aptarta sąlyga) akivaizdžiai matyti, kad atsakovai, būdami apdairūs ir rūpestingi, negalėjo ir negali pagrįstai tikėtis, kad ieškovas pateiks tokius dokumentus, kurių iš jo buvo siekiama gauti pradiniame sutarties projekte, o pateiks tik tuos dokumentus, kuriuos turi. Taigi, negalima reikalauti iš ieškovų įvykdyti tai, ko pagal sutarties sąlygas jie neįsipareigojo atlikti. Be to, ieškovai teigia, kad kitų dokumentų, išskyrus paminėtus priėmimo-perdavimo akte, jie ir neturi. Taigi, negalima įpareigoti asmenį pateikti tai, ko jis realiai neturi.
42. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovai netgi konkrečiai neįvardija, kokių dar dokumentų iš ieškovų jie siekia gauti. Tai, kad atsakovai objektyviai negali įrodyti, kokius konkrečius dokumentus ieškovai turi, nepaneigia ieškovų teiginio, kad daugiau jokių dokumentų, susijusių su minimų Rusijos įmonių skolomis, jie neturi. Be to, bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas L. V. 2017-03-20 jau ėjo UAB „Kelin“ direktoriaus pareigas, taigi, turėjo įgaliojimus veikti bendrovės vardu ir interesais, jam, kaip įmonės vadovui, buvo prieinami visi įmonės apskaitos dokumentai. Todėl teiginys, kad visus dokumentus, susijusius su minimų Rusijos įmonių skolomis, galimai turi ir turėjo tik ieškovas K. O., yra nepagrįstas.
43. Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir taip pat nedaro įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija atskirai ir dėl jų nepasisako. Kaip žinia, teismų praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiškai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, atmesdamas apeliacinį skundą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų atmetamame skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-107/2010; 2010-12-20 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-536/2010; 2010-10-05 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-382/2010; kt.).
44. Atmetus apeliacinį skundą, iš atsakovų ir trečiojo asmens lygiomis dalimis (po 322,66 EUR iš kiekvieno) priteistina 968 EUR išlaidų ieškovų naudai už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (CPK 93, 98 straipsniai).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovų L. V., A. O. ir trečiojo asmens UAB „Kelin“ po 322,66 EUR (tris šimtus dvidešimt du eurus 66 euro centus) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ieškovų K. O. ir G. O. naudai.