Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusia 2021 m. gegužes 21 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla. Teismo 2025 m. sausio 3 d. nutartimi bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB „Prokesa“. Bendrovės likvidavimo procedūra nėra pradėta. 2026 m. balandžio 29 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame: 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarta nustatyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamojo turto pagal pateikiamą sąrašą balsavimo biuletenyje rinkos vertes, nustatytas bendrovės kreditorių susirinkimo bei nemokumo administratorės pavedimu nepriklausomo turto vertintojo; 3-iuoju darbotvarkės klausimu nutarta nutraukti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ūkinę komercinę veiklą hipotekos kreditorės UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistame BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turte pagal pateikiamą sąrašą ir nurodyta, jog hipotekos kreditorei UAB „Estero“ įkeistas BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turtas pagal pateikiamą sąrašą nenaudojamas vykdant bendrovės ūkinę komercinę veiklą; 4-uoju darbotvarkės klausimu nutarta leisti hipotekos kreditorei UAB „Estero“ už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes perimti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ hipoteka UAB „Estero“ naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą pagal pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę primokėti bendrovei perimamo–perduodamo hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; 5-uoju darbotvarkės klausimu nutarta įpareigoti bendrovės nemokumo administratorę perduoti hipotekos kreditorei UAB „Estero“ už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes bendrovės hipoteka UAB „Estero“ naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą pagal pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę primokėti bendrovei perimamo–perduodamo hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą ir nurodyta, kad nuosavybės teisė į perduodamą hipoteka įkeistą turtą hipotekos kreditorei pereina nuo to momento, kai hipotekos kreditorė pilnai sumoka bendrovei perimamo–perduodamo hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; 6-uoju darbotvarkės klausimu nutarta įpareigoti bendrovės nemokumo administratorę kreiptis į teismus, ikiteisminio tyrimo įstaigas su prašymu panaikinti taikomus areštus, apribojimus UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistam bendrovės nekilnojamam turtui pagal sąrašą. Bendrovės kreditorė mažoji bendrija (toliau – MB) ,,Ir į darbą, ir į sodą“ (dabartinis pavadinimas MB „Jūsų Aušrė“) (toliau – ir pareiškėja) kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti bendrovės 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus darbotvarkės 2–6 klausimais. Pareiškėjos teigimu, priimti ginčo nutarimai pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus, nes nėra tenkinamos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 97 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos įkeisto turto perdavimui įkaito turėtojui iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo dienos. Įkeistas bendrovės turtas yra naudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą. Nustatytos turto vertės kelia pagrįstų abejonių, nes valstybės įmonės Registrų centro (toliau – Registrų centras) oficialiai pateikiamos nekilnojamojo turto rinkos vertės yra didesnės maždaug du kartus. Ginčo nutarimais nėra nustatyta, iki kada hipotekos kreditorė įsipareigoja sumokėti turto vertės skirtumą. Ginčo nutarimais nėra pasisakyta kiek (kokia konkrečia dalimi) hipotekos kreditorė turi prisidėti prie bendrovės bankroto proceso išlaidų. Nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui pateiktas nekilnojamojo turto objektų naudingumo vertinimas vertintinas kritiškai: jame nėra pateikta skaičiavimų, kokias išlaidas patirs bendrovė nutraukdama galiojančias nuomos sutartis su turto objektų nuomininkais. Nemokumo administratorės pozicija dėl nuomos sutarčių nuostolingumo prieštarauja jos veiksmams; dar 2026 m. balandžio 24 d. nemokumo administratorė kreipėsi į teismą, prašydama pratęsti terminą teismo nutarties priėmimui dėl bendrovės pripažinimo likviduojama iki 2026 m. lapkričio 3 d.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2283-803/2026 pareiškėjos MB „Ir į darbą, ir į sodą“ skundą dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2–6 klausimais priimtų nutarimų panaikinimo patenkino iš dalies – nurodytus nutarimus panaikino ir grąžino kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti klausimą dėl dalies hipotekos kreditorei UAB „Estero“ įkeisto bendrovės turto perdavimo hipotekos kreditorei.

Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 20 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėlesnėmis nutartimis patikslintas. Bendrovė šiuo metu turi 25 kreditorius, kurių bendra reikalavimų suma yra 78 725 896,13 Eur. Pareiškėjos MB „Ir į darbą, ir į sodą“ patvirtintas pirmos eilės reikalavimas yra 1 223,10 Eur. Kreditorės UAB „Estero“ hipoteka užtikrintas reikalavimas yra 635 817,88 Eur. Bendrovės vykdoma veikla yra nekilnojamojo turto nuoma; bankrutuojančiai bendrovei nuosavybės teise priklauso daug nekilnojamojo turto objektų, kurie yra nuomojami.

Teismas nustatė, kad 2026 m. balandžio 29 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkės 2–6 klausimais spręsta dėl įkeisto bendrovės turto perdavimo hipotekos kreditorei UAB „Estero“. Pateiktame projekte kreditoriams buvo nurodyti 52 nekilnojamojo turto objektai, jų paskirtys ir nustatytos rinkos vertės. Kreditorių susirinkimas 2–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė nustatyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamojo turto pagal pateikiamą sąrašą balsavimo biuletenyje rinkos vertes, nustatytas bendrovės kreditorių susirinkimo bei nemokumo administratorės pavedimu nepriklausomo turto vertintojo; 3–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė nutraukti bendrovės ūkinę komercinę veiklą hipotekos kreditorės UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistame bendrovės turte pagal balsavimo biuletenyje pateikiamą sąrašą ir nurodė, jog hipotekos kreditorės UAB „Estero“ naudai įkeistas bendrovės turtas pagal pateikiamą sąrašą nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą; 4–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė leisti hipotekos kreditorei už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes perimti bendrovės kreditorės naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą pagal balsavimo biuletenyje pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę UAB „Estero“ sumokėti bendrovei perimamo (perduodamo) hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; 5–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė įpareigoti nemokumo administratorę perduoti hipotekos kreditorei UAB „Estero“ už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes bendrovės hipoteka kreditorei UAB „Estero“ įkeistą nekilnojamą turtą pagal pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę sumokėti bendrovei perimamo (perduodamo) hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą ir nurodė, jog nuosavybės teisė į perduodamą hipoteka įkeistą turtą hipotekos kreditorei pereina nuo to momento, kai hipotekos kreditorė pilnai sumoka bendrovei perimamo (perduodamo) hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; 6–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė įpareigoti nemokumo administratorę kreiptis į teismus, ikiteisminio tyrimo įstaigas su prašymu panaikinti taikomus areštus, apribojimus UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistam bendrovės nekilnojamam turtui pagal balsavimo biuletenyje nurodytą sąrašą.

Teismas nustatė, kad analogiško turinio nutarimai jau buvo priimti bendrovės 2025 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkime ir pagal kreditorių Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ir MB „Ir į darbą, ir į sodą“ skundus Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1453-803/2026 buvo panaikinti, dėl to, kad: organizuojant kreditorių susirinkimą buvo padarytas esminis procedūrinis pažeidimas; visų 52 nekilnojamojo turto objektų perdavimas ir bankrutuojančios bendrovės komercinės ūkinės veiklos juose nutraukimas yra neproporcingas paties hipotekos kreditorės reikalavimo dydžiui; hipotekos kreditorė UAB „Estero“ dalyvavo ir balsavo kreditorių susirinkime, pritariant nepriklausomo turto vertintojo nustatytai įkeisto turto rinkos vertei. Teismas nurodė, kad ši teismo nutartis įsiteisėjusi, todėl rėmėsi ir joje nurodytais motyvais. Teismas konstatavo, kad į Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkime pakartotinai priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus nebuvo atsižvelgta.

Teismas nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-10-1155/2026, kurioje kaltinimai yra pareikšti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, Generalinės prokuratūros baudžiamojo persekiojimo departamento prokuroro 2020 m. rugsėjo 29 d. nutarimu buvo laikinai apribota nuosavybės teisė į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2026 m. kovo 25 d. nutartimi pratęsė laikiną nuosavybės teisės apribojimą į šį bendrovei nuosavybės teise priklausantį turtą, kurio bendra vertė 35 234 258 Eur, iki 2026 m. rugsėjo 29 d., palikdamas prokuroro nutarimu nustatytas laikino nuosavybės teisės apribojimo sąlygas. Nurodytoje teismo nutartyje tarp turto, kuriam yra laikinai apribotos bankrutuojančios bendrovės nuosavybės teisės, yra ir 45 nekilnojamojo turto objektai, kurie yra įkeisti UAB „Estero“ ir įtraukti į 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimui pateiktą nekilnojamojo turto objektų, kuriuos norima perduoti hipotekos kreditorei, sąrašą. Teismas pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 25 d. nutartyje konstatavo, kad baudžiamojoje byloje Nr. 1-16-1155/2026 teismo nutartimi pritaikytas laikinas bendrovės nuosavybės teisės apribojimas nereiškia absoliutaus draudimo kreditoriams spręsti dėl hipoteka įkeisto turto perdavimo hipotekos kreditoriui, nes nekilnojamojo turto administratorė galėtų kreiptis į baudžiamąją bylą nagrinėjantį teismą dėl leidimo perduoti šį turtą, atsižvelgiant į kreditorių susirinkimo nutarimą, todėl nuo baudžiamąją bylą nagrinėjančio teismo nutarties priklausytų, ar toks kreditorių susirinkimo nutarimas būtų įgyvendinamas.

Teismas atmetė pareiškėjos argumentus, kad ginčo nutarimais pažeidžiamos JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktų sąlygos, nurodydamas, jog Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 25 d. nutartyje nustatė, kad pačių bendrovės kreditorių 2024 m. rugpjūčio 13 d. susirinkime pasirinktos turto vertintojos UAB „CRE pro“ atliktas bendrovei nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto vertinimas ir jo metu nustatytos nekilnojamojo turto vidutinės rinkos vertės yra tinkamos. Pareiškėja skundo dalį dėl UAB „CRE pro“ nustatytos nekilnojamojo turto vertės ginčija pakartotinai ir tais pačiais argumentais, todėl jie atmestini. Teismas nustatė, kad hipotekos kreditorė UAB „Estero“ 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo ir nebalsavo. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad kreditorių 2026 m. balandžio 29 d. susirinkimo metu nebuvo pažeistos JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nustatytos turto perleidimo įkaito turėtojui sąlygos.

Spręsdamas, ar ginčo kreditorių susirinkimo nutarimais nepažeidžiama JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 1 punkto sąlyga, pagal kurią hipotekos kreditoriui perduodamas įkeistas turtas turi būti nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą, teismas nustatė, kad bendrovės 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo 8–uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta tęsti bendrovės ūkinę komercinę veiklą iki 2023 m. kovo 22 d., 2023 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu nutarta toliau vykdyti (tęsti) bendrovės ūkinę komercinę veiklą iki atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo. Teismas nurodė, kad JANĮ nėra įtvirtinto draudimo kreditoriams nuspręsti atsisakyti vykdyti bankrutuojančios bendrovės ūkinę komercinę veiklą tam tikruose nekilnojamojo turto objektuose, jeigu jų priežiūros sąnaudos viršija iš nuomos gaunamą naudą, tačiau tokiu atveju kreditoriams turėtų būti pateikti pakankamai detalūs duomenys, leidžiantys nuspręsti, ar veiklos tęsimas tuose objektuose, atsižvelgiant į būtinas investicijas remontui, mažina kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas JANĮ nustatyta tvarka.

Teismas akcentavo, kad viena iš esminių aplinkybių, vertinant kreditorių susirinkimo sprendimų pagrįstumą, yra tai, kad UAB „Estero“ patvirtintas hipoteka užtikrintas reikalavimas sudaro tik 2,25 proc. dalį viso kreditorių susirinkimo nutarime jai perduodamo turto vertės, dėl to, teismo vertinimu, visų 52 nekilnojamojo turto objektų perdavimas ir bankrutuojančios bendrovės komercinės ūkinės veiklos juose nutraukimas yra neproporcingas paties hipotekos kreditorės reikalavimo dydžiui. Teismo vertinimu, būtų galima spręsti dėl tam tikros dalies nekilnojamojo turto objektų perdavimo UAB „Estero“, jeigu šių objektų naudojimas bankrutuojančios bendrovės ūkinei komercinei veiklai būtų nenaudingas ir jų bendra vertė atitiktų patvirtinto kreditorės reikalavimo dydį. Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkimui nemokumo administratorės pateiktame Nekilnojamojo turto objektų racionalumo vertinime nurodyta, jog bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto užimtumas yra apie 49 proc., t. y. nuolat nuomojama apie 39 000 kv. m. iš maždaug 80 000 kv. m. nuomotino ploto, taigi, daugiau nei pusė viso nuomotino ploto nėra išnuomota. Teismas pažymėjo, kad nei kreditorių susirinkimui, nei teismui nebuvo pateikta duomenų, patvirtinančių, kad nėra galimybės tarp visų šių nekilnojamojo turto objektų surasti 635 817,88 Eur vertę atitinkančių pastatų, kurie nebūtų išnuomoti ir kuriuose faktiškai nebūtų vykdoma ūkinė komercinė veikla. Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė hipotekos kreditorei pirmiausia turėtų siūlyti perimti tuos nekilnojamojo turto objektus, kurie nėra nuomojami ir kuriuose nėra vykdoma ūkinė komercinė veikla.

Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė nepagrįstai remiasi JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostata, pagal kurią įkaito turėtojas turi pervesti į bankrutuojančio juridinio asmens sąskaitą perimamo turto vertės ir reikalavimo skirtumą, jeigu įkaito turėtojo reikalavimas yra mažesnis už perimamo turto vertę. Nagrinėjamoje byloje hipotekos kreditorei norima perduoti iš viso 52 nekilnojamojo turto objektus, kurie pagal turimus duomenis yra skirtinguose miestuose ir visi kartu nesudaro nedalomo nekilnojamojo turto komplekso. Teismas nurodė, kad pagal savo tikslą ir paskirtį JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostata yra skirta tokiems atvejams, kai perduodamo įkeisto turto objektas yra nedalus arba jo didžiausia vertė išlaikoma tik tuomet, kai jis funkcionuoja, kaip vientisas kompleksas.

Teismas pažymėjo, kad kreditorės UAB „Estero“ teismo patvirtintas hipoteka užtikrintas reikalavimas yra 635 817,88 Eur, o pagal kreditorių susirinkimo nutarimą perduodamo turto vertė yra 28 226 200 Eur, taigi, UAB „Estero“ turėtų sumokėti bendrovei 27 590 382,12 Eur. Ši suma pripažintina itin didele, tačiau byloje nėra duomenų, kad UAB „Estero“ būtų pajėgi iš karto sumokėti tokią sumą. Be to, pagal nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui pateiktą APB „HubLegal“ teisinę išvadą dėl bendrovės sudarytų 5 ilgalaikių nuomos sutarčių su UAB „Palink“, UAB „Linsana“, UAB „Caupara“ ir UAB „Kalnapilio–Tauro grupė“ nutraukimo, bendrovė gali patirti nuostolių, todėl buvo rekomenduota, kad hipotekos kreditorė besąlygiškai garantuotų (laiduotų) visų galimų nuostolių nuomininkams atlyginimą. Taigi, hipotekos kreditorė be 27 590 382,12 Eur dar papildomai turėtų atlyginti bendrovei dėl nutraukiamų nuomos sutarčių galimų nuostolių sumą, kuri nėra konkretizuota, t. y. nei kreditorių susirinkimui, nei teismui nebuvo pateikti skaičiavimai, kokio preliminaraus dydžio nuostoliai (netesybos) turėtų būti atlyginami nuomininkams dėl nuomos sutarčių nutraukimo. UAB „Estero“ pateikta 2026 m. balandžio 14 d. garantija įsipareigojo visu savo turtu užtikrinti bendrovės kontrahentų (nuomininkų) nuostolius, kurie galimai kiltų bendrovei nutraukus su jais sudarytas ir galiojančias nekilnojamojo turto nuomos sutartis, 2026 m. birželio 10 d. su bendrove sudaryta garantija hipotekos kreditorė įsipareigojo sumokėti bendrovei visas JANĮ numatytas ir bendrovės kreditorių susirinkimo nustatytas bei patvirtintas su hipoteka įkeisto turto perdavimu susijusias išlaidas, tarp jų dėl įkeisto turto turėtas bankroto proceso administravimo išlaidas, bankroto proceso administravimo išlaidų, atskaičius pirmiau nurodytas išlaidas, atitinkamą reikiamą dalį, tačiau nei 2026 m. balandžio 14 d. garantija, nei 2026 m. birželio 10 d. garantija nepatvirtina, kad UAB „Estero“ galinti sumokėti bankrutuojančiai bendrovei 27 590 382,12 Eur perimamo turto vertės ir teismo patvirtinto reikalavimo skirtumą ir dar papildomai atlyginti bendrovės galimus nuostolius dėl nuomos sutarčių nutraukimo. Teismas pažymėjo, kad nei nurodytose garantijose, nei kituose kreditoriams ir teismui pateiktuose dokumentuose nėra atlikta preliminarių skaičiavimų, kokio dydžio nuostolių nuomininkai galėtų reikalauti dėl nuomos sutarčių nutraukimo.

Teismas konstatavo, kad bendrovės kreditorių susirinkimas galėtų svarstyti klausimą dėl hipotekos kreditorei UAB „Estero“ įkeisto nekilnojamojo turto perdavimo ir ūkinės komercinės veiklos šiame turte nutraukimo, jeigu: 1) hipotekos kreditorei būtų perduodamas turtas, kurio vertė būtų artima 635 817,88 Eur teismo patvirtintam hipoteka užtikrintam kreditorės reikalavimui; 2) kreditoriams būtų pateiktos visos nuomos sutartys, pagal kurias yra išnuomotas šis turtas; 3) kreditoriams būtų pateikta detali konkretizuota analizė, kokios yra šių nuomos sutarčių nutraukimo finansinės pasekmės bendrovei, nurodant aiškiai apibrėžtas pinigines sumas; 4) kreditorių susirinkimui būtų pateikti detalūs duomenys, kad būtent šio turto būklė reikalauja investicijų, kurios viršija iš nuomos gaunamas pajamas. Teismas pažymėjo, kad ginčo kreditorių susirinkimo nutarimais nutarta perduoti hipotekos kreditorei net 52 nekilnojamojo turto objektus, kas, pagal teismo turimus duomenis, sudaro daugiau nei pusę viso bendrovei priklausančio turto. Tokiu atveju, jeigu viso šio turto būklė reikalauja tokių investicijų, kurių neatlygina pajamos iš ūkinės komercinės veiklos, kreditorių susirinkime svarstytinas klausimas dėl šios veiklos nutraukimo ir kreipimosi į teismą dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

Teismas nusprendė, kad, atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, ginčo kreditorių susirinkimo nutarimai darbotvarkės 2–6 klausimais dėl visų 52 nekilnojamojo turto objektų perdavimo hipotekos kreditorei ir bendrovės komercinės ūkinės veiklos juose nutraukimas yra neproporcingas hipotekos kreditorės reikalavimo dydžiui, dėl to prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) ir yra kreditorių ir (ar) bendrovės interesų esminis pažeidimas; dėl to yra pagrindas 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus darbotvarkės 2–6 klausimais panaikinti ir perduoti svarstyti iš naujo klausimą dėl dalies įkeisto turto hipotekos kreditorei perdavimo.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas nepagrįstai nurodė, kad kreditorių susirinkimas turėtų siūlyti hipotekos kreditorei perimti tokį nekilnojamąjį turtą, kuris atitiktų hipotekos kreditorės reikalavimų dydį. JANĮ 98 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta dar viena turto realizavimo bankroto procese forma, kad turtas būtų realizuojamas operatyviau. Nei JANĮ, nei CK neįtvirtintas draudimas hipotekos kreditoriui perimti visą jam įkeistą turtą, net ir hipoteka užtikrintai prievolei esant mažesnei nei paties įkeisto turto rinkos vertė, taip pat nėra nurodyta, kad hipotekos kreditoriui gali būti perduotas tik nedalomas objektas arba tik kai jo didžiausia vertė išlaikoma kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas. Teismas nepateikė argumento, kodėl bankroto procese yra blogai gauti už visą įkeistą hipoteka turtą visą rinkos vertę, o geriau tęsti bankrotą, toliau nuostolingai nuomoti turtą, nukelti turto realizavimą už tas pačias rinkos kainas neapibrėžtam terminui.

Nepagrįsti ir pertekliniai teismo argumentai, kad hipotekos kreditorė dar klausimo perduoti turtą hipotekos kreditoriui kreditorių susirinkime svarstymo, nutarimo priėmimo stadijoje, turi pateikti pagrįstus įrodymus apie galimybę sumokėti 27 590 382,12 Eur. Kreditorių susirinkimas ginčo nutarimais išreiškė valią, kad turtas galėtų būti perduotas hipotekos kreditorei tik esant įvykdytoms visoms ginčo nutarimuose nurodytoms sąlygoms. Teismas nepagrįstai neįvertino, kad 27 590 382,12 Eur įmanomi sumokėti tik finansuojant kredito įstaigoms, o tokio finansavimo proceso neįmanoma pradėti, jei nėra baudžiamąją bylą nagrinėjančio teismo nutarties keisti arešto sąlygas, leidžiant turtą perduoti hipotekos kreditorei; tokios nutarties priėmimo procesas negalės būti inicijuotas, jei ginčo kreditorių susirinkimo nutarimai panaikinami. Tą patvirtina su atskiruoju skundu pateikiami nauji įrodymai, kurie taip pat patvirtina, kad hipotekos kreditorė yra pajėgi tiek gauti finansavimą perimamo turto ir jo reikalavimo skirtumui padengti, tiek užtikrinti galimą bendrovės atsakomybę dėl išankstinio nuomos sutarčių nutraukimo. Pažymėtina, kad net viešose varžytynėse dalyvaujantys asmenys neprivalo teikti paskolų sutarčių su kredito įstaigomis, kurios pagrįstų, jog laimėjęs varžytynes dalyvis turės galimybę sumokėti visą už turtą pasiūlytą kainą.

Teismas nepagrįstai konstatavo, kad priimant ginčo nutarimus turėjo būti pateikti konkretūs duomenys apie galimus nuostolius dėl nuomos sutarčių nutraukimo. Hipotekos kreditorė pateikė garantijas ir aiškiai bei nedviprasmiškai prisiėmė riziką dėl bet kokių galimai atsirasiančių nuostolių. Pagal į bylą nemokumo administratorės pateiktas advokatų išvadas tikėtina, kad tokių nuostolių nebus, nes bankrutuojanti bendrovė turi teisę nutraukti nuomos sutartis dėl turto realizavimo procesų. Šiuo metu neįmanoma atsakyti, kokie būtų tie nuostoliai, kai nuomos sutartys dar tik būtų nutraukiamos ateityje.

Teismas nebuvo pakankamai aktyvus, tinkamai nepaskirstė šalių įrodinėjimo naštos. Vertindamas, kad bylai teisingai išspręsti neužtenka pateiktų įrodymų, teismas turėjo pasiūlyti kreditoriams, nemokumo administratorei pateikti papildomus įrodymus, o kilus abejonių dėl fakto, nagrinėjamu atveju – dėl tariamų nuostolių ateityje įvertinimo, UAB „Estero“ galimybių atsiskaityti už perimamą turtą, padengti jai tenkančią bankroto administravimą išlaidų dalį, galimus ateityje atsirasiančius nuostolius dėl nuomos sutarčių nutraukimo, turėjo patikslinti šalių naštą įrodinėti, įgyvendindamas išaiškinimo pareigą.

Bendrovės perėjimas į likvidavimo stadiją dar nereikštų, kad turi būti nutraukta ūkinė komercinė veikla (JANĮ 84 straipsnio 2 dalis). Likvidavimas nereiškia, jog juridinis asmuo nebegali tęsti ūkinės komercinės veiklos, sudaryti sandorių; juridinio asmens likvidavimo procedūroje likvidatorius turi teisę sudaryti sandorius, tačiau šie turi būti susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu, t. y. reikalingi šiai procedūrai tinkamai atlikti (Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-68-934/2026).

Atskiruoju skundu BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Prokesa“, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. birželio 23 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos MB „Jūsų Aušrė“ skundą dėl 2026 m. balandžio 29 d. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių susirikimo nutarimų panaikinimo atmesti kaip nepagrįstą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas nepagrįstai plečiamai išaiškino JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostatą. Teismo išaiškinimas, kad pagal savo tikslą ir paskirtį JANĮ 98 straipsnio 4 dalis yra skirta tokiems atvejams, kai perduodamo įkeisto turto objektas yra nedalus arba jo didžiausia vertė išlaikoma tik tuomet, kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas, neatitinka JANĮ 98 straipsnio 4 dalies turinio. Šiuo atveju teismas bendrinio pobūdžio teisės normos turinį aiškino plečiamai, iš esmės sukurdamas įstatyme nenumatytą jos taikymo sąlygą. JANĮ aiškiai sureguliuoja atvejį, kai įkaito turėtojo reikalavimo dydis yra mažesnis už jam perduotino turto vertę, tokiu atveju numatant tik pareigą atsiskaityti už turto vertės ir užtikrinto reikalavimo skirtumą.

Nepagrįstas teismo nurodymas nemokumo administratorei siūlyti hipotekos kreditorei perimti tuos nekilnojamojo turto objektus, kurie nėra nuomojami ir kuriuose nėra vykdoma ūkinė komercinė veikla, nes kreditorių susirinkimas aiškiai nusprendė, kad įkeisto turto perdavimo hipotekos kreditorei metu šiame turte ūkinė komercinė veikla nebus vykdoma. Teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad teisės aktai nenustato draudimo bankroto proceso metu nutraukti juridinio asmens ūkinę komercinę veiklą, sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 63 straipsnio 2 dalis), šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Nekilnojamojo turto objektų racionalumo vertinimas patvirtina, kad kaip ir 2025 m., taip ir 2026 m., pajamų neužteks kaštams ir palaikomoms turto investicijoms dengti, gaunamos pajamos yra mažesnės už išlaidas, todėl toliau vykdyti bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto nuomos veiklą nėra tikslinga ir racionalu, tokios veiklos tolimesnis vykdymas neprisidės prie bendrovės kreditorių interesų patenkinti bendrovės bankroto byloje pareikštus kreditorių reikalavimus, o mažins tokias galimybes. Be to, nemokumo administratorė neketina nutraukti bendrovės ūkinės komercinės veiklos iki kol nebus aiškaus turto perdavimo mechanizmo ir iki kol nebus gauta UAB „Estero“ garantija dėl hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir UAB „Estero“ finansinio reikalavimo skirtumo sumokėjimo bendrovei. Tik įvykdžius šias sąlygas nemokumo administratorė pradės bendrovės ūkinės komercinės veiklos nutraukimo procedūras, reikalingų leidimų gavimą ir kt. Teismas tinkamai neįvertino aplinkybės, kad ginčo nutarimais turtas hipotekos kreditorei būtų perduotas tik įgyvendinus visas juose nustatytas sąlygas, be kita ko – hipotekos kreditorei pilnai sumokėjus jos hipoteka užtikrinto reikalavimo ir perimamo turto vertės skirtumą.

Teismas nepagrįstai nurodė, kad kreditoriams nebuvo pateikti dokumentai, kurie padėtų įvertinti preliminarius nuostolius įvykus vienašaliam nuomos sutarčių nutraukimui. 2026 m. balandžio 29 d. bendrovės kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad administratorė sudarė sąlygas bendrovės kreditoriams susipažinti su dokumentais: bendrovės sudarytomis nuomos sutartimis; 2026 m. balandžio 14 d. hipotekos kreditorės UAB „Estero“ neatšaukiama garantija; advokatų kontoros „HubLegal“ teisine išvada „Dėl BUAB Nekilnojamojo turto valdymas nuomos sutarčių ir komercinės veiklos nutraukimo“; nekilnojamo turto objektų Racionalumo vertinimo ataskaita. Kreditoriams pateiktas informacijos kiekis buvo pakankamas tam, kad kreditoriai galėtų visapusiškai įvertinti svarstomo klausimo esmę, jo teisinius bei finansinius padarinius ir priimti informuotą sprendimą. Reikalavimo pateikti preliminarius skaičiavimus, kokius nuostolius bendrovė galėtų patirti nutraukus nuomos sutartis dėl perduotino nekilnojamojo turto, įvykdymas šiuo metu nėra objektyviai įmanomas.

Nekilnojamo turto registro duomenys, kuriuos teismas turėjo galimybę gauti ir įvertinti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis), patvirtina, kad UAB „Estero“ jau ne vienerius metus vykdo nekilnojamojo turto nuomos veiklą ir nuosavybės teise valdo reikšmingą kiekį nekilnojamojo turto (30 objektų). Vieši duomenys rodo, kad UAB „Estero“ turi turto už beveik 5 000 000 Eur. Šios aplinkybės patvirtina įmonės finansinį pajėgumą ir turtinę padėtį. Teismas turėjo būti aktyvus ir manydamas, kad bylai teisingai išspręsti neužtenka pateiktų įrodymų, turėjo pasiūlyti nemokumo administratorei pateikti papildomus įrodymus, o kilus abejonių dėl fakto (nagrinėjamu atveju – dėl tariamų nuostolių ateityje įvertinimo, UAB „Estero“ galimybių atsiskaityti, padengti bankroto administravimo sąmatą, tariamus nuostolius ateityje ir t. t.) buvimo (nebuvimo), turėjo patikslinti šalių naštą įrodinėti.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2272-803/2026 išsprendė analogišką ginčą pagal VMI skundą dėl bendrovės 2026 m. balandžio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Esant analogiškai situacijai ir turėdamas panašius įrodymus kaip ir šioje civilinėje byloje, teismas vertino juos visiškai kitaip. Nėra aišku, dėl kokių priežasčių nagrinėjamoje byloje teismas analogiškų aplinkybių nevertino taip pat ir neatsižvelgė į tai, kad byloje nagrinėjamas turto perdavimas hipotekos kreditorei taip pat paspartins bendrovės bankroto procedūrą.

Žemesnės instancijos teismas

Kreditorės UAB „Estero“ patvirtintas hipoteka užtikrintas reikalavimas sudaro tik 2,25 proc. dalį viso ginčo kreditorių susirinkimo nutarimu jai numatyto perduoti turto vertės. Visų 52 nekilnojamojo turto objektų perdavimas ir bendrovės komercinės ūkinės veiklos juose nutraukimas yra neproporcingas reikalavimo dydžiui. Apeliantė ignoruoja aplinkybę, kad bendrovė vykdo komercinę veiklą ir hipotekos kreditorius gali perimti tik tokį turtą, kuris nėra naudojamas komercinėje veikloje. Teismas pagrįstai nusprendė, jog kreditorių susirinkimas galėtų svarstyti klausimą dėl įkeisto nekilnojamojo turto perdavimo hipotekos kreditorei ir ūkinės komercinės veiklos nutraukimo šiame turte klausimą, jeigu būtų: perduodamas turtas, kurio vertė būtų artima 635 817,88 Eur teismo patvirtintam hipoteka užtikrintam kreditorės reikalavimui; kreditoriams būtų pateiktos visos nuomos sutartys, pagal kurias yra išnuomotas šis turtas; kreditoriams būtų pateikta detali konkretizuota analizė, kokios yra šių nuomos sutarčių nutraukimo finansinės pasekmės bankrutuojančiai bendrovei, nurodant aiškiai apibrėžtas pinigines sumas; kreditorių susirinkimui pateikti detalūs duomenys, kad būtent šio turto būklė reikalauja investicijų, kurios viršija iš nuomos gaunamas pajamas. Nagrinėjamu atveju bendrovės nemokumo administratorė pateikė tik apibendrintą visų objektų analizę, neišskiriant objektų, kuriuose vykdoma komercinė veikla yra naudinga kreditoriams, ir objektų, kuriuose gali būti tikslinga nutraukti komercinę veiklą ir perduoti juos hipotekos kreditoriui; pateiktos išvados dėl būtinų investicijų ir nurodomi kaštai nebuvo niekaip pagrįsti ir neleido kreditoriams įvertinti tokių skaičiavimų teisingumo.

Žemesnės instancijos teismas

Bendrovės nemokumo administratorė kreditoriams nėra siūliusi nutraukti komercinės veiklos, todėl šioje byloje teikiama nemokumo administratorės pozicija dėl komercinės veiklos nenaudingumo kelia rimtų abejonių nemokumo administratorės veikimu vadovaujant bendrovės komercinei veiklai. Teismas pagrįstai nurodė, kad tuo atveju, jei komercinė veikla nėra naudinga bendrovei ir jos kreditoriams, turi būti svarstomas klausimas dėl visos komercinės veiklos nutraukimo ir perėjimo į bendrovės likvidavimo stadiją. Atskirojo skundo argumentas, kad ir likvidavimo stadijoje gali būti tęsiama komercinė veikla, nėra pagrįstas, nes kreditorių susirinkimas nėra priėmęs sprendimo parduoti juridinį asmenį.

JANĮ 97 straipsnio 5 dalyje yra nustatyta, kad įkaito turėtojo, perėmusio įkeistą turtą, reikalavimai yra tenkinami ta suma, už kurią buvo perimtas turtas, atskaičius iš to turto apmokamą bankroto proceso administravimo išlaidų sumą. Ginčo kreditorių susirinkimo nutarimu nebuvo pasisakyta, kokia konkrečia dalimi hipotekos kreditorius turi prisidėti prie bendrovės bankroto proceso išlaidų ir jau vien dėl to negali būti sprendžiama dėl turto perdavimo hipotekos kreditoriui.

Žemesnės instancijos teismas

Ginčo kreditorių susirinkimo nutarimu nebuvo pasisakyta, kokia konkrečia dalimi hipotekos kreditorė turi prisidėti prie bendrovės bankroto proceso išlaidų. Vien dėl to negali būti sprendžiama dėl turto perdavimo hipotekos kreditorei.

Žemesnės instancijos teismas

Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas – Vilniaus apygardos teismo 2026 m. birželio 23 d. nutarties, kuria teismas iš dalies patenkino pareiškėjos MB „Jūsų Aušrė“ (buvęs pavadinimas MB ,,Ir į darbą, ir į sodą“) skundą dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2–6 klausimais priimtų nutarimų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Ginčo bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimais nuspręsta dėl bendrovės turto – 52 nekilnojamojo turto objektų, verčių patvirtinimo, ūkinės komercinės veiklos juose nutraukimo (kuriuose tokia vykdoma) ir jų perdavimo bendrovės hipotekos kreditorei UAB „Estero“, kreipimosi šiam turtui baudžiamojoje byloje taikomo arešto panaikinimo. Tenkindamas pareiškėjos skundą iš dalies, pirmosios instancijos teismas panaikino nurodytus kreditorių susirinkimo nutarimus ir grąžino kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti klausimą dėl dalies nekilnojamojo turto perdavimo hipotekos kreditorei UAB „Estero“.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliančių ir suinteresuoto asmens kreditorės VMI argumentus, pirmosios instancijos teismo motyvus, pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis nenustatė.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kad skunde dėl ginčo kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo pareiškėja nekėlė klausimo dėl hipotekos kreditorės galimybių sumokėti numatyto perimti turto ir jos reikalavimo skirtumą bei užtikrinti bendrovės kontrahentų galimų nuostolių, kurie galėtų kilti bendrovei nutraukus galiojančias nuomos sutartis, atlyginimą, vertina, kad hipotekos kreditorei UAB „Estero“ poreikis pateikti duomenis apie jos finansinius pajėgumus iškilo vėliau, įvertinus pirmosios instancijos teismo nutartyje nurodytus argumentus, todėl apeliantės su atskiruoju skundu pateiktus įrodymus priima ir prijungia prie bylos (CPK 314 straipsnis).

BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ su atskiruoju skundu ir 2026 m. rugpjūčio 25 d. pateiktus naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismas priimti atsisako. CPK 177 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad įrodymai yra faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, jog yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Nagrinėjamu atveju 2026 m. rugpjūčio 25 d. atsakovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pateiktuose Finansų ministerijos atsakyme ir (ar) Nemokumo administratorių rūmų garbės pirmininko bei advokato rašytinėje nuomonėje pasisakoma teisės aiškinimo bei taikymo klausimu. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teisės aiškinimas ir taikymas yra išimtinė teismo prerogatyva, todėl teisės specialisto parengta išvada negali būti laikoma įrodymu, nes ji neatitinka įrodymams keliamų reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-153-790/2026, 108 punktas). Bendrovės 2026 m. rugpjūčio 25 d. pateiktame bendrovės turto sąraše, ginčo nutarimais numatyto perduoti hipotekos kreditorei, atskiri nekilnojamojo turto objektai sugrupuoti pagal turto adresą eilės tvarka, bendrovei nurodant, kad vienu adresu esantis turtas vertintinas kaip vienas nekilnojamojo turto objektas. Tačiau tokie duomenys apie atitinkamų nekilnojamojo turto objektų buvimo vietą matomi ir iš kartu su pareiškėjos skundu pateiktų duomenų (balsavimo biuletenio). Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas šiuos duomenis atsisako priimti kaip nepatvirtinančius naujų aplinkybių ir, atitinkamai, perteklinius (CPK 180 straipsnis).

Nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagal savo tikslą ir paskirtį JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostata yra skirta tokiems atvejams, kai perduodamo didesnės vertės nei užtikrintas hipotekos kreditoriaus reikalavimo dydis įkeisto turto objektas yra nedalus arba jo didžiausia vertė išlaikoma tik tuomet, kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas, apeliantės teigia, kad įstatymų leidėjas JANĮ 98 straipsnio 4 dalyje įtvirtino dar vieną turto realizavimo bankroto procese formą, jog turtas bankroto procese būtų realizuojamas operatyviau; apeliantės argumentuoja, kad įstatymuose neįtvirtintas draudimas hipotekos kreditoriui perimti visą jam įkeistą turtą, net ir hipoteka užtikrintai prievolei esant mažesnei nei paties įkeisto turto rinkos vertė (JANĮ 98 straipsnio 4 dalis, CK 4.222 straipsnis, CPK 702 straipsnio 1 dalis, 720 straipsnio 1 dalis, 746 straipsnio 5 dalies 1 punktas), įstatymuose nenumatyta, jog hipotekos kreditoriui gali būti perduotas tik nedalomas objektas arba tik kai jo didžiausia vertė išlaikoma kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas. Hipotekos kreditorė argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepaaiškino, kodėl bankroto procese yra blogai gauti už visą įkeistą hipoteka turtą visą rinkos vertę, o geriau tęsti bankrotą, toliau nuostolingai nuomoti turtą, nukelti turto realizavimą už tas pačias rinkos kainas neapibrėžtam terminui. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties turinį, konstatuoja, kad, viena vertus, apeliantės, neatsižvelgdamos į teismo motyvų visumą, netiksliai ir pernelyg kategoriškai aiškina pirmosios instancijos teismo argumentus, kita vertus, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl būtinybės įvertinti proporcingumo principo turinį nagrinėjamoje situacijoje.

JANĮ 98 straipsnis yra JANĮ skirsnio „Kreditorių reikalavimų tenkinimas“ (JANĮ 93–98 straipsniai) dalis. Tuo tarpu juridinio asmens turto realizavimo nemokumo procese normos įtvirtintos JANĮ 85–92 straipsniuose, šeštajame JANĮ skirsnyje, reglamentuojančiame juridinio asmens likvidavimą dėl bankroto.