Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės akcinės bendrovės Artea banko atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2026 m. rugpjūčio 13 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „REGEJUS“ restruktūrizavimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 7 d. nutartimi restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – RUAB) „REGEJUS“ iškelta restruktūrizavimo byla, nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. Šiaulių apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. nutartimi teismas patvirtino RUAB „REGEJUS“ restruktūrizavimo planą ir nustatė restruktūrizavimo proceso trukmę ketveriems metams, terminą pradedant skaičiuoti nuo šios nutarties priėmimo. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. vasario 19 d.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu apeliantė šioje atskirojo skundo dalyje kalba apie visiškai priešingus dalykus. Patikrinus Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO2) duomenis nustatyta, kad prašymas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo buvo paskirtas nagrinėti rašytinio proceso tvarka Šiaulių apygardos teismo 2026 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi. Tą pačią dieną teismų sistemoje paskelbtas teismo pranešimas apie paskirtą rašytinį teismo posėdį. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta, kad šalys savo procesiniuose dokumentuose būtų kėlę reikalavimą bylą nagrinėti teismo posėdyje žodinio proceso tvarka. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad prieštaravimų dėl bylos nagrinėjimo rašytinio proceso tvarka negauta.

Pirmiausia apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal bendrąją taisyklę absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas. Jeigu teismo sprendimo motyvai yra tiesiog neišsamūs ar nepakankami, tai nėra absoliutus negaliojimo pagrindas. Tačiau, jei teismas visiškai neatsakė į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai, tai gali būti pripažinta esminiu procesiniu pažeidimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-154-684/2024 (45 punktas); 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-684/2021 (31 punktas), ir kt.).

Antra, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad iki plano tvirtinimo nagrinėjimo teisme kreditoriai negali teismine tvarka ginčyti tarpinių restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmų dėl reikalavimų, susijusių su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu. Visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu. Priešingu atveju būtų sudarytos galimybės dubliuotis restruktūrizavimo procedūroms, vilkinti procesą ir pertekliniam bylinėjimuisi. Tad kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Taigi šis pateiktas kasacinio teismo išaiškinimas reiškia, kad apeliantė, nesutikdama su teismui pateiktu prašymu patvirtinti patikslintą restruktūrizavimo planą, argumentus dėl nesutikimo su pakeitimu turėjo teikti pirmosios instancijos teismui.

Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO2) duomenų nustatyta, kad 2026 m. balandžio 13 d. (įvykus kreditorių susirinkimui) restruktūrizavimo administratorė pateikė pirmosios instancijos teismui prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo. Byloje 2026 m. balandžio 27 d. gautas apeliantė skundas dėl 2026 m. balandžio 13 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo, kuriuo buvo pritarta restruktūrizavimo plano pakeitimams. Šiaulių apygardos teismo 2026 m. gegužės 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-339-1051/2026 banko skundą buvo atsisakyta priimti. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi aukščiau nurodyta kasacinio teismo suformuota praktika. Tačiau pažymėtina, kad atsisakius priimti apeliantės skundą, jokio kito procesinio dokumento, kuriame būtų išreikšta apeliantės pozicija ir argumentai nepritarti restruktūrizavimo plano pakeitimui, byloje pateikta nebuvo. Teismui atsisakius priimti procesinį dokumentą (šiuo atveju skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo), laikoma, kad toks dokumentas teismui nebuvo pateiktas ir jo turinio teismas nenagrinėjo. Taip pat apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos savo iniciatyva analizuoti kreditorės biuletenyje nurodytų nesutikimo su restruktūrizavimo plano pakeitimais argumentų, t. y. tų argumentų, kurie buvo pateikti kreditorių susirinkimui, tačiau nebuvo pateikti teismui. Kreditorė, siekdama, kad jos argumentai būtų detaliai išanalizuoti ir dėl jų pasisakyta, turėjo teisę teikti prieštaravimą, atsiliepimą arba nuomonę dėl restruktūrizavimo administratorės pateikto prašymo.

Apibendrinant nurodytus argumentus apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad priimdamas apskųstą nutartį pirmosios instancijos teismas esminių procesinių pažeidimų nepadarė.

Atskirajame skunde apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė, jog atsakovės restruktūrizavimo plano pakeitimas pablogina banko bei kitų kreditorių padėtį. Pagal patvirtintą restruktūrizavimo planą banko reikalavimas turėjo būti tenkinamas per 1–2 metus iš įkeisto turto pardavimo, o plano pakeitimu banko reikalavimus numatoma tenkinti tik 4-ais restruktūrizavimo metais. Dėl to pailgėja hipotekos kreditoriaus reikalavimo tenkinimo terminas, padidėja įkeisto turto nuvertėjimo, likvidumo sumažėjimo rizika. Plano pakeitime nenumatytas palūkanų mokėjimas ar kitokios kompensacijos bankui už termino perkėlimą.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ūkinės veiklos plėtra ir stabilumas – viena iš sėkmingo valstybės ekonomikos funkcionavimo ir visuomenės materialinės gerovės prielaidų. Restruktūrizuojamoms įmonėms tęsiant ūkinę komercinę veiklą, užtikrinamas mokesčių, kurie sudaro pagrindinę valstybės biudžeto pajamų dalį, surinkimas, sudaromos sąlygos išsaugoti darbo vietas, apsaugoti įmonių ir jų kreditorių interesus. Todėl finansinius sunkumus patiriančių ir ūkinės komercinės veiklos nenutraukusių įmonių veiklos išsaugojimas, pasitelkiant įvairias ekonomines ir organizacines priemones bei pasinaudojant kreditorių pagalba, laikytinas viešąjį interesą atitinkančiu ir dėl to prioritetiniu restruktūrizavimo proceso tikslu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-403/2019, 19 punktas).

Teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, turi patikrinti, ar restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ tokio pobūdžio dokumentui keliamus reikalavimus. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai atitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 1–18 punkte nustatytiems reikalavimams.

Pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje nustatė, apeliantė skunde to neginčija, kad 2026 m. balandžio 13 d. įvykęs RUAB „REGEJUS“ kreditorių susirinkimas pirmuoju darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą pritarti RUAB „REGEJUS“ restruktūrizavimo plano pakeitimo Nr. 1. Projektui. Sprendimas pirmuoju darbotvarkės klausimu, priimtas kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka grupė „už“ balsavo 81,5917 procentų visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų balsų. Kitų kreditorių grupėje „už“ balsavo 53,5301 procentai visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų balsų. Taigi restruktūrizavimo plano pakeitimams pritarė kiekvienoje kreditorių grupėje daugiau kaip ½ dalis teismo patvirtintų kreditorių, kurių vertinė išraiška skaičiuota nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti, kad JANĮ 107 straipsnio 1-2 dalies sąlygos laikomos išpildytomis.

Teismų praktikoje išaiškinta, kad pagrindinis vaidmuo, vertinant restruktūrizavimo plano ekonominį pagrįstumą ir naudingumą kreditoriams bei tikslingumą siekti išsaugoti laikinai nemokų subjektą kaip veikiantį rinkos dalyvį, restruktūrizavimo plano tvirtinimo etape tenka įmonės kreditoriams (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1383/2009).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymėta, kad, spręsdamas restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą, teismas turi ne tik išanalizuoti restruktūrizavimo plano (pakeitimų) atitiktį įstatymo reikalavimams, bet ir įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų pasiekimą, ar šios priemonės, įskaitant ir restruktūrizavimo termino pratęsimą, atitinka, be kita ko, kreditorių mažumos interesus ir pan., o restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) šių reikalavimų neatitinkant, tokio plano netvirtinti. Nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus), neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė nereiškia, jog kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020 23 punktą). Kreditorių mažumos teisės turėtų būti apsaugotos per restruktūrizavimo plano tvirtinimo procedūrą, teismui užtikrinant, kad jų teisinė padėtis įgyvendinant planą nebūtų blogesnė, palyginti su ta, kuri būtų, jei įmonei būtų iškelta bankroto byla (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1269-450/2021).

Susipažinus su apskųstos teismo nutarties turiniu, matyti, kad pirmosios instancijos teismas iš pateiktų duomenų nustatė, jog pateiktas tvirtinti restruktūrizuojamos įmonės plano pakeitimas yra orientuotas į tos pačios veiklos tęsimą, kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo atidėjimą, restruktūrizavimo plano pakeitimo įgyvendinimas paremtas šiuo metu pasikeitusiomis aplinkybėmis. Nepavykus įgyvendinti restruktūrizavimo plano tam tikru laikotarpiu imamasi atitinkamų priemonių plano pakeitimui, siekiant toliau realizuoti restruktūrizavimo procesą. Priešingai nei teigiama atskirajame skunde, priemonės mokumui atkurti nėra nei deklaratyvios, nei neįmanomos. Nei skolininkė, nei teismas, nei kreditoriai negali garantuoti restruktūrizavimo proceso sėkmės, todėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo metu, vertinamas tik jo realumas.

Sutiktina su atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentu, kad hipotekos kreditoriaus reikalavimų tenkinimo termino pratęsimas savaime nereiškia jo padėties bloginimo, lyginant su bankrotu, kadangi užtikrinto turto realizavimas restruktūrizavimo metu vykdomas siekiant gauti maksimalią rinkos kainą, kas atitinka apeliantės interesus.

JANĮ 113 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių, kuriems iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo prievolių vykdymo terminai nebuvo suėję, reikalavimai tenkinami ne anksčiau, kaip suėjus šiems terminams. Šis teisinis reguliavimas reiškia, kad skolos mokamos tik suėjus jų terminui, tačiau nekeičia nei prievolės, nei paties kreditoriaus teisinio statuso restruktūrizavimo byloje. Bet koks susitarimas su kreditoriumi dėl prievolės atidėjimo ar vykdymo išdėstymo traktuotinas kaip restruktūrizavimo metu suteikta paveikiamo kreditoriaus pagalba restruktūrizuojamam skolininkui. Restruktūrizavimo proceso ir restruktūrizavimo plano vykdymo metu turi būti atsiskaitoma tiek su paveikiamais, tiek su nepaveikiamais kreditoriais; su pastaraisiais atsiskaitoma iš karto, suėjus jų prievolės vykdymo terminui. Nepaveikiami kreditoriai yra tie, su kuriais atsiskaitoma neatidedant prievolės vykdymo ir (ar) jos nemodifikuojant. Nepaveikiamas kreditorius gali tapti paveikiamu kreditoriumi, jeigu su juo neatsiskaitoma tinkamai ir laiku, tačiau paveikiamas kreditorius negali tapti nepaveikiamu kreditoriumi, kadangi jau patvirtintu restruktūrizavimo planu konstatuota, jog prievolės visiems kreditoriams buvo atidėtos.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantė ir kreditoriai, kurių statusą ji lygina, turi skirtingas sutartis, jiems įkeistas skirtingas nekilnojamasis turtas. Todėl šių kreditorių padėtis restruktūrizavimo byloje nėra identiška. Kreditoriams UAB „SME Capital 3“ bei UAB „SME Bank“ yra įkeistas gamybinis / prekybinis turtas, toks kaip parduotuvės Kėdainiuose ir Pakruojyje. Tuo tarpu apeliantei AB Artea bankui įkeisti kotedžai ir kavinės-baro patalpos Radviliškyje. Šiuo metu paminėti bankui įkeisti turto objektai yra nuomojami ir generuoja pajamas. Priverstinis turto pardavimas šioje stadijoje sumažintų bendrovės gaunamas nuomos pajamas bei apsunkintų restruktūrizavimo plano įgyvendinimą.

Pažymėtina ir tai, kad apeliantės padėtis niekaip nepabloginama ir dėl to, kad įsiskolinimo apeliantei dydis nėra modifikuojamas, tik nukeliamas jo mokėjimo terminas.

Galiausiai atskirajame skunde apeliantė nurodė, kad atsakovė per 1 restruktūrizavimo metus nevykdė plane numatytų priemonių dėl turto pardavimo. Nepateikti duomenys ar buvo atlikti visi darbai dėl turto realizavimo. Teigia, kad plano pakeitimu siekiama vilkinti kreditorinių reikalavimų tenkinimo procesą, tik nukeliant turto realizavimo terminus ir atitinkamai atidedant kreditorinių reikalavimų mokėjimo terminus. Banko nuomone atsakovė yra nemoki ir jai turi būti keliama bankroto byla.

Pasisakant dėl aukščiau nurodytų apeliantės argumentų paminėtina kasacinio teismo praktika, kuri suformuota galiojant Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymui (toliau – IRĮ), tačiau išlieka aktuali galiojant JANĮ. ĮRĮ nenustatyta, jog visos įmonės skolos privalo būti padengtos būtent per restruktūrizavimo proceso laikotarpį. Priešingai, šiame įstatyme reglamentuojama, jog sėkmingam restruktūrizavimo procesui būtinos kreditorių suteiktos lengvatos, kurios nebūtinai turi būti apribotos restruktūrizavimo proceso laikotarpiu. Jeigu bendrovės kreditoriai sutinka savo reikalavimų įvykdymą išdėstyti terminui, ilgesniam nei pats restruktūrizavimo proceso laikotarpis, tai yra jų gera valia restruktūrizuojamai įmonei suteikta lengvata, kuria siekiama stabilizuoti verslo partnerio veiklą, atkurti jo mokumą ir atgauti visą skolą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

Restruktūrizavimo bylos nutraukimui turi būti nustatytos šios sąlygos: iš konkrečių duomenų paaiškėja, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės ne tik neįgyvendinamos, bet dėl objektyvių ar subjektyvių aplinkybių ir nebus įgyvendintos, ir įmonė negali įrodyti, jog planas bus įvykdytas. Įstatymas nenumato, kad bet kokie (net ir pavieniai) restruktūrizavimo plane nustatytų įsipareigojimų pažeidimai jau yra pakankamas pagrindas restruktūrizavimo bylos nutraukimui. Tokiam sprendimui pagrindas gali būti tada, kai iš faktinių aplinkybių galima spręsti, kad restruktūrizavimo proceso eigoje be protingai pateisinamų priežasčių nėra įgyvendinamos restruktūrizavimo plane numatytos esminės priemonės ir jos įgyvendintos nebus, o priešingai įrodyti įmonė yra nepajėgi (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1749/2012).

Toks aiškinimas siejamas su tuo, kad konkuruojant kelioms vertybėms, šiuo atveju susijusiomis su įmonės reabilitavimu bei likvidavimu, prioritetiškai turi būti ginama ta vertybė, kurios neapgynus bus padaryta didesnė žala. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (įmonė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet įmonės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios. Be to, įmonės restruktūrizavimo proceso metu įmonės veiklą prižiūri administratorius ir teismas (ĮRĮ 9 straipsnio 2–3 dalys), todėl grėsmės, kad finansiniai rodikliai staiga iš esmės pablogės, ji taps nemoki ir iš esmės pasunkės kreditorių galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, beveik nėra (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1749/2012).

Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta, didžioji dauguma kreditorių pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimui, t. y. pritarė, kad matomos atsakovės veiklos perspektyvos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai itin aktualu kitų nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste. Įstatymas nenumato, kad bet kokie restruktūrizavimo plane nustatytų įsipareigojimų pažeidimai jau yra pakankamas pagrindas restruktūrizavimo bylos nutraukimui. Per pakankamai ilgą laiką trunkantį įmonės restruktūrizavimo procesą gali atsirasti naujų ar paaiškėti tam tikrų jau anksčiau buvusių neįvertintų aplinkybių, tarp jų ir galinčių sąlygoti kitokią įmonės bei kreditorių santykių situaciją.

Nors apeliantė atskirajame skunde teigia, kad įmonė yra negyvybinga, tačiau nepateikė skaičiavimų ar argumentų, jog dėl finansinių pasikeitimų restruktūrizavimo planas tapo nerealus ar neįgyvendinamas. Priešingai nei teigiama atskirajame skunde, ne teismui, o būtent kreditoriui, nepritariančiam restruktūrizavimo plano pakeitimui, tenka pareiga skaičiavimais pagrįsti ir įrodyti negyvybingumą, t. y. skundą teikiantis asmuo privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi (CPK 178 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kreditoriai ir nemokumo administratorius turi teisines ir procesines galimybes kontroliuoti restruktūrizavimo procesą, spręsti dėl restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimo tikslingumo ir jų poveikio galutiniam restruktūrizavimo procesui visame restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo etape. Tačiau šios bylos nagrinėjimo metu apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti restruktūrizavimo proceso tikslingumu ir restruktūrizavimo plano pakeitime numatytų priemonių mokumui atkurti patikimumu.

Dėl procesinės baigties

Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi iš esmės teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kuriuo nutarė patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą. Naikinti ar keisti šio procesinio sprendimo atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2026 m. rugpjūčio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.