Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Latvelės, Vilijos Mikuckienės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „RealTrust“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „RealTrust“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Puiki investicija“ dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) ,,RealTrust“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Puiki investicija“ 263 538 Eur skolą, 137 039,76 Eur delspinigius, 10,15 proc. metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė paaiškino, kad 2023 m. vasario 8 d. su atsakove UAB „Puiki investicija“ sudarė Tarpininkavimo paslaugų, parduodant nekilnojamąjį turtą, teikimo sutartį Nr. 202302/08 (toliau – ir Tarpininkavimo sutartis), kurios pagrindu atsakovė pavedė ir suteikė ieškovei išimtinę teisę teikti tarpininkavimo paslaugas parduodant atsakovei nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini). Nekilnojamąjį turtą sudarė: 1) administracinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 2) gamybinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 3) gamybinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 4) administracinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 5) vandens uostas – slipas, esantis (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 6) vandens uostas – metalinis elingas, esantis (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – turtas). Tarpininkavimo sutartyje šalys susitarė, kad tarpininko atlygis už parduotą turtą – 3 proc. plius pridėtinės vertės mokestis (toliau – PVM), skaičiuojamas nuo turto pardavimo kainos. Atsakovė įsipareigojo sumokėti atlygį per 3 darbo dienas nuo momento, kai potencialus pirkėjas pasirašo ir notariškai patvirtina pagrindinę turto pirkimo–pardavimo sutartį ir atsakovė gauna visą kainą už turtą (Tarpininkavimo sutarties 4.1 papunktis).

Tarpininkavimo sutarties sudarymo metu UAB ,,RealTrust“ vadovu ir UAB ,,Puiki investicija“ direktoriumi buvo Ž. A. UAB ,,Puiki investicija“ ir Ž. A. 2023 m. kovo 8 d. sudarė susitarimą dėl darbo sutarties nutraukimo. Tą pačią dieną ieškovė, atsakovė ir Ž. A. sudarė susitarimą dėl vykdomų sutarčių tęsimo. Susitarimu atsakovė patvirtino, kad jai yra žinomos Tarpininkavimo sutarties sąlygos, jos atitinka atsakovės valią ir lūkesčius, Tarpininkavimo sutartis bus toliau vykdoma visa apimtimi, įskaitant Tarpininkavimo sutartyje numatytas tarpininko atlygio sąlygas. Susitarimu šalys pakeitė dalį Tarpininkavimo sutarties sąlygų, be kita ko, atšaukė Tarpininkavimo sutartimi UAB ,,RealTrust“ suteiktą išimtinumo teisę, t. y. susitarė, kad parduodant turtą gali tarpininkauti ir kiti tarpininkai ir (arba) pati atsakovė bei tai nebus laikoma Tarpininkavimo sutarties pažeidimu.

Ieškovė, vykdydama Tarpininkavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, ėmė teikti tarpininkavimo paslaugas ir pradėjo ieškoti turto pirkėjų. Ž. A., veikdamas ieškovės vardu, 2024 metais surado potencialią turto pirkėją – UAB „Tomturta“. UAB ,,Tomturta“ vadovas pasiūlė išmainyti turimą nekilnojamąjį turtą į UAB ,,Puiki investicija“ turimą turtą. Ieškovei tarpininkaujant, atsakovė UAB ,,Puiki investicija“ su UAB ,,Tomturta“ pasiekė galutinį susitarimą ir 2025 m. birželio 26 d. sudarė notarines turto pirkimo–pardavimo sutartis, susitardamos, kad bendra turto kaina – 6 000 000 Eur plius PVM, t. y. 7 260 000 Eur. Atsakovė su UAB ,,Tomturta“ sutarė, kad turto kaina bus sumokėta atliekant vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą. Susitarimas dėl įskaitymo, patvirtintas notaro, sudarytas 2025 m. liepos 4 d.

Ieškovės atlygis (3 proc. plius PVM nuo turto pardavimo kainos) sudaro 263 538 Eur. Ieškovė išrašė atsakovei 2025 m. liepos 2 d. išankstinę 263 538 Eur sąskaitą, tačiau atsakovė su ieškove neatsiskaitė. Atsakovei nevykdant įsipareigojimo atsiskaityti su ieškove, ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 263 538 Eur skolą (tarpininkavimo atlygį). Ieškovė taip pat prašė priteisti 137 039,76 Eur delspinigius, remiantis Tarpininkavimo sutarties 5.6 papunkčiu, apskaičiuotus už 104 dienas taikant 0,5 proc. dydį, ir 10,15 proc. metines palūkanas, remiantis Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo 2 straipsnio 5 dalimi, 3 straipsnio 2 dalimi.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovės atsakovei 8 276,40 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nors ieškovė ieškinio reikalavimus kildina iš Tarpininkavimo sutarties, tačiau ieškovės ir atsakovės santykiai, susiję su ginčo nekilnojamuoju turtu, tęsiasi nuo 2018 metų pradžios. Teismas, remdamasis kasacinio teismo praktika, pažymėjo, kad kai šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu.

Teismas nustatė, kad 2018 m. vasario 8 d. atsakovė UAB „Puiki investicija“ (pirmoji dalyvė) ir Ž. A. (antrasis dalyvis) sudarė Jungtinės veiklos sutartį (toliau – ir Jungtinės veiklos sutartis). Šalys susitarė, kad antrasis dalyvis visus savo įsipareigojimus pagal sutartį gali įgyvendinti pats, taip pat veikdamas per Ž. A. įmonę. Jungtinės veiklos sutarties preambulėje nurodyta: 1) pirmoji dalyvė turi pakankamai finansinių išteklių ir nori investuoti Lietuvos Respublikos teritorijoje į nekilnojamojo turto vystymo projektus; 2) antrasis dalyvis turi didelę patirtį nekilnojamojo turto vystymo projektų įgyvendinimo srityje ir yra pradėjęs derybas dėl konkretaus nekilnojamojo turto vystymo projekto įgyvendinimo bei pasiūlė pirmajai dalyvei dalyvauti išvystant nekilnojamojo turto projektą kartu; 3) pirmoji dalyvė, remdamasi antrojo dalyvio rekomendacijomis, kartu su antruoju dalyviu ketina įsigyti antrojo dalyvio pasiūlytą vystyti nekilnojamojo turto projektą ir išvystyti jį bendromis pastangomis su antruoju dalyviu; 4) abu dalyviai tikisi išvystę ir realizavę projektą uždirbti iš to, todėl sutartyje nustatyta tvarka sutinka prisiimti atsakomybę dėl ketinamos vykdyti jungtinės veiklos ir šioje sutartyje nustatyta tvarka susitaria dėl jungtinės veiklos metu sukurto bendro rezultato (gauto pelno) pasidalinimo. Planuojamą įsigyti turtą sudarė administracinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), kartu su nuomos teisėmis į 0,5396 ha bendro ploto valstybinės žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), taip pat valstybiniame žemės sklype esantys statiniai.

Jungtinės veiklos sutarties šalys susitarė, kad už kasdienių administracijos vadovo funkcijų vykdymą pirmoji dalyvė mokės antrajam dalyviui darbo sutartyje numatytą darbo užmokestį. Darbo sutartis su Ž. A. galiojo iki 2023 m. kovo 8 d., darbo santykius nusprendus nutraukti abiejų šalių susitarimu. Nutraukus darbo sutartį, atsakovė ir Ž. A. pasirašė susitarimą dėl vykdomų sutarčių tęsimo, kuriame šalys susitarė ir dėl tolesnio Jungtinės veiklos sutarties vykdymo. Po darbo santykių nutraukimo Ž. A., kaip jungtinės veiklos partneris, Jungtinės veiklos sutartyje nustatytus įsipareigojimus vykdė atsakovės 2024 m. spalio 17 d. išduoto įgaliojimo pagrindu.

Jungtinės veiklos sutarties 1.4 papunktyje šalys susitarė, kokia konkreti jungtinės veiklos partnerių bendra veikla bus laikoma nekilnojamojo turto projekto plėtros įgyvendinimu: turto įsigijimas, projektinės dokumentacijos ir leidimų statybai gavimas, turto išvystymas ir jo realizavimas. Jungtinės veiklos sutarties 1.5–1.7 papunkčiuose detaliai nurodytas projekto įgyvendinimas etapais ir kokie konkrečiai veiksmai turėjo būti atliekami kiekvieno etapo metu: I etapas – turto įsigijimas atsakovės vardu; II etapas – projektinės dokumentacijos rengimas statybą leidžiančių dokumentų gavimui, statybą leidžiančio dokumento gavimas; III etapas – turto statyba ar rekonstrukcija, statybos darbų užbaigimas (įforminimas). Įgyvendinus visus projekto etapus, turėjo būti pereita prie projekto realizavimo – turto ir (ar) jo dalies (kaip atskirų turtinių vienetų – butų, patalpų ir kt.) pardavimo.

Kadangi tolesnis turto, kaip statybos darbų rezultato, realizavimas atskirais turtiniais vienetais nebuvo detalizuotas Jungtinės veiklos sutartyje, atsakovė susitarė su ieškove – Ž. A. valdoma UAB „RealTrust“, sudaryti Tarpininkavimo sutartį. Tarpininkavimo sutartimi ieškovė ir atsakovė susitarė dėl ieškovės teisės teikti tarpininkavimo paslaugas parduodant turtą, kaip statybų procese sukurtą rezultatą, po projekto I–III etapų užbaigimo (statybos darbų atlikimo, kai atsakovės turtas statomas (rekonstruojamas) į atskirus unikalius turtinius vienetus – butus, patalpas). Teismas nurodė, kad šias aplinkybes patvirtina Tarpininkavimo sutarties preambulėje pateikti tarpininkavimo paslaugų bei parduodamo turto aprašymai. Tarpininkavimo sutartį Ž. A. pasirašė veikdamas ieškovės ir atsakovės vardu (tuo metu buvo abiejų bendrovių direktoriumi). Teismas nurodė, kad Ž. A., kuris Tarpininkavimo sutarties sudarymo metu buvo vienas iš jungtinės veiklos partnerių, neabejotinai buvo žinomas bei suprantamas tiek Jungtinės veiklos sutarties turinys, tiek Tarpininkavimo sutarties sudarymo tikslas – statybų metu sukurto turto (įgyvendinus projektą pagal Jungtinės veiklos sutartį) pardavimas.

Teismas nustatė, kad Tarpininkavimo sutartyje šalys nesusitarė (tokių sąlygų Tarpininkavimo sutartyje nėra), jog tarpininkei (ieškovei) atlygis priklausys ir tada, jeigu turtas bus parduotas neatlikus statybos (rekonstrukcijos) darbų, t. y. turtas bus parduotas tokio paties stovio, kokį atsakovė įsigijo 2019 metais. Kadangi nebuvo pasiekti projekto tikslai – negautas statybą leidžiantis dokumentas II etapo užbaigimui ir nepradėti statybos darbai pagal III etapo planą – atsakovė pardavė turtą, kaip objektą, kurį įsigijo 2019 metais, pirkėjai UAB „Tomturta“. Projektas pagal Jungtinės veiklos sutarties sąlygas liko neįgyvendintas (projekto II–III etapai neįvykdyti), todėl turtas buvo parduotas jungtinės veiklos partnerių bendru sutarimu pagal Jungtinės veiklos sutarties 6.3 papunktį. Tarpininkavimo sutartis taip ir nebuvo pradėta vykdyti, kadangi projektas liko neįgyvendintas, o turtas, atitinkamai, buvo parduotas toks, koks buvo įsigytas.

Atsakovei pardavus turtą, ji tuo pačiu metu įsigijo UAB „Tomturta“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, atlikus vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą. Pirkimo–pardavimo sandoriai dar nėra užbaigti, kadangi po atsakovei priklausančio turto pardavimo (įskaitant valstybinės žemės sklypų nuomos teises) Nekilnojamojo turto registre vis dar nepakeisti duomenys apie valstybinės žemės nuomininkę UAB „Puiki investicija“. Kol klausimas dėl žemės sklypų valstybinės žemės nuomos sutarčių pakeitimo (naujų sudarymo) su UAB „Tomturta“ nėra išspręstas, egzistuoja rizika dėl minėtų sandorių sąlygų keitimo ir (ar) nutraukimo.

Ieškovė pateikė į bylą šalių susirašinėjimą nuo 2023 m. kovo 1 d. iki 2024 m. rugpjūčio 20 d., teigdama, kad jis patvirtina ieškovės poziciją, jog ji visais atvejais turi teisę gauti 3 proc. tarpininko atlygį. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, minėtas šalių (atstovų) susirašinėjimas tokių aplinkybių nepatvirtina. Atsakovė paaiškino, kad susirašinėjime nurodydama 3 proc. plius 5 proc. nuo pelno atlygį rėmėsi Jungtinės veiklos sutarties ir Tarpininkavimo sutarties sąlygomis, pagal kurias tinkamai ir laiku išvysčius projektą ieškovei atitektų 3 proc. tarpininko atlygis pagal Tarpininkavimo sutartį, o Ž. A. – 5 proc. pelno dalis pagal Jungtinės veiklos sutartį. Teismas nurodė, kad atsakovės pozicija nepaneigta. Šalių susirašinėjime nebuvo teigiama, kad 3 proc. tarpininko atlygis ieškovei priklauso ir tuo atveju, jei turtas būtų parduotas neįgyvendinus projekto. Teismas pažymėjo, kad ieškovės direktorius 2025 m. sausio 14 d. pretenzijoje atsakovei nurodė turintis teisę gauti minimalų atlygį ir 5 proc. pelno dalį pagal Jungtinės veiklos sutarties sąlygas, bet ne 3 proc. tarpininko atlygį pagal Tarpininkavimo sutartį, ieškovei pripažįstant, kad projektas nebuvo išvystytas ir Jungtinės veiklos sutarties tikslai nebuvo pasiekti, o tai buvo būtina sąlyga Tarpininkavimo sutarties tinkamam įvykdymui.

Pirmosios instancijos teismas, apibendrinęs nustatytas aplinkybes, padarė išvadą, kad turtas parduotas neįgyvendinus projekto, todėl ginčas patenka į Jungtinės veiklos sutarties 6.3 papunkčio taikymo apimtį, pagal kurią jungtinės veiklos partneriai (atsakovė UAB „Puiki investicija“ ir Ž. A.) susitarė bendrą veiklos rezultatą (iš neįgyvendinto projekto ir pardavus turtą tokį, koks jis yra) pasidalinti. Pelnas apskaičiuojamas vadovaujantis Jungtinės veiklos sutarties 6.3.1–6.3.4 papunkčiais. Kadangi ieškovė nėra jungtinės veiklos partnerė, ieškovei nepriklauso atlygis pagal Tarpininkavimo sutartį, nes Tarpininkavimo sutartis nebuvo pradėta vykdyti. Aptartų motyvų pagrindu teismas ieškinį atmetė.

Apeliaciniame skunde ieškovė UAB ,,RealTrust“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – UAB „RealTrust“ ieškinį patenkinti; sutikus su apeliacinio skundo argumentais dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo egzistavimo, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 17 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Teismas sprendime rėmėsi neegzistuojančia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl kelių šalių sudarytų sandorių vertinimo ne izoliuotai. Teismo aprašytos kasacinio teismo praktikos ištraukos iškraipytos, iš ištraukų pašalinus vietas, kuriose akcentuojama, kad turi būti vertinami keli sandoriai, sudaryti tarp tų pačių šalių, ir tokiu būdu kasacinio teismo išaiškinimams suteikta visiškai kita prasmė. Vadovaudamasis klaidingai pacituota kasacinio teismo praktika, teismas nepagrįstai kartu vertino tarp skirtingų šalių sudarytas Jungtinės veiklos ir Tarpininkavimo sutartis.

Vertindamas Jungtinės veiklos bei Tarpininkavimo sutartis, teismas nesilaikė sutarčių uždarumo principo. Tarp byloje nedalyvavusio Ž. A. ir atsakovės susiklostę prievoliniai teisiniai santykiai pagal Jungtinės veiklos sutartį negalėjo sukelti teisinių pasekmių ieškovei. Ieškovės teisė į tarpininko atlygį pagal Tarpininkavimo sutartį negalėjo būti vertinama vadovaujantis su ieškove nesusijusia Jungtinės veiklos sutartimi. Jungtinės veiklos sutartis nenumatė teisių ir (ar) pareigų ieškovei, o ieškovė neturėjo galimybės imtis veiksmų, kad atsakovė ar Ž. A. atliktų kokius nors veiksmus ar nuo tokių veiksmų susilaikytų.

Sprendime nurodyta išvada, kad Tarpininkavimo sutartis nebuvo pradėta vykdyti, neteisinga, padaryta neįvertinus ieškovės pateiktų įrodymų. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad sutartis ne tik buvo pradėta vykdyti, bet ir faktiškai buvo įvykdyta: ieškovė surado potencialią turto pirkėją, su ja bendravo, organizavo pirkėjos ir atsakovės susitikimą, aprodė pirkėjai nekilnojamojo turto vietą, atstovavo atsakovės interesams parduodant turtą ir įvykdė kitus Tarpininkavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.

Teismas netinkamai aiškino Tarpininkavimo sutarties nuostatas, nevertino jų sistemiškai, taip pat nepagrįstai nusprendė dėl Jungtinės veiklos sutarties taikymo, aiškinant Tarpininkavimo sutartį. Tai lėmė nepagrįstą teismo išvadą, kad Tarpininkavimo sutartis neleido ieškovei parduoti turto, kuris nėra išvystytas pagal Jungtinės veiklos sutartį. Tarpininkavimo sutarties 5.1 papunktyje numatyta, kad tarpininko atlygis už parduotą turtą (už konkretų butą, patalpas ar parkavimo aikštelę) yra 3 proc. plius PVM, tačiau ši sutarties nuostata turi būti aiškinama sistemiškai kartu su Tarpininkavimo sutarties 5.5 papunkčiu, kuriame numatyta, jog jeigu įvyktų viso projekto pardavimas – atlygio dydis tarpininkui nesikeičia.

Teismas nesilaikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193 straipsnyje įtvirtintų sutarčių aiškinimo taisyklių ir nepagrįstai ignoravo šalių valią bei susitarimą, kuriuo atsakovė patvirtino savo įsipareigojimus pagal Tarpininkavimo sutartį. Atsakovė 2023 m. kovo 8 d. susitarime dėl vykdomų sutarčių tęstinumo pripažino, kad jai buvo žinomos visos su Tarpininkavimo sutarties sudarymu susijusios aplinkybės, patvirtino, jog Tarpininkavimo sutartis atitinka jos valią ir lūkesčius, įsipareigojo laikytis Tarpininkavimo sutarties, įskaitant atsakovės pareigą pagal ją atsiskaityti. Susitarimu atsakovė pripažino, kad Tarpininkavimo sutartis ir Jungtinės veiklos sutartis yra dvi atskiros, savarankiškos sutartys.

Teismas neteisingai aiškino 2025 m. sausio 14 d. pretenzijos atsakovei reikšmę. Pretenziją rašė ne ieškovė, o Ž. A., kuris nėra bylos šalis. Tai reiškia, kad pretenzijos tekstas, motyvai, ketinimai bei pareiškimai negali būti priskiriami ieškovei. Pretenzijos turinys akivaizdžiai atskleidžia, kad pretenzijoje kalbama tik apie Ž. A. bei UAB ,,Puiki investicija“ teisinius santykius, kylančius iš Jungtinės veiklos sutarties, o ne apie ieškovės ir atsakovės teisinius santykius.

Teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 266 straipsnyje įtvirtintą draudimą, todėl egzistuoja absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Teismas neįtraukė Ž. A. į bylą trečiuoju asmeniu, todėl jis neturėjo galimybės pasinaudoti CPK nustatytomis teisėmis ar pasisakyti byloje kylančiais klausimais. Neįtraukęs Ž. A. į bylą, teismas nusprendė dėl Ž. A. materialiųjų teisių ir pareigų: teismas tiesiogiai aiškino atsakovės ir byloje nedalyvaujančio Ž. A. sudarytą Jungtinės veiklos sutartį; nurodė, kad Ž. A., vadovaujantis Jungtinės veiklos sutartimi, negalėjo perleidinėti savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį kitiems asmenims; nurodė, jog Ž. A., kuris Tarpininkavimo sutarties sudarymo metu buvo vienas iš jungtinės veiklos partnerių, neabejotinai buvo žinomas bei suprantamas tiek Jungtinės veiklos sutarties turinys, tiek Tarpininkavimo sutarties sudarymo tikslas; pripažino, kad pagal Jungtinės veiklos sutartį byloje nedalyvaujančiam Ž. A. priklauso 5 proc. pelno dalis; teismas konstatavo, jog turtas buvo parduotas būtent Jungtinės veiklos sutarties 6.3 papunkčio pagrindu. Tokie teismo pasisakymai vertinami kaip Ž. A. materialiųjų teisių ir pareigų pagal Jungtinės veiklos sutartį pripažinimas ir (ar) nustatymas.

Atsakovė UAB ,,Puiki investicija“ atsiliepime į UAB ,,RealTrust“ apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai į apeliacinio skundo argumentus:

Atsakovė nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad teismas rėmėsi neegzistuojančia kasacinio teismo praktika. Teismo sprendime pateiktas ne pažodinis teksto citavimas. Akivaizdu, kad ginčo sandorius sudariusios šalys nėra tos pačios, tačiau jos yra tarpusavyje verslo ryšiais susiję subjektai, todėl jų sudaryti sandoriai dėl to paties išvystyto projekto įgyvendinimo bei realizavimo vertinami kompleksiškai. Tarpininkavimo sutartis buvo sudaryta Jungtinės veiklos sutarties galiojimo metu, atsakovei įsigijus turtą ir jungtinės veiklos partneriams pradėjus vystyti projektą. Tarpininkavimo sutartis buvo sudaryta siekiant užtikrinti vystomo turto realizavimo tęstinumą. Todėl nagrinėjamu atveju Jungtinės veiklos sutartis pagrįstai buvo vertinama aiškinantis Tarpininkavimo sutarties sudarymo motyvus bei tikslus.

Atsakovė nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ne tik Tarpininkavimo sutarties sąlygas, bet ir Jungtinės veiklos sutarties sąlygas, pažeidė sutarčių uždarumo principą, kadangi ieškovė nebuvo Jungtinės veiklos sutarties šalis. Sutarčių uždarumo principas nedraudžia bylą nagrinėjančiam teismui, atliekančiam įrodymų tyrimą bei vertinimą, pasisakyti dėl į bylą pateiktų įrodymų reikšmės ir ginčo šalis siejusių teisinių santykių bei tikrųjų ketinimų, sudarant Tarpininkavimo sutartį.

Tarpininkavimo sutartyje aiškiai apibrėžta turto sąvoka, pagal kurią turtas įvardijamas kaip statybos darbų rezultatas – tai butai, prekybos ir kitos patalpos, įregistruoti kaip savarankiški nekilnojamojo turto objektai ir turintys unikalius numerius. Šios Tarpininkavimo sutarties nuostatos patvirtina, kad sutarties sudarymo priežastys bei šalių ketinimai vykdyti minėtą sutartį buvo betarpiškai ir tiesiogiai susiję su tinkamu Jungtinės veiklos sutarties įvykdymu. Turtas buvo parduotas ne kaip įgyvendinto projekto rezultatas, o kaip atsakovei nuosavybės teise priklausantis turtas, todėl turto pardavimas nepateko į ieškovės prisiimtus įsipareigojimus pagal Tarpininkavimo sutartį.

Tarpininkavimo sutarties 5.5 papunkčio formuluotė „viso projekto pardavimas“ reiškia viso statybos proceso metu sukurto turto, o ne atskirų butų, patalpų, parkavimo vietų pardavimą. Jeigu 3 proc. atlygis priklausytų už neišvystyto turto pardavimą, nepriklausomai nuo projekto stadijos, šalims nebūtų buvę prasmės 2023 m. kovo 8 d. susitarimo 7.1 papunktyje atskirai nustatyti 0,75 proc. kompensacinį atlygį už turto pardavimą po statybą leidžiančio dokumento išdavimo, jeigu turtą (jo dalį) parduotų ne ieškovė, o kitas tarpininkas ar pati atsakovė. Tarpininkavimo sutartyje šalys nesusitarė dėl atsakovės pareigos išmokėti ieškovei atlygį už turto pardavimą po I projekto etapo įgyvendinimo. Esant neaiškioms tarpusavio sutarties sąlygoms taikytinas contra proferentem (prieš pasiūliusį) principas (CK 6.193 straipsnio 4 dalis) ir ieškovės teisė reikalauti atlygio išmokėjimo iš atsakovės turėtų būti aiškinama ieškovės nenaudai.

Nors apeliaciniame skunde teigiama, kad 2023 m. kovo 8 d. susitarimas patvirtino Tarpininkavimo sutarties vykdytinumą ir ieškovės teisę į tarpininko atlygį, tačiau susitarimas patvirtino tik Jungtinės veiklos sutarties ir Tarpininkavimo sutarties galiojimą, o ne pripažino ieškovės teisę gauti 3 proc. atlygį už projekte neišvystyto turto pardavimą.

Ž. A. 2025 m. sausio 14 d. pretenzijos išsiuntimo metu santykiuose su atsakove dėl projekto išvystymo bei realizavimo parduodant statybų procese sukurtą turtą veikė tiek kaip jungtinės veiklos partneris, tiek kaip tarpininkės – ieškovės – vadovas bei vienintelis akcininkas.

Atsakovė įrodinėjo, kad Tarpininkavimo sutartyje nustatytas 0,5 proc. netesybų dydis (arba 182,50 proc. per metus) yra neprotingas ir neproporcingas, turintis lupikavimo požymių ir neatitinka netesybų kompensacinio pobūdžio. Lietuvos apeliaciniam teismui nusprendus tenkinti apeliacinį skundą bei pripažinus ieškinio reikalavimą dėl skolos priteisimo pagrįstu, delspinigiai turi būti sumažinti iki 0 Eur.

Nė vienu iš ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų atvejų teismo atliktas įrodymų tyrimas bei vertinimas, nedarant konstatuojamojo pobūdžio išvadų, nemodifikavo byloje nedalyvaujančio asmens Ž. A. teisių ir (ar) pareigų. Ieškovė painioja teismo pareigą atlikti įrodymų tyrimą bei vertinimą su CPK 266 straipsnyje įtvirtintu draudimu pasisakyti dėl neįtraukto į bylą asmens teisių ir (ar) pareigų. Tai, kad teismo sprendime asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo padėties, nesukuria jam teisių ir pareigų. Pats Ž. A., kuris dalyvavo bylos nagrinėjime kaip ieškovės direktorius, dalyvavo teismo posėdyje, davė paaiškinimus dėl bylos esmės, įskaitant dėl Jungtinės veiklos sutarties sudarymo bei vykdymo aplinkybių, buvo susipažinęs su bylos medžiaga. Nei ieškovė, nei Ž. A. bylos nagrinėjimo metu nevertino ir nelaikė, kad galutinis teismo procesinis sprendimas gali turėti įtakos Ž. A. teisėms ir (ar) pareigoms. Be to, įsiteisėjęs teismo sprendimas (nutartis) byloje nedalyvavusiems asmenims neturi nei res judicata (galutinio sprendimo), nei prejudicinės galios, o sprendimo visuotinio privalomumo principas nevaržo byloje nedalyvavusių asmenų teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos tapačioje faktinėje ir teisinėje situacijoje, dėl to jau įsiteisėjo sprendimas kitoje byloje.

Motyvuojamoji dalis

k o n s t a t u o j a:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

Nustatyta, kad UAB ,,RealTrust“ vadovu nuo bendrovės įsteigimo 2009 m. birželio 17 d. yra Ž. A., kuris taip pat yra vienintelis bendrovės akcininkas. Ž. A. nuo 2016 m. spalio 5 d. iki 2023 m. kovo 9 d. buvo UAB „Puiki investicija“ direktorius.

Atsakovė UAB „Puiki investicija“ (pirmoji dalyvė) ir Ž. A. (antrasis dalyvis) 2018 m. vasario 8 d. sudarė Jungtinės veiklos sutartį. Jungtinės veiklos sutartimi dalyviai, kooperuodami savo turtą, darbą ir žinias, įsipareigojo nesukurdami naujo ar atskiro juridinio asmens bendrai įgyvendinti projektą tam, kad sutartyje nustatyta tvarka realizavę turtą pasidalintų iš šios veiklos uždirbtą pelną (3.1 papunktis). Jungtinės veiklos sutarties 1.4 papunktyje paaiškinta projekto sąvoka – tai sutarties pagrindu dalyvių vykdoma bendra veikla, siekiant įsigyti turtą iš potencialaus turto pardavėjo, siekiant išvystyti įsigytą turtą (parengti priešprojektinius turto išvystymo pasiūlymus, projektinę dokumentaciją, gauti visus būtinus leidimus statybai, pastatyti naujus statinius ar rekonstruoti esamus, įforminti užbaigtus statybos darbus) ir siekiant realizuoti (parduoti) turtą ar kitą statybų metu sukurtą rezultatą. Jungtinės veiklos sutarties terminas – 10 metų (3.5 papunktis). Jungtinės veiklos sutarties 6.1 papunktyje šalys susitarė, kad už kasdienių administracijos vadovo funkcijų vykdymą pirmoji dalyvė mokės antrajam dalyviui darbo sutartyje numatytą darbo užmokestį.

Ieškovė UAB ,,RealTrust“ (tarpininkė) ir atsakovė UAB ,,Puiki investicija“ (klientė), atstovaujamos Ž. A., 2023 m. vasario 8 d. sudarė Tarpininkavimo paslaugų, parduodant nekilnojamąjį turtą, teikimo sutartį Nr. 202302/08. Tarpininkavimo sutarties 1.1 papunkčiu klientė pavedė išimtinai tik tarpininkei, o tarpininkė įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka vykdyti potencialių pirkėjų paiešką klientės nurodytam turtui parduoti. Už suteiktas tarpininkavimo paslaugas klientė įsipareigojo sumokėti tarpininkei 5 punkte nustatyto dydžio (3 proc. plius teisės aktuose nustatyto dydžio PVM, skaičiuojant nuo pardavimo kainos) atlyginimą.

Ž. A. ir UAB ,,Puiki investicija“ 2023 m. kovo 8 d. pasirašė susitarimą dėl 2016 m. spalio 4 d. darbo sutarties nutraukimo.

Ieškovė UAB ,,RealTrust“, atsakovė UAB ,,Puiki investicija“ ir Ž. A. 2023 m. kovo 8 d. sudarė susitarimą dėl vykdomų sutarčių (Tarpininkavimo sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties) tęsimo.

UAB ,,Puiki investicija“ 2024 m. spalio 17 d. įgaliojo Ž. A. atstovauti UAB ,,Puiki investicija“ ginčo turto vystymo projekto klausimais.

UAB ,,Puiki investicija“ ir UAB ,,Tomturta“ 2025 m. kovo 31 d. sudarė ketinimų protokolą, kuriuo įtvirtinto ketinimus sudaryti turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB ,,Puiki investicija“ parduotų, o UAB ,,Tomturta“ nupirktų UAB ,,Puiki investicija“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, ir UAB ,,Tomturta“ parduotų, o UAB ,,Puiki investicija“ nupirktų UAB ,,Tomturta“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, atliekant vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą.

UAB ,,Puiki investicija“ (pirkėja) ir UAB ,,Tomturta“ (pardavėja) 2025 m. birželio 26 d. sudarė notarinę pirkimo–pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)), kurios pagrindu pirkėja įsipareigojo nupirkti, o pardavėja parduoti nekilnojamąjį turtą, kurio bendra kaina – 6 000 000 Eur plius PVM. Tą pačią dieną UAB ,,Puiki investicija“ (pardavėja) ir UAB ,,Tomturta“ (pirkėja) sudarė notarinę pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu pirkėja įsipareigojo nupirkti, o pardavėja parduoti nekilnojamąjį turtą, kurio bendra kaina – 6 000 000 Eur plius PVM (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)). Sutartyje, kurios notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), šalys susitarė, kad kaina bus sumokėta šalims atliekant vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą (4.4 papunktis).

UAB ,,RealTrust“ 2025 m. liepos 2 d. išrašė UAB ,,Puiki investicija“ išankstinę 263 538 Eur sąskaitą Nr. 1-02/07/2025 pagal Tarpininkavimo sutartį už turto pardavimą.

UAB ,,RealTrust“ kreipėsi į pirmosios instancijos teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės 263 538 Eur skolą, 137 039,76 Eur delspinigius, 10,15 proc. metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė, nustatęs, kad turtas parduotas neįgyvendinus projekto pagal Jungtinės veiklos sutartį, todėl Tarpininkavimo sutartis nebuvo pradėta vykdyti. Teismas nurodė, kad ginčas patenka į Jungtinės veiklos sutarties 6.3 papunkčio taikymo apimtį, pagal kurią jungtinės veiklos partneriai (atsakovė UAB „Puiki investicija“ ir Ž. A.) susitarė bendrą veiklos rezultatą (iš neįgyvendinto projekto ir pardavus turtą tokį, koks jis yra) pasidalinti.

Ieškovė UAB ,,RealTrust“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, pateikė apeliacinį skundą, kuriame teigia, kad teismas nukrypo nuo sutarčių aiškinimo taisyklių, vadovavosi neegzistuojančia kasacinio teismo praktika, pažeidė sutarčių uždarumo principą, netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir neteisingai nustatė esmines bylos aplinkybes. Ieškovė taip pat nurodo egzistuojant CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytą absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą.

Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

CPK 329 straipsnio 2 dalyje išvardyti absoliutūs teismo sprendimo negaliojimo pagrindai, kurie sudaro besąlyginį pagrindą panaikinti sprendimą, perduodant bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Prie CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindų priskiriami esminių proceso teisės normų pažeidimai, kurie rodo, kad tinkamo proceso žemesnės instancijos teisme praktiškai nebuvo. Teismui nustačius bent vieną iš šių pagrindų, teismo sprendimas turi būti naikinamas ir byla perduodama nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114-1075/2019).

Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad egzistuoja absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, nes pirmosios instancijos teismas, neįtraukęs Ž. A. į bylą, nusprendė dėl jo materialiųjų teisių ir pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Įstatymas draudžia teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 straipsnis). Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą atvejai, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, pripažįstami absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu.

Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą, yra nurodęs, kad absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas pagal šią teisės normą yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu (nutartimi) turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai. Sprendimu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos, be to, įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis, t. y. nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos (ir pan.) materialiosios teisės ar pareigos. Tik kartu egzistuojant šioms sąlygoms, gali būti konstatuotas aptariamas sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-313/2021 16 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Taigi, absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą gali būti konstatuotas tik esant dviem kumuliatyvioms sąlygoms: 1) į bylos nagrinėjimą pirmosios instancijos teisme nebuvo įtrauktas teisinį suinteresuotumą turintis asmuo (asmenys); 2) pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtraukto (-ų) asmens (-ų) materialiųjų teisių ir pareigų. Nusprendimas dėl neįtraukto asmens materialiųjų teisių ir pareigų gali būti konstatuotas taip pat tik esant dviem kumuliatyvioms sąlygoms: 1) sprendimu turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos; 2) įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis, t. y. nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos (ir pan.) materialiosios teisės ar pareigos.

Aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas (nutartis) turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-421/2018).

Iš apskųsto sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės reikalavimų, pareikštų Tarpininkavimo sutarties pagrindu, pagrįstumo, pripažino, jog Tarpininkavimo sutartis negali būti aiškinama izoliuotai nuo atsakovės ir Ž. A. sudarytos Jungtinės veiklos sutarties. Taigi pirmosios instancijos teismas sistemiškai aiškino Tarpininkavimo sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties nuostatas.

Pirmosios instancijos teismas aiškino Jungtinės veiklos sutarties turinį, tikslą, šalių prisiimtus įsipareigojimus, vykdymo aplinkybes bei šios sutarties taikymo sąlygas. Teismas iš esmės nusprendė dėl Jungtinės veiklos sutarties šalių valios, sudarant sutartį, konstatavęs, kad Jungtinės veiklos sutarties šalys siekė realizuoti ginčo turtą po to, kai bus pasiekti visi projekto pagal Jungtinės veiklos sutartį tikslai – įgyvendinti visi projekto etapai, prieš parduodant turtą, kaip statybų procese sukurtą rezultatą. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Jungtinės veiklos sutartis nebuvo baigta vykdyti, nustatė, jog turtas parduotas bendru Jungtinės veiklos sutarties dalyvių sutarimu, taip pat tai, kokiais atvejais taikomas Jungtinės veiklos sutarties 6.3 papunktis, kokios teisinės pasekmės kyla Jungtinės veiklos partneriams, kai projektas neįgyvendinamas ir parduodamas turtas, kokia tvarka tokiu atveju paskirstomas pelnas tarp jungtinės veiklos partnerių.

Šiame kontekste pažymima, kad sutarties turinys nustatomas remiantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo praktikoje. Sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-446-695/2017 25 punktas). Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020 45 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Sutarties aiškinimas atliekamas nustatant visų sutarties šalių tikruosius ketinimus, jų valią, elgesį vykdant sutartį bei kitas reikšmingas aplinkybes. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas šiuos klausimus išsprendė byloje nedalyvaujant vienai iš Jungtinės veiklos sutarties šalių – Ž. A., kuris neturėjo galimybės pateikti paaiškinimų dėl tikrosios sutarties šalių valios, teikti įrodymų ar ginčyti kitos sutarties šalies pateikto Jungtinės veiklos sutarties aiškinimo. Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, kad Ž. A. buvo žinomas ir suprantamas tiek Jungtinės veiklos sutarties turinys, tiek Tarpininkavimo sutarties sudarymo tikslas, t. y. pats nustatė byloje nedalyvavusios Jungtinės veiklos sutarties šalies supratimą apie sutarčių turinį ir jos tikruosius ketinimus, nors ši šalis procese neturėjo galimybės būti išklausyta.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismo išvados dėl Jungtinės veiklos sutarties negali būti vertinamos vien kaip faktinių bylos aplinkybių konstatavimas ar tik kaip aprašomojo pobūdžio teiginiai. Pirmosios instancijos teismas neapsiribojo abstrakčiu Jungtinės veiklos sutarties aiškinimu, bet ir nusprendė dėl sutartyje aptarto projekto neužbaigimo, pripažino, jog turtas parduotas bendru Jungtinės veiklos sutarties šalių sutarimu, pritaikė sutartį konkrečiam ginčui, konstatuodamas, kad būtent ginčo turto pardavimo atveju taikomas Jungtinės veiklos sutarties 6.3 papunktis, pripažino, jog už turto pardavimą gautas ekonominis rezultatas turi būti paskirstomas Jungtinės veiklos sutartyje nustatyta tvarka, pateikdamas konkrečias nuorodas į Jungtinės veiklos sutarties punktus, numatančius pelno pasiskirstymo taisykles. Tokios teismo išvados tiesiogiai apibrėžia Jungtinės veiklos sutarties šalių, be kita ko, ir byloje nedalyvavusio Ž. A., turtinių teisių ir pareigų pagal Jungtinės veiklos sutartį turinį bei jų įgyvendinimo sąlygas.

Atsižvelgdama į aptartas aplinkybes, teisėjų kolegija pripažįsta, kad nagrinėjamu atveju tenkinamos kasacinio teismo praktikoje suformuluotos CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto taikymo sąlygos. Pirma, byloje nedalyvavo teisinį suinteresuotumą turėjęs asmuo – viena iš Jungtinės veiklos sutarties šalių – Ž. A.. Antra, pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl Ž. A. materialiųjų teisių ir pareigų – išaiškino Jungtinės veiklos sutarties turinį ir jos taikymo sąlygas, nustatė, jog nagrinėjamu atveju ginčo turto pardavimui taikomas Jungtinės veiklos sutarties 6.3 papunktis, pripažino, jog už turto pardavimą gautas ekonominis rezultatas turi būti paskirstomas Jungtinės veiklos sutartyje nustatyta tvarka, pateikdamas konkrečias nuorodas į Jungtinės veiklos sutarties punktus, numatančius pelno pasiskirstymo taisykles, ir taip apibrėžė Ž. A., kaip Jungtinės veiklos partnerio, turtinių teisių bei pareigų pagal šią sutartį turinį ir jų įgyvendinimo sąlygas. Taigi konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas sprendimu pasisakė dėl byloje nedalyvavusio asmens materialiųjų teisių ir pareigų CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme.

Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentu, kad CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas neegzistuoja todėl, jog Ž. A. dalyvavo byloje kaip ieškovės atstovas. Šalies atstovas procese įgyvendina atstovaujamojo procesines teises ir pareigas bei veikia jo interesais, tačiau procese negina savo paties materialiųjų teisių ir pareigų. Nagrinėjamu atveju Ž. A., kaip ieškovės atstovas, veikė išimtinai ieškovės vardu ir gynė ieškovės Tarpininkavimo sutartimi grindžiamus reikalavimus, tačiau procese neatstovavo savo, kaip Jungtinės veiklos sutarties šalies, interesams. Procese dalyvaudamas kaip ieškovės atstovas Ž. A. neturėjo galimybės įgyvendinti byloje dalyvaujančio asmens teisių – pareikšti savarankiškų reikalavimų, teikti paaiškinimų ar įrodymų savo, kaip Jungtinės veiklos sutarties šalies, teisinei pozicijai pagrįsti, ginčyti kitos Jungtinės veiklos sutarties šalies pateiktą šios sutarties aiškinimą ar skųsti teismo sprendimą. Tai, kad ieškovė ar pats Ž. A. bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu neteikė prašymų dėl Ž. A. įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu, taip pat nekeičia apeliacinės instancijos teismo įvertinimo. Pažymima, kad pagal CPK 47 straipsnio 1 dalį tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali būti įtraukiami dalyvauti byloje tiek motyvuotu šalių prašymu, tiek teismo iniciatyva. Be to, ieškovė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad Jungtinės veiklos sutartis nėra susijusi su Tarpininkavimo sutartimi ir šioje byloje apskritai neturi būti vertinama.

Atsakovės akcentuojama aplinkybė, kad įsiteisėjęs teismo sprendimas (nutartis) byloje nedalyvavusiems asmenims neturi nei res judicata, nei prejudicinės galios, o sprendimo (nutarties) visuotinio privalomumo principas nevaržo byloje nedalyvavusių asmenų teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos tapačioje faktinėje ir teisinėje situacijoje, nesudaro pagrindo nepanaikinti apskųsto sprendimo dėl absoliutaus jo negaliojimo pagrindo. Esant bet kuriam iš CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų atvejų laikoma, kad tinkamo proceso pirmosios instancijos teisme apskritai nebuvo, dėl to kyla būtinybė šį procesą pakartoti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-28-241/2019).

CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų, turi būti konstatuojamas absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, kadangi asmenų įtraukimas į bylą proceso dalyviais yra išskirtinė pirmosios instancijos teismo prerogatyva. Pripažinus absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo buvimą, dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, susijusių su ginčo esme, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nepasisako.

Dėl bylos procesinės baigties

Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 266 straipsnyje įtvirtintą draudimą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų, o tai sudaro pagrindą apskųstą sprendimą panaikinti dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas) ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl absoliutaus jo negaliojimo pagrindo, ieškovei grąžinamas žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą (CPK 87 straipsnio 1 dalies 9 punktas). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi šia nutartimi (CPK 87 straipsnio 3, 5 dalys).

Bylą perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas, dėl to turės pasisakyti pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš naujo (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 329 straipsnio 2 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 17 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Grąžinti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,RealTrust“, juridinio asmens kodas 302398253, 3 980 Eur (trijų tūkstančių devynių šimtų aštuoniasdešimties eurų) žyminį mokestį, sumokėtą už apeliacinį skundą 2026 m. balandžio 13 d. mokėjimo pavedimu Nr. 1899 (mokėjimo užduoties kodas ZP39227).