Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos Jungtinės Karalystės bendrovės „REDSTAR INTERNATIONAL SERVICES LTD“ atskirąjį skundą ir suinteresuoto asmens likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Kotletai auto“ prisidėjimą prie atskirojo skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. gegužės 14 d. nutarties, kuria atsisakyta pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Kotletai auto“ bankrotą tyčiniu, suinteresuotas asmuo – D. G.

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Kotletai auto“ (toliau – ir bendrovė) iškelta nemokumo (bankroto) byla. Teismo nutartis įsiteisėjo 2023 m. spalio 31 d. Bendrovės nemokumo administratorius buvo keičiamas tris kartus, galiausiai Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 5 d. nutartimi nemokumo administratore paskirta UAB „Ultima optio“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 3 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teismo nutartis įsiteisėjo 2024 m. lapkričio 6 d.

Pareiškėja (kreditorė) Jungtinės Karalystės bendrovė „REDSTAR INTERNATIONAL SERVICES LTD“ (toliau – ir pareiškėja, kreditorė) kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama pripažinti likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Kotletai auto“ bankrotą tyčiniu, nustatyti, kad už LUAB „Kotletai auto“ tyčinį bankrotą atsakingas yra suinteresuotas asmuo D. G. (toliau – ir suinteresuotas asmuo), priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Pareiškime nurodyta, kad UAB „Kotletai auto“ įsteigta 2022 m. gruodžio 22 d. lengvųjų variklinių transporto priemonių pardavimo veiklai vykdyti. Nuo 2023 m. sausio 24 d. iki 2023 m. liepos 13 d. bendrovei vadovavo D. G., nuo 2023 m. liepos 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo – U. A. Likvidumo testo aspektu, bendrovė jau nuo 2023 m. kovo 8 d. nevykdė įsipareigojimų kreditoriams, kadangi su kreditore UAB ,,Baltic auto trade“ bendrovė neatsiskaitė nuo 2023 m. kovo 8 d. pagal 2023 m. vasario 21 d. išrašytą sąskaitą faktūrą. Be to, bendrovė jau nuo 2023 m. balandžio 12 d. nemokėjo darbo užmokesčio, vėlavo atsiskaityti su Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (toliau – VSDFV). Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2023 m. liepos 26 d. pranešime nurodė, kad bendrovė nesumokėjo 983,12 Eur gyventojų pajamų mokesčio. VMI finansinis reikalavimas patvirtintas bendrovės bankroto byloje ir kildinamas iš mokestinės nepriemokos. Balanso testo aspektu, bendrovė jau nuo 2023 m. balandžio 30 d. neturėjo turto padengti turimiems įsipareigojimams, kadangi pagal didžiosios knygos duomenis, bendrovės įsipareigojimai sudarė ne mažiau, kaip 42 897,48 Eur, o realaus turto bendrovė turėjo už 1 186,15 Eur. Bendrovės nemokumas kilo ir finansinė padėtis buvo bloginama kryptingais ir sąmoningais buvusio vadovo D. G. veiksmais, priimamais sprendimais. Nuo bendrovės veiklos pradžios iki 2023 m. liepos 12 d. pasisavinta ir iššvaistyta ne mažiau 1 048 041,37 Eur (200 Eur parama, 1 020 601,37 Eur (45 805 Eur + 171 086,89 Eur + 803 709,48 Eur išlaidos, nesusijusios su bendrovės veikla, nepagrįstas piniginių lėšų panaudojimas bei 27 240 Eur ekonomiškai nenaudingi ir nuostolingi sandoriai).

Suinteresuotas asmuo D. G., būdamas bendrovės vadovu, sudarė akivaizdžiai nenaudingus, nuostolingus sandorius bei priėmė sprendimus, dėl kurių bendrovės turtas sumažėjo ne mažiau kaip 32 943,55 Eur. Nuo 2023 m. gegužės 25 d. iki 2023 m. liepos 12 d. sudaryti trys nuostolingi sandoriai su UAB „Supergreiti“: 1) parduodama transporto priemonę BMW 330CI, identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), bendrovė patyrė mažiausiai 9 800 Eur tiesioginius nuostolius, kadangi automobilis parduotas mažesne nei įsigijimo kaina, nes pagal automobilio perleidimo deklaraciją parduotas už 5 200 Eur, nors buvo įsigytas už 15 000 Eur; 2) parduodama transporto priemonę FORD MUSTANG, identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), bendrovė neteko mažiausiai 6 370 Eur, nes automobilis parduotas už 7 000 Eur, o vidutinė automobilio rinkos kaina 2023 m. gegužės mėnesį Lietuvoje buvo 13 370 Eur; 3) parduodama transporto priemonę Dodge Challenger R/T, identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), bendrovė neteko mažiausiai 11 070 Eur, nes pardavė turtą už 15 000 Eur, nors vidutinė automobilio rinkos kaina 2023 m. birželio mėnesį Lietuvoje buvo 26 070 Eur.

Buvęs bendrovės vadovas priėmė nenaudingus bendrovei sprendimus, dėl kurių bendrovės turtas buvo sumažintas ne mažiau kaip 5 703,55 Eur: 1) vos po mėnesio nuo veiklos pradžios, bendrovė pradėjo teikti paramą su driftu [liet. šonaslydis – automobilių sporto disciplina ir vairavimo technika] susijusioms bendrovėms: 100 Eur parama suteikta viešajai įstaigai (toliau – VšĮ) ,,D1 Sport“, 100 Eur – VšĮ ,,Ichibanas“; 2) mažajai bendrijai (toliau – MB) ,,Cinkas“ išmokėti 634,74 Eur; 3) į bendrovės sąnaudas įtrauktos prekės ir paslaugos, nesusijusios su bendrovės veikla, t. y. 3 968,81 Eur (įsigytos prekės ir paslaugos iš įvairių autodetalių parduotuvių); 4) bendrovės lėšos naudotos asmeniniam poilsiui, pramogoms ar trečiųjų asmenų naudai – 900 Eur (už sodybos nuomą ir pan.).

Dėl duomenų trūkumo nėra galimybės nustatyti, ar visi atsiskaitymai iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi laikantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytos atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarkos, tačiau buvo nustatyti šie eiliškumo tvarkos pažeidimai: nuo 2023 m. kovo 8 d. nevykdomi įsipareigojimai kreditorei UAB ,,Baltic auto trade“ (10 000 Eur), nuo 2023 m. balandžio 12 d. neišmokamas atlyginimas darbuotojams, kitiems pirmesnės eilės kreditoriams, tačiau vykdomi atsiskaitymai tiekėjams už prekes, nesusijusias su bendrovės veikla, teikiama parama, atsiskaitoma už sodybos nuomą.

Apgaulingai ar aplaidžiai tvarkyta bendrovės buhalterinė apskaita: buvęs bendrovės vadovas D. G. neperdavė naujam vadovui dokumentų ir turto, teismo paskirtiems nemokumo administratoriams neperdavė bendrovės dokumentų bei turto. Tik Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato kriminalistinių tyrimų valdybos registracijos ir apskaitos grupės 2024 m. lapkričio 29 d. specialisto išvadoje (toliau – ir specialisto išvada), pateiktoje Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybos 1-ajame skyriuje atliekamame ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00406-23 (toliau – ir ikiteisminis tyrimas) paaiškėjo, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai ar apgaulingai, nes nuo 2022 m. gruodžio 22 d. iki 2023 m. lapkričio 7 d. buvo nesilaikyta įstatymų reikalavimų, dėl kurių nesilaikymo visiškai negalima nustatyti bendrovės veiklos, turto, įsipareigojimų dydžio ir struktūros.

Bendrovės veikla ir turtas perkelti į UAB „Supergreiti“, o finansinių įsipareigojimų dalis ir veiklos nuostoliai liko bendrovėje: 1) 2023 m. gegužės 31 d., buvo nutrauktos darbo sutartys su trimis bendrovės darbuotojais, kurie nuo 2023 m. birželio 3 d. perėjo dirbti į UAB „Supergreiti“; 2) nuo 2023 m. gegužės 25 d. iki 2023 m. liepos 12 d. buvo sudaryti mažiausiai trys akivaizdžiai ekonomiškai bendrovei nenaudingi ir nuostolingi sandoriai su UAB „Supergreiti“; 3) nuo 2023 m. birželio 6 d. iki 2023 m. liepos 12 d. suaktyvėjo UAB „Supergreiti“ automobilių pirkimai; 4) 2023 metais UAB „Supergreiti“ apyvarta, palyginti su 2017–2022 metų vidurkiu, išaugo daugiau nei 13 kartų (1 329 proc.).

LUAB „Kotletai auto“ nemokumo administratorė atsiliepimu prašė patenkinti pareiškimą.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. gegužės 14 d. nutartimi atmetė pareiškimą dėl LUAB „Kotletai auto“ bankroto pripažinimo tyčiniu, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl bendrovei nenaudingų sandorių sudarymo, kaip tyčinio bankroto požymio, nurodė, kad pareiškėja, teigdama, jog LUAB „Kotletai auto“, parduodama automobilį Ford Mustang UAB „Supergreiti“ už 7 000 Eur, neteko bent 6 370 Eur pajamų, nes vidutinė tokio automobilio rinkos kaina yra 13 370 Eur, remiasi ne individualizuotu konkretaus turto vertinimu, o abstrakčiu statistiniu vidurkiu, kuris neatskleidžia konkrečios transporto priemonės techninės būklės bei jos defektų. Teismas nustatė, kad aptariamas automobilis buvo įsigytas 2023 m. kovo 8 d. už 4 250 Eur, todėl pareiškėjos teiginiai apie tai, jog pardavus automobilį už 7 000 Eur, buvo padaryta žala bendrovei, yra nepagrįsti. Teismas pažymėjo, kad automobilis Ford Mustang buvo daužtas.

Teismas taip pat nesutiko su pareiškėjos argumentais, kad bendrovė, parduodama Dodge Challenger R/T UAB „Supergreiti“ už 15 000 Eur, negavo bent 11 070 Eur pajamų. Pareiškėja šią kainą lygina su VšĮ „Emprekis“ nurodytu 26 070 Eur vidutiniu rinkos dydžiu, tačiau nurodyta kaina paremta ne konkretaus turto individualizuotu vertinimu, o tik abstrakčiu statistiniu palyginimu, kuris neatskleidžia transporto priemonės faktinės techninės būklės, defektų, remonto poreikio ir kitų veiksnių, kurie lemia realią pardavimo kainą.

Teismas atmetė pareiškėjos teiginius, kad BMW 330CI pardavimas su LUAB „Kotletai auto“ susijusiai UAB „Supergreiti“, buvo bendrovei žalingas sandoris. Teismas nustatė, kad UAB „Supergreiti“ buvo įsteigta vieno iš LUAB „Kotletai auto“ akcininkų, U. R., o sandoriai su bendrove buvo sudaromi žinant visiems LUAB „Kotletai auto“ akcininkams. Teismas atsižvelgė į suinteresuoto asmens D. G. paaiškinimus, kad automobilių prekybos versle įprasta, jog kelios transporto priemonės realizuojamos tam pačiam verslo partneriui, jeigu partneris realiai atsiskaito, perka pakartotinai. Teismo vertinimu, nei BMW 330CI paradavimo sandoris, nei kiti sandoriai, sudaryti su UAB „Supergreiti“, nepagrindžia turto iššvaistymo ar sąmoningo kreditorių interesų pažeidimo. Bendrovės santykius su UAB „Supergreiti“ teismas įvertino kaip akcininkams žinomą komercinį santykį, o ne bendrovei žalingo pobūdžio schemą. Net ir pripažinus, kad BMW 330CI pardavimo sandoris bendrovei nebuvo naudingas, tai nesudaro pagrindo išvadai apie bendrovės tyčinį bankrotą, kuris nėra konstatuojamas vien dėl to, jog tam tikri verslo sprendimai bendrovei yra mažiau pelningi ar net nuostolingi. Tam, kad būtų konstatuotas tyčinis bankrotas, turėtų būti nustatyti bent keli bendrovei žalingi sandoriai.

Teismas nurodė, kad kaip bendrovei žalingus sandorius pareiškėja įvardijo paramos skyrimą VšĮ „Ichibanas“, VšĮ „D1 Sport“, MB „Cinkas“. Teismas su pareiškėjos teiginiais nesutiko, kadangi bendrovė vertėsi automobilių prekyba, todėl jos populiarinimas, reklama, žinomumo didinimas automobilių entuziastų ir potencialių pirkėjų aplinkoje buvo komerciškai pateisinama veiklos dalis. Automobilių sporto renginiai, šonaslydžio bendruomenė, viešas matomumas, su tuo susiję startiniai mokesčiai ar licencijos tokio pobūdžio verslui nelaikytini asmeniniais poreikiais. Priešingai, tai yra viena iš realių reklamos formų, ypač kai verslas orientuotas į automobilius, jų pirkėjus ir automobilių kultūros auditoriją. Vien aplinkybė, kad mokėjimo paskirtyje minimas konkretus sportininkas, neleidžia daryti išvados, jog išlaidos buvo asmeninės. Ji reiškia tik tai, kad reklaminė ar reprezentacinė veikla buvo vykdoma per konkretų asmenį ar konkretų renginio dalyvį. Be to, pareiškėjos nurodomos paramos sumos yra nedidelės, aiškiai identifikuotos ir savaime negalėjo lemti bendrovės nemokumo.

Teismas atmetė pareiškėjos argumentus, kad mokėjimai A. T. už sodybos nuomą buvo skirti asmeniniam suinteresuoto asmens D. G. poilsiui, todėl nėra susiję su bendrovės veikla. Teismo vertinimu, byloje esantys įrodymai pagrindžia, kad išlaidos buvo susijusios su bendrovės dalyvavimu automobilių sporto renginyje, reklama, taip pat su viso bendrovės kolektyvo ir komandos logistiniu apgyvendinimu renginio metu.

Teismas atmetė pareiškėjos argumentus, kad bendrovė formaliai nebuvo transporto priemonių remonto bendrovė ir neturėjo registruotino kilnojamojo turto, vadinasi, visi mokėjimai už padangas, ratlankius, detales ar pan. laikytini nesusijusiais su jos veikla. Bendrovės veikla buvo naudotų transporto priemonių pirkimas, importas, logistika ir pardavimas. Transporto priemonės buvo įsigyjamos aukcionuose, dar nebuvo registruotos Lietuvoje, būdavo apgadintos, todėl buvo poreikis transportavimui, laikinam paruošimui, atskirų detalių pakeitimui, ratų, padangų ar kitų elementų sukomplektavimui iki realizavimo. Dėl šios priežasties teismas atmetė pareiškėjos teiginius, kad tokio pobūdžio išlaidos buvo asmeninės ir nesusijusios su bendrovės veikla.

Nors pareiškėja teigė, kad bendrovės nemokumas yra tiesioginis suinteresuoto asmens D. G. veiksmų rezultatas, tačiau pareiškėjos argumentai jau paneigti aptariant bendrovės sandorius. Teismas nesutiko, kad bendrovės lėšos – 1 048 041,37 Eur – buvo pasisavintos ar iššvaistytos, o už tai yra atsakingas D. G. Anot teismo, šie pareiškėjos teiginiai grindžiami ne tiesioginiu lėšų pasisavinimo įrodymu, o faktu, kad ikiteisminio tyrimo metu bendrovės buhalterinius dokumentus tyręs specialistas negalėjo atsekti visų bendrovės lėšų panaudojimo. Teismo nuomone, tai, kad specialistui nebuvo pateikta visa jo pageidauta dokumentacija arba, kad pagal tyrimo bazę nebuvo įmanoma nustatyti visų finansinių operacijų, nereiškia, jog visa neidentifikuota suma automatiškai tampa pasisavinta ar iššvaistyta. Pareiškėja iš specialisto frazės „nepilnai nustatyta“, nusprendė, kad nustatyta, jog lėšos pasisavintos.

Teismas atkreipė dėmesį, kad pareiškėja į vieną visumą sujungia visiškai skirtingo pobūdžio sumas: 200 Eur paramą, 45 805 Eur grynųjų pinigų klausimą, 171 086,89 Eur neva nepagrįstų bankinių mokėjimų dalį, 803 709,48 Eur mokėjimus iš eurų sąskaitos ir 27 240 Eur tariamai ekonomiškai nenaudingus sandorius. Dalis iš šių lėšų susiję su automobilių pirkimu, logistikos, sandėliavimo, transportavimo ir ekspedijavimo paslaugomis, t. y. su lėšų panaudojimu bendrovės kasdieninei komercinei veiklai vykdyti, o kita dalis su apskaitos atkūrimo problemomis. Pareiškėjai šiuo atveju teko pareiga įrodyti, kokios konkrečiai lėšos, kada, kokiu būdu buvo pasisavintos ar iššvaistyto, tačiau ji šios pareigos neįvykdė.

Pareiškėja nurodė, kad visi tyčinio bankroto požymiai yra susiję būtent su suinteresuoto asmens D. G. vadovavimo laikotarpiu, jog būtent jis neperdavė bendrovės dokumentų ir turto, sudarė kliūtis nustatyti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis ir per kiek daugiau nei penkis mėnesius pasisavino arba iššvaistė daugiau kaip 1 048 041,37 Eur. Teismas su tokiais argumentais nesutiko, kadangi iš suinteresuoto asmens pateiktų įrodymų matyti, kad jis bendradarbiavo su bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkiusia bendrove, teikdavo apskaitai reikalingus dokumentus, sąskaitas faktūras, registrus ir kitus duomenis. Tai, kad D. G. vadovavimo laikotarpiu buhalterinę apskaitą tvarkiusiai bendrovei nebūdavo perduodami visi bendrovės dokumentai (apskaitą tvarkę asmenys ikiteisminio tyrimo metu paliudijo, kad tam tikri dokumentai perduoti nebuvo), galima vertinti kaip aplaidumą, bet ne kaip tyčinį siekį nuslėpti tam tikrus sandorius ar lėšų pasisavinimą bei iššvaistymą.

Teismas padarė išvadą, kad nebuvo įrodytas nuoseklus ir kryptingas veiksmų planas, kuris leistų spręsti apie sąmoningą bendrovės privedimą prie bankroto, o taip pat realus priežastinis ryšys tarp D. G. veiksmų ir bendrovės nemokumo ar jos padėties esminio pabloginimo. Šiuo atveju labiau tikėtina, kad D. G. netinkamai vykdė pareigas – buvo neatidus, nerūpestingas, t. y. nesilaikė bendrovės vadovui keliamų aukštesnių reikalavimų, tačiau tai nebuvo atliekama sąmoningai, o netyčia. Būtina atsižvelgti į bendrovės veiklos pobūdį – užsienio valstybių aukcionuose įsigydavo dėvėtus automobilius, juos įvairiomis transporto priemonėmis (įskaitant laivus) pargabendavo į Lietuvą ir parduodavo klientams. Tokia veikla siejama su didesne rizika, todėl bankrotą lėmė verslo nesėkmė, o ne tyčiniai bendrovės valdymo organų veiksmai.

Atskirojo skundo, prisidėjimo prie jo ir atsiliepimo argumentai

Pareiškėja „REDSTAR INTERNATIONAL SERVICES LTD“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. gegužės 14 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškimą dėl LUAB „Kotletai auto“ bankroto pripažinimo tyčiniu tenkinti arba perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas nenustatė bendrovės nemokumo momento. Teismas neturėjo faktinio ir teisinio pagrindo išvadai, kad neįrodytas priežastinis ryšys tarp konkrečių buvusio bendrovės vadovo D. G. veiksmų ir bendrovės nemokumo ar jos padėties esminio pabloginimo, nes apskritai nenustatinėjo bendrovės nemokumo momento.

Bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma pažeidžiant teisės aktų reikalavimus ir negalima nustatyti bendrovės veiklos, turto, įsipareigojimų dydžio ir struktūros nuo bendrovės veiklos pradžios iki bankroto bylos iškėlimo. Šie faktai nustatyti ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00406-23, specialisto išvadoje. Buvęs bendrovės vadovas neperdavė pirminių apskaitos dokumentų ir registrų nemokumo administratoriui. Dėl nurodytų aplinkybių pareiškėja, remdamasi pavieniais dokumentais ir duomenimis, kuriuos pavyko surinkti, atliko detalią bendrovės veiklos analizę, taikydama likvidumo ir balanso testus, ir nustatė galimą bendrovės nemokumo momentą – 2023 m. kovo 8 d. pagal likvidumo testą ir 2023 m. balandžio 30 d. pagal balanso testą. Vėliau bendrovės įsipareigojimai kreditoriams didėjo, dėl o bendrovė liko skolinga kreditoriams 127 893,94 Eur.

Teismas visapusiškai ir objektyviai neįvertino visų įvykių ir buvusio bendrovės vadovo veiksmų, priimtų sprendimų. Pareiškėjos pateikta detali chronologinė analizė nėra pareiškėjos subjektyvi nuomonė. Ji pagrįsta rašytiniais byloje esančiais įrodymais pagal datas. Chronologija objektyviai rodo kryptingus ir sąmoningus buvusio vadovo neteisėtus veiksmus bei priimtus sprendimus, bendrovei jau esant nemokiai, kurie pažeidė ne tik bendrovės, bet ir kreditorių teisėtus interesus, o tai atitinka sąmoningai blogą juridinio asmens valdymą.

Teismas ekonomiškai nenaudingus sandorius įvertino atskirai nuo bendrovės finansinės padėties, dėl to nenustatė teisiškai reikšmingų aplinkybių (priežastinio ryšio su bendrovės nemokumu ir sudarytų sandorių įtakos kreditorių teisėms bei teisėtiems interesams). Teismas apsiribojo atskirų bendrovei nenaudingų sandorių dėl automobilių pirkimo–pardavimo ir kitų sandorių (paramos skyrimas, išlaidos pramogoms ar fizinių asmenų finansavimas) įvertinimu. Vien aplinkybė, kad automobilių pardavimo sandorių negalima laikyti nenaudingais, dar nesudaro pagrindo nevertinti šių sandorių tyčinio bankroto kontekste. Tiek automobilių pardavimo, tiek ir kiti sandoriai sudaryti esant bendrovės nemokumui.

Teismas nepagrįstai atsisakė įvertinti pareiškėjos nurodytus tyčinio bankroto požymius. Teismas nenurodė juridinio pagrindo (teisės akto, jo normos), kuriuo remiantis teismui suteikta teisė atsisakyti vertinti pareiškėjos nurodytus požymius vien dėl to, kad teismas nenustatė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų sąlygų.

Teismas neatskleidė bylos esmės, nes nenustatė: kada bendrovė tapo nemokia; ar nuo bendrovės nemokumo momento buvo bloginama jos finansinė padėtis; kokios priežastys lėmė bendrovės nemokumą ir kas už tai atsakingas; ar galima nustatyti tikrąsias bendrovės nemokumo priežastis; kas atsakingas už tai, kad buhalteriniai ir kiti bendrovės dokumentai nebuvo perduoti nemokumo administratoriui; kas atsakingas už tai, kad nėra galimybės nustatyti bendrovės veiklos, turto, įsipareigojimų dydžio ir struktūros bei to, ar teisėtai panaudoti 1 048 041,37 Eur; ar nepažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai.

Teismas, nustatęs faktus dėl apgaulingai ar aplaidžiai tvarkytos buhalterinės apskaitos ir dėl dokumentų neperdavimo, byloje esant ikiteisminio tyrimo specialisto išvadai, nepagrįstai atsisakė taikyti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Byloje pateiktoje specialisto išvadoje konstatuota, kad tvarkant bendrovės apskaitą nuo 2022 m. gruodžio 22 d. iki 2023 m. lapkričio 7 d. nesilaikyta Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau – FAĮ) nuostatų, dėl kurių nesilaikymo negalima nustatyti bendrovės veiklos, turto, įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Nepaisant to, teismas buvusio bendrovės vadovo veiksmus įvertino tik kaip aplaidumą ir netyčinius veiksmus.

Teismas nesiaiškino, ar bendrovės buhalterinė apskaita apskritai buvo vedama (jeigu buvo, kokia apimtimi), neįvertino, kokius buhalterinės apskaitos dokumentus D. G. perdavė buhalterinę apskaitą tvarkančiai bendrovei. Teismas neatsižvelgė į specialisto išvadoje nustatytus faktus, kad nustatyti, kiek pirkėjai sumokėjo grynaisiais pinigais į bendrovės kasą nėra galimybės, nes bendrovės kasos knyga, taip pat kasos pajamų ir išlaidų orderiai tyrimui nebuvo pateikti. Nėra galimybės nustatyti, kaip panaudotos pirkėjų lėšos, nes nepateikti dokumentai, pateisinantys mokėjimus iš bendrovės banko sąskaitos doleriais už įsigyjamus automobilius aukcionuose; iš bendrovės sąskaitos eurais – už įsigyjamus automobilius; už ekspedijavimo ir transportavimo paslaugas, krovos darbus, sandėliavimą, dokumentų pildymą; už įvairias prekes ir paslaugas kitoms bendrovėms bei mokėjimus atskaitingam asmeniui D. G.

Teismas nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą pareiškėjai. Teismas klaidingai įvertino pareiškėjos argumentus, kaip daromą prielaidą. Pagal teismų praktiką būtent vadovui tenka pareiga įrodyti, kad jo gautos iš bendrovės lėšos buvo panaudotos bendrovės veikloje ar dėl jų bendrovė gavo kitokią naudą. Teismas klaidingai nurodė, kad pareiškėja turėjo įrodyti ir neįrodė, kokios konkrečiai lėšos, kada, kokiu būdu buvo pasisavintos ar iššvaistytos, pažeisdamas įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę. Pareiškėja įrodinėjimo pareigą įvykdė – pateikė specialisto išvadą, banko išrašus, kreditorių reikalavimus ir kitus įrodymus.

LUAB „Kotletai auto“ nemokumo administratorė prisidėjime prie atskirojo skundo prašo jį tenkinti.

Suinteresuotas asmuo D. G. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliantė nėra neutrali ir nuo vidinio bendrovės konflikto atsieta kreditorė. Buvęs bendrovės vadovas U. A. istoriškai buvo susijęs su UAB „Fintecha“, kuri buvo 25 proc. UAB „Kotletai“ akcininkė. U. A. buvo šios bendrovės akcininkas nuo 2014 m. kovo 31 d. iki 2016 m. lapkričio 3 d., taip pat ilgą laiką ėjo jos vadovo pareigas. U. A. tuo pačiu metu buvo tiesiogiai susijęs ir su kita byloje minima UAB „Baltic auto trade“, kuri veikė tuo pačiu adresu kaip ir UAB „Kotletai auto“. U. A. turi 75 procentus bendrovės akcijų.

Apeliantė atrenka įrodymus ir bando juos susieti su tyčiniu bankrotu: neidentifikuotas ūkines operacijas pateikia kaip lėšų pasisavinimą, pavienius mokėjimus – kaip bendrovės lėšų naudojimą ne jos interesais, darbuotojų perėjimą – kaip veiklos perkėlimą, o teorines arba vidutines turto rinkos kainas – kaip realią bendrovei padarytą žalą. Pavyzdžiui, dėl BMW 330CI perleidimo sandorio, byloje esantys pirminiai duomenys paneigia pareiškėjos nurodomos 15 000 Eur kainos patikimumą, nes 2023 m. vasario 21 d. PVM sąskaitoje faktūroje, serija BAT Nr. 20230221-001, kurią išrašė UAB „Baltic Auto Trade“ UAB „Kotletai auto“, nurodyta ne 15 000 Eur, o 5 000 Eur kaina, kurią patvirtina ir realus pinigų judėjimas.

Net ir tuo atveju, jeigu byloje būtų nustatyti tam tikri atskiri valdymo, apskaitos ar atsiskaitymų trūkumai, tai savaime nereikštų, kad bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia. Apskųstos nutarties motyvų formuluotė, kad nėra nei vienos privalomos tyčinio bankroto sąlygos, reiškia ne tai, jog teismas atsisakė vertinti pareiškėjos nurodytus įrodymus, o tai, jog teismas, jau įvertinęs pareiškėjos nurodytų epizodų faktinį pagrįstumą ir jų reikšmę tyčinio bankroto sąlygoms, pagrįstai nematė teisinio pagrindo pakartotinai ir formaliai pergrupuoti tas pačias aplinkybes pagal kiekvieną JANĮ 70 straipsnio 2 dalies punktą.

JANĮ 70 straipsnio 2 dalies požymio išskaidymas atskiruose nutarties poskyriuose nebūtų pakeitęs bylos rezultato. JANĮ 70 straipsnio 2 dalis negali būti taikoma taip, kad papildomi požymiai pakeistų pagrindinės sąlygos – sąmoningai blogo valdymo ir priežastinio ryšio – įrodinėjimą. Priešingas aiškinimas lemtų nepagrįstą tyčinio bankroto instituto išplėtimą. Tokiu atveju, bet kuris po finansinių sunkumų sudarytas ginčytinas sandoris, bet kuris apskaitos dokumentų trūkumas, bet kuris mokėjimas kitam kreditoriui ar darbuotojų perėjimas į kitą bendrovę galėtų būti automatiškai pateikiamas kaip pagrindas bankrotą pripažinti tyčiniu.

Pareiškėjo nurodoma 1 048 041,37 Eur iššvaistytų lėšų suma nėra individualizuota, konkrečiais mokėjimais pagrįsta pasisavinimo suma. Pareiškėja sujungė visiškai skirtingo pobūdžio išlaidas. Pareiškėja remiasi specialisto išvada ir aplinkybe, kad pagal tyrimo metu turėtą dokumentų visumą specialistas negalėjo atsekti visų bendrovės ūkinių operacijų, tačiau iš šios aplinkybės daroma išvada, jog visa neidentifikuota ar pareiškėjai neaiški suma buvo pasisavinta arba iššvaistyta. Bendrovės veiklos modelis buvo susijęs su naudotų automobilių įsigijimu užsienio aukcionuose, jų transportavimu, ekspedijavimu, sandėliavimu, dokumentų administravimu, muitinės ir kitų su automobilių importu bei realizavimu susijusių paslaugų apmokėjimu. Todėl bankinių mokėjimų egzistavimas tokio pobūdžio veikloje nėra neįprastas ir savaime nepatvirtina neteisėto lėšų panaudojimo. Pareiškėja turėjo individualizuoti, kurie konkretūs mokėjimai, kokiomis datomis, kokiems gavėjams ir dėl kokių priežasčių buvo neteisėti ar nesusiję su bendrovės veikla, tačiau tai nebuvo padaryta.

Ford Mustang ir Dodge Challenger sandorių atveju pareiškėja remiasi abstrakčiomis vidutinėmis rinkos kainomis, neatsižvelgdama į konkrečių automobilių būklę ir faktinį sandorių rezultatą. MB „Cinkas“, VšĮ „D1Sport“, reklamos, renginių, maitinimo ar kitos veiklos išlaidos buvo susiję su bendrovės veiklos viešinimu, automobilių sporto aplinka, klientų pritraukimu ir veiklos organizavimu. Pareiškėjos kaip iššvaistyti nurodyti 1 048 041,37 Eur yra ne įrodyta žala, o iš skirtingų ir ginčijamų epizodų sudarytas apibendrinimas, kuris negali būti naudojamas kaip savarankiškas pagrindas konstatuoti neteisėtus suinteresuoto asmens veiksmus, tyčią ir priežastinį ryšį su bendrovės bankrotu.

Bendrovės vadovo pareiga pagrįsti bendrovės turto ar lėšų panaudojimą negali būti aiškinama taip plačiai, kad pareiškėja būtų atleidžiama nuo pareigos pirmiausia įrodyti bent minimalią konkretaus turto ar lėšų judėjimo schemą. Priešingu atveju pakaktų nurodyti didelę nevisiškai atkurtų operacijų sumą, ir visa įrodinėjimo našta būtų perkelta buvusiam juridinio asmens vadovui.

Priešingai nei teigiama atskirajame skunde, bendrovės nemokumo momentas tyčinio bankroto byloje gali būti reikšmingas kaip atskaitos taškas vertinant vėlesnius veiksmus, tačiau jis nėra savarankiškas pagrindas juridinio asmens bankrotą pripažinti tyčiniu. Net ir nustačius konkrečią bendrovės nemokumo datą, pareiškėjas privalo įrodyti, kad po jos atlikti konkretūs veiksmai buvo sąmoningi, žalingi ir priežastiniu ryšiu susiję su bendrovės nemokumu arba esminiu jau nemokios bendrovės turtinės padėties pabloginimu. Pareiškėjos nurodoma 2023 m. kovo 8 d., kaip nemokumo momentas, iš esmės siejama su UAB „Baltic auto trade“ reikalavimu dėl BMW 330CI automobilio, t. y. su prielaida, kad bendrovė už šį automobilį turėjo sumokėti 15 000 Eur, o sumokėjo tik 5 000 Eur ir liko skolinga 10 000 Eur. Tačiau šis pareiškėjos argumentas paneigtas byloje esančiais įrodymais. Pareiškėja nepagrįstai remiasi vėliau bankroto procese patvirtintais ar patikslintais kreditorių finansiniais reikalavimais kaip tiesioginiu nemokumo įrodymu, nes nemokumo momentas turi būti vertinamas pagal tuo konkrečiu laikotarpiu realiai egzistavusius, mokėtinus, pradelstus įsipareigojimus, o ne pagal vėliau bankroto procese susiformavusią, išplėtotą ar patikslintą reikalavimų visumą. Darbuotojo N. S. atvejis susijęs ne vien su darbo užmokesčio mokėjimo klausimu, bet ir su akcininko bei vadovo konfliktu: šalių susirašinėjimuose buvo nurodyta, jog N. S., kaip akcininkas ir UAB „Kotletai“ vadovas, pakeitė UAB „Kotletai auto“ vadovą, atėmė D. G. prieigą prie banko, todėl šis nebegalėjo atlikti pavedimų bei išmokėti priklausančių sumų. Apeliantės nurodytą bendrovės nemokumo momentą paneigia ir tai, kad aktyviausia bendrovės ūkinė komercinė veikla vyko iki 2023 m. gegužės mėnesio: buvo organizuojami automobilių įsigijimo, transportavimo, logistikos, dokumentų administravimo ir realizavimo procesai, vyko atsiskaitymai su tiekėjais, klientais, apskaitą tvarkančia bendrove ir kitais kontrahentais. Nuo 2023 m. gegužės mėnesio pradėjo ryškėti akcininkų konfliktas ir bendrovės veiklos destabilizacija.

Net ir tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas laikytų, kad pirmosios instancijos teismas turėjo išsamiau aptarti nemokumo momento klausimą, tai nepakeistų bylos rezultato. Nemokumo momentas pats savaime neįrodo nei D. G. tyčios, nei žalingų veiksmų, nei priežastinio ryšio su bendrovės bankrotu.

Vertinant pareiškėjos nurodytus sandorius svarbu tai, kad pareiškėja jų nenaudingumą grindžia ne individualia kiekvieno automobilio faktinės būklės, įsigijimo aplinkybių, remonto poreikio ir realaus sandorio rezultato analize, o formaliu palyginimu su įsigijimo kaina arba abstrakčia vidutine rinkos verte. Bendrovės veiklos modelis buvo susijęs su naudotų, dažnai apgadintų ar paruošimo realizacijai reikalaujančių automobilių įsigijimu, gabenimu ir pardavimu. Tokių transporto priemonių vertė negali būti nustatoma vien pagal markę, modelį, metus ar statistinę vidutinę rinkos kainą. Reikšminga konkreti automobilio techninė būklė, defektai, aukciono istorija, transportavimo ir remonto poreikis, realizavimo rizika bei faktinis sandorio rezultatas.

Pareiškėja bendrovės santykius su UAB „Supergreiti“ mėgina pateikti kaip įtartinus vien dėl to, kad su šia bendrove buvo sudaryti keli automobilių pirkimo–pardavimo sandoriai. Komerciniu požiūriu kelių transporto priemonių realizavimas tam pačiam verslo partneriui nėra nei fiktyvus, nei ekonomiškai nenaudingas, jeigu partneris realiai atsiskaito ir sandoriai nėra nuslėpti. Teismas pagrįstai įvertino santykius su UAB „Supergreiti“ kaip akcininkams žinomą komercinį santykį, o ne kaip bendrovei žalingą schemą.

Vien mokėjimo faktas konkrečiam subjektui savaime neįrodo nei lėšų pasisavinimo, nei jų panaudojimo ne bendrovės interesais. Tam būtina nustatyti konkretaus mokėjimo datą, gavėją, paskirtį, ryšį su bendrovės veikla, realią ekonominę reikšmę ir tai, ar šiuo mokėjimu buvo sąmoningai siekiama sumažinti bendrovės turto masę kreditorių nenaudai. Pareiškėja šios analizės neatliko.

Apskaitos dokumentų trūkumas ar specialisto negalėjimas visa apimtimi atkurti bendrovės ūkinių operacijų savaime neįrodo tyčinio bankroto. Šios aplinkybės gali būti reikšmingos tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad dokumentai buvo netvarkomi, slepiami, naikinami ar neperduodami sąmoningai, siekiant nuslėpti turto iššvaistymą, lėšų pasisavinimą, neteisėtus sandorius ar atsiskaitymus su pasirinktais kreditoriais, ir kad tai buvo susiję su bendrovės nemokumu arba esminiu jau nemokios bendrovės padėties pabloginimu.

Nagrinėjamu atveju pareiškėja neįrodė, kad D. G. sąmoningai slėpė, naikino ar neteikė apskaitos dokumentų. Priešingai, byloje esantys duomenys patvirtina, kad D. G. vadovavimo metu bendrovės apskaita buvo organizuota per išorinį buhalterinės apskaitos paslaugų teikėją – UAB „Sipe“, kurios atstovų paaiškinimų matyti ne visiškas dokumentų neteikimas, o ginčas dėl tam tikrų dokumentų apimties ir jų vėlesnio perdavimo. Bendrovė realiai atsiskaitė su UAB „Sipe“ už buhalterinės apskaitos paslaugas, tai patvirtina realų, tęstinį ir ne formalų santykį su apskaitos paslaugų teikėja. Be to, akcininkų konfliktas jau tuo metu buvo persikėlęs ir į apskaitos bei informacijos kontrolės sritį. Todėl vėlesni dokumentų perdavimo neaiškumai negali būti automatiškai priskiriami D. G., kaip tyčinis dokumentų slėpimas.

Specialisto išvada taip pat negali būti vertinama taip plačiai, kaip ją aiškina pareiškėja. Specialistas vertino jam pateiktų dokumentų apimtį ir galimybę pagal šią dokumentų bazę atkurti bendrovės finansinius duomenis. Tai nėra teisinė išvada dėl tyčinio bankroto, nėra tiesioginis įrodymas, kad konkretūs dokumentai buvo sąmoningai paslėpti, ir nėra įrodymas, jog dėl dokumentų trūkumo buvo pasisavintos ar iššvaistytos bendrovės lėšos. Specialisto išvadoje nurodytas laikotarpis apima ne tik D. G. vadovavimo laikotarpį, bet ir vėlesnį etapą, kai kilo ginčas dėl dokumentų ir informacijos perdavimo naujam vadovui bei nemokumo administratoriui.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

Juridinių asmenų registre LUAB „Kotletai auto“ įregistruota 2022 m. gruodžio 22 d., bendrovės pagrindinė veikla – automobilių ir lengvųjų variklinių transporto priemonių nuoma ir išperkamoji nuoma; automobilių ir lengvųjų variklinių transporto priemonių pardavimas; automobilių stovėjimo aikštelių eksploatavimas; krovininių automobilių nuoma; keleivinis sausumos transportas; geležinkelio transporto priemonių nuoma; jūrų ir pakrančių keleivinis vandens transportas; muitinės tarpininkų veikla; piniginis tarpininkavimas; reklama. Bendrovės vadovu nuo jos įkūrimo iki 2023 m. liepos 17 d. buvo D. G., o nuo 2023 m. liepos 17 d. iki 2023 m. lapkričio 7 d. – U. A. Vienintele bendrovės akcininke buvo įregistruota UAB „Kotletai“.

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartimi pagal bendrovės vadovo U. A. pareiškimą bendrovei iškelta bankroto byla. Teismo nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 7 d. Bendrovės nemokumo administratorius buvo keičiamas tris kartus, kol galiausiai Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 5 d. nutartimi nemokumo administratore paskirta UAB „Ultima optio“. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 3 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teismo nutartis įsiteisėjo 2024 m. lapkričio 6 d.

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo tikslinamas. Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 15 d. nutartimi patikslintas kreditorių ir jų 130 142,93 Eur finansinių reikalavimų sąrašas.

Bendrovės antrosios eilės kreditorė „REDSTAR INTERNATIONAL SERVICES LTD“ 2026 m. balandžio 7 d. kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ir nustatyti, kad už tyčinį bankrotą atsakingas yra suinteresuotas asmuo D. G. Pirmosios instancijos teismas 2026 m. gegužės 14 d. nutartimi atmetė pareiškimą, pareiškėja dėl šios teismo nutarties padavė atskirąjį skundą.

Dėl pareiškimo pripažinti juridinio asmens bankrotą tyčiniu tinkamo išnagrinėjimo

Apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nepripažino LUAB „Kotletai auto“ bankroto tyčiniu šių išvadų pagrindu: 1) byloje nebuvo įrodytas kryptingas veiksmų planas dėl sąmoningo bendrovės privedimo prie bankroto, taip pat neįrodytas priežastinis ryšys tarp D. G. veiksmų ir bendrovės nemokumo ar jos padėties esminio pabloginimo; 2) labiau tikėtina, kad D. G. netinkamai vykdė pareigas, nesilaikė bendrovės vadovui keliamų aukštesnių reikalavimų, tačiau tai nebuvo atliekama sąmoningai; 3) nenustatytas bendrovei nenaudingų sandorių egzistavimas; 4) D. G. bendradarbiavo su bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkiusia bendrove, o tai, kad jai nebūdavo perduodami visi bendrovės dokumentai, galima vertinti kaip aplaidumą, tačiau ne tyčinį siekį nuslėpti tam tikrus sandorius ar lėšų pasisavinimą bei iššvaistymą; 5) bendrovės santykiai su UAB „Supergreiti“ buvo akcininkams žinomas komercinis santykis, o ne bendrovei žalingo pobūdžio schema.

Apeliantė „REDSTAR INTERNATIONAL SERVICES LTD“, nesutikdama su apskųstos nutarties išvadomis, atskirajame skunde nurodė šiuos pagrindinius argumentus: 1) teismas nenustatė bendrovės nemokumo momento, todėl neturėjo pagrindo išvadai, kad neįrodytas priežastinis ryšys tarp D. G. veiksmų ir bendrovės nemokumo ar jos padėties esminio pabloginimo; 2) teismas bendrovės sandorius vertino atskirai nuo bendrovės finansinės padėties, apsiribojo pavienių sandorių dėl automobilių pirkimo–pardavimo ir kitų sandorių (paramos skyrimas, išlaidos pramogoms ar fizinių asmenų finansavimas) aptarimu; 3) teismas nepagrįstai atsisakė įvertinti pareiškėjos nurodytus tyčinio bankroto požymius.

Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį, teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi, pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje aiškinant minėtas JANĮ nuostatas yra nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020, 27 punktas; 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023, 26 punktas; 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024, 32 punktas).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar bendrovė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad bendrovė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios bendrovės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti bendrovės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti bendrovės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį bendrovės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su bendrovės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka bendrovės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių bendrovės nemokumą, bendrovės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019, 23 punktas).

Teismų praktikoje akcentuojama ir tai, kad, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus ir bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes, tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir bendrovės nemokumo arba priežastinio ryšio tarp bendrovės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022, 32 punktas).

Nagrinėjamu atveju bendrovės nemokumo momento klausimas apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismo apskritai nebuvo aptartas, todėl apskųstos nutarties išvada dėl neįrodyto priežastinio ryšio tarp suinteresuoto D. G. veiksmų ir bendrovės nemokumo ar jos padėties esminio pabloginimo negali būti laikoma pagrįsta. Pažymima, kad spręsdamas bankroto bylos iškėlimo LUAB „Kotletai auto“ klausimą, teismas nurodė, jog į bylą nebuvo pateiktas aktualus bendrovės balansas, todėl teismas, vertindamas bendrovės mokumą, atsižvelgė į kitus duomenis, tai iš esmės patvirtina, kad bendrovės nemokumo nustatymas, bent jau balanso testo aspektu, buvo komplikuotas jau bankroto bylos iškėlimo momentu. Pareiškimo dėl LUAB „Kotletai auto“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindą sudarė teiginiai, kad bendrovės nemokumo momentas siejamas su dviem datomis: 2023 m. kovo 8 d. bendrovė buvo nemoki likvidumo testo aspektu, balanso testo aspektu – 2023 m. balandžio 30 d., todėl teismas turėjo pareigą šiuos pareiškėjos teiginius įvertinti ir tik tada daryti atitinkamas išvadas dėl vadovo veiksmų bei jų priežastinio ryšio su bendrovės nemokumu arba esminiu finansinės padėties pabloginimu.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvados padarytos neįsigilinus ir nenustačius bylai reikšmingų faktinių aplinkybių, savarankiškai neatlikus byloje esančių įrodymų tyrimo ir įvertinimo, būtino teisėtam, pagrįstam ir teisingam teismo procesiniam sprendimui priimti. Apskųstos nutarties turinys patvirtina, kad teismas, padarydamas atitinkamas išvadas dėl tam tikrų faktų buvimo ar nebuvimo, iš esmės rėmėsi tik suinteresuoto asmens D. G. atsiliepimu į pareiškimą (DOK-16074), apibendrinančias išvadas pažodžiui perkeldamas į apskųstos nutarties motyvus.

Minėta, kad nors bankroto pripažinimas tyčiniu yra galimas tik esant JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai, tačiau nagrinėdamas pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, teismas gali atsižvelgti į JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatytus požymius. Nagrinėjamoje byloje pareikšto pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindą, be kita ko, sudarė šios aplinkybės: 1) buvo sudaryti nenaudingi, nuostolingi sandoriai (už mažesnę, nei rinkos ir (arba) įsigijimo kainą parduotos bendrovei priklausiusios transporto priemonės); 2) pažeista atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarka (neišmokamas atlyginimas darbuotojams, kitiems pirmesnės eilės kreditoriams, tačiau vykdomi atsiskaitymai tiekėjams už prekes, teikiama parama, atsiskaitoma už sodybos nuomą); 3) apgaulingai ar aplaidžiai tvarkyta bendrovės buhalterinė apskaita (suinteresuotas asmuo D. G. naujam vadovui U. A. neperdavė bendrovės dokumentų ir turto, jis neperduotas ir teismo paskirtiems nemokumo administratoriams); 4) bendrovės veikla ir turtas perkelti į UAB „Supergreiti“.

Apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas iš esmės atliko tik bendrovės sudarytų sandorių analizę, tačiau neanalizavo kitų pareiškėjos nurodytų JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų tyčinio bankroto požymių (atsiskaitymo eiliškumo pažeidimo, apgaulingo ar aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo ir veiklos perkėlimo į kitą juridinį asmenį).

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo motyvai dėl LUAB „Kotletai auto“ buhalterinės apskaitos tvarkymo atitikties įstatymo reikalavimams prieštaringi. Viena vertus teismas nurodė, kad buvęs bendrovės vadovas D. G. bendradarbiavo su bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkiusia bendrove, teikdavo apskaitai reikalingus dokumentus, sąskaitas faktūras, registrus ir kitus duomenis. Kita vertus, apskųstoje nutartyje nurodoma, kad D. G. vadovavimo laikotarpiu buhalterinę apskaitą tvarkiusiai bendrovei nebūdavo perduodami visi bendrovės dokumentai. Galiausiai teismas padarė apibendrinančio pobūdžio išvadą, kad anksčiau paminėtų aplinkybių negalima vertinti kaip tyčinio siekio nuslėpti tam tikrus sandorius ar lėšų pasisavinimą bei iššvaistymą, o veikiau tai yra aplaidumas.

Apeliacinės instancijos teismas taip pat kritiškai įvertina apskųstos nutarties išvadą, kad tai, jog ikiteisminio tyrimo metu išvadą rengiančiam specialistui nebuvo pateikta visa jo pageidauta dokumentacija arba, kad pagal tyrimo bazę nebuvo įmanoma nustatyti visų finansinių operacijų, dar nereiškia, jog visa neidentifikuota bendrovės apskaitoje piniginių lėšų suma automatiškai tampa pasisavinta ar iššvaistyta.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jeigu įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pavyzdžiui, pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jeigu akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu, remiantis šiuo požymiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510/2018, 29 punktas).

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad įrodinėjimo pareiga dėl bendrovės apskaitos tvarkymo tinkamumo, bendrovės dokumentų bei turto perdavimo nemokumo administratoriui tenka suinteresuotam asmeniui, t. y. buvusiam bendrovės vadovui (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016, 24 punktas). Tačiau pirmosios instancijos teismas į tai neatsižvelgė, taip pat plačiau nedetalizavo ir nenurodė, kokių bendrovės dokumentų ikiteisminiame tyrime išvadą rengusiam specialistui nebuvo pateikta. Teismas šiuo aspektu visiškai nepasisakė dėl pareiškėjos nurodomų aplinkybių ir neįvertino į bylą pateiktų kitų įrodymų: to, kad suinteresuotas asmuo D. G. nei jo atleidimo metu 2023 m. liepos 13 d., nei vėliau neperdavė naujam bendrovės vadovui U. A. bendrovės dokumentų ir turto, o bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkiusi UAB „Sipe“ perdavė tik didžiosios knygos registrą, kurio įrašai apima laikotarpį nuo 2023 m. sausio 31 d. iki 2023 m. balandžio 30 d., tačiau nuo 2023 m. gegužės 1 d. iki 2023 m. liepos 13 d. jokių buhalterinės apskaitos duomenų ar pirminių apskaitos dokumentų neperdavė.

Pažymima ir tai, kad LUAB „Kotletai auto“ už 2022 metus neteikė metinių finansinės atskaitomybės dokumentų valstybės įmonei Registrų centrui, tačiau teismas šios aplinkybės taip pat neįvertino.

Nors buvęs bendrovės vadovas D. G. teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodė, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma ne atsitiktinai ar chaotiškai, o per išorinę buhalterinę apskaitą teikusią UAB „Sipe“ ir, kad su šia bendrove buvo nuosekliai ir reguliariai atsiskaitoma už buhalterinės apskaitos paslaugas skirtingais laikotarpiais, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pačios savaime šios aplinkybės nelemia, jog bendrovės finansinė apskaita neabejotinai buvo vedama tinkamai (fiksuojamos visos ir teisingos ūkinės operacijos bei įvykiai), ir tai šalina JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatytą tyčinio bankroto požymio buvimą. Juolab kad specialisto išvadoje konstatuota, jog tvarkant bendrovės apskaitą nuo 2022 m. gruodžio 22 d. iki 2023 m. lapkričio 7 d. buvo nesilaikyta FAĮ 3 straipsnio 1–3 dalių, 8 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 3 dalies, JANĮ 17 straipsnio 1 dalies dėl šių nuostatų nesilaikymo visiškai negalima nustatyti bendrovės veiklos, turto, įsipareigojimų dydžio ir struktūros už specialisto analizuotą laikotarpį.

Nagrinėjamu atveju esant tokio pobūdžio specialisto išvadai dėl netinkamo bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo tam tikru laikotarpiu, kuris, be kita ko, apima ir suinteresuoto asmens D. G. vadovavimo bendrovei laikotarpį, nėra aišku, kokiais konkrečiais byloje esančiais įrodymais, išskyrus paties suinteresuoto asmens paaiškinimus, teismas laikė, kad bendrovės buhalterinės apskaitos duomenų trūkumą galima vertinti vien tik kaip aplaidumą. Šiuo atveju suinteresuotas asmuo teigė, kad savo, kaip vadovo, pareigą organizuoti apskaitos informacijos perdavimą buhalterinę apskaitą tvarkiusiai bendrovei vykdė tinkamai iki pat jo atleidimo. Vis dėlto, ikiteisminiame tyrime parengtoje specialisto išvadoje nustatyti bendrovės buhalterinės apskaitos trūkumai, dėl kurių negalima nustatyti bendrovės veiklos, turto, įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Todėl nėra aišku kieno veiksmais – bendrovės vadovo ar buhalterinę apskaitą tvarkiusios įmonės – atsirado specialisto išvadoje konstatuoti LUAB „Kotletai auto“ buhalterinės apskaitos tvarkymo pažeidimai. Šiuo atveju apskųstos nutarties turinys nesudaro pagrindo teigti, kad teismas būtų atlikęs šių aplinkybių savarankišką tyrimą ir vertinimą, dėl to šiuo aspektu teismo padarytos išvados negali būti laikomis pagrįstomis.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apskųstos nutarties išvada, kad LUAB „Kotletai auto“ ir UAB „Supergreiti“ ryšiai buvo akcininkams žinomas komercinis santykis, o ne bendrovei žalingo pobūdžio schema, stokoja pagrįstumo, juolab kad pareiškime dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nurodytas visetas aplinkybių (dėl darbuotojų perkėlimo, automobilių pardavimo, staigaus UAB „Supergreiti“ apyvartos pokyčio), kurių pirmosios instancijos teismas netyrė.

Civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas (CPK 176, 185 straipsniai), reiškiantis, kad teisėjas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 28 punktas; 2024 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-684/2024, 24 punktas). Šiuo gi atveju, nenustačius anksčiau nurodytų aplinkybių, neištyrus ir neįvertinus įrodymų, svarbių išsprendžiant pareiškėjos reikalavimą pripažinti LUAB „Kotletai auto“ bankrotą tyčiniu, padaroma išvada, kad pirmosios instancijos teismui tokioje situacijoje objektyviai negalėjo susiformuoti pagrįstas įsitikinimas dėl byloje įrodinėjamų reikšmingų faktų buvimo. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo nutartis, priimta nenustačius visų reikšmingų bylai aplinkybių, taigi, neatskleidus bylos esmės, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išvadą dėl pagrindo bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu nebuvimo padarė nenustatęs bendrovės nemokumo momento bei, atitinkamai, priežastinio ryšio bendrovės vadovo veiksmų (neveikimo) ir bendrovės nemokumo arba jos būklės pabloginimo. Pirmosios instancijos teismas taip pat neanalizavo JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų tyčinio bankroto požymių (atsiskaitymo eiliškumo pažeidimo, apgaulingo ar aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo ir veiklos perkėlimo į kitą juridinį asmenį), nors jie sudarė reikšmingą pareiškimo dėl LUAB „Kotletai auto“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindo dalį. Šie nustatyti proceso teisės normų pažeidimai sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, dėl to apskųsta nutartis panaikinama ir byla dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidas byloje dėl procesinių klausimų išsprendimo nėra pagrindo, nes neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis Nr. e3K-3-280-219/2018, 13 punktas). Todėl pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinus, bylinėjimosi išlaidų, šalių patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose paskirstymo klausimas šioje nutartyje nesprendžiamas. Patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui iš naujo išnagrinėjus bylą ir priėmus byloje galutinį teismo procesinį sprendimą.

Remiantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 3 dalimi apeliantei grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas 60 Eur žyminis mokestis, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina VMI, remdamasi teismo nutartimi.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. gegužės 14 d. nutartį, kuria atmestas pareiškėjos Jungtinės Karalystės bendrovės „REDSTAR INTERNATIONAL SERVICES LTD“ prašymas pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Kotletai auto“ bankrotą tyčiniu panaikinti ir šį klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Grąžinti apeliantei Jungtinės Karalystės bendrovės „REDSTAR INTERNATIONAL SERVICES LTD“ (juridinio asmens kodas 15892608) 60 Eur (šešiasdešimt eurų) žyminį mokestį, 2026 m. birželio 9 d. sumokėtą už atskirojo skundo padavimą.