- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-05-24
- Bylos Nr.
- eB2-617-613/2021
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Giedrė Seselskytė
- Kreditorius
- uždarosios akcinės bendrovės „Ekoslėnis“
- Pareiškėjas
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyriaus ir akcinės bendrovės Šiaulių banko
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Grimeda“
- Advokatai
- Gintarė Vitkevičienė
- Kategorijos
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ nemokumo administratoriaus M. V. ir kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Ekoslėnis“ skundus dėl bankrutavusios įmonės 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo civilinėje byloje pagal pareiškėjų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyriaus ir akcinės bendrovės Šiaulių banko pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Grimeda“, tretieji asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Agrovet“, uždaroji akcinė bendrovė „Ekovega“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Grimeda“ iškelta bankroto byla, bankroto (nemokumo) administratoriumi paskirtas M. V.. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 11 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. nutartis palikta nepakeista.
2. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 12 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų kreditinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo tikslinamas teismo 2020 m. gegužės 22 d., 2020 m. birželio 26 d., 2020 m. rugpjūčio 6 d., 2020 m. rugsėjo 1 d. (2020 m. rugsėjo 2 d. nutartimi ištaisytos klaidos), 2020 m. lapkričio 19 d., 2021 m. kovo 9 d., 2021 m. kovo 25 d. ir 2021 m. kovo 31 d. nutartimis.
3. Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 5 d. nutartimi nutarta likviduoti BUAB „Grimeda“ dėl bankroto.
Šalies argumentai
4. Nemokumo administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti bankrutavusios UAB „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą ir perduoti jį nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo.
5. Nemokumo administratorius nurodė, kad balsų dauguma kreditoriai nutarė administratoriaus atlyginimą nustatyti 25 680,00 Eur su PVM, o administravimo išlaidoms skirti iki 74 320,00 Eur su PVM, pateikiant išlaidas pagrindžiančius dokumentus. Mano, kad toks kreditorių nutarimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, patvirtintos administravimo išlaidos, įskaitant ir administratoriaus atlygį, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Ginčijamu nutarimu yra ribojamos nemokumo administratoriaus teisės į atlyginimą ir vykdyti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatytas funkcijas. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju bankrutuojanti įmonė atitinka didelės įmonės apibūdinimą. Nemokumo administratoriaus prašomas nustatyti administravimo išlaidų ir atlyginimo dydis atitinka 2016 m. balandžio 17 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Taisyklėse) numatytas rekomendacijas. Administratorius tokio pobūdžio bylose neturi pareigos įrodinėti, kad patvirtintos Taisyklės ir jose įtvirtinti konkretūs rekomendacinio pobūdžio dydžiai yra protingi ar pagrįsti. Be to, administravimo išlaidų sąmata nėra galutinė, ji gali būti keičiama, peržiūrima atsižvelgiant pasikeitusias aplinkybes bankroto procese. Iki pirmojo kreditorių susirinkimo Klaipėdos apygardos teismo nutartimis bankroto proceso administravimo išlaidoms jau buvo skirta 60 500,00 Eur, todėl kreditorių patvirtinta 74 320,00 Eur administravimo išlaidoms skirta suma nėra ir negali būti pakankama visam bankroto procesui. Pažymėjo, kad nuo bankroto bylos iškėlimo iki pirmojo kreditorių susirinkimo praėjo daugiau nei vieneri metai. Administratorius turėjo imtis veiksmų, kad įmonės turtas būtų apsaugotas, prižiūrėtas, būtų tinkamai sutvarkyta buhalterinė apskaita, atliktos kitos bankroto procedūros. Administratorius kiekvieną būsimų išlaidų rūšį išsamiai apibūdino ir pagrindė, kokie veiksmai turės būti atlikti ir kokia yra jų tikėtina vertė. Visos sąskaitos ir apmokėjimus patvirtinantys dokumentai bus pateikti kreditorių susirinkimui. Taip pat pažymėjo, kad Klaipėdos apygardos teismas, tvirtindamas administravimo išlaidas, skirtas iki pirmojo kreditorių susirinkimo, nusprendė, kad išlaidų (sąmatos) eilutės yra pagrįstos ir joms apmokėti būtina skirti lėšų. Mano, kad nagrinėjamu atveju taikytinos ĮBĮ nuostatos, kadangi administratoriaus atlygio patvirtinimas patenka į Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytą išimtį.
Atsiliepimas
6. Kreditorė akcinė bendrovė (toliau – AB) Šiaulių bankas atsiliepimu į nemokumo administratoriaus skundą su skundu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad administratorius nenurodo jokių aplinkybių, leidžiančių teigti, kad buvo padaryti kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamo nutarimo priėmimo procedūrinių reikalavimų pažeidimai, dėl to skundžiamas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimas šia prasme yra teisėtas ir atitinka įstatymo reikalavimus. Pažymėjo, kad kreditorių susirinkimui 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo pateikti kelis alternatyvūs nutarimo projektai, kreditoriai balsų dauguma pritarė banko pasiūlytam nutarimo projektui. Taip pat pažymėjo, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Kreditorių susirinkimas, tvirtindamas administravimo išlaidų sąmatą, turi nustatyti tokias administravimo išlaidų ribas, kurios leistų administratoriui sklandžiai atlikti administravimo procedūras ir netrikdytų bankroto bylos nagrinėjimo eigos. Administratorius kreditorių susirinkimui pateikė išlaidas patvirtinančių dokumentų sąrašą nuo bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos iki 2021 m. sausio 21 d., patirtos išlaidos 10 720,90 Eur viršijo Klaipėdos apygardos teismo nutartimis patvirtintą 60 500,00 Eur administravimo išlaidų sąmatą. Administratorius, viršydamas teismo nustatytą sumą, su kreditoriais nebendradarbiavo, dėl lėšų panaudojimo nesitarė, lėšas naudojo neracionaliai ir neekonomiškai. Mano, kad administratoriaus nurodytos išlaidos buhalterinės apskaitos tvarkymui yra nepagrįstai didelė, įmonė veiklos nevykdo. Buhalterinės apskaitos paslaugas teikia UAB „Vorulis“, kuri yra susijusi su administratoriumi, todėl UAB „Vorulis“ teikiamos buhalterinės apskaitos ir darbo vietos nuomos paslaugos yra nepagrįstos ir pažeidžia skaidrumo ir nešališkumo principus. Be to, pažymėjo, kad buhalterinės apskaitos tvarkymas ir konsultavimas įmonės bankroto klausimais yra paties bankroto administratoriaus kompetencija ir atsakomybė. Nors administratoriui nėra draudžiama pasitelkti specialistus administravimo funkcijoms atlikti, tai turėtų būti daroma administratoriaus atlyginimo sąskaita ir veikiant išimtinai bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesais. Teigia, kad administratorius nepagrindžia ūkvedžio pilno etato poreikio ir būtinybės. Mano, kad dalį darbų ir funkcijų, kurias atlieka samdomas ūkvedys, vykdydamas jam JANĮ pavestas funkcijas, turėtų atlikti pats administratorius. Be to, bankrutuojanti įmonė turi 11 debitorių, 3 debitorinės skolos dar I-ojo kreditorių susirinkimo sprendimu nurašytos į beviltiškas skolas (skolininkų rasti nepavyksta, skolos per mažos, kad inicijuoti teisminius procesus). Dalį debitorinių skolų (bankrutuojančių Įmonių skolos) siūloma pardavinėti kompleksiškai varžytynėse. Nenumatoma teisminių ginčų dėl debitorinių skolų prisiteisimo, taip pat administratorius nėra pareiškęs ieškinių dėl žalos atlyginimo ar dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl nebus poreikio išlaidoms dėl skolų išieškojimo ir (ar) bylinėjimosi. Mano, kad kreditorių susirinkime patvirtinta bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidų sąmata ir administratoriaus atlyginimas yra optimalaus dydžio, užtikrina tinkamą įmonės bankroto procedūrų atlikimą, teisingą atlyginimą administratoriui už jo atliekamus administravimo veiksmus ir kartu nepažeidžia kreditorių interesų, taigi, atitinka šalių interesų pusiausvyrą ir protingumo, teisingumo, sąžiningumo principus.
7. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyrius atsiliepimu į nemokumo administratoriaus skundą prašo klausimą spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad balsavo už administratoriaus pateiktą nutarimo projektą. Su alternatyviu AB „Šiaulių bankas“ nutarimo projektu nebuvo supažindintas. Pažymėjo, kad AB „Šiaulių bankas“ yra pagrindinis bankrutuojančios įmonės kreditorius, turintis daugiau nei 50 procentų balsų, todėl sprendimas dėl administratoriaus atlygio ir administravimo išlaidų nustatymo priimtas faktiškai už jį balsuojant tik AB „Šiaulių bankas“.
Šalies argumentai
8. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti bankrutavusios UAB „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo 3-uoju ir 4-uoju (4.1–4.4 punktais) darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus ir perduoti juos nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo.
9. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ nurodė, kad bankrutavusios UAB „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkime 3-iuoju darbotvarkės klausimu atsakovės kreditoriai balsų dauguma nusprendė patvirtinti AB „Šiaulių bankas“ pateiktą projektą dėl administravimo išlaidų sąmatos. Iš AB „Šiaulių bankas“ balsavimo biuletenio ir jo priedų, nėra aišku, kuo būtent remiantis nuo administratoriaus siūlomos administravimo išlaidų sumos (185 MMA dydžio) AB „Šiaulių bankas“ sumažino administravimo išlaidų dydį net 61 556,95 Eur suma. Teigia, kad nagrinėjamu atveju nei nemokumo administratorius, nei AB „Šiaulių bankas“ nepateikė aiškių argumentų ir pagrįstų motyvų dėl bankroto proceso administravimo išlaidų dydžio būtinumo, nenurodė ir nekonkretizavo, kam ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą. Kokie administravimo veiksmai turės būti atlikti įmonės likvidavimo proceso metu, nei nemokumo administratorius, nei nutarimo projektą pasiūlęs AB „Šiaulių bankas“, nedetalizavo. Mano, kad būtina ne tik pagrįsti administravimo išlaidų dydį, bet ir pateikti kreditorių susirinkimui išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus. Pažymėjo, kad kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija balsavimo biuletenyje teikė pastabas ir nepritarimą dėl tam tikrų išlaidų, siūlė įpareigoti pagrįsti teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos panaudojimą. Kadangi administravimo išlaidas sudaro, be kita ko, ir atlyginimas administratoriui, balsavimo biuleteniuose buvo siūloma balsuoti, kad administravimo išlaidų sąmata būtų keičiama ĮBĮ nustatyta tvarka, tačiau ginčijamu nutarimu nutarta, kad administravimo išlaidų sąmata būtų keičiama JANĮ nustatyta tvarka, o tai prieštarauja JANĮ 155 straipsnio 1dalies 1 punkte numatytai išimčiai. Pažymėjo, kad įsigaliojus JANĮ, Taisyklės numato administratoriaus premijavimą, t. y. priemokas už įplaukas, kurios nagrinėjamu atveju netaikytinos, ir tai buvo vienas iš argumentų, dėl kurių balsavo „prieš“ administratoriaus siūlomą projektą dėl administratoriaus atlyginimo, mokėjimo tvarkos ir administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo.
Žemesnės instancijos teismas
10. Dėl 4-uoju klausimu priimto kreditorių susirinkimo nutarimo, kreditorė UAB „Ekoslėnis“ nurodo, kad administratorius turi pareigą įvertinti bankrutuojančios įmonės parduodamo turto pobūdį, išsiaiškinti (bei išaiškinti kreditoriams) jo suskirstymo į atitinkamus kompleksus ekonomiškumą ir siekti jo pardavimo už kainą, kuri labiausiai atitiktų kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesus. Turto suskirstymas į kategorijas paremtas vien tik spėlionėmis, neturint konkrečių duomenų ir skaičiavimų, pagrindžiančių tokį siūlomą nutarimo projektą. Teigia, kad BUAB „Grimeda“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto pardavimo kaina kelia abejonių, ji nėra tinkamai pagrįsta, taip pat nėra pateikta pakankamai duomenų, kaip buvo vertinamas turtas. Administratorius nepateikė atlikto BUAB „Grimeda“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertinimo ekspertizės akto, kuris naudojamas kaip pagrindas siūlomos pradinės varžytinių kainos tvirtinimui, kas vertintina kaip kreditorių teisių pažeidimas. Pateikti tik galutiniai skaičiai, tačiau kokiu metodu remiantis buvo apskaičiuota turto vertė lieka neaišku, nes jokia motyvacija ir skaičiavimai nepateikti. Kreditorės duomenimis, atliekant vertinamo turto ekspertizę nagrinėjamu atveju buvo taikytas netinkamas išlaidų (kaštų) metodas. Dėl šios priežasties administratorius turėtų kreiptis į nepriklausomą turto vertintojus dėl BUAB „Grimeda“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertės nustatymo iš naujo, pateikiant vertinimo išvadą kreditorių susirinkimui kartu su turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nutarimo projektu. Mano, kad turto vertinimo ataskaitos turi būtu atliktos pagal aktualių situaciją rinkoje nepriklausomų turto vertintojų, pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo normas, nes tai yra įprastinė praktika bankroto procese. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju reikšmingos ir kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos pastabos dėl turto kompleksą sudarančio turto vienetų pardavimo kainos II, III ir IV varžytynėse nelygiavertiško mažinimo. Pabrėžė, kad, nesudarius reikiamų sąlygų turto realizavimui už geriausią kainą, būtų paneigiamos smulkiųjų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančios bendrovės turto. Teigia, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyti pagrindai panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus 4-uoju darbotvarkės klausimu, kadangi jie neatitinka JANĮ 85 straipsnio 1, 2 ir 3 punktuose įtvirtintų juridinio asmens turto pardavimo rinkos kainos, didžiausios galimos parduoti kainos ir turto apyvartos greičio principų, akivaizdžiai pažeidžia tiek bankrutavusios įmonės, tiek jos kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus, o dėl stambiųjų kreditorių nepagrįstų sprendimų yra vilkinama bankroto procedūra, neužtikrinamas bankroto proceso eigos efektyvumas, skaidrumas, trukdoma normaliai bankroto bylos eigai ir didinamos administravimo išlaidos. Mano, kreditorių susirinkimo sprendimai dėl BUAB „Grimeda“ turto realizavimo tvarkos ir kainos prieštarauja protingumo ir teisingumo principams. JANĮ 85–92 straipsniai numato, kad nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą. Iš pateiktų ekspertizės akto fragmentų nėra aišku, kuriai datai, kokiu tikslu ir kokiais metodais buvo nustatinėjama UAB „Grimeda“ priklausančių daiktų vertė. Atskirų ekspertizės fragmentų iš BUAB „Grimeda“ turto ekspertizės akto pateikimas nelaikytinas tinkamu nekilnojamojo turto ataskaitos atskleidimu kreditoriams. Nagrinėjamu atveju, ne tik trūksta elementaraus pagrindimo būtinybei turto pardavimo kainą nustatyti skirtingais būdais, bet ir nepateiktas kreditoriams susipažinti ekspertizės akto turinys, kuriuo siūloma vadovautis, todėl mano, kad yra pažeistos JANĮ teisės normos, įpareigojančios pateikti turto pardavimo kainos pagrindimą. Dėl to nagrinėjamu atveju yra pagrindas panaikinti 2021 m. kovo 12 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtus sprendimus ir įpareigoti kreditorių susirinkimą iš naujo svarstyti bankrutuojančios įmonės nekilnojamojo turto pardavimo tvarką pagal nepriklausomų nekilnojamojo turto vertintojų objektyviai ir nešališkai nustatytas vertes.
Atsiliepimas
11. Kreditorė AB Šiaulių bankas, atstovaujama advokatės Gintarės Vitkevičienės, atsiliepime į kreditorės UAB „Ekoslėnis“ skundą prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Pažymėjo, kad atsiliepimas dėl 3-uoju darbotvarkės klausimu priimto kreditorių susirinkimo nutarimo (dėl administratoriaus atlyginimo, mokėjimo tvarkos ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo) panaikinimo yra pateiktas, dėl to, teikiant atsiliepimą į kreditorės UAB „Ekoslėnis“ skundą, papildomai dėl 3-uoju darbotvarkės klausimu priimto kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo nepasisako.
Žemesnės instancijos teismas
12. Dėl 4.1–4.4 punktais kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų, kreditorė AB Šiaulių bankas nurodo, kad procesinių pažeidimų, kurių pagrindu būtų galima pripažinti skundžiamą nutarimą (jo dalį) neteisėtais ir negaliojančiais, nėra. Pažymėjo, kad pradinės turto pardavimo kainos nustatymo teisė yra priskirta išimtinei kreditorių susirinkimo kompetencijai (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Nemokumo administratorius, siūlydamas pradinę turto pardavimo kainą kreditorių susirinkimui, pateikė siūlomos pradinės turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis), t. y. turto vertinimą ir balansinę turto vertę. Turtą nuspręsta parduoti varžytinėse teisės aktų nustatyta tvarka. JANĮ niekaip neriboja kreditorių teisės turtą pardavinėti varžytinėse, atskirais kompleksais ar nustatyti skirtingas pardavimo kainas atskiriems kompleksams, netgi turtą parduoti kartu su kitam asmeniui priklausančiu turtu ir pan. Taigi nutarimų priėmimo sąlygos ir turinys nepažeidė jokių materialinių teisės normų. Kreditorių lankstumas priimant sprendimus dėl pradinės kainos nustatymo, kai nepažeidžiami pagrindiniai pradinės kainos nustatymo principai (pradinės kainos nėra mažesnės nei 80 proc. nustatytos rinkos kainos ir atsižvelgiama į specialistų vertinimus), visiškai atitinka JANĮ numatytus principus. Pabrėžė, kad nutarimas dėl pradinės turto kainos nustatymo teisme gali būti pripažintas negaliojančiu tik nustačius esminius procesinius pažeidimus ir (ar) tai, kad nutarimo turinys prieštarauja materialiosioms teisės normoms. Kreditorės UAB „Ekoslėnis“ nuomonė gali būti išklausyta kreditorių susirinkime, tačiau ji yra neprivalomi kreditoriams, o teisme negali būti pagrindas ginčyti materialinėms teisės normoms neprieštaraujančius kreditorių susirinkimo nutarimus. Kreditoriai turi teisę turėti skirtingas nuomones, tačiau sprendimą lemia daugumos kreditorių balsai, tik tokiu būdu užtikrinamas sprendimo priėmimas. Kreditorių susirinkimo nutarimo turinio neatitikimas vieno iš kreditorių nuomonei nėra pagrindas pripažinti, kad nutarimas prieštarauja materialinės teisės normoms, yra neteisėtas ir turi būti panaikintas.
13. Pažymėjo ir tai, kad tikroji rinkos kaina – kaina, kuria rinkoje pavyksta parduoti turtą, todėl labai didelės ar ypatingai tikslios pradinės turto pardavimo kainos nustatymas pats savaime neužtikrina nei greito, nei sėkmingo turto pardavimo proceso, dėl to yra reikšminga užtikrinti protingą balansą tarp realios kainos ir konkurencingo bei ekonomiško proceso, kuris, esant dideliam susidomėjimui turtu, numatytų galimybę kainai didėti. JANĮ numato nemokumo administratoriaus pareigą pagrįsti pradinės turto pardavimo kainos apskaičiavimą, kas buvo padaryta. JANĮ nenumato pareigos atlikti ekonominių ekspertizių ar kitokių rinkos tyrimų, siekiant sudaryti verslo planą tikslu prognozuoti kokių turto kompleksų suformavimas tikėtinai labiausiai atitiktų būsimų pirkėjų lūkesčius. Varžytinės, lyginat su turto pardavimu kitu būdu, yra būdas, užtikrinantis greičiausią ir skaidriausią procedūrą, kuri yra tinkamiausia priemonė gauti didžiausią kainą, nes skatinama vieša konkurencija tarp pirkėjų. Toks pardavimas yra viešas, pardavimui nereikia papildomo kreditorių susirinkimo ar pritarimo, papildomo laiko skundams dėl kreditorių sprendimų nagrinėti ir pan. Tik varžytinės ir rinka nustatys tikrąją rinkos kainą, o ne turto vertintojai ir kreditoriai. Vertinant kreditorių priimtus sprendimus, akivaizdu, kad pasirinkta tvarka yra pagrįsta ir racionali, nustatyta laikantis JANĮ 85 straipsnyje numatytų principų ir turto pardavimo iš varžytinių nuostatų.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Dėl ginčo esmės
14. 2021 m. kovo 1 d. BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimas 3-uoju ir 4-uoju (4.1–4.4) darbotvarkės klausimais priėmė skundžiamus nutarimus. 3-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino atlyginimą nemokumo administratoriui ir administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo teisme iki bendrovės išregistravimo iš JAR. 4-uoju (4.1–4.4) darbotvarkės klausimu nustatė įmonės turto pardavimo tvarką ir kainą.
15. Nemokumo administratorius nesutinka su skundžiamu nutarimu 3 darbotvarkės klausimu ir prašo teismo skundžiamą nutarimą panaikinti ir perduoti klausimą nagrinėti iš naujo kreditorių susirinkimui.
16. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ nesutinka su skundžiamais nutarimais 3 ir 4 (4.1–4.4 punktais) darbotvarkės klausimais ir prašo teismo skundžiamus nutarimus panaikinti ir perduoti klausimus nagrinėti iš naujo kreditorių susirinkimui, 4 darbotvarkės klausimu įpareigojant nemokumo administratorių kreiptis į nepriklausomus turto vertintojus dėl kilnojamojo ir nekilnojamojo turto įvertinimo, pateikti vertinimo išvadą kartu su turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nutarimo projektu kreditorių susirinkimui.
Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamų nutarimų priėmimo teisėtumo
17. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis.
18. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas, kurio metu priimti skundžiami nutarimai, įvyko galiojant JANĮ, skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo taip pat gautas po JANĮ įsigaliojimo, todėl, sprendžiant dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, ginčijamų sprendimų priėmimo procedūrų, vadovaujamasi JANĮ nuostatomis.
19. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi JANĮ (iki 2020 m. sausio 1 d. Įmonių bankroto įstatymas) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). Tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms JANĮ, kitų įstatymų normoms, Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1240/2014).
20. Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JAN 51 straipsnis, jo 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkime nutarimai priimami, kai už juos balsuoja kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JAN 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 1 dalis).
21. Byloje tiek nemokumo administratorius, tiek kreditorė UAB „Ekoslėnis“ neginčija 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamų nutarimų priėmimo tvarkos (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamų nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Nustatyta, kad minėtame kreditorių susirinkime kreditoriai nedalyvavo, raštu balsavo kreditorių didžioji dauguma (95,9314 proc. nuo visos teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos), skundžiami nutarimai priimti raštu balsavusių kreditorių balsų dauguma (3-uoju darbotvarkės klausimu – 68,2838 proc. nuo visos teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, 4-uoju darbotvarkės klausimu – 4.1 punktu 84,7854 proc., 4.2 punktu 95,8684 proc., 4.3 punktu 95,8684 proc. ir 4.4 punktu 95,8684 proc. nuo visos teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos).
22. Taigi, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas nusprendžia, kad skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo posėdžio darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.
Dėl nemokumo administratoriaus atlygio ir administravimo išlaidų
23. Tiek nemokumo administratorius, tiek kreditorė UAB „Ekoslėnis“ skundais prašo panaikinti 2021 m. kovo 1 d. BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo buvo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata pagal kreditorės AB Šiaulių bankas pateiktą projektą ir nutarta administratoriaus atlyginimą nustatyti 25 680,00 Eur su PVM, o administravimo išlaidoms skirti iki 74 320,00 Eur su PVM, pateikiant išlaidas pagrindžiančius dokumentus; bankroto administravimo išlaidų sąmatą keisti nemokumo įstatymo nustatyta tvarka.
24. Nemokumo administratorius teigia, kad kreditorių nutarimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, patvirtintos administravimo išlaidos, įskaitant ir administratoriaus atlygį, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
25. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju bankrutuojanti įmonė atitinka didelės įmonės apibūdinimą. Nemokumo administratoriaus prašomas nustatyti administravimo išlaidų ir atlyginimo dydis atitinka 2016 m. balandžio 27 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ numatytas rekomendacijas. Administratorius tokio pobūdžio bylose neturi pareigos įrodinėti, kad patvirtintos Taisyklės ir jose įtvirtinti konkretūs rekomendacinio pobūdžio dydžiai yra protingi ar pagrįsti. Be to, administravimo išlaidų sąmata nėra galutinė, ji gali būti keičiama, peržiūrima atsižvelgiant pasikeitusias aplinkybes bankroto procese. Be to, iki pirmojo kreditorių susirinkimo Klaipėdos apygardos teismo nutartimis bankroto proceso administravimo išlaidoms jau buvo skirta 60 500,00 Eur, todėl kreditorių patvirtinta 74 320,00 Eur administravimo išlaidoms skirta suma nėra ir negali būti pakankama visam bankroto procesui. Klaipėdos apygardos teismas, tvirtindamas administravimo išlaidas, skirtas iki pirmojo kreditorių susirinkimo, nusprendė, kad išlaidų (sąmatos) eilutės yra pagrįstos ir joms apmokėti būtina skirti lėšų. Mano, kad nagrinėjamu atveju taikytinos ĮBĮ nuostatos, kadangi administratoriaus atlygio patvirtinimas patenka į Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytą išimtį.
Žemesnės instancijos teismas
26. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ skunde nurodė, kad bankrutavusios UAB „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkime 3-iuoju darbotvarkės klausimu atsakovės kreditoriai balsų dauguma nusprendė patvirtinti AB „Šiaulių bankas“ pateiktą projektą dėl administravimo išlaidų sąmatos. Iš AB „Šiaulių bankas“ balsavimo biuletenio ir jo priedų, nėra aišku, kuo būtent remiantis nuo administratoriaus siūlomos administravimo išlaidų sumos (185 MMA dydžio) AB „Šiaulių bankas“ sumažino administravimo išlaidų dydį net 61 556,95 Eur suma. Teigia, kad nagrinėjamu atveju nei nemokumo administratorius, nei AB „Šiaulių bankas“ nepateikė aiškių argumentų ir pagrįstų motyvų dėl bankroto proceso administravimo išlaidų dydžio būtinumo, nenurodė ir nekonkretizavo, kam ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą. Kokie administravimo veiksmai turės būti atlikti įmonės likvidavimo proceso metu, nei nemokumo administratorius, nei nutarimo projektą pasiūlęs AB „Šiaulių bankas“, nedetalizavo. Pažymėjo, kad kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija balsavimo biuletenyje teikė pastabas ir nepritarimą dėl tam tikrų išlaidų, siūlė įpareigoti pagrįsti teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos panaudojimą. Kadangi administravimo išlaidas sudaro, be kita ko, ir atlyginimas administratoriui, balsavimo biuleteniuose buvo siūloma balsuoti, kad administravimo išlaidų sąmata būtų keičiama ĮBĮ nustatyta tvarka, tačiau ginčijamu nutarimu nutarta, kad administravimo išlaidų sąmata būtų keičiama JANĮ nustatyta tvarka, o tai prieštarauja JANĮ 155 straipsnio 1dalies 1 punkte numatytai išimčiai. Pažymėjo, kad įsigaliojus JANĮ, Taisyklės numato administratoriaus premijavimą, t. y. priemokas už įplaukas, kurios nagrinėjamu atveju netaikytinos, ir tai buvo vienas iš argumentų, dėl kurių balsavo „prieš“ administratoriaus siūlomą projektą dėl administratoriaus atlyginimo, mokėjimo tvarkos ir administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo.
27. Kreditorė AB Šiaulių bankas atsiliepimu į nemokumo administratoriaus skundą su skundu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad administratorius nenurodo jokių aplinkybių, leidžiančių teigti, kad buvo padaryti kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamo nutarimo priėmimo procedūrinių reikalavimų pažeidimai, dėl to skundžiamas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimas šia prasme yra teisėtas ir atitinka įstatymo reikalavimus. Pažymėjo, kad kreditorių susirinkimui 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo pateikti kelis alternatyvūs nutarimo projektai, kreditoriai balsų dauguma pritarė banko pasiūlytam nutarimo projektui. Taip pat pažymėjo, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Kreditorių susirinkimas, tvirtindamas administravimo išlaidų sąmatą, turi nustatyti tokias administravimo išlaidų ribas, kurios leistų administratoriui sklandžiai atlikti administravimo procedūras ir netrikdytų bankroto bylos nagrinėjimo eigos. Administratorius kreditorių susirinkimui pateikė išlaidas patvirtinančių dokumentų sąrašą nuo bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos iki 2021 m. sausio 21 d., patirtos išlaidos 10 720,90 Eur viršijo Klaipėdos apygardos teismo nutartimis patvirtintą 60 500,00 Eur administravimo išlaidų sąmatą. Administratorius, viršydamas teismo nustatytą sumą, su kreditoriais nebendradarbiavo, dėl lėšų panaudojimo nesitarė, lėšas naudojo neracionaliai ir neekonomiškai. Mano, kad administratoriaus nurodytų išlaidų buhalterinės apskaitos tvarkymui, ūkvedžio pilnam etatui, darbo vietos nuomai nepagrindžia, jos yra nepagrįstai didelės. Mano, kad kreditorių susirinkime patvirtinta bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidų sąmata ir administratoriaus atlyginimas yra optimalaus dydžio, užtikrina tinkamą įmonės bankroto procedūrų atlikimą, teisingą atlyginimą administratoriui už jo atliekamus administravimo veiksmus ir kartu nepažeidžia kreditorių interesų, taigi, atitinka šalių interesų pusiausvyrą ir protingumo, teisingumo, sąžiningumo principus.
28. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyrius atsiliepimu į nemokumo administratoriaus skundą prašo klausimą spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad balsavo už administratoriaus pateiktą nutarimo projektą. Su alternatyviu AB „Šiaulių bankas“ nutarimo projektu nebuvo supažindintas. Pažymėjo, kad AB „Šiaulių bankas“ yra pagrindinis bankrutuojančios įmonės kreditorius, turintis daugiau nei 50 procentų balsų, todėl sprendimas dėl administratoriaus atlygio ir administravimo išlaidų nustatymo priimtas faktiškai už jį balsuojant tik AB „Šiaulių bankas“.
29. Nemokumo administratorius, teikdamas kreditorių susirinkimui patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą pagal pridedama projektą, vadovavosi ĮBĮ nuostatomis ir 2016 m. balandžio 27 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“. Teikdamas skundą, pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju bankrutuojanti įmonė atitinka didelės įmonės apibūdinimą. Nemokumo administratoriaus prašomas nustatyti administravimo išlaidų ir atlyginimo dydis atitinka 2016 m. balandžio 27 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ numatytas rekomendacijas.
Žemesnės instancijos teismas
30. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo, kad BUAB „Grimeda“ atitinka didelės įmonės statusą, kadangi įmonės turto vertė yra 12 231 382,00 Eur, kreditorių reikalavimų suma sudaro 9 401 469,96 Eur, kreditorių skaičius – 117.
31. Į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad pagal UAB „Grimeda“ bankroto bylos iškėlimo dienos duomenimis įmonė turėjo didelį kiekį kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, todėl jį perėmus buvo būtina atlikti viso perimamo turto inventorizaciją. Po bankroto bylos iškėlimo buvo priimti 5 darbuotojai, 4 darbuotojai bendrovės turto apsaugai, kurie, sudarius sutartį su saugos tarnyba, buvo atleisti. Vienas darbuotojas (ūkvedys-sandėlininkas) dirba iki šiol ir atlieka su turto tinkama priežiūra susijusias funkcijas. Pateiktas išlaidas nuo bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos iki 2021 m. sausio 31 d. patvirtinančių dokumentų sąrašas. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 2 d., 2020 m. kovo 12 d., 2020 m. rugpjūčio 6 d. ir 2020 m. lapkričio 5 d. nutartimis patvirtinta 60 500,00 Eur administravimo išlaidų suma iki 2020 m. spalio 31 d.
32. Iš teismui pateikto 2021 m. kovo 1 d. įvykusio BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad 3-uoju darbotvarkės kreditoriai nusprendė, jog administravimo išlaidų sąmata tvirtinama nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki bendrovės išregistravimo iš JAR. Atlyginimas administratoriaus nustatytas 25 680,00 Eur (įskaitant mokėtinus mokesčius). Administravimo išlaidoms nutarta skirti iki 74 320,00 Eur (+PVM), pateikiant administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus, o bankroto administravimo išlaidų sąmata keičiama JANĮ nustatyta tvarka. Taigi, kreditorių susirinkimo metu buvo patvirtintas fiksuotas 25 680,00 Eur (įskaitant mokėtinus mokesčius) atlygis nemokumo administratoriui už bankroto procedūrų administravimą, o administravimo išlaidoms kreditoriai nustatė viršutinę ribą (ne fiksuotą) – iki 74 320,00 Eur (+PVM), pateikiant šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus. Kadangi pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalį bankroto proceso administravimo išlaidos apima ir atlygį nemokumo administratoriui, todėl darytina išvada, kad kreditorių susirinkimas 3-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino bendrą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki bendrovės išregistravimo iš JAR, kuri yra 100 000,00 Eur.
33. Byloje taip pat nustatyta, jog priimant sprendimą BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo remiamasi ĮBĮ ir JANĮ nuostatomis. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ tvirtina, kad remiantis JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punktu, iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtam įmonės bankroto procesui ir toliau taikomos ĮBĮ nuostatos dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos ir nemokumo administratoriaus atlyginimo nustatymo. Teismas su tokiu vertinimu sutinka tik iš dalies. Kaip anksčiau minėta, JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Nurodytoms išimtims taikomi JANĮ 153 straipsnyje nurodyti įstatymai (JANĮ 155 straipsnio 2 dalis). Taigi, tarp išimčių nepatenka bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo procedūra, todėl jai taikytinos JANĮ nuostatos. Tačiau ĮBĮ nuostatos taikytinos sprendžiant klausimą dėl atlygio nemokumo administratoriui (išimtis pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punktą). Pažymėtina, jog, remiantis ĮBĮ 23 straipsnio 9 punktu, atlyginimo administratoriui nustatymas – tai kreditorių susirinkimo teisė.
Žemesnės instancijos teismas
34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo procedūra prasideda administravimo išlaidų sąmatą pirmą kartą tvirtinant kreditorių susirinkime. Vėlesni administravimo išlaidų sąmatos keitimai nėra savarankiškos procedūros, o yra administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo procedūros sudėtinė dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017). Įvertinus tai, jog BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimas įvyko ir administravimo išlaidų sąmata buvo tvirtinama 2021 m. kovo 1 d., t. y. jau po JANĮ įsigaliojimo, nagrinėjant šalių ginčą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo taikytinos JANĮ nuostatos. Tuo tarpu nagrinėjant klausimą dėl atlygio nemokumo administratoriui turėtų būti taikomos ĮBĮ nuostatos.
35. JANĮ 73 straipsnio 1 dalyje detalizuota, kas sudaro bankroto proceso išlaidas, t. y.: 1) bankroto proceso administravimo išlaidos (jos detalizuotos JANĮ 73 straipsnio 2 dalyje); 2) ūkinės komercinės veiklos išlaidos; 3) kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus nemokumo administratoriui. Pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalį bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti. Teismas pažymi, kad bankroto proceso administravimo išlaidos apima ir bazinį atlygį nemokumo administratoriui, toks aiškinimas visiškai atitinka JANĮ 73 straipsnio 2 dalies nuostatas.
36. JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą.
Žemesnės instancijos teismas
37. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad bankroto administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui (komitetui) tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl prašomos patvirtinti administravimo išlaidos yra būtinos ir būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018).
38. Teismų praktikoje akcentuojama, jog administratoriaus atlyginimas turi būti protingas, nepažeidžiantis kreditorių interesų, t. y. turi būti siekiama administratoriaus ir įmonės kreditorių interesų pusiausvyros. Kasacinis teismas yra nurodęs – kadangi nuo kreditorių ir administratoriaus susitarimo priklauso administratoriaus atlyginimo dydis, tai jis turėtų būti nustatomas toks, kad skatintų administratorių tinkamai atlikti bankroto procedūras, kartu nepažeistų kreditorių interesų, skiriant įmonei administruoti per didelę sumą. Kreditorių susirinkimo nustatytas atlyginimo administratoriui dydis turėtų atitikti protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis 1 dalis) ir užtikrinti tiek administratoriaus, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).
39. Nemokumo administratorius skunde nurodo, kad administratoriaus prašomas nustatyti administravimo išlaidų ir atlyginimo dydis atitinka 2016 m. balandžio 17 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarime Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ numatytas rekomendacijas. Administratorius tokio pobūdžio bylose neturi pareigos įrodinėti, kad patvirtintos Taisyklės ir jose įtvirtinti konkretūs rekomendacinio pobūdžio dydžiai yra protingi ar pagrįsti. Be to, administravimo išlaidų sąmata nėra galutinė, ji gali būti keičiama, peržiūrima atsižvelgiant pasikeitusias aplinkybes bankroto procese. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ skunde nurodo, kad nesutinka su AB Šiaulių bankas pateikto ir kreditorių susirinkime patvirtinto sprendimo projektu dėl administravimo išlaidų sąmatos ir atlyginimo administratoriui dydžio. Pažymėjo, kad nei nemokumo administratorius, nei kreditorė AB Šiaulių bankas nepateikė aiškių ir pagrįstų motyvų dėl bankroto proceso administravimo išlaidų dydžio būtinumo, nenurodė ir nekonkretizavo, kam ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą. Kreditorė AB Šiaulių bankas atsiliepimu į skundą nurodė, kad sąmata patvirtinta daugumos kreditorių, patvirtinta bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidų sąmata ir administratoriaus atlyginimas yra optimalaus dydžio, užtikrina tinkamą įmonės bankroto procedūrų atlikimą, teisingą atlyginimą administratoriui už jo atliekamus administravimo veiksmus ir kartu nepažeidžia kreditorių interesų, taigi, atitinka šalių interesų pusiausvyrą ir protingumo, teisingumo, sąžiningumo principus. Tačiau detaliau dėl darbų, kuriuos administratorius dar turės atlikti bankroto proceso metu, apimtis ir išlaidų skaičiavimų pagrįstumo, taip pat nedetalizavo. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyrius atsiliepime į nemokumo administratoriaus skundą nurodė, kad balsavo už administratoriaus pateiktą nutarimo projektą. Pažymėjo, kad AB „Šiaulių bankas“ yra pagrindinis bankrutuojančios įmonės kreditorius, turintis daugiau nei 50 procentų balsų, todėl sprendimas dėl administratoriaus atlygio ir administravimo išlaidų nustatymo priimtas faktiškai už jį balsuojant tik AB „Šiaulių bankas“. Teismas, vertindamas aplinkybes, kaip buvo nustatyta ir patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata ir atlygis nemokumo administratoriui, konstatuoja, jog kreditorės AB Šiaulių banko pateiktas sprendimo projektas nebuvo argumentuotas, nors tiek administratorius, tiek ir kreditorius, teikiantis alternatyvų siūlymą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų, turi pareigą pagrįsti siūlomos sąmatos dydį, pateikti objektyvius argumentus, sąlygojančius būtent tokios sąmatos skyrimą. Atsižvelgdamas į tai, teismas sutinka su kreditorės UAB „Ekoslėnis“ skundo argumentais, jog patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata nėra detali, nustatytas dydis nėra pagrįstas duomenimis apie šių išlaidų būtinumą. Teismas nesutinka su nemokumo administratoriaus skundo argumentais, kad jis neturi pareigos įrodinėti, kad Taisyklėse įtvirtinti administravimo išlaidų konkretūs rekomendacinio pobūdžio dydžiai yra protingi ir (ar) pagrįsti. Vien tai, kad nemokumo administratorius, prašydamas patvirtinti administravimo išlaidų ir administratoriaus atlyginimo atitinkamus dydžius, rėmėsi bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniais dydžiais, nereiškia, kad prašant patvirtinti juos neturi būti įvykdyta pareiga pagrįsti ir motyvuotai paaiškinti, kodėl būtent tokio dydžio bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata turi būti patvirtinta.
40. Atsižvelgiant į nurodytą reglamentavimą, teismų praktiką ir į tai, jog bankroto proceso administravimo išlaidų būtinumas ir pagrįstumas teismo vertinimu neįrodytas, BUAB „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo sprendimas 3-uoju darbotvarkės klausimu pripažintinas neteisėtu turinio prasme, todėl naikintinas. Pažymėtina, jog JANĮ įpareigoja teismą patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą tik tokiu atveju, kai bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 75 straipsnio 3 dalis). Tuo tarpu remiantis ĮBĮ 23 straipsnio 9 punktu, atlyginimo administratoriui nustatymas – tai kreditorių susirinkimo teisė. Atsižvelgiant į tai kas anksčiau aptarta, klausimas dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlygio nemokumo administratoriui nustatymo grąžintinas BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.
Dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo
41. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ skundu, be kita ko, prašo panaikinti 2021 m. kovo 1 d. BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo balsų dauguma buvo patvirtinta įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina pagal nemokumo administratoriaus pasiūlytą projektą.
42. Kaip jau pažymėta anksčiau, nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras šio įstatymo nuostatas. Nors UAB „Grimeda“ bankroto byla iškelta dar galiojant ĮBĮ, tačiau klausimai dėl bendrovės turto realizavimo iškelti ir nagrinėti jau galiojant JANĮ, todėl šio įstatymo nuostatos taikomos sprendžiant kilusį ginčą.
43. Iš 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 turinio matyti, kad 4-uoju darbotvarkės klausimu dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nutarta BUAB „Grimeda“ nuosavybės teise priklausantį turtą (kilnojamąjį ir nekilnojamąjį) sugrupuoti į 4 atskirus turtų kompleksus, atsižvelgiant į turto lokalizaciją, turto naudojimo paskirtį. Tikėtina, kad toks turto sugrupavimas gali pagreitinti turto realizavimo procesą, padidinti parduodamo turto patrauklumą.
44. Turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo 4.1 punktu nustatyta, kad BUAB „Grimeda“ nuosavybės teise priklausantį turtą parduoti JANĮ 90 ir 91 straipsniuose nustatyta tvarka, ketveriose varžytynėse komplekse pagal pateiktą priedą Nr. 5, t. y. I-osiose varžytynėse pradinę turto komplekso pardavimo kaina lygi eksperto A. L. nustatytai turto vertei – 1 898 791,80 Eur; II-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 1 243 385,90 Eur; III-iosiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 876 351,54 Eur; IV-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 617 525,55 Eur. Turto pardavimo varžytynėse kainos kėlimo intervalas – 1 000,00 Eur.
45. Turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo 4.2 punktu nustatyta, kad BUAB „Grimeda“ nuosavybės teise priklausantį turtą parduoti JANĮ 90 ir 91 straipsniuose nustatyta tvarka, ketveriose varžytynėse komplekse pagal pateiktą priedą Nr. 6, t. y. I-osiose varžytynėse pradinę turto komplekso pardavimo kaina lygi eksperto A. L. nustatytai turto vertei – 83 900,00 Eur; II-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 57 120,00 Eur; III-iosiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 53 696,00 Eur; IV-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 42 956,80 Eur. Turto pardavimo varžytynėse kainos kėlimo intervalas – 1 000,00 Eur.
46. Turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo 4.3 punktu nustatyta, kad BUAB „Grimeda“ nuosavybės teise priklausantį turtą parduoti JANĮ 90 ir 91 straipsniuose nustatyta tvarka, ketveriose varžytynėse komplekse pagal pateiktą priedą Nr. 7, t. y. I-osiose varžytynėse pradinę turto komplekso pardavimo kaina lygi eksperto A. L. nustatytai turto vertei – 1 600,00 Eur; II-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 1 280,00 Eur; III-iosiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 1 024,00 Eur; IV-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 819,20 Eur. Turto pardavimo varžytynėse kainos kėlimo intervalas – 100,00 Eur.
47. Turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo 4.4 punktu nustatyta, kad BUAB „Grimeda“ nuosavybės teise priklausantį turtą parduoti JANĮ 90 ir 91 straipsniuose nustatyta tvarka, ketveriose varžytynėse komplekse pagal pateiktą priedą Nr. 8, t. y. I-osiose varžytynėse pradinę turto komplekso pardavimo kaina lygi eksperto A. L. nustatytai turto vertei – 2 500,00 Eur; II-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 2 000,00 Eur; III-iosiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 1 600,00 Eur; IV-osiose varžytynėse nustatyti pradinę turto komplekso pardavimo kainą – 1 280,00 Eur. Turto pardavimo varžytynėse kainos kėlimo intervalas – 100,00 Eur.
48. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ iš esmės nesutinka su kreditorių nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina šiais aspektais: pirma, nemokumo administratorius nepateikė siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimo, kreditoriams pateiktas ekspertizės akto fragmentas nelaikytinas tinkamu turto ataskaitos atskleidimu kreditoriams, taip pat nėra duomenų, kodėl tam tikrus nekilnojamojo ir kilnojamojo turto objektus pardavinėjant kaip vieną turto vienetą finansinė nauda bus didesnė nei šiuos objektus parduodant atskirai; antra, to paties parduodamo nekilnojamojo ir kilnojamojo turto komplekso objektams nustatyta skirtinga kainos mažinimo paskesnėse varžytynėse procentinė dalis.
50. Atsiliepimu į UAB „Ekoslėnis“ skundą kreditorė AB Šiaulių bankas skundą dėl 4-ojo darbotvarkės klausimo prašė atmesti kaip nepagrįstą.
56. Teismas, įvertinęs kreditorės UAB „Ekoslėnis“ skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, pažymi, kad dalis BUAB „Grimeda“ kreditorių taip pat nesutinka su nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina, kuri jų manymu nėra tinkamai pagrįsta. Išanalizavęs byloje esančius įrodymus, įvertinęs šalių procesiniuose dokumentuose dėstomus argumentus, teismas daro išvadą, kad kreditorių, kurie nesutinka su nustatyta BUAB „Grimeda“ turto pardavimo tvarka ir kaina, argumentai iš dalies yra pagrįsti.
57. Kreditorės UAB „Ekoslėnis“ nuomone, nemokumo administratorius nepagrindė BUAB „Grimeda“ turto suskirstymą į numatytas keturias grupes, nebuvo įvertinta, kokią įtaką turto vertei turėtų, jeigu turto vienetai būtų parduodami atskirai. Teigia, kad, atlikdamas vertinamo turto ekspertizę, ekspertas BUAB „Grimeda“ gamybines patalpas nepagrįstai laikė specialios paskirties statiniais, dėl to pritaikė netinkamą vertinimo metodiką, o tai lėmė neteisingai apskaičiuotą turto rinkos vertę. Dėl to, nemokumo administratorius įpareigotinas kreiptis į nepriklausomą turto vertintoją dėl BUAB „Grimeda“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertės nustatymo iš naujo. Mano, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyti pagrindai panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus 4-uoju darbotvarkės klausimu, kadangi jie neatitinka JANĮ 85 straipsnio 1, 2 ir 3 punktuose įtvirtintų juridinio asmens turto pardavimo rinkos kainos, didžiausios galimos parduoti kainos ir turto apyvartos greičio principų, akivaizdžiai pažeidžia tiek bankrutavusios įmonės, tiek jos kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus, o dėl stambiųjų kreditorių nepagrįstų sprendimų yra vilkinama bankroto procedūra, neužtikrinamas bankroto proceso eigos efektyvumas, skaidrumas, trukdoma normaliai bankroto bylos eigai ir didinamos administravimo išlaidos. Mano, kreditorių susirinkimo sprendimai dėl BUAB „Grimeda“ turto realizavimo tvarkos ir kainos prieštarauja protingumo ir teisingumo principams.
58. Atsiliepime į skundą kreditorė AB Šiaulių bankas nurodo, kad procesinių pažeidimų, kurių pagrindu būtų galima pripažinti skundžiamą nutarimą (jo dalį) neteisėtais ir negaliojančiais, nėra. Pažymėjo, kad pradinės turto pardavimo kainos nustatymo teisė yra priskirta išimtinei kreditorių susirinkimo kompetencijai (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Nemokumo administratorius, siūlydamas pradinę turto pardavimo kainą kreditorių susirinkimui, pateikė siūlomos pradinės turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis), t. y. turto vertinimą ir balansinę turto vertę. Turtą nuspręsta parduoti varžytinėse teisės aktų nustatyta tvarka. JANĮ niekaip neriboja kreditorių teisės turtą pardavinėti varžytinėse, atskirais kompleksais ar nustatyti skirtingas pardavimo kainas atskiriems kompleksams, netgi turtą parduoti kartu su kitam asmeniui priklausančiu turtu ir pan. Taigi nutarimų priėmimo sąlygos ir turinys nepažeidė jokių materialinių teisės normų. Kreditorių lankstumas priimant sprendimus dėl pradinės kainos nustatymo, kai nepažeidžiami pagrindiniai pradinės kainos nustatymo principai (pradinės kainos nėra mažesnės nei 80 proc. nustatytos rinkos kainos ir atsižvelgiama į specialistų vertinimus), visiškai atitinka JANĮ numatytus principus. Kreditorių susirinkimo nutarimo turinio neatitikimas vieno iš kreditorių nuomonei nėra pagrindas pripažinti, kad nutarimas prieštarauja materialinės teisės normoms, yra neteisėtas ir turi būti panaikintas.
59. Pažymėtina, kad nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą. Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 3, 4 dalis). Be to, kreditorių susirinkimas turi teisę (ir pareigą) nustatyti kainos didinimo automatiniu ir neautomatiniu būdu intervalą, kuris negali būti mažesnis už kainos didinimo intervalą, numatytą CPK 713 straipsnio 9 dalyje (Aprašo 26, 27 punktai).
60. Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, jog bankrutuojančios įmonės kreditoriai tik išsiaiškinę, kuriuo būdu pardavus įkeistą nekilnojamąjį turtą – dalimis ar kaip vientisą objektą bus gauta daugiau lėšų, turėtų spręsti dėl šio turto tolesnio teisinio likimo. Kreditoriai turėtų pasirinkti tą būdą, kuriuo pardavus turtą, būtų gauta daugiau lėšų. Ar didesnę turtinę naudą bankrutuojanti įmonė, o kartu ir jos kreditoriai gaus pardavus nekilnojamąjį turtą dalimis, ar kaip vientisą kompleksą, kreditorių susirinkimas ar komitetas turėtų spręsti esant konkretiems duomenims apie šių objektų, parduodant juos skirtingais būdais, rinkos vertes (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1896/2011). Teismo nuomone, bankroto administratorius turi pareigą įvertinti bankrutuojančios įmonės parduodamo turto pobūdį, išsiaiškinti (bei išaiškinti kreditoriams) jo atskyrimo ar neatskyrimo ekonomiškumą ir siekti jo pardavimo už kainą, kuri labiausiai atitiktų kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus. Susipažinęs su duomenimis ir jų pagrindimu, teismas sutinka, kad administratorius nėra įvykdęs anksčiau nurodytos pareigos. Todėl dėl turto įvertinimo nemokumo administratorius kreipiasi į mažiausiai 3 nepriklausomus turto vertintojus dėl UAB „Grimeda“ nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo ir sudarius sutartį dėl turto vertinimo su mažiausią kainą pasiūliusiu turto vertintoju ir gavus nekilnojamojo turto vertinimus šaukia kreditorių susirinkimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.
61. Kadangi teisės aktai nenurodo konkrečių kainos nustatymo taisyklių, todėl sprendžiant klausimus dėl įmonės turto pardavimo ir kainos nustatymo, manytina, jog turi būti taikoma įstatymo analogija arba teisės analogija – bendrieji civilinės teisės principai (teisingumas, protingumas, sąžiningumas), kuriais turi vadovautis bylą nagrinėjantis teismas (CK 1.5 straipsnis, 1.8 straipsnis, CPK 3 straipsnio 1 dalis, 3 straipsnio 6 dalis). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus ir tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą. Teismas pažymi, kad įmonės bankroto proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. Taigi vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų yra kiek įmanoma operatyvus bankroto procedūrų vykdymas ir užbaigimas likviduojant bankrutavusią įmonę ir išregistruojant ją iš įmonių rejestro. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad dalis kreditorių kelia klausimą dėl galimybės parduoti turtą brangiau.
62. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ skunde, be kita ko, tvirtina, kad kreditoriams nepateiktas susipažinti ekspertizės aktas, o ekspertizės fragmento pateikimas nelaikytinas tinkamu turto ataskaitos atskleidimu kreditoriams. Kreditorės vertinimu, tokiu būdu yra pažeidžiamos JANĮ teisės normos, įpareigojančios pateikti turto pardavimo kainos pagrindimą ir tai yra vienas iš esminių kreditorių teisių pažeidimas.
63. Sutiktina su kreditorės AB Šiaulių bankas atsiliepime į kreditorės UAB „Ekoslėnis“ skundą išdėstyta pozicija, kad pradinės turto pardavimo kainos nustatymo teisė yra priskirta išimtinei kreditorių susirinkimo kompetencijai (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Nemokumo administratorius, siūlydamas pradinę turto pardavimo kainą kreditorių susirinkimui, pateikė siūlomos pradinės turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis), t. y. turto vertinimas ir balansinė turto vertė. Tačiau teismas iš dalies sutinka ir su kreditorės UAB „Ekoslėnis“ argumentais. Į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad kreditorė kreipėsi į nemokumo administratorių dėl ekspertizės akto pateikimo, tačiau joks atsakymas nebuvo gautas. Tuo tarpu dėl turto vertės nustatymo, nors kreditorė nesutinka su turto įvertinimu, tačiau nepateikė jokių duomenų, kad nustatyta turto vertė būtų netiksli ir neatitiktų realios rinkos vertės.
64. Visų pirma, pažymėtina, kad nei anksčiau galiojęs ĮBĮ, nei šiuo metu galiojantis JANĮ neįpareigoja nemokumo administratoriaus kreiptis dėl parduodamo turto įvertinimo ar ekspertizės skyrimo, todėl nekilnojamojo turto pardavimo kainos pagrindimas neturėtų būti suprantamas tik kaip nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos pateikimas. Kaip jau buvo minėta anksčiau, juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu ir kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama. Tačiau, jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, būdų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1391-330/2017).
65. Šiuo atveju aktualu ir tai, kad, kreditoriams tinkamai nenustačius pradinės turto pardavimo kainos, kreditoriai neturi realios galimybės ginčyti kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos, inter alia to, ar atskirų nekilnojamojo turto vienetų pardavimas kaip vieno turtinio objekto yra pagrįstas ekonomiškai (pavyzdžiui, kaip vieną turto objektą planuojama parduoti 2 atskirus 0,1700 ha ir 0,2990 ha ploto žemės sklypus, kurių vertė nustatyta atitinkamai 600,00 Eur, 1 000,00 Eur, tačiau nenustatyta šių objektų kaip vieno turtinio vieneto pradinė turto pardavimo kaina; 4.3 punktas).
66. Visų antra, pažymėtina ir tai, kad nei JANĮ, nei kituose teisės aktuose nėra imperatyvių nuostatų, draudžiančių bankroto proceso metu toms pačioms turto rūšims nustatyti skirtingą įkainojimo ar pardavimo tvarką. Kaip jau buvo minėta anksčiau, būtent kreditorių susirinkimui pavesta spręsti dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo, atsižvelgiant į viešosios teisės normomis nustatytą reguliavimą. Taigi skundo argumentas, kad skirtingiems nekilnojamojo ir kilnojamojo turto objektams nustatyta nevienoda pardavimo tvarka – nevienodas II, III ir IV varžytynėse parduodamo turto kainos mažinimas, atmestinas kaip nepagrįstas.
67. Teismas, remdamasis tuo, kas išdėstyta, daro išvadą, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu nėra visiškai teisėtas turinio prasme, todėl jis naikintinas. Kreditorė UAB „Ekoslėnis“ skundu prašo panaikinus minėtą nutarimą įpareigoti nemokumo administratorių iš naujo svarstyti BUAB „Grimeda“ turto pardavimo tvarką pagal nepriklausomų nekilnojamojo turto vertintojo objektyviai ir nešališkai nustatytas vertes, įvertinus parduodamo turto suskirstymo į atitinkamus kompleksus ekonominį naudingumą. Pažymėtina, kad teismui konstatavus, jog kreditorių susirinkime priimtas nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu nėra teisėtas visa apimtimi, todėl šis nutarimas 4-tuoju darbotvarkės klausimas privalės būti iš naujo svarstomas BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkime, kadangi tai yra kreditorių susirinkimo kompetencija. Kaip anksčiau minėta, įstatymai nenumato, kokiu būdu privalo būti nustatyta parduodamo turto vertė, tai yra palikta kreditorių ir nemokumo administratoriaus diskrecijai. Kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tai kitame kreditorių susirinkime turės spręsti patys kreditoriai. Tačiau, pažymėtina, kad įstatymas numato, kad iš varžytynių turi būti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį (JANĮ 90 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju skundžiamo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu 4.3 ir 4.4 punktais numatytas parduoti iš varžytynių turtas, kurio pradinė pardavimo kaina akivaizdžiai mažesnė už 10 MMA. Atsižvelgiant į tai, kas aptarta anksčiau, darytina išvada, kad BUAB „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo sprendimas 4-uoju (4.1–4.4 punktais) darbotvarkės klausimu pripažintinas neteisėtu turinio prasme, todėl naikintinas ir klausimas dėl BUAB „Grimeda“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo grąžintinas BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.
Dėl procesinės bylos baigties
68. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad BUAB „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimai 3-uoju ir 4-uoju (4.1–4.4 punktais) darbotvarkės klausimais nepripažinti teisėtais ir pagrįstais, jie naikintini ir klausimai dėl BUAB „Grimeda“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, atlyginimo administratoriui nustatymo ir turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo grąžintini BUAB „Grimeda“ kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
69. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors pastaroji ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
70. Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratoriaus ir kreditorės UAB „Ekoslėnis“ skundai tenkinti, kreditorės AB Šiaulių bankas bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24 straipsniu, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų bankroto įstatymo teismas 155 straipsniu,
nutaria:
Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ nemokumo administratoriaus M. V. ir kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Ekoslėnis“ skundus dėl bankrutavusios įmonės 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo tenkinti.
Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu panaikinti ir perduoti klausimą dėl administravimo išlaidų sąmatos nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo.
Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ 2021 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinti ir perduoti klausimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.