Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-1112-950/2023

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-10-10
Bylos Nr.: e2A-1112-950/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-16686-2022-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Agnė Vyliaudaitė, Edita Šliumpienė, Tomas Ridikas
Trečiasis asmuo: A. N., E. G.
Ieškovas: D. P.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Tordena“

Civilinė byla Nr. e2A-1112-950/2023Teisminio proceso Nr. 2-69-3-16686-2022-3Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.3.4.5; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20

Kauno apygardos teismasNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. spalio 10 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Tomo Ridiko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Editos Šliumpienės ir Agnės Vyliaudaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens A. N. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1613-1164/2023 pagal ieškovo D. P. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Tordena“ dėl neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., E. G..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas D. P. prašė pripažinti negaliojančiais atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Tordena“ neeilinio visuotinio akcininkų 2022 m. gruodžio 5 d. susirinkimo sprendimus.

2. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad jis ir tretieji asmenys yra UAB „Tordena“ (toliau – ir Bendrovė) akcininkai. Jam priklauso 34 akcijos, suteikiančios 34 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, trečiajam asmeniui A. N. (toliau – ir apeliantė) priklauso 51 akcija, suteikianti 51 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, o trečiajam asmeniui E. G. – 15 akcijų, suteikiančių 15 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. 2019 m. lapkričio 12 d. ieškovas ir tretieji asmenys sudarė Akcininkų sutartį (toliau – Akcininkų sutartis), kuria susitarė dėl esminių Bendrovės veiklos krypčių, akcininkų atsakomybių, taip pat dėl Bendrovės valdymo principų, balsavimų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose tvarkos. Bendrovės akcininkės A. N. iniciatyva, jis inicijavo Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuo A. N. siekė ieškovą atšaukti iš Bendrovės direktoriaus pareigų, o naująja Bendrovės direktore paskirti save. Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuojamas nuotoliniu būdu, naudojant ZOOM platformą. Prieš susirinkimą tretieji asmenys elektroniniu paštu buvo informuoti, kad ieškovą neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime atstovaus advokatas. 2022 m. gruodžio 5 d. buvo pradėtas neeilinis visuotinis Bendrovės akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ieškovo atstovas advokatas M. D. ir tretieji asmenys, jis taip pat buvo prisijungęs ir stebėjo susirinkimą. Prasidėjus susirinkimui Bendrovės akcininkė A. N. pareiškė, jog ieškovo atstovas nepateikė įgaliojimų susirinkime atstovauti ieškovą, dėl ko abu tretieji asmenys iš susirinkimo pasišalino. Netrukus po atsijungimo iš ZOOM platformos, A. N. ieškovui elektroniniu paštu atsiuntė kitą nuorodą prisijungti į ZOOM platformą, kur turėjo vykti jos organizuojamas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau ieškovas į tokį susirinkimą įleistas nebuvo. Jam pareikalavus, trečiasis asmuo A. N. vėliau elektroniniu paštu atsiuntė 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Susipažinus su juo paaiškėjo tai, kad minėtu protokolu yra įforminti neteisėti trečiųjų asmenų (dviejų Bendrovės akcininkų) sprendimai, t. y. atšaukti D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų, bei nauja UAB „Tordena“ direktore skirti A. N. mokant valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį. Tuo būdu tretieji asmenys grubiai pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, pažeidė jo (Bendrovės akcininko ir direktoriaus) teisę dalyvauti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, pažeidė Akcininkų sutarties 4.5 punkto sąlygas, numatančias, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas tik 2/3 visų akcijų suteikiamų balsų dauguma turi išimtinę teisę priimti nutarimus rinkti ir atšaukti Bendrovės vadovą, nustatyti jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtinti pareiginius nuostatus, skatinti jį ir skirti nuobaudas. Be to, trečiasis asmuo A. N., pasitraukdama iš ieškovo sušaukto Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir sukurdama alternatyvų susirinkimą, į kurį jis (Bendrovės akcininkas ir direktorius) nebuvo įleistas, grubiai pažeidė ABĮ 21 straipsnio nuostatas. Tokiu būdu faktiškai susirinkimas įvyko kitoje vietoje (kitomis elektroninių ryšių priemonėmis), nei Bendrovė pranešė akcininkams. To pasekoje D. P. (Bendrovės akcininkas ir direktorius) apskritai nebuvo įleistas į ZOOM platformą. Todėl neeilinio visuotinio akcininkų 2022 m. gruodžio 5 d. susirinkimo sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais.

Atsiliepimas

3. Atsakovė UAB „Tordena“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad ieškovas, kaip Bendrovės vadovas, organizavo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau faktiškai susirinkimo vykdymą perėmė kitas Bendrovės akcininkas, kuris surengė alternatyvų Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurį D. P. (Bendrovės akcininkas ir direktorius) nebuvo įleistas ir dėl to jame negalėjo nei dalyvauti, nei balsuoti. Aplinkybės, dėl kurių tretieji asmenys iš Bendrovės vadovo sušaukto susirinkimo pasitraukė, tretiesiems asmenims nesuteikė teisės sušaukti alternatyvų susirinkimą ir į jį neįleisti D. P., kuriam teisės aktais ir yra suteikta teisė organizuoti tokius susirinkimus. Bendrovės akcininko, kuris yra ir Bendrovės vadovas, neįleidimas į neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo teisių balsuoti tokiu būdų apribojimas yra grubus akcininko neturtinių teisių pažeidimas, lėmęs neteisėtus tokio susirinkimo rezultatus.

4. Trečiasis asmuo A. N. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė jį atmesti. Nurodė, jog buvo vienintelė UAB „Tordena“ akcininkė. Vėliau dalį akcijų perleido E. G. bei D. P.. Su naujaisiais akcininkais 2019 m. lapkričio 12 d. sudarė Akcininkų sutartį. Šios sutarties 4.13 punktu susitarė, jog ieškovas bus paskirtas Bendrovės direktoriumi terminuotam dviejų metų laikotarpiui, nuo 2019 m. lapkričio 14 d. iki 2021 m. lapkričio 14 d., tačiau ieškovas jam patikėtų Bendrovės direktoriaus pareigų tinkamai nevykdė. Dėl to 2020 m. lapkričio 12 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ji ir E. G. išreiškė nepasitikėjimą direktoriumi D. P., tačiau ieškovas ir toliau tinkamai neorganizavo UAB „Tordena“ veiklos, akivaizdžiai veikė prieš Bendrovės interesus, todėl 2022 m. spalio 31 d. ji pateikė ieškovui prašymą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Pranešimu buvo prašoma į susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl naujo Bendrovės direktoriaus paskyrimo. 2022 m. lapkričio 11 d. buvo gautas ieškovo pranešimas apie 2022 m. gruodžio 5 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nuotoliniu būdu, ZOOM platformoje. Likus mažiau kaip valandai, advokatas M. D. atsiuntė pranešimą, jog ieškovo interesus susirinkime neva atstovaus jis. Kartu su pranešimu buvo pridėtas išrašas iš standartinės teisinių paslaugų teikimo sutarties, tačiau nebuvo pateiktas įstatymų nustatyta tvarka patvirtintas įgaliojimas balsuoti ieškovo vardu. Dėl to ji ir E. G. atsijungė nuo ZOOM platformos, bei toje pačioje ZOOM platformoje sukūrė naują konferenciją, kurioje organizavo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal ankstesnę jo darbotvarkę. Kvietimas prisijungi į naują konferenciją ZOOM platformoje buvo išsiųstas ir ieškovui, tačiau D. P. neprisijungė, todėl akcininkų susirinkimas buvo pravestas ieškovui nedalyvaujant. Akcininkų susirinkime buvo užfiksuotas pakankamas akcininkų kvorumas – susirinkime iš viso dalyvavo akcininkai, turintys 66 proc. Bendrovės akcijų, suteikiančių balso teises. Susirinkime vienbalsiai buvo priimti sprendimai atšaukti ieškovą iš Bendrovės direktoriaus pareigų ir paskirti naują direktorę – A. N.. Ieškovas neturi teisės remtis Akcininkų sutarties 4.5 punktu, kadangi minėtas punktas laikytinas neteisėtu ir negaliojančiu ab initio (iš lot. nuo sudarymo momento), kadangi prieštarauja imperatyvioms ABĮ normoms. ABĮ 27straipsnio 8 dalyje imperatyviai nustatyta balsavimo akcininkų susirinkime tvarka. Minėtoje normoje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Iš to seka, kad ABĮ aiškiai įtvirtinta, jog didesnė balsavimo dauguma gali būti nustatyta tik pačiame įstatyme arba bendrovės įstatuose. ABĮ nenumato galimybės akcininkams susitarti dėl kitokios sprendimų priėmimo tvarkos Akcininkų sutartimi. Įstatyme numatyta vienintelė išimtis – balsavimo tvarką pakeisti bendrovės įstatais. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovės įstatuose nėra numatytos kvalifikuotos balsų daugumos taisyklės priimant sprendimus dėl Bendrovės direktoriaus pakeitimo, laikytina, jog sprendimai dėl Bendrovės direktoriaus pakeitimo galėjo būti priimami paprasta balsų dauguma, kas ir buvo padaryta. Laiko, kad ieškovas pats elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai, kuomet neišdavęs įstatymų nustatyta tvarka patvirtinto įgaliojimo, į neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą vietoje savęs atsiuntė kitą asmenį – advokatą M. D., todėl ji ir E. G. neturėjo kitos išeities, kaip pasišalinti iš ieškovo ZOOM platformoje suorganizuoto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo bei sukurti naują susirinkimą toje pačioje ZOOM platformoje. Jokiu būdu negalima teigti, jog tokiu atveju neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyko kitomis elektroninių ryšių priemonėmis nei buvo pranešta akcininkams. Sukūrus nauja susirinkimą ZOOM platformoje buvo įgyvendinti visi ABĮ reikalavimai – susirinkimas buvo vykdomas tuo pačiu laiku, toje pačioje vietoje ir tomis pačiomis priemonėmis, kaip numatyta pranešime apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Ieškovas į jį buvo pakviestas, tačiau nusprendė nedalyvauti. Kadangi 2022 m. gruodžio 5 d. akcininkų susirinkime buvo užfiksuotas pakankamas akcininkų kvorumas (66 proc. balsų), todėl jame priimti sprendimai laikytini teisėtais ir galiojančiais. Net jeigu ieškovas ir būtų dalyvavęs 2022 m. gruodžio 5 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, jo turimi balsai nebūtų turėję jokios esminės reikšmės ginčijamų sprendimų priėmimui. Už sprendimą pakeisti Bendrovės direktorių vis vien būtų balsavę daugiau kaip pusę balsų turinčių akcininkų, nes pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį Bedrovės direktorius atleidimui užtenka paprastos susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos.

5. Trečiasis asmuo E. G. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė jį atmesti. Nurodė, kad jis ir ieškovas D. P. UAB „Tordena“ akcijas įsigijo iš A. N.. Ieškovas buvo paskirtas Bendrovės direktoriumi, tačiau buvo nustatytas konkretus terminas, kuriam suėjus turėjo būti sprendžiama dėl direktoriaus pakeitimo arba direktoriaus pareigų palikimo toliau ieškovui. Šis sprendimas turėjo būti priimtas atsižvelgiant į tai, ar ieškovas per nustatytą terminą tvarkingai vykdys Bendrovės direktoriaus pareigas, tačiau ieškovas Bendrovės direktoriaus pareigų tinkamai nevykdė. Dėl šios priežasties 2020 m. lapkričio 12 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime jis, kartu su A. N., išreiškė nepasitikėjimą ieškovu. Po išreikšto nepasitikėjimo, ieškovas pradėjo kaltinti A. N. įvairiais dalykais – lėšų iššvaistymu, daiktų pasisavinimu ir pan. 2022 m. spalio mėn. A. N. jam pranešė, jog Bendrovėje neliko darbuotojų. Buvo nuspręsta, jog reikia imtis veiksmų įmonės išsaugojimui, todėl, atsižvelgiant į tai, jog terminas ieškovui būti Bendrovės direktoriumi jau buvo pasibaigęs, buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Toks susirinkimas įvyko 2022 m. gruodžio 5 d., į jo darbotvarkę buvo įtrauktas klausimas dėl Bendrovės direktoriaus pakeitimo. Prieš susirinkimą, 2022 m. gruodžio 5 d. ryte, buvo gautas pranešimas, kad ieškovo interesus susirinkime neva atstovaus advokatas M. D.. Prie pranešimo buvo pridėtas išrašas iš standartinės teisinių paslaugų teikimo sutarties, tačiau nebuvo pateiktas įstatymų nustatyta tvarka patvirtintas įgaliojimas balsuoti ieškovo vardu neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Į susirinkimą prisijungė trys asmenys – jis, A. N. bei ieškovą atstovaujantis advokatas. Jis su A. N. paprašė advokato M. D. pasišalinti iš susirinkimo arba pateikti tinkamą įgaliojimą atstovauti D. P. interesus susirinkime. Kadangi advokatas atsisakė tai padaryti, jis ir A. N. nusprendė iš ieškovo organizuoto susirinkimo pasišalinti, sukurti kitą akcininkų susirinkimą ZOOM platformoje ir el. paštu išsiuntė prisijungimo nuorodą D. P., tačiau pastarasis į naujai suorganizuotą susirinkimą neprisijungė. Susirinkime buvo priimtas vienbalsis sprendimas dėl Bendrovės direktoriaus pakeitimo, o naująja Bendrovės direktore paskirta A. N.. Laiko, kad Akcininkų sutarties 4.5. punktas, numatantis tai, jog akcininkų sprendimams (be kita ko, ir dėl direktoriaus pakeitimo) priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, t. y. 2/3 visų UAB „Tordena“ akcijų suteikiamų balsų, yra neteisėta ir ja vadovautis negalima. Tokia sąlyga sudaro galimybę ieškovui D. P. neterminuotai būti UAB „Tordena“ direktoriumi, nes trečiųjų asmenų – jo ir A. N. balsų (66 proc.) niekada neužtektų pakeisti Bendrovės direktorių, kurio pakeitimas galimas tik surinkus 2/3 visų UAB „Tordena“ akcijų suteikiamų balsų (t. y. 66,66 proc.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Kauno apylinkės teismas 2023 m. gegužės 15 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino negaliojančiais atsakovės UAB „Tordena“ neeilinio visuotinio akcininkų 2022 m. gruodžio 5 d. susirinkimo sprendimus: atšaukti vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų, bei nauja UAB „Tordena“ direktore skirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio darbo užmokestį.

7. Teismas pažymėjo, kad Akcininkų sutarties 4.5 punktu akcininkai susitarė, jog Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2/3 visų akcijų suteikiamų balsų dauguma turės išimtinę teisę priimti nutarimus, be kita ko, rinkti ir atšaukti Bendrovės vadovą, nustatyti jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtinti pareiginius nuostatus, skatinti jį ar priimti sprendimą dėl darbo drausmės pažeidimų ir kt. (t. y. Bendrovės akcininkams sprendimams priimti akcininkų sutarties 4.5 punkte nurodytais klausimais yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma – 2/3 visų bendrovės akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma). Akcininkų sutarties 4.12 punktu akcininkai susitarė, kad laikotarpiu nuo 2019 m. lapkričio 14 d. iki 2021 m. lapkričio 14 d. Bendrovės direktoriaus pareigas eis akcininkas D. P., todėl akcininkai įsipareigoja priimti sprendimą dėl šio direktoriaus paskyrimo. Praėjus minėtame Akcininkų sutarties punkte nurodytam terminui akcininkai balsuodami priims sprendimą dėl Bendrovės naujo direktoriaus paskyrimo arba sprendimą dėl esamo direktoriaus darbo Bendrovėje tęsimo.

8. Teismo vertinimu, tokiu būdu akcininkai užtikrino ieškovo, kaip Bendrovės vadovo, pozicijos stabilumą. Atsakovės dalyviai Akcininkų sutartimi, be kita ko, iš esmės siekė užtikrinti sklandų Bendrovės valdymą, ieškovo, įsipareigojusio vystyti Bendrovę ir į ją investuoti, kaip vadovo, kitų akcininkų interesus ir kt. Tokia Akcininkų sutartis riboja daugumos akcininko piktnaudžiavimą turimomis teisėmis ir įtvirtina sprendimų dėl atsakovės vadovo atleidimo, paskyrimo, atšaukimo tvarką. Akcininkų sutarties 4.5. punkto sąlygos teismas nelaikė nesąžininga sąlyga, suteikiančia pernelyg daug teisių ieškovui kitų akcininkų atžvilgiu.

9. Teismas sprendė, jog Bendrovės akcininkai Akcininkų sutarties 4.5 ir 4.12 punktais įgyvendino ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje numatytą išimtį ir apribojo akcininkų turtines ir neturtines teises, susitardami, kaip akcininkai naudosis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Teismo vertinimu, Akcininkų sutarties 4.5 punktu akcininkai nustatė kvalifikuotą (didesnę, stipresnę) akcininkų balsų daugumą Bendrovės direktoriaus rinkimui (atšaukimui ir paskyrimui), nei paprasta balsų dauguma pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį, todėl ši sąlyga, teismo vertinimu, nepažeidžia imperatyvių įstatymų normų.

10. Teismas pažymėjo, kad Akcininkų sutartis galiojo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, todėl sprendžiant ieškovo atšaukimo iš Bendrovės vadovo pareigų ir naujo vadovo paskyrimo klausimus, už atšaukimą ir naujo vadovo paskyrimą turėjo balsuoti kvalifikuota akcininkų dauguma – 2/3 visų Bendrovės akcininkų balsų turinčių akcininkų, todėl akcininkams buvo privaloma laikytis galiojančios Akcininkų sutarties sąlygų, o jeigu akcininkai nesutinka su Akcininkų sutarties sąlygomis, jie gali bet kada laikydamiesi teisės aktų reikalavimų Akcininkų sutartį pakeisti ar nutraukti.

11. Teismas nustatė, jog ieškovo ir apeliantės 2022 m. gruodžio 5 d. organizuotuose susirinkimuose dalyvavo tretieji asmenys, turintys akcijų, kurios suteikė iš viso 66 proc. balsų, todėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis) abejais atvejais buvo tinkamas, tačiau sprendimams – atšaukti ieškovą iš Bendrovės vadovo pareigų, bei paskirti naują Bendrovės vadovą, priimti, kvalifikuotos akcininkų balsų daugumos susirinkime nebuvo.

12. Teismas pažymėjo, kad 2022 m. gruodžio 5 d. ieškovo organizuotame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime prisijungęs ieškovo atstovas, atstovaujantis D. P. pagal teisinių paslaugų sutartį, dokumento, patvirtinančio teisę balsuoti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nepateikė, todėl jis neturėjo teisės balsuoti susirinkimo darbotvarkės klausimais už ieškovą kaip akcininką, tačiau teisę kalbėti ir klausti kaip akcininko atstovas susirinkime bei dalyvauti kaip ieškovo atstovas, jis turėjo (ABĮ 21 straipsnio 1 ir 2 dalis), todėl tretieji asmenys nepagrįstai pasitraukė iš ieškovo suorganizuoto susirinkimo vien tik dėl to, jog ieškovo atstovas nepateikė įstatymų nustatyta tvarka patvirtinto notarinio įgaliojimo balsuoti ieškovo vardu neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime

13. Teismo vertinimu, 2022 m. gruodžio 5 d. 10.20–10.30 val. apeliantės suorganizuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo įvykdytas pažeidus jo sušaukimo tvarką ir terminus pagal ABĮ 26 str. reikalavimus, t. y. kitu laiku, kitoje vietoje (nors naudota ta pati ZOOM platforma, tačiau kitas laikas, kitas prisijungimo ID, kitas slaptažodis).

14. Teismas laikė, jog trečiųjų asmenų padaryti pažeidimai dėl alternatyvaus susirinkimo sušaukimo tvarkos ir terminų, yra formalūs, vien dėl šių nurodytų formalių pažeidimų nebūtų pagrindo pripažinti negaliojančiais neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų ginčijamų sprendimų, nes labiau tikėtina, jog ieškovas net neketino jungtis prie alternatyvaus susirinkimo. Nepaisant to, teismas sprendė, jog sprendimas atšaukti ieškovą iš Bendrovės direktoriaus pareigų bei sprendimas paskirti nauja Bendrovės vadove trečiąjį asmenį, šiame susirinkime buvo priimti pažeidus Akcininkų sutarties 4.5 punktą (trečiųjų asmenų turimos akcijos nesuteikė 2/3 visų bendrovės akcininkų akcijų suteikiamų balsų daugumos), todėl minėti sprendimai yra neteisėti ir negaliojantys. Nustačius, kad nebuvo kvalifikuotos akcininkų balsų daugumos, akcininkai negalėjo atšaukti ieškovo iš Bendrovės vadovo pareigų bei paskirti naujo Bendrovės vadovo.

15. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju trečiųjų asmenų padaryto pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus – atšaukti ieškovą iš Bendrovės vadovo pareigų bei paskirti naują Bendrovės vadovą – negaliojančiais, todėl ieškovo ieškinio reikalavimus teismas tenkino.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

16. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo A. N. prašo Kauno apylinkės teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1. Teismas visiškai nepagrįstai aiškino, jog už Bendrovės vadovo atšaukimą ir naujo vadovo paskyrimą turėjo balsuoti kvalifikuota akcininkų dauguma – 2/3 visų Bendrovės akcininkų balsų turinčių akcininkų. Vertinant ar pasiekta kvalifikuota balsų dauguma turi būti skaičiuojami ne visi bendrovės akcininkų balsai, o visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir balsuojančių akcininkų balsai. Priešingu atveju liktų neįgyvendinti ABĮ tikslai bei susidarytų nelogiška ir trečiųjų asmenų atžvilgiu nesąžininga situaciją, jog be „pasyvaus“ bendrovės akcininko (ieškovo), nedalyvaujančio Bendrovės akcininkų susirinkimuose, negali būti priimami jokie Akcininkų sutarties 4.5 punkte numatyti sprendimai. ABĮ 28 straipsnio 1 dalyje akivaizdžiai nustatyta, jog vertinant kvalifikuotos daugumos egzistavimą skaičiuojami tik dalyvaujančių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose akcininkų balsai, taip įtvirtinant, jog bendrovės sprendimus priima tik „aktyvieji“, susirinkimuose dalyvaujantys ir balsuoti jame galintys akcininkai, todėl 2022 m. gruodžio 5 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai turi būti laikomi teisėtais ir galiojančiais, kadangi už Bendrovės vadovo pakeitimą balsavo 100 proc. balso teisę turinčių ir ginčo susirinkime dalyvavusių akcininkų.

16.2. Nors asmenys savo valia gali sudaryti įstatymuose nenustatytas ir nereglamentuojamas sutartis, tačiau tokiais susitarimais negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyvių teisės normų galiojimo ir taikymo. ABĮ itin konkrečiai reglamentuoja, kokiu būdu gali būti pakeičiamos ABĮ numatytos balsų daugumos skaičiavimo taisyklės. ABĮ 27 straipsnio 8 dalis numato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. To pačio įstatymo 28 straipsnio 1 dalis ir 2 dalis numato ir didesnę balsų daugumą, reikalingą atitinkamiems sprendimams priimti. ABĮ 28 straipsnio 3 dalis numato, jog bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę nei 2/3 kvalifikuotą balsų daugumą, reikalingą šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems sprendimams priimti, bei didesnę nei 3/4 balsų daugumą, reikalingą šio straipsnio 2 dalyje nurodytam sprendimui priimti. ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje ir 28 straipsnyje galime matyti aiškią imperatyvią tvarką, nepaliekančią jokios vietos interpretacijai – balsų daugumos skaičiavimo taisyklės gali būti keičiamos tik bendrovės įstatais. Atsakovės įstatų 13 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininko susirinkimų kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ, todėl teismas visiškai nepagrįstai išėjo už ABĮ ribų ir nusprendė, jog balsų daugumos taisyklė gali būti keičiama ir Akcininkų sutarties pagrindu. Tokias išvadas teismas nepagrįstai grindė ABĮ 14 straipsnio 1 dalimi ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.88 straipsnio 1 dalimi, t. y. teisės normomis, reglamentuojančiomis visai kitus akcininkų tarpusavio santykių institutus. ABĮ taisyklės, reglamentuojančios balsų skaičiavimą, yra imperatyvios, jos aiškiai nustato akcininkų tarpusavio santykius ir paprastos / kvalifikuotos daugumos apibrėžimą, todėl teismas privalėjo jomis vadovautis, priimdamas skundžiama sprendimą, o Akcininkų sutarties 4.5 punktą pripažinti negaliojančiu, kaip pažeidžiantį imperatyvias įstatymo normas.

16.3. Teismas Akcininkų sutarties 4.5 punkto nepagrįstai nelaikė nesąžininga sąlyga, suteikiančia pernelyg daug teisių ieškovui kitų akcininkų atžvilgiu. Apeliantė pažymėjo, jog Akcininkų sutarties sąlygos yra dviprasmiškos. Teismas sprendime nepasisakė, kaip turėtų būti išspręstas Akcininkų sutarties 4.5 punkto ir 4.12 punkto tarpusavio nelogiškas santykis. Viena vertus, Akcininkų sutartyje buvo tikslingai susitarta, jog praėjus dviejų metų laikotarpiui, akcininkai, įvertinę ieškovo vadovavimo kokybę, priims sprendimą dėl Bendrovės direktoriaus palikimo / pakeitimo. Taip Akcininkų sutarties šalys siekė nustatyti laikiną ieškovo vadovavimą Bendrovei, tikėdamiesi, jog pastarajam netinkamai vykdant pareigas, tretieji asmenys turės galimybę ieškovą iš Bendrovės direktoriaus pareigų atleisti. Tačiau vadovaujantis Akcininkų sutarties 4.5 punktu, Bendrovės direktoriaus pakeitimas yra įmanomas tik tokiu atveju, jei susirinkime dalyvauja ir už tai balsuoja pats Bendrovės direktorius – ieškovas. Akivaizdu, jog ieškovas direktoriumi buvo paskirtas terminuotam laikotarpiui, siekiant įvertinti jo, kaip direktoriaus, tinkamumą, tačiau dėl tokios Akcininkų sutarties sąlygų dviprasmiškumo susidarė nesąžininga situacija, jog Bendrovės direktoriaus (ieškovo) nėra galimybės pakeisti be pačio ieškovo dalyvavimo ir jo valios, todėl Akcininkų sutarties 4.12 punktas, vertinant jį kartu su Akcininkų sutarties 4.5 punktu, visiškai praranda prasmę, nes Akcininkų sutarties 4.12 punktas negali būti įgyvendintas pagal jo tikslinę prasmę, todėl Akcininkų sutarties 4.5 punkte numatyta sąlyga yra nesąžininga likusių akcininkų atžvilgiu.

Žemesnės instancijos teismas

16.4. Teismas sprendimu išaukštino imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančias Akcininkų sutarties sąlygas, jas iškeldamas virš Bendrovės įstatuose įtvirtintų sąlygų, neatsižvelgdamas į pačios Bendrovės interesus. Ieškovas D. P. elgiasi pasyviai, nevykdo savo, kaip Bendrovės direktoriaus, pareigų, neteikia privalomų finansinės atskaitomybės dokumentų, taip paralyžiuodamas Bendrovės veiklą, ko pasėkoje valstybės įmonė (toliau – VĮ) Registrų centras yra numačiusi priverstinį atsakovės likvidavimą, todėl tretieji asmenys, vykdydami ABĮ ir Akcininkų sutarties 4.12 punktu jiems suteiktas teises, ir sušaukė susirinkimą Bendrovės direktoriui pakeisti, tačiau skundžiamu teismo sprendimu tokia Bendrovės veiklą paralyžiuojanti situacija yra toleruojama, iškeliant ieškovo interesus virš pačios Bendrovės interesų.

16.5. Pirmos instancijos teismas turėjo pareigą savo iniciatyva patikrinti, ar Akcininkų sutarties 4.5 punkto sąlyga yra galiojanti, vertinant ją ABĮ ir teismų praktikos kontekste, todėl, trečiojo asmens nuomone, visiškai nelogiška yra skundžiamame teismo sprendime padaryta išvada, jog tretieji asmenys neva galėjo patys kreiptis dėl Akcininkų sutarties nutraukimo ar jos sąlygų pakeitimo. Be kita ko, Akcininkų sutarties 12.4 punkte buvo numatyta, jog jeigu bet kuri jos nuostata yra ar tampa negaliojančia, neteisėta ar neįgyvendinama, likusios nuostatos dėl to netampa negaliojančiomis, neteisėtomis ar nevykdytomis, todėl teismas byloje turėjo visas galimybes pripažinti Akcininkų sutarties 4.5 punktą negaliojančiu, paliekant kitus Akcininkų sutarties punktus galiojančiais.

Atsiliepimas

16.6. Trečiasis asmuo nesutinka su teismo padarytomis išvadomis dėl 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo procedūrinių pažeidimų. Teismas vertino, jog tretieji asmenys nepagrįstai pasitraukė iš ieškovo suorganizuoto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vien tik dėl to, jog jo atstovas advokatas M. D. nepateikė įstatymų nustatyta tvarka patvirtinto notarinio įgaliojimo balsuoti ieškovo vardu neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat paprašytas neatsijungė nuo ZOOM platformoje organizuoto susirinkimo, tačiau būtent ieškovo atstovas trukdė susirinkimui įvykti, klaidino trečiuosius asmenis apie turimą teisę balsuoti ieškovo vardu, nors nebuvo pateikęs tinkamos formos įgaliojimo tai daryti. Pareikalavus šį asmenį pasišalinti iš susirinkimo, ieškovo atstovas atsisakė tai padaryti, todėl tretiesiems asmenims neliko nieko kito, kaip patiems pasišalinti iš ieškovo ZOOM platformoje organizuoto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Toje pačioje ZOOM platformoje jai sukūrus naują susirinkimo kambarį, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyko ta pačia forma (t. y. elektroninių ryšių priemonėmis). Susiklosčiusi situacija buvo išimtinai ieškovo ir jo atstovo advokato M. D. neteisėtų veiksmų pasekmė, dėl ko trečiųjų asmenų atlikti veiksmai niekaip nepažeidė ABĮ reikalavimų.

2. Ieškovas D. P. atsiliepimu į trečiojo asmens A. N. apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o Kauno apylinkės teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

17.1. Tretieji asmenys savo veiksmais akivaizdžiai pažeidė Akcininkų sutarties nuostatas. Pasibaigus Akcininkų sutarties 4.12 punkte nustatytam terminui, akcininkai Bendrovės vadovo kandidatūrą tvirtina balsuodami, t. y. vadovaudamiesi Akcininkų sutarties 4.5 punkte nustatyta sąlyga, pagal kurią norint priimti sprendimą dėl Bendrovės vadovo pakeitimo ir naujo vadovo išrinkimo, už tokių sprendimų priėmimą turi balsuoti 2/3 visų akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Akcininkų sutartimi, jos šalys įgyvendino ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje numatytą išimtį ir apribojo akcininkų turtines ir neturtines teises aiškiai susitardamos, kad turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis akcininkai ne neturi teisės naudotis, o kaip konkrečiai jomis naudosis, todėl tretieji asmenys, pažeisdami Akcininkų sutarties 4.5 punkto sąlygą, neturėdami kvalifikuotos balsų daugumos, priėmė sprendimą nauja Bendrovės direktore išrinkti A. N., o ieškovą iš užimamų pareigų atšaukti, kuris pirmosios instancijos teismo pagrįstai buvo panaikintas.

Žemesnės instancijos teismas

17.2. Ieškovo nuomone, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad Bendrovės akcininkai Akcininkų sutarties 4.5 ir 4.12 punktais įgyvendino ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje numatytą išimtį ir apribojo akcininkų turtines ir neturtines teises, susitardami, kaip akcininkai naudosis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Sutarties 4.5 punktu akcininkai nustatė kvalifikuotą (didesnę, stipresnę) akcininkų balsų daugumą Bendrovės direktoriaus rinkimui (atšaukimui ir paskyrimui), nei paprasta balsų dauguma pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį, todėl ši sąlyga nepažeidžia imperatyvių įstatymų normų. Ieškovas, sutardamas su trečiaisiais asmenimis, jog jis investuos į Bendrovę pinigines lėšas, pareikalavo, kad būtų sudarytas susitarimas dėl balsavimo konkrečiais klausimais, įskaitant, bet neapsiribojant Bendrovės direktoriaus skyrimo tvarka, todėl Akcininkų sutarties 4.5 punktas neprieštarauja ABĮ 27 straipsnio 8 dalies nuostatoms, kadangi akcininkai patys apribojo balsavimo teises sudarydami susitarimą dėl konkrečių balsavimo sąlygų renkant ir atleidžiant Bendrovės vadovą. Akcininkai turi teisę Akcininkų sutartimi sureguliuoti savo neturtines teises ir tam nėra būtina keisti bendrovės įstatus, kaip kad nepagrįstai apeliaciniame skunde nurodo trečiasis asmuo.

17.3. Akcininkų sutarties sąlygos yra galiojančios. Trečiasis asmuo nei nagrinėjamoje byloje (pareiškiant priešieškinį), nei kokioje nors kitoje byloje, nėra pareiškusi reikalavimų teismo tvarka pripažinti kokias nors Akcininkų sutarties sąlygas negaliojančiomis dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymų nuostatoms. Taip pat nėra absoliučiai jokio prieštaravimo tarp Akcininkų sutarties 4.5 punkto ir 4.12 punkto sąlygų. Akcininkų sutartis buvo sudaryta anksčiau nei ieškovas buvo paskirtas Bendrovės vadovu, todėl Akcininkų sutartimi šalys aiškiai susitarė, kad konkrečiam laikotarpiui Bendrovės vadovu bus paskirtas D. P., bei papildomai susitarė, kad pasibaigus Akcininkų sutartimi šalių nustatytam laikotarpiui, šalys balsuos dėl naujai skiriamo Bendrovės vadovo.

17.4. Trečiasis asmuo A. N., pasitraukdama iš ieškovo teisėtai sušaukto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir sukurdama alternatyvų susirinkimą, į kurį ieškovas (Bendrovės akcininkas ir direktorius) nebuvo įleistas, grubiai pažeidė ABĮ 21 straipsnio nuostatas. Tokiu būdu faktiškai neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko kitoje vietoje nei jį organizavo Bendrovės vadovas, o teisės akcininkams akcininkų susirinkimo metu keisti jo vykdymo vietą ABĮ nenumato. Priešingai, pagal ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą, pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas) ir (arba) elektroninių ryšių priemonės. Faktiškai susirinkimas vyko kitomis elektroninių ryšių priemonėmis nei Bendrovė pranešė akcininkams. Šis pažeidimas lėmė faktą, kad ieškovas (Bendrovės akcininkas ir direktorius) D. P. nebuvo įleistas į ZOOM platformą. Tretiesiems asmenims neleidus ieškovui dalyvauti jų surengtame alternatyviame susitikime (ZOOM kanale), buvo apribota ieškovo teisė ne tik diskutuoti susirinkime svarstomais klausimais, užduoti klausimus, siūlyti alternatyvius sprendimų projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais, tačiau ir balsuoti susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, kurie ieškovui yra svarbūs ir su juo tiesiogiai susiję. Ieškovo nuomone, padarytų pažeidimų kitaip, nei naikinant neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus, ištaisyti nėra galima.

Atsiliepimas

3. Trečiasis asmuo E. G. pateiktu atsiliepimu į trečiojo asmens A. N. apeliacinį skundą prašė jį tenkinti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

18.1. Teismas itin nesąžiningai priimant 2023 m. gegužės 15 d. sprendimą vadovavosi Akcininkų sutarties 4.5 punktu, pagal kurį UAB „Tordena“ akcininkams sprendimams priimti minėtame punkte nurodytais klausimais yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, t. y. 2/3 visų Bendrovės akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Laiko, kad tokia sutarties sąlyga yra neteisėta ir ja negalima vadovautis.

Žemesnės instancijos teismas

18.2. Remiantis pirmosios instancijos teismo sprendimu, Akcininkų sutarties 4.12. punkto sąlygą, kad praėjus atitinkamam terminui bus perrinktas UAB „Tordena“ direktorius, yra visiškai neįgyvendinama. Pagal minėtą Akcininkų sutarties nuostatą UAB „Tordena“ direktoriaus perrinkimas yra galimas tik tuo atveju, jei dalyvaudamas susirinkime tam pritaria pats ieškovas (Bendrovės direktorius) D. P.. Tokia situacija yra nelogiška ir nesąžininga jo bei A. N. atžvilgiu. Be to, ši sąlyga suteikia D. P. teisę būti UAB „Tordena“ direktoriumi neterminuotą laikotarpį, o akcininkų susirinkimuose tiesiog nedalyvauti. Akivaizdu, jog tokia situacija tiesiogiai prieštarauja akcininkų pradiniam susitarimui D. P. leisti direktoriumi būti tik atitinkamą bandomąjį laikotarpį. Ji prieštarauja ir pačios Bendrovės interesams.

18.3. Ieškovas D. P. pats asmeniškai pasirinko nedalyvauti surengtame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat į susirinkimą atsiuntė tinkamai neįgaliotą advokatą M. D., kuris trukdė priimti reikalingus sprendimus. Tokiu būdu pats D. P. sukūrė situaciją, jog jam su A. N. nuo ZOOM platformoje suorganizuoto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo reikėjo atsijungti ir sukurti naują susirinkimą. Susirinkime vienbalsiai (100 proc. dalyvavusių akcininkų) buvo priimtas sprendimas pakeisti Bendrovės direktorių, todėl laikytina, jog Akcininkų sutarties 4.5 punkto sąlyga nebuvo pažeista.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas pagal apeliacinio skundo teisiškai reikšmingus argumentus tikrina skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

5. Apeliantė prašo prijungti papildomai teikiamą dokumentą – VĮ Registrų centro Pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą. Prašymas argumentuojamas tuo, kad šį dokumentą apeliantė gavo tik praėjus dienai po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo. Nurodytas VĮ Registrų centro pranešimas patvirtina tai, jog ieškovo atšaukimas iš Bendrovės direktoriaus pareigų buvo daromas siekiant užtikrinti Bendrovės interesus, atnaujinti paralyžiuotą jos veiklą ir išvengti priverstinio likvidavimo.

6. Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė apeliantės prašymo dėl naujo įrodymo prijungimo netenkinti. Pažymėjo, kad iš esmės visi Bendrovės finansiniai dokumentai yra paimti Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos, tiriant A. N. ir jos sutuoktinio galimai padarytas nusikalstamas veikas, susijusias su didelės vertės UAB „Tordena“ turto pasisavinimo, todėl ieškovas neturėjo galimybių parengti ir pateikti Bendrovės 2022 m. finansinės atskaitomybės dokumentų juridinių asmenų registrui.

7. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019). Tai, ar būtinybė pateikti naujus įrodymus atsirado vėliau, yra vertinamoji sąlyga, kurios egzistavimą visų pirma turi motyvuotai pagrįsti naujus įrodymus teikiantis asmuo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022).

8. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantės teikiamas naujas dokumentas (VĮ Registrų centro Pranešimas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą) nepagrindžia jokių naujų itin svarbių aplinkybių, kurios nebuvo nustatytos ir vertintos pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog pateiktas VĮ Registrų centro Pranešimas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą neturi esminės įrodomosios reikšmės nagrinėjamam ginčui, todėl apeliacinės instancijos teismas atsisako jį priimti.

9. Apeliacijos objektas – teismo sprendimo, kuriuo buvo pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Tordena“ neeilinio visuotinio akcininkų 2022 m. gruodžio 5 d. susirinkimo sprendimai, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Reikšmingos bylos faktinės aplinkybės

10. Byloje nustatyta, kad UAB „Tordena“ 2017 m. sausio 4 d. buvo įregistruota VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre.

11. Ieškovas D. P. ir tretieji asmenys A. N. ir E. G. nuo 2019 m. lapkričio 12 d. yra atsakovės UAB „Tordena“ akcininkai. Ieškovui D. P. priklauso 34 akcijos, suteikiančios 34 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, trečiajam asmeniui A. N. priklauso 51 akcija, suteikianti 51 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, trečiajam asmeniui E. G. priklauso 15 akcijų, suteikiančių 15 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.

12. Ieškovas ir tretieji asmenys (t. y. akcininkai) 2019 m. lapkričio 12 d. sudarė Akcininkų sutartį, kuria susitarė dėl Bendrovės veiklos, valdymo sprendimų priėmimo, akcijų perleidimo klausimų ir kt.

13. Akcininkų sutarties 4.5 punktu akcininkai susitarė, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2/3 visų akcijų suteikiamų balsų dauguma turės išimtinę teisę priimti nutarimus, be kita ko, rinkti ir atšaukti Bendrovės vadovą, nustatyti jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtinti pareiginius nuostatus, skatinti jį ar priimti sprendimą dėl darbo drausmės pažeidimų (Akcininkų sutarties 4.5 punkto 2 papunktis). Akcininkų sutarties 4.12 punktu akcininkai susitarė, kad laikotarpiu nuo 2019 m. lapkričio 14 d. iki 2021 m. lapkričio 14 d. Bendrovės direktoriaus pareigas eis akcininkas D. P., todėl akcininkai įsipareigoja priimti sprendimą dėl šio direktoriaus paskyrimo. Praėjus šiame sutarties punkte nurodytam terminui akcininkai balsuodami priims sprendimą dėl Bendrovės naujo direktoriaus paskyrimo arba sprendimą dėl esamo direktoriaus darbo Bendrovėje tęsimo.

14. 2022 m. spalio 31 d. A. N., kaip Bendrovės akcininkė, pateikė prašymą ieškovui D. P., kaip Bendrovės direktoriui, sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Prašyme nurodė siūlomą darbotvarkę: visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko kandidatūros svarstymas ir rinkimas; D. P. atšaukimas iš Bendrovės direktoriaus pareigų; naujo Bendrovės direktoriaus rinkimas, nustatant direktoriui atlygį. Prašyme pasiūlė sprendimų projektus: nauja Bendrovės direktore išrinkti A. N.; naujai Bendrovės direktorei nustatyti 730 Eur atlygį (bruto). Taip pat prašyme pasiūlė datą susirinkimui – 2022 m. gruodžio 5 d., jo vykdymo vietą ir būdą – elektroninių ryšių priemonėmis (per ZOOM platformą).

15. D. P., kaip Bendrovės direktorius, 2023 m. gruodžio 4 d. el. laišku informavo akcininkus (trečiuosius asmenis) A. N., E. G., kad 2022 m. gruodžio 5 d. 10.00 val. yra šaukiamas UAB „Tordena“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Nurodė, kad neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime bus balsuojama tokiais klausimais: visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko kandidatūros svarstymas ir rinkimas; vadovo D. P. atšaukimas iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų; naujo UAB „Tordena“ direktoriaus rinkimas, kartu nustatant direktoriaus atlygį. Bendrovės vadovas neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą suorganizavo nuotoliniu būdu, per ZOOM platformą, visiems akcininkams išsiuntė prisijungimo nuorodas (prisijungimo ID: (duomenys neskelbtini), slaptažodis: (duomenys neskelbtini)).

16. 2022 m. gruodžio 5 d. ryte ieškovo atstovas advokatas M. D. trečiuosius asmenis elektroniniu paštu (elektroninis laiškas, išsiųstas 2022 m. gruodžio 5 d. 09.07 val.) informavo, kad neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovą atstovaus advokatas. Prie elektroninio laiško pridėjo atstovavimo sutarties išrašą.

17. 2022 m. gruodžio 5 d. 10.00 val. prasidėjo ieškovo suorganizuotas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nuotoliniu būdu per ZOOM platformą (prisijungimo ID: (duomenys neskelbtini), slaptažodis: (duomenys neskelbtini)). Ieškovo interesus akcininkų susirinkime pagal atstovavimo sutartį (jos išrašą), atstovavo advokatas M. D., į susirinkimą prisijungė kiti akcininkai (tretieji asmenys) A. N., E. G..

18. Byloje pateiktas garso įrašas, darytas trečiojo asmens A. N., liudija, kad vos prasidėjus ieškovo organizuotam neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, A. N. pareikalavo ieškovo atstovo advokato M. D. pateikti įgaliojimą balsuoti, o šiam to nepadarius, ji kartu su kitu bendrovės akcininku E. G. iš susirinkimo pasitraukė (atsijungė).

19. A. N. 2022 m. gruodžio 5 d. 10.17 val. el. paštu ieškovui D. P., taip pat trečiajam asmeniui E. G., atsiuntė nuorodą į naują ZOOM platformoje sukurtą susirinkimą (pavadinimas: Akcininkų susirinkimas, prisijungimo ID: (duomenys neskelbtini), slaptažodis: (duomenys neskelbtini)).

20. Iš byloje pateikto 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2022/12/05 matyti, kad 2022 m. gruodžio 5 d. 10.20–10.30 val. įvyko akcininkės A. N. suorganizuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo Bendrovės akcininkai (tretieji asmenys) A. N., E. G., t. y. akcininkai, kurių bendrai turimas akcijų skaičius, suteikia 66 proc. balsų. Trečiasis akcininkas (Bendrovės vadovas) D. P. akcininkės A. N. iniciatyva suorganizuotame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo.

21. 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2022/12/05 liudija, kad minėto susirinkimo metu buvo priimti tokie sprendimai: visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku buvo paskirta A. N.; nuspręsta atšaukti Bendrovės vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų; nauja UAB „Tordena“ direktore nuspręsta paskirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį.

22. Ieškovas 2022 m. gruodžio 5 d. 15.39 val. elektroniniu paštu kreipėsi į A. N. ir E. G., nurodydamas, kad jie grubiai pažeidė 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką (savavališkai organizavo susirinkimą, nesuteikė teisės jame dalyvauti bendrovės vadovui ir akcininkui D. P.), prašė nedelsiant informuoti apie priimtus sprendimus ir jų rezultatus, t. y. pateikti susirinkimo protokolą.

Dėl skundžiamo sprendimo (ne) teisėtumo

23. Pirmosios instancijos teismas, ginčijamu 2023 m. gegužės 15 d. sprendimu, pripažino negaliojančiais atsakovės UAB „Tordena“ neeilinio visuotinio akcininkų 2022 m. gruodžio 5 d. susirinkimo sprendimus: atšaukti vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų, bei nauja UAB „Tordena“ direktore skirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio darbo užmokestį.

24. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sprendžiant nagrinėjamoje civilinėje byloje kilusį ginčą, turi būti nustatytos ir įvertintos tokios esminės faktinės aplinkybės: pirma, ar teisėtai ir nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų įvyko trečiojo asmens (akcininkės) A. N. iniciatyva 2022 m. gruodžio 5 d. 10.20–10.30 val. ZOOM platformoje suorganizuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, bei antra, ar teisėtai ir nepažeidžiant teisės aktų, taip pat Akcininkų sutarties nuostatų, tokio susirinkimo metu buvo priimti ieškovo D. P. ieškiniu ginčijami sprendimai.

25. Pirmosios instancijos teismas skundžiamą sprendimą motyvavo tuo, jog 2022 m. gruodžio 5 d. 10.20–10.30 val. apeliantės suorganizuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo įvykdytas pažeidus jo sušaukimo tvarką ir terminus pagal ABĮ 26 straipsnio reikalavimus (kitu laiku, kitoje vietoje (nors naudota ta pati ZOOM platforma, tačiau kitas laikas, prisijungimo ID, slaptažodis)), taip pat tuo, jog sprendimas atšaukti ieškovą iš Bendrovės direktoriaus pareigų bei sprendimas paskirti nauja Bendrovės vadove – apeliantę, šiame susirinkime buvo priimti pažeidus galiojančios Akcininkų sutarties 4.5 punktą.

26. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms ir jų nekartodamas papildomai pasisako dėl apeliaciniame skunde dėstomų argumentų.

27. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, jog nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad jos 2022 m. gruodžio 5 d. 10.20–10.30 val. suorganizuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo įvykdytas pažeidus tokio susirinkimo sušaukimo tvarką ir terminus. Tokia situacija buvo ieškovo ir jo atstovo advokato M. D. neteisėtų veiksmų pasekmė, o jos atlikti veiksmai jokių ABĮ nuostatų nepažeidė.

28. Pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis). Jeigu bendrovėje valdyba nesudaryta, visuotinis akcininkų susirinkimas yra šaukiamas vadovo sprendimu (ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai (ABĮ 23 straipsnio 5 dalis).

29. Pagal ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punktą, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra organizuojamas ABĮ 23 straipsnyje nustatyta tvarka.

30. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas (ABĮ 25 straipsnio 1 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją (ABĮ 25 straipsnio 2 dalis).

31. Nagrinėjamu atveju ieškovas D. P., kaip Bendrovės vadovas, gavęs Bendrovės akcininkės A. N., turinčios visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę (nes jai priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų), 2022 m. spalio 31 d. prašymą, laikydamasis ABĮ 23 ir 24 straipsnių reikalavimų, organizavo neeilinį visuotinį UAB „Tordena“ akcininkų susirinkimą. Visiems akcininkams 2022 m. gruodžio 4 d. el. laišku buvo pranešta, kad 2022 m. gruodžio 5 d. 10.00 val. yra šaukiamas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Taip pat buvo nurodyta, kokiais klausimais bus balsuojama neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko kandidatūros svarstymas ir rinkimas; vadovo D. P. atšaukimas iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų; naujo UAB „Tordena“ direktoriaus rinkimas, kartu nustatant direktoriaus atlygį), nurodyta kokiu būdu bus organizuojamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (per ZOOM platformą; prisijungimo ID: (duomenys neskelbtini); slaptažodis: (duomenys neskelbtini)). Toks akcininkų informavimo būdas (el. paštu) atitiko UAB „Tordena“ įstatų 15 punkto nuostatas, kurios numatė, kad skubūs pranešimai gali būti perduodami elektroninių ryšių priemonėmis.

32. 2022 m. gruodžio 5 d. ryte ieškovo atstovas advokatas M. D. trečiuosius asmenis (Bendrovės akcininkus) elektroniniu paštu (elektroninis laiškas, išsiųstas 2022 m. gruodžio 5 d. 09.07 val.) informavo, kad neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovą atstovaus būtent jis. Prie elektroninio laiško pridėjo atstovavimo sutarties išrašą. ABĮ 14 straipsnio 7 dalis numato, kad kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis. Analogiška nuostata įtvirtinta ir ABĮ 21 straipsnio 1 dalyje, kuri numato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, asmeniškai, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Advokato M. D. pateiktas 2022 m. gruodžio 5 d. išrašas iš sutarties dėl teisinių paslaugų teikimo liudija, kad jis pagal 2022 m. lapkričio 29 d. teisinių paslaugų teikimo sutarties Nr. 22/2022 1.1.4 punkto I papunktį turėjo teisę visapusiškai atstovauti D. P. valstybės ir savivaldos institucijose, santykiuose su visais fiziniais ir juridiniais asmenimis, pasirašyti ir pateikti šioms institucijoms bei asmenims raštus, prašymus, teikti atsakymus į jų raštus ir atlikti visus kitus su tuo susijusius veiksmus. Tačiau atskirai aptarto pavedimo balsuoti už D. P. visuotiniame akcininkų surinkime, minėtoje Teisinių paslaugų teikimo sutartyje Nr. 22/2022 nebuvo. Atsižvelgiant į anksčiau nurodytą teisinį reguliavimą, visiškai pritartina pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentams, kad advokatas M. D. neturėjo teisės balsuoti susirinkimo darbotvarkės klausimais už ieškovą kaip akcininką, tačiau teisę, pvz. kalbėti ir klausti kaip akcininko atstovas susirinkime bei dalyvauti kaip ieškovo atstovas, jis turėjo (ABĮ 21 straipsnio 1 ir 2 dalis).

33. Trečiojo asmens A. N. byloje pateiktas garso įrašas liudija, kad Bendrovės vadovo organizuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas prasidėjo į jį prisijungus trims asmenims – ieškovo (Bendrovės akcininko ir vadovo) atstovui advokatui M. D. (veikiančiam pagal 2022 m. gruodžio 5 d. išrašą iš sutarties dėl teisinių paslaugų teikimo) ir tretiesiems asmenims (Bendrovės akcininkams) – A. N. bei E. G.. Nurodytas garso įrašas taip pat liudija, kad kilus ginčui tarp ieškovo atstovo ir trečiųjų asmenų neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nutrūko vos po 6 min., nes A. N. ir E. G. iš ZOOM platformos pasišalino (atsijungė).

34. Pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.

35. Remiantis išdėstytu, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovas D. P. pagal trečiojo asmens (akcininkės) A. N. 2022 m. spalio 31 d. prašymą neeilinį visuotinį UAB „Tordena“ akcininkų susirinkimą organizavo laikydamasis visų ABĮ reikalavimų. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo, jog iš ieškovo suorganizuoto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vos jam prasidėjus (t. y. po 6 min.), net neišrinkus susirinkimo pirmininko (ABĮ 27 straipsnio 3 dalis), pasišalino tretieji asmenys – A. N. ir E. G., t. y. akcininkai, kurių turimos akcijos suteikia 66 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Todėl pripažintina, kad ieškovo 2022 m. gruodžio 5 d. 10.00 val. organizuotas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes nebuvo akcininkų kvorumo. Tokiu atveju turėjo būti organizuojamas pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas ABĮ 26 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka.

36. Tretiesiems asmenims, savo iniciatyva pasišalinus iš Bendrovės vadovo teisės aktų nustatyta tvarka suorganizuoto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, nei ABĮ, nei jokie kiti teisės aktai nesuteikė teisės organizuoti savarankiško (alternatyvaus) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Atkreiptinas dėmesys, kad A. N. el. paštu ieškovui D. P. nuorodą į naują ZOOM platformoje sukurtą susirinkimą (pavadinimas: Akcininkų susirinkimas, prisijungimo ID: (duomenys neskelbtini), slaptažodis: (duomenys neskelbtini)) išsiuntė 2022 m. gruodžio 5 d. 10.17 val. Iš 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2022/12/05 matyti, kad A. N. suorganizuotas neeilinis visuotinis susirinkimas prasidėjo 2022 m. gruodžio 5 d. 10.20 val. Civilinėje byloje nėra jokių duomenų, kurie liudytų, kad ieškovas D. P. turėjo realią galimybę vos per 3 min. laikotarpį į tokį naujai suorganizuotą susirinkimą ZOOM platformoje prisijungti (CPK 178 straipsnis). Tokiu būdu buvo pažeistos imperatyvios ABĮ nuostatos, susijusios su visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimu (ABĮ 23, 26 straipsniai), taip pat pažeistos ieškovo D. P. (kaip Bendrovės akcininko) neturtinės teisės, numatytos ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punkte (teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime) ir 21 straipsnio 1 dalyje (teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, teisė balsuoti, teisė kalbėti ir klausti).

37. Apeliacinės instancijos teismas pritaria ir pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams, kad nesilaikant teisės aktų reikalavimų 2022 m. gruodžio 5 d. 10.20–10.30 val. suorganizuotame susirinkime trečiųjų asmenų priimtas sprendimas atšaukti ieškovą iš Bendrovės direktoriaus pareigų bei priimtas sprendimas paskirti nauja Bendrovės vadove – apeliantę, buvo priimti pažeidus galiojančios Akcininkų sutarties 4.5 punktą.

38. Pažymėtina, kad akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti galimybę bendrovių dalyviams sureguliuoti tarpusavio civilinius teisinius santykius, ypač susijusius su bendrovės valdymo ir balsavimo teisių įgyvendinimu, akcijų perleidimo sąlygų ir tvarkos nustatymu. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo, siekiant veiksmingesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-452-248/2015).

39. Akcininkų sudaromos sutartys grindžiamos sutarties laisvės principu. Asmenys savo valia gali sudaryti įstatymuose nenustatytas ir nereglamentuojamas sutartis, taip pat šiomis sutartimis galima pakeisti įstatymuose nustatytas taisykles. Tokiu atveju sutartis turi neprieštarauti imperatyviosioms įstatymo normoms, teisės principams, taip pat ir bendriesiems sutarčių teisės principams, gerai moralei ir viešajai tvarkai. Juridinio asmens akcininkai, kaip civilinių teisinių santykių dalyviai, gali sudaryti akcininkų sutartis, kurios gali būti įvairių rūšių ar turėti skirtingų sutarčių elementų. Į akcininkų sutartis gali būti įtrauktos sąlygos dėl darbo sutarties, kurią sudaro juridinis asmuo (darbdavys) ir akcininkas (darbuotojas). Akcininkai gali susitarti iš anksto dėl balsavimo kokiu nors klausimu (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. kovo 16 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2A-551-912/2021).

40. Nagrinėjamu atveju Akcininkų sutarties 4.5 punktu akcininkai susitarė, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2/3 visų akcijų suteikiamų balsų dauguma turės išimtinę teisę priimti nutarimus, be kita ko, rinkti ir atšaukti Bendrovės vadovą, nustatyti jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtinti pareiginius nuostatus, skatinti jį ar priimti sprendimą dėl darbo drausmės pažeidimų (Akcininkų sutarties 4.5 punkto 2 papunktis). Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad tokia Akcininkų sutarties nuostata buvo užtikrintas ieškovo D. P., kaip Bendrovės vadovo, pozicijos stabilumas. Bendrovės dalyviai (akcininkai) taip siekė užtikrinti stabilų Bendrovės valdymą, ieškovo, kaip Bendrovės vadovo, interesus. Tokia akcininkų sutartis apribojo galimybę kitiems akcininkams (ypač daugumą akcijų turinčiam akcininkui) piktnaudžiauti savo teisėmis ir įtvirtino sprendimų dėl Bendrovės vadovo atleidimo / palikimo minėtose pareigose priėmimo tvarką.

41. Atmestini apeliantės apeliacinio skundo argumentai, kad Akcininkų sutarties 4.5 punkto ir 4.12 punkto nuostatos yra dviprasmiškos ir prieštaraujančios viena kitai. Pažymėtina, kad Akcininkų sutarties 4.12 punktu Bendrovės akcininkai susitarė tik dėl dviejų sąlygų: 1) jog laikotarpiu nuo 2019 m. lapkričio 14 d. iki 2021 m. lapkričio 14 d. Bendrovės direktoriaus pareigas eis akcininkas D. P., bei 2) jog praėjus nurodytam terminui akcininkai balsuodami priims sprendimą dėl Bendrovės naujo direktoriaus paskyrimo arba sprendimą dėl esamo direktoriaus darbo bendrovėje tęsimo. Tai reiškia, kad Akcininkų sutarties 4.12 punktu Bendrovės akcininkai susitarė paskirti D. P. Bendrovės direktoriumi bei susitarė dėl termino, kuriam suėjus jie įgis teisę spręsti klausimą dėl jų tokiu bendru sutarimu paskirto Bendrovės direktoriaus (D. P.) pakeitimo / palikimo minėtose pareigose. Todėl po 2021 m. lapkričio 14 d. Bendrovės akcininkai įgijo teisę spręsti dėl D. P. pakeitimo / palikimo Bendrovės direktoriaus pareigose, o pats Akcininkų sutarties 4.12 punktas nuo nurodytos datos (t. y. nuo 2021 m. lapkričio 14 d.) neteko savo prasmės. Tuo tarpu Akcininkų sutarties 4.5 punktu akcininkai susitarė dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų tam tikrais klausimais priėmimo tvarkos, t. y. kad tam tikriems sprendimams (įskaitant, bet neapsiribojant, Bendrovės vadovo rinkimu ir atšaukimu) priimti bus reikalinga kvalifikuota (2/3) balsų dauguma. Iš to seka, kad Akcininkų sutarties 4.5 punktas ir 4.12 punktas yra visiškai nesusiję vienas su kitu, skirti reglamentuoti savo esme skirtingas situacijas, todėl jų nuostatos viena kitai neprieštarauja ir negali prieštarauti. Be to, Akcininkų sutarties 4.12 punktas apskritai nuo 2021 m. lapkričio 14 d. yra praradęs bet kokį aktualumą ir prasmę.

42. Teismų praktika patvirtina, kad ne tik bendrovės įstatais, bet ir akcininkų sutartimi gali būti pakeičiama balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime tvarka, be kita ko, sprendžiant direktoriaus atšaukimo iš pareigų klausimą (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. kovo 16 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2A-551-912/2021). Konstitucinis Teismas 2007 m. spalio 24 d. nutarime yra išaiškinęs, kad teismai taikydami ir aiškindami įstatymus privalo atsižvelgti ne tik į aukštesnės instancijos teismų priimtus sprendimus (vertikalusis precedentas), bet ir savo sukurtus vėliausius precedentus analogiškose bylose (horizontalusis precedentas). Todėl apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, kad sprendimas dėl Bendrovės direktoriaus pakeitimo turėjo būti priimtas kvalifikuotą (2/3) balsų dauguma, numatyta būtent Akcininkų sutarties 4.5 punkte. Akcininkų sutartis yra galiojanti (nepasibaigusi), nenutraukta ir nenuginčyta teismine tvarka.

43. Kartu apeliacinės instancijos teismas iš dalies pagrįstais laiko apeliantės apeliacinio skundo argumentus, kad Akcininkų sutarties 4.5 punkto formuluotė neatitinka imperatyvių teisės normų reikalavimų tuo aspektu, kad už Bendrovės vadovo atšaukimą ir naujo vadovo paskyrimą turi balsuoti kvalifikuota (2/3) visų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Tokiu atveju, norint priimti sprendimus Akcininkų sutarties 4.5 punkte nustatytais klausimais visuotiniuose akcininkų susirinkimuose visuomet turėtų dalyvauti visi be išimties Bendrovės akcininkai (t. y. akcininkai, turintys 100 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime). Tačiau ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. To paties įstatymo nuostatos, susijusios su balsų skaičiavimu visuotiniuose akcininkų susirinkimuose taip pat aiškiai numato, kad priimti sprendimams reikalinga būtent visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma – paprasta arba kvalifikuota (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis, 28 straipsnio 1 dalis ir 2 dalis).

44. Remiantis tuo, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad vertinant, ar buvo pasiekta kvalifikuota balsų dauguma (2/3), reikalinga sprendimams, numatytiems Akcininkų sutarties 4.5 punkte priimti, visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti skaičiuojami ne visų akcijų suteikiami akcininkų balsai, o tik visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir balsuojančių akcininkų balsai. Priešingu atveju liktų neįgyvendinti ABĮ tikslai bei susidarytų nelogiška ir nesąžininga situacija, jog be „pasyvaus“ kurio nors Bendrovės akcininko, sąmoningai nedalyvaujančio visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, niekada negalėtų būti priimami jokie Akcininkų sutarties 4.5 punkte numatyti sprendimai, kurių didžioji dalis turi esminę reikšmę Bendrovės veiklai. Atsižvelgiant į tai, skaičiuojant balsus visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti vadovaujamasi anksčiau minėtomis imperatyviomis ABĮ nuostatomis, kad priimti sprendimams reikalinga visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma (paprasta arba kvalifikuota), o ne Akcininkų sutarties 4.5 punkto nuostata, kad tam reikalinga visų akcijų suteikiamų balsų dauguma.

45. Nagrinėjamoje byloje jau buvo konstatuota (žr. šios nutarties 51 punktas), kad tretieji asmenys (Bendrovės akcininkai) A. N. ir E. G., pasišalinę iš Bendrovės vadovo teisės aktų nustatyta tvarka organizuoto 2022 m. gruodžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, savarankišką (alternatyvų) neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame ieškovas D. P. neturėjo realios galimybės dalyvauti ir kuriame buvo priimti ginčijami sprendimai (atšaukti Bendrovės vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų; nauja UAB „Tordena“ direktore paskirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį) organizavo neteisėtai. Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos ginčijamiems nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. rugsėjo 24 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, kt.). Atsižvelgiant į tokius kasacinės instancijos teismo išaiškinimus, pažymėtina, kad ieškovas turi Bendrovės akcijų, kurios suteikia jam 34 proc. balsų. Jeigu jis būtų dalyvavęs neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavęs „prieš“ nurodyto susirinkimo darbotvarkėje numatytus sprendimus (atšaukti Bendrovės vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų; nauja UAB „Tordena“ direktore paskirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį), tai akcininkų balsai būtų pasiskirstę taip: 66 proc. balsų „už“ ir 34 proc. balsų „prieš“. Taigi, esant tokiai balsų pasiskirstymo proporcijai, būtų nepakakę trečiųjų asmenų (A. N., E. G.) turimų balsų anksčiau minėtiems sprendimams priimti, nes pagal Akcininkų sutarties 4.5 punktą, tam yra reikalinga kvalifikuota (2/3) balsų dauguma, kurią sudaro (kaip jau buvo konstatuota šios nutarties 59 punkte) susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiami balsai (66,6 proc.). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad jeigu neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas būtų buvęs organizuotas laikantis teisės aktų nustatytos tvarkos ir D. P. jame būtų galėjęs dalyvauti, jis būtų turėjęs lemiamos įtakos susirinkimo darbotvarkėje numatytų sprendimų (atšaukti Bendrovės vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų; nauja UAB „Tordena“ direktore paskirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį) priėmimui.

46. Nustačius, kad trečiųjų asmenų iniciatyva 2022 m. gruodžio 5 d. organizuotas savarankiškas (alternatyvus) neeilinis visuotinis UAB „Tordena“ akcininkų susirinkimas buvo neteisėtas, ieškovui D. P. buvo užkirsta galimybė jame dalyvauti, o sprendimai atšaukti Bendrovės vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų bei nauja direktore paskirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį, buvo priimti pažeidus Akcininkų sutarties 4.5 punkte nustatyta kvalifikuotą (2/3) balsų daugumą, sutiktina su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada ieškovo ieškinį tenkinti. Nagrinėjamu atveju padarytų pažeidimų padarinių negalima pašalintini kitaip, kaip tik pripažįstant ginčijamus nutarimus (atšaukti Bendrovės vadovą D. P. iš UAB „Tordena“ direktoriaus pareigų; nauja UAB „Tordena“ direktore paskirti A. N., mokant valstybės nustatytą MMA dydžio užmokestį) negaliojančiais.

47. Todėl apeliacinės instancijos teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai ištyrė reikšmingas bylos aplinkybes, tinkamai taikė galiojančias teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio nėra pagrindo naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų

48. Apeliacinės instancijos teisme ieškovas D. P. patyrė 1 730,30 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti. Palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, šios išlaidos ieškovui priteistinos iš apeliacinį skundą pateikusio trečiojo asmens A. N. (CPK 47 straipsnio 2 dalis, 93 straipsnio 1 dalis).

49. Atmestus apeliacinį skundą, nėra pagrindo trečiajam asmeniui A. N. priteisti apeliacinės instancijos teisme jos patirtų bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui D. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš trečiojo asmens A. N. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme – 1 730,30 (vieną tūkstantį septynis šimtus trisdešimt eurų 30 ct) Eur.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Tomas RidikasEdita ŠliumpienėAgnė Vyliaudaitė