- Teismas
- Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-07-03
- Bylos Nr.
- 3K-3-452-248/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-38238-2013-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Antanas Simniškis (pirm.), Andžej Maciejevski, Birutė Janavičiūtė (pran.)
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Aclean LT“, Ž. K., T. K., D. M.
- Ieškovas
- R. Ž.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės (pranešėja), Andžej Maciejevski ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Aclean LT“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 31 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. Ž. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Aclean LT“, Ž. K., T. K. ir D. M. dėl akcininkų sutarties pripažinimo negaliojančia (pasibaigusia); tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų byloje: D. Ž., UAB ,,Mens Mentis“ ir UAB ,,Geidena“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje sprendžiamas ginčas dėl bendrovės akcininkų tarpusavio sutarties pasibaigimo.
Šalies argumentai
Ieškovas R. Ž. 2013 m. lapkričio 15 d. ieškiniu prašė teismo 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartį pripažinti pasibaigusia nuo 2012 m. kovo 23 d. ne CK 1.80–1.93 straipsniuose nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, bet atsiradus akcininkų sutartyje nurodytoms aplinkybėms, kurios lėmė sutarties pasibaigimo (nebegaliojimo) faktą.
UAB „Geidena“ įkūrė ir jos akcininkai nuo įsteigimo momento buvo R. Ž. ir D. Ž. 2011 m. gegužės 25 d. abu akcininkai pardavė po dalį savo turėtų akcijų naujiems akcininkams: Ž. K. ir E. U. 2011 m. gegužės 25 d. akcininkai sudarė akcininkų sutartį. Joje akcininkai išskirti į daugumos akcininkus (R. Ž. ir D. Ž., kuriems priklausė 50,46 proc. akcijų) ir mažumos akcininkus (E. U. ir Ž. K., kurioms priklausė 49,54 proc. akcijų). Sutarties 5.1 punkte akcininkai susitarė, kad sutarties galiojimo laikotarpiu draudžiama akcijas perleisti tretiems asmenims. Perleidus akcijas akcininkams tarpusavyje, sutarties nuostatos lieka galioti, nepaisant to, kokiomis proporcijomis pasiskirstys akcijos tarp akcininkų po akcijų pirkimo–pardavimo sandorio įvykdymo (5.4 punktas). Perleidžiant akcijas tretiesiems asmenims turint kitų akcininkų sutikimą, sutarties 10.2 punktu įtvirtinta papildoma sąlyga, nustatanti draudimą akcininkams perleisti teises ir pareigas, kylančias iš sutarties, neturint kitų šalių raštiško sutikimo. Akcininkų sutarties 10.2 punkto nuostata siejasi su 7.2 punktu, kuriame nurodoma, kad jeigu kuris nors iš akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas savo turimas bendrovės akcijas šios sutarties nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties. Ieškovo teigimu, negavus kitų akcininkų sutikimo perleisti teises ir pareigas pagal akcininkų sutartį ir perleidus akcijas tretiesiems asmenims, ji automatiškai neteko galios (pasibaigė) nuo akcijų perleidimo momento. 2012 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis mažumos akcininkai E. U. ir Ž. K. pardavė savo turimas UAB „Geidena“ akcijas (iš viso 322 vnt.) atsakovui UAB „Aclean LT“. Apie E. U. ir Ž. K. ketinimą parduoti turimas akcijas ieškovas buvo informuotas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) nustatyta tvarka, bet savo pirmumo teise pasinaudoti atsisakė. Tačiau perleisdamos savo akcijas mažumos akcininkės pranešimuose apie ketinimą parduoti joms priklausančias UAB „Geidena“ akcijas neužsiminė ir neklausė leidimo perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties.
2013 m. rugpjūčio 7 d. akcininkė D. Ž. pardavė jai priklausiusius 235 vnt. akcijų UAB „Mens Mentis“. Prieš parduodama akcijas D. Ž. pasiūlė pirmumo teise įsigyti minėtas akcijas bendrovės akcininkams UAB „Aclean LT“ ir R. Ž., tačiau nė vienas jų pirmumo teise nepasinaudojo. D. Ž. neprašė ir neinformavo apie savo ketinimus perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties.
Ieškovo manymu, akcininkai, perleidę visas savo turimas akcijas, tačiau negavę sutikimo perleisti teisių ir pareigų pagal akcininkų sutartį, šių teisių ir pareigų neperleido, o pagal sutarties 7.2 punktą jų neteko, todėl nebeliko akcininkų sutarties šalių, o ji nebegalioja (pasibaigė) nuo 2012 m. kovo 23 d.
Ieškovas pažymėjo, kad po to, kai R. Ž. ir D. Ž. perleido savo turimų akcijų dalį ir sudarė akcininkų sutartį su naujaisiais akcininkais Ž. K. ir E. U., akcininkų sutartis buvo vykdoma ir susiklostė bendrovės valdymo praktika. Visi akcininkai savo veiksmais patvirtino, kad akcininkų sutartis yra pasibaigusi ir atitinkamai formavo savo elgesį nesilaikydami sutarties sąlygų.
Tretieji asmenys D. Ž. ir UAB „Mens Mentis“ sutiko su ieškinio reikalavimu ir prašė jį tenkinti; likęs trečiasis asmuo UAB „Geidena“ ir atsakovai prašė ieškinį atmesti.