Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2A-551-912/2021

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2021-03-16
Bylos Nr.: e2A-551-912/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-05826-2020-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Asta Pikelienė, Tomas Venckus, Ramunė Mikonienė
Ieškovas: V. M.
Atsakovas: UAB „M.“
Trečiasis asmuo: B. K., UAB „T.S. G.“, VĮ Registrų centras
Advokatai: Gražina Buckė

Kategorijos

1.3.2pavadinimo nepavyko patikrinti
1.3.2.9pavadinimo nepavyko patikrinti
1.3.9pavadinimo nepavyko patikrinti
2.2.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka
3.3.1.18.4Panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą visą ar iš dalies ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo

Civilinė byla Nr. e2A-551-912/2021Teisminio proceso Nr. 2-68-3-05826-2020-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 1.3.2; 1.3.2.9; 1.3.9; 2.2.2.7; 3.3.1.14; 3.3.1.18.4

(S)VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. kovo 16 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Mikonienės, Astos Pikelienės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 20 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo V. M. ieškinį atsakovei UAB „M.“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų panaikinimo; tretieji asmenys: B. K., UAB „T.S. G.“ ir VĮ Registrų centras.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas prašė teismo:

1) pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu nuo priėmimo momento 2020 m. vasario 11 d. atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 3 punktą;

2) pripažinti neteisėtu ieškovo atleidimą iš darbo ir grąžinti jį į darbą į UAB „M.“ direktoriaus pareigas;

3) priteisti iš atsakovės vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo neteisėto atleidimo iš darbo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 3 000 Eur neturtinės žalos atlyginimo, 5 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas;

4) pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu nuo priėmimo momento 2020 m. balandžio 14 d. atsakovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 3 punktą, kuriuo patvirtintas ieškovo atšaukimo 2020 m. vasario 11 d. iš bendrovės direktoriaus pareigų teisėtumas, pagrindais ir motyvais, kurie išdėstyti 2020 m. vasario 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, ir nutraukta su ieškovu sudaryta darbo sutartis Darbo kodekso (toliau – DK) 104 straipsnio 2 dalies pagrindu, neišmokant jam išeitinės kompensacijos.

Šalies argumentai

2. Ieškovas nurodė, kad yra UAB ,,M.“ akcininkas, turi 30 paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, kurios atitinka 30 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovas nuo 2016 m. liepos 18 d. ėjo vadovo pareigas. Jis, 2020 m. vasario 20 d. gavęs dokumentus iš VĮ Registrų centro, sužinojo, kad 2020 m. vasario 11 d. įvyko atsakovės neeilinis akcininkų susirinkimas, kuriame kiti akcininkai atšaukė ieškovą iš vadovo pareigų ir nauju bendrovės direktoriumi paskyrė trečiąjį asmenį B. K.. Pastarasis įgaliotas nutraukti darbo sutartį su ieškovu pagal DK 104 straipsnio 2 dalį, atstovauti bendrovę Juridinių asmenų registre pranešant apie ieškovo atšaukimą ir naujojo bendrovės direktoriaus paskyrimą, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyboje pranešant apie darbo santykių su ieškovu nutraukimą. Neeilinis visuotinis susirinkimas sušauktas bendrovės akcininkės UAB „T.S. G.“ sprendimu. Ieškovas, kaip akcininkas ir bendrovės vadovas, apie susirinkimą neinformuotas. Susirinkimas sušauktas pažeidžiant teisės aktuose ir bendrovės įstatuose nustatytą visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, apie šį tariamai vykusį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neinformavus nei pačios bendrovės, nei ieškovo, kaip bendrovės akcininko; sprendimas priimtas nesant tokiam sprendimui priimti reikalingo akcininkų sutarto kvorumo. Ieškovas 2016 m. liepos 18 d. įsteigė UAB ,,M.“, buvo vienintelis jos akcininkas ir vadovas. Bendrovė ieškojo rėmėjų. Ieškovas pažinojo B. K. ir V. Č., ketino prisijungti prie pastarojo vadovaujamos UAB „T.S. G.“, vykdyti bendrą verslą. 2019 m. balandžio 8 d. su UAB „T.S. G.“, atstovaujama direktoriaus V. Č., sudaryta UAB ,,M.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „T.S. G.“ įsigijo 70 atsakovės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (70 proc.). Sudarant nurodytą sutartį, UAB „T.S. G.“ atstovai žadėjo, kad ieškovo įmonė bus įtraukta į grupės įmonių tinklą, padidės įmonės veiklos stabilumas, apimtys, pelningumas, bus sudarytos sąlygos įsigyti kitų grupės įmonių akcijų. Naujasis akcininkas žadėjo investuoti į bendrovės veiklą, vykdyti naujus projektus. Siekiant užtikrinti veiksmingą bendrovės valdymą ir veiklą, kad naujieji akcininkai, turėdami balsų daugumą, negalėtų vienašališkai pašalinti ieškovo, kaip bendrovės pradininko, iš verslo, tą pačią dieną, t. y. 2019 m. balandžio 8 d., sudaryta akcininkų sutartis. Joje akcininkai susitarė, kad direktoriui atleisti iš pareigų reikia ne mažiau kaip 80 proc. balsų. Trečiasis asmuo B. K., tapęs UAB „T.S. G.“ vieninteliu akcininku, slapta organizavo ginčijamus susirinkimus. Juose pažeista tvarka dėl kvorumo. Trečiasis asmuo B. K. sąmoningai siuntė pranešimus ne ieškovo gyvenamosios vietos adresu, apribojo ieškovui, kaip akcininkui, teisę dalyvauti ir balsuoti susirinkime. Jeigu ieškovas būtų dalyvavęs susirinkime, nebūtų reikiamo 80 proc. dalyvavusių balsų kvorumo sprendimams priimti. Kiekviename bendrovės rašte, kurį rengė ieškovas ir adresavo tretiesiems asmenims, nurodyta, kad visa korespondencija, susijusi su bendrovės veikla, siunčiama elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini), o, kilus poreikiui pateikti bendrovei popierinės formos dokumentus, adresu Vilnius, (duomenys neskelbtini). Dėl to visi raštai, pranešimai UAB ,,M.“ ir ieškovui negalėjo būti siunčiami elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) bei ieškovo registracijos adresu Alytuje, (duomenys neskelbtini). Ten ieškovas negyvena beveik 20 metų. Jis nei kaip privatus asmuo, nei kaip akcininkas, nebuvo nurodęs adreso korespondencijai Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Aplinkybė, kad šiuo adresu bendrovė negauna korespondencijos, tretiesiems asmenims žinoma. Ieškovas teigia, kad, neinformavus jo elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) ar adresu Vilnius, (duomenys neskelbtini), negalima laikyti, kad jis informuotas apie 2020 m. vasario 11 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovas mano, kad nebuvo pagrindo atšaukti jį iš direktoriaus pareigų. Susirinkimo protokole trečiojo asmens B. K. įrašai, kad neva įžvelgiama ieškovo, kaip bendrovės vadovo, tyčia ir piktybiškumas, akivaizdus aplaidumas vykdant savo pareigas, grindžiami prielaidomis, asmeniškumais, bet ne objektyviais ir patikimais įrodymais. 2020 m. balandžio 14 d. susirinkime balsavo tik pats trečiasis asmuo B. K.. Eiliniame susirinkime nutarta patvirtinti ieškovo atšaukimo 2020 m. vasario 11 d. iš bendrovės direktoriaus pareigų teisėtumą. Taigi atsakovė, atstovaujama neteisėtai direktoriumi pasiskirto B. K., pripažįsta, kad neeilinis susirinkimas bei jame priimti sprendimai neteisėti. Nesąžiningais ir neteisėtais trečiųjų asmenų veiksmais ieškovas eliminuotas iš slapta sušaukto neeilinio susirinkimo. Ieškovas stipriai išgyveno, jautė ir tebejaučia nuolatinį stresą. Tai sukėlė ir sukelia papildomus dvasinius išgyvenimus, nepatogumus, pažeminimą. Ieškovui tenka nuolat aiškintis dėl atleidimo. Pažemintas ieškovo orumas, įvaizdis, sutriko jo sveikata, teko gerti raminančius vaistus, nukrito svoris.

Atsiliepimas

3. Atsiliepime atsakovė prašė atmesti ieškinį, nurodė, kad neeilinį susirinkimą organizavo ir sušaukė didžiąją dalį akcijų turinti UAB „T.S. G.“. Ji turėjo ribotą informaciją apie ieškovo gyvenamąją vietą, todėl pranešimą apie šaukiamą susirinkimą siuntė žinomu ieškovo darbovietės adresu – į (duomenys neskelbtini), per kurį ieškovas komunikuodavo. Atsakovė manė, kad ieškovas, tuo metu ėjęs UAB „M.“ direktoriaus pareigas, rūpinsis, kad visi pašto pranešimai, adresuoti atsakovės oficialiu buveinės adresu, bus atsiimti. Dėl to nebuvo būtinybės siųsti kitais pašto adresais. Apie šaukiamą susirinkimą ieškovas informuotas ne tik kaip akcininkas, bet taip pat ir kaip UAB „M.“ direktorius. Aiškinant priešingai susidarytų neįmanoma situacija, kad ieškovas, kaip akcininkas, disponuoja informacija apie ketinamą šaukti susirinkimą, bet, kaip UAB „M.“ direktorius, nežino šios informacijos. Vadovaujantis atsakovės įstatais, pranešimas apie šaukiamą susirinkimą siųstas registruotu paštu ieškovo darbovietės adresu, tikintis, kad ieškovas atsiims pranešimus. Atsakovės nuomone, aplinkybės, kad ieškovas faktiškai negavo pranešimo ir dėl to nežinojo apie rengiamą susirinkimą, negali būti laikomos ieškovo, kaip akcininko, teisių pažeidimu. Atsakovė nesutinka, kad pažeistas akcininkų sutarties 1.2 punktas ir neeiliniame susirinkime nebuvo kvorumo. Pagal nurodytą akcininkų sutarties nuostatą, direktoriui atleisti iš pareigų reikia ne mažiau kaip 80 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Nuostatoje kalbama ne apie visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nustatymą, bet apie susirinkime dalyvaujančių akcininkų, turinčių balsavimo teisę, sprendimo priėmimo kvalifikuotos daugumos nustatymą. Aptariama nuostata nepakeitė ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 27 straipsnio 1 dalyje bei UAB „M.“ įstatuose įtvirtintos visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nustatymo tvarkos. Akcininkų sutartį sudarė UAB „T.S. G.“ ir ieškovas. Nė viena sutarties šalis neprisiėmė pareigos perleisti iš jos kylančias teises ir pareigas kitiems asmenims, kuriems akcininkai parduoda visas ar dalį savo akcijų. Dėl to, UAB „T.S. G.“ 2020 m. sausio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleidus dalį atsakovės akcijų trečiajam asmeniui B. K., akcininkų sutartis pasibaigė nuo naujojo akcininko įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos (2020 m. sausio 16 d.). Jei susirinkimo metu akcininkų sutartis būtų galiojusi, susirinkime priimti sprendimai būtų galioję, nes susirinkime dalyvavę akcininkai sprendimą priėmė vienbalsiai, t. y. už ieškovo atleidimą susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo vienbalsiai – 100 proc. balsų dauguma. Ieškovo akcijų skaičius (30 proc. visų balsų) neturėtų įtakos. Taip pat būtų nepasikeitusi pagrindinio akcininko nuomonė dėl ieškovo netinkamumo eiti atsakovės direktoriaus pareigas. Ieškovas buvo nelojalus, prarado akcininkų pasitikėjimą ir padarė žalos atsakovei. Jis įsteigė kitą įmonę, perkėlė savo telefono numerį, mokėjo atlyginimą, kurį padidino 2019 m. lapkričio mėn., išsimokėdavo premijas, sudarė abejotinus sandorius. Jis eikvojo lėšas, ignoravo kito akcininko prašymus pateikti dokumentus. Dėl to buvo pagrindas atleisti ieškovą iš direktoriaus pareigų dėl kaltės, nemokant išeitinės išmokos.

4. Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras atsiliepime į ieškinį nurodė, kad nėra šio ginčo materialinio teisinio santykio subjektas, neturi savarankiško teisinio suinteresuotumo, todėl ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra.

5. Trečiasis asmuo B. K. (atsakovės ir trečiojo asmens UAB ,,T.S. G.“ vadovas) teismo posėdyje prašė atmesti ieškinį, rėmėsi atsakovės atsiliepime išdėstytais argumentais, papildomai paaiškino, jog su ieškovu asmeniškai pažįstamas anksčiau, intensyviau pradėjo bendrauti 2019 metais, teikdavo ieškovui verslo konsultacijas dėl bendrovės veiklos krypties. Trečiasis asmuo, įsigijęs UAB ,,T.S. G.“ akcijų ir tapęs jos vadovu, susitiko su ieškovu, prašė pateikti įmonės dokumentus, norėjo išsamiau susipažinti su įmonės veikla, jos būkle. Ieškovas vengė bendradarbiauti, neteikė dokumentų. Trečiasis asmuo mėgino susisiekti su ieškovu telefonu, bendravo SMS žinutėmis, elektroniniu paštu. Ieškovas nurodė Vilniaus universiteto elektroninio pašto adresą ir juo buvo pasiekiamas. Susitikimai taip pat vyko universitete, ieškovo darbo vietoje. Trečiojo asmens teigimu, jis pats pasiūlė ieškovui susitikti, ieškovas nurodė susitikimo vietą. Bendravimas buvo formalus, aptarti verslo reikalai. Ieškovas įsipareigojo 2019 m. lapkričio mėn. sušaukti akcininkų susirinkimą, bet nesiėmė jokių veiksmų. Trečiasis asmuo pateikė ieškovui pasiūlymą UAB „T.S. G.“ vardu įsigyti likusias UAB ,,M.“ akcijas, ieškovas nesutiko, nesušaukė akcininkų susirinkimo. Trečiasis asmuo B. K. ketino plėtoti verslą, todėl įsigijo iš UAB „T.S. G.“ dalį UAB ,,M.“ akcijų. Jis ėmėsi iniciatyvos sušaukti akcininkų susirinkimą. Trečiasis asmuo, pagal neformalų bendravimo modelį, pranešimą apie ketinamą surengti susirinkimą išsiuntė UAB ,,M.“ įstatuose nurodytu buveinės adresu. Trečiasis asmuo ieškovui, kaip akcininkui, nesiuntė atskiro pranešimo. Ieškovas nenurodė kitų adresų. Gavus išrašą iš VĮ Registrų centro, vėlesni pranešimai siųsti ir kitais adresais – į (duomenys neskelbtini), Vilniuje. Kai kuriuos kontaktus trečiajam asmeniui buvo nurodęs V. Č.. Dalis siuntų grįžo neįteiktos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 20 d. sprendimu atmetė ieškinį, priteisė atsakovei iš ieškovo 2 100 Eur bylinėjimosi išlaidų.

7. Teismas sprendė, kad atsakovės akcininkai turėjo teisinį ir faktinį pagrindą atleisti ieškovą iš bendrovės vadovo pareigų praradus pasitikėjimą juo. Nėra pakankamo pagrindo išvadai, jog tokia teise pasinaudota netinkamai.

8. Teismas nustatė, kad atsakovė 2016 m. liepos 18 d. įregistruota VĮ Registrų centre, buveinės adresas – Vilnius, (duomenys neskelbtini). Ieškovas 2016 m. liepos 14 d. paskirtas bendrovės vadovu, jo registracijos vieta – Alytus, (duomenys neskelbtini). Atsakovės kontaktinė informacija – telefonas Nr. (duomenys neskelbtini) ir elektroninio pašto adresas (duomenys neskelbtini). Ieškovui susirašinėjant su trečiaisiais asmenimis naudotuose įmonės blankuose, ieškovo siųstuose elektroniniuose laiškuose, pranešimuose registruota siunta bei PVM sąskaitose faktūrose nurodyti šie UAB ,,M.“ rekvizitai: buveinės adresas Vilnius, (duomenys neskelbtini), telefonas Nr. (duomenys neskelbtini) ir elektroninio pašto adresas (duomenys neskelbtini).

9. Teismas taip pat nustatė, kad atsakovė, atstovaujama ieškovo, 2016 m. liepos 26 d. su ieškovu sudarė neterminuotą darbo sutartį, pagal kurią ieškovas dirbo atsakovės direktoriumi. Nustatytas minimalus valandinis atlygis už faktiškai dirbtą laiką bei papildomi priedai. Darbo dienos trukmė – 1 darbo valanda per mėnesį. Nuo 2017 m. lapkričio 1 d. – 15,66 Eur valandinis atlygis už faktiškai dirbtą laiką bei papildomi priedai pagal atskirus įsakymus.

10. Ieškovas nuosavybes teise valdė 100 proc. atsakovės akcijų. Jis 2019 m. balandžio 8 d. pardavė UAB „T.S. G.“, atstovaujamai direktoriaus V. Č., 70 atsakovės akcijų (70 proc.). Tą pačią dieną atsakovės akcininkai pasirašė akcininkų sutartį. Jos 1.2 punkte nustatyta, kad, norint atleisti direktorių iš pareigų, reikia ne mažiau kaip 80 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

11. Ieškovas 2019 m. lapkričio 15 d. elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) gavo akcininkės UAB „T.S. G.“ direktoriaus B. K. pranešimą apie UAB „T.S. G.“ direktoriaus B. K. potvarkį „Dėl buvusių akcininkų ir vadovų sutarčių“. Pranešime nurodyta, kad 2019 m. rugsėjo 5 d. UAB „T.S. G.“ akcininkų sprendimu V. Č. atšauktas iš direktoriaus pareigų ir 2019 m. spalio 22 d. akcijų mainų sutartimi neteko visų UAB „T.S. G.“ akcijų, vienintelis UAB „T.S. G.“ akcininkas ir direktorius yra B. K.. Taip pat pranešime nurodyta tai, kad ankstesnės atstovaujamos buvusio akcininko ir direktoriaus V. Č. sudarytos sutartys, kurias sudarė įmonės vadovas ir kitos šalių įmonės bei akcininkai, taip pat ir 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartis, naikinamos ir nebeturi juridinių galių.

12. Trečiasis asmuo B. K. 2019 m. lapkričio 18 d. elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) ir registruotu paštu viešai registre nurodytu UAB ,,M.“ direktoriaus adresu Alytuje, (duomenys neskelbtini), išsiuntė prašymą susipažinti su UAB ,,M.“ dokumentais bei paraišką dėl UAB ,,M.“ neeilinio visuotinio susirinkimo sušaukimo. Paraiškoje nurodyti siūlomi darbotvarkės klausimai, taip pat ir direktoriaus veiklos ataskaita bei jo tinkamumas būti vadovu. Ieškovas 2019 m. gruodžio 12 d. atsakyme prašė pranešimus jam, kaip akcininkui, siųsti ir adresu Vilnius, (duomenys neskelbtini), bei elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini). Ieškovas 2020 m. sausio 13 d. atsakyme nurodė, kad su UAB ,,M.“ veikla susijusius pranešimus siųsti elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini), o popierinius variantus – adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini).

13. Teismas nurodė, kad 2019 m. lapkričio 25 d. UAB ,,M.“ akcininkų susitikime nesėkmingai svarstytas įmonės dokumentų gavimo ir susipažinimo su jais klausimas, nes ieškovas neturėjo reikiamų dokumentų susitikimo vietoje, bet tikino juos pateiksiąs ne vėliau kaip iki planuojamo neeilinio visuotinio susirinkimo. Ieškovas 2019 m. lapkričio 25 d. raštu atsisakė leisti naujajam akcininko vadovui susipažinti su prašomais dokumentais, nurodydamas, kad jie susiję su konfidencialia bendrovės informacija, komercine (gamybine) paslaptimi. Ieškovas 2019 m. lapkričio 27 d. raštu atsisakė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, teigdamas, kad nėra aiškus pagrindinio akcininko suformuotos paraiškos dėl susirinkimo sušaukimo turinys. Teismo nuomone šios aplinkybės tapo prielaida naujajam atsakovės akcininkės vadovui suabejoti ieškovo lojalumu, prarasti pasitikėjimą juo.

14. Trečiasis asmuo B. K. 2020 m. sausio 15 d. įsigijo 5 vnt. UAB ,,M.“ akcijų ir pranešė apie tai ieškovui elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini).

15. Teismas padarė išvadą, kad byloje pakanka duomenų, patvirtinančių, jog ieškovas komunikavo elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) iki 2020 m. sausio 13 d., todėl turėjo pareigą tikrinti gaunamą korespondenciją. Be to, visi dokumentai ieškovui galėjo būti siunčiami į UAB ,,M.“ registruotą buveinę ir ieškovo registruotą gyvenamąją vietą Alytaus mieste, nes kita kontaktinė informacija nebuvo išviešinta.

16. Teismas nustatė, kad pagrindinės akcininkės vadovas 2020 m. sausio 21 d. pranešime dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nurodė, kad susirinkimas šaukiamas 2020 m. vasario 11 d., nes nebuvo bendrovės vadovo sprendimo, apibrėžė susirinkimo darbotvarkę – bendrovės veiklos rezultatai ir perspektyvos, direktoriaus veiklos vertinimas, jo tinkamumas eiti šias pareigas. Susirinkimo sprendimu ieškovas atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų, nuo 2020 vasario 12 d. nauju direktoriumi paskirtas B. K., kuris įgaliotas nutraukti ieškovo darbo sutartį pagal DK 104 straipsnio 2 dalį ir sudaryti naują darbo sutartį su savimi.

17. Pranešimai 2020 m. vasario 11 d. susirinkimą akcininkams išsiųsti registruota siunta, ieškovui – UAB ,,M.“ registre išviešintu jos buveinės adresu. Teismas sutiko su ieškovo argumentu, jog pranešimas jam, kaip akcininkui, turėjo būti siunčiamas jo registracijos adresus Alytuje, bet akcentavo tai, kad ieškovas veikė taip pat ir kaip įmonės vadovas, ir kaip akcininkas, pats nurodė, kad ten negyvena ilgą laiką, neišviešino pakeistų kontaktinių duomenų. Teismas padarė išvadą, kad apie ketinamą šaukti akcininkų susirinkimą ieškovas informuotas.

18. Aplinkybė, kad ieškovas, kaip akcininkas, negavo atskiro pranešimo, nėra pagrindas daryti išvadą, kad jis nežinojo apie rengiamą susirinkimą. Susirinkimo sušaukimo tvarka nepažeista, taip pat nepažeistos ieškovo teisės. Teismas tokį pažeidimą laikė formaliu.

19. Teismas sprendė, kad ieškovo 2020 m. vasario 17 d. kreipimasis į VĮ Registrų centrą pateikti jam neeilinio visuotinio susirinkimo protokolą patvirtina, jog ieškovas žinojo apie akcininkų susirinkimą.

20. Teismo nuomone, ieškovas nepagrįstai remiasi akcininkų sutarties 1.2 punktu. Akcininkų sutartis negalėjo turėti įtakos balsavimui, nes tuo metu nebegaliojo. Akcininkų sutarties šalys neprisiėmė pareigos perleisti iš jos kylančias teises ir pareigas kitiems asmenims, kuriems akcininkai ateityje gali perduoti visas ar dalį akcijų. V. Č. perleidus UAB „T.S. G.“ akcijas trečiajam asmeniui B. K., akcininkų sutartis neteko galios.

21. Teismas nurodė, kad susirinkime dalyvavę akcininkai sprendimą priėmė vienbalsiai. Ieškovo turimų akcijų skaičius neturėtų įtakos balsavimui. Teismas sprendė, kad atsakovės įvardintos priežastys (nelojalumas, pasitikėjimo praradimas, žalos bendrovei darymas), dėl kurių ieškovas atšauktas iš direktoriaus pareigų, įrodytos. Jeigu ieškovas būtų dalyvavęs 2020 n. vasario 11 d. susirinkime, tai pagrindinis akcininkas vis tiek būtų nepakeitęs nuomonės apie ieškovą.

Šalies argumentai

22. Ieškovas nepateikė kitų akcininkų prašytų įmonės dokumentų, neorganizavo akcininkų susirinkimo. Ieškovas po 2019 m. lapkričio mėn. padidino savo ir kitos bendrovės darbuotojos darbo užmokestį, iš įmonės sąskaitos sau pervedė pinigų sumas be pagrindimo, atlikdavo neaiškias finansines operacijas. Ieškovas neginčijo nurodytų veiksmų, mėgino pasiteisinti, kad išsimokėjo sau premijas, siekė išsaugoti įmonės turtą.

Žemesnės instancijos teismas

23. Juridinio asmens vadovo atšaukimas yra juridinę reikšmę turintis faktas, tai yra pagrindas darbo sutarčiai pasibaigti. Nutraukiant bendrovės vadovo darbo sutartį, šis pagrindas pakankamas darbo santykiams pasibaigti, todėl nereikia taikyti kitų DK normų, kuriose įtvirtinti darbo sutarties pasibaigimo pagrindai. Juridinio asmens organai turi teisę atšaukti iš pareigų vadovą, neatitinkantį bendrovės interesų. Bendrovės kompetentingo organo teisė atšaukti vadovą yra absoliutaus pobūdžio. Tam, kad būtų atšauktas juridinio asmens vadovas, užtenka to organo valios ir nereikia papildomų pagrindų. Teismas sprendė, kad kiti du juridinio asmens dalyviai turėjo teisę ir pagrindą išreikšti nepasitikėjimą ieškovu. Ieškovas iš pareigų atšauktas dėl savo kaltų veiksmų, todėl jam nepriklauso DK 104 straipsnio 2 dalyje nustatytos išmokos. Teismas nurodė, kad ieškovas neįrodė teiginių, kuriais grindė patirtą neturtinę žalą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

24. Ieškovas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį, priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

24.1. Ieškovas į teismą kreipėsi ne kaip darbuotojas, bet kaip bendrovės akcininkas dėl pažeistų neturtinių akcininko teisių gynimo, nes 2020 m. vasario 11 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidus nustatytą tvarką, apie jį neinformuota bendrovė, jos vadovas, kuris taip pat yra ir atsakovės akcininkas. Dėl to ieškovas negalėjo dalyvauti susirinkime, teikti paaiškinimų, pasiūlymų, balsuoti. Ieškovas teigia, kad skundžiamas akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas nesant reikalingo ir akcininkų sutartyje įtvirtinto kvorumo, pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės akcininko, interesus.

24.2. Teismas padarė klaidingą išvadą, kad, siunčiant pranešimą apie šaukiamą susirinkimą į bendrovės registre išviešintą buveinės adresą, ieškovas informuotas ir kaip akcininkas, ir kaip bendrovės vadovas.

24.3. Skundžiamas sprendimas netinkamai motyvuotas: formaliai įvertinti byloje esantys rašytiniai įrodymai, nesiaiškintos visos reikšmingos aplinkybės. Teismas nepagrįstai susiaurino bylos nagrinėjimo ribas, todėl pažeidė dispozityvumo principą, ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisę į efektyvią teisminę gynybą. Teismo išvados grindžiamos labiau prielaidomis, spėjimu, bet ne objektyviais įrodymais.

24.4. Ieškovui priklauso 30 proc. atsakovės akcijų. Ieškovas kreipėsi į teismą kaip akcininkas, nes pažeista akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, susirinkime sprendimas priimtas pažeidus 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartį. Teismas laikėsi klaidingos pozicijos, jog ieškovas į teismą kreipiasi tik kaip atleistas darbuotojas, t. y. kad inicijuoja darbo ginčą, nors ieškovas nesuformulavo tokio reikalavimo.

24.5. Teismas, nurodęs, kad nagrinėja darbo ginčą dėl darbo sutarties nutraukimo pagal DK 104 straipsnio 2 dalį, turėjo nustatyti ieškovo kaltę, kurią atsakovė turėjo įrodyti. Teismo sprendime vietoj motyvų, pagrindžiančių ieškovo kaltę, nurodyti abstraktūs teiginiai.

24.6. Ieškovas neinformuotas apie neeilinį susirinkimą. Trečiasis asmuo UAB „T.S. G.“ ieškovui adresuotą pranešimą apie šaukiamą susirinkimą išsiuntė registruota siunta adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Šį pranešimą ieškovas gavo 2020 m. vasario 20 d., t. y. praėjus savaitei po susirinkimo. Ieškovas apie šį susirinkimą nežinojo, todėl pažeistos akcininko teisės pasisakyti ir balsuoti susirinkime.

24.7. Tretieji asmenys žinojo, kad šiuo adresu korespondencija nebus įteikta laiku, žinojo kitą bendrovės adresą Vilnius, (duomenys neskelbtini), kuriuo siunčiama korespondencija atsakovei, taip pat ieškovo registracijos adresą Alytuje, (duomenys neskelbtini). Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas negyvena nuolat vietoje, kurioje registruotas, interpretavo, kad šiuo adresu siunčiami dokumentai nepriimami, nes ieškovas jo nenurodė. Vis dėlto rašytiniai įrodymai patvirtina, kad visa siųsta korespondencija pasiekia ieškovą. Ieškovas ir trečiasis asmuo susirašinėjo elektroniniais laiškais, bet pranešimas apie šaukiamą susirinkimą nei bendrovei, nei ieškovui nebuvo siunčiamas elektroniniu paštu.

24.8. Tretieji asmenys žinojo, kad bendrovė negauna korespondencijos buveinės registracijos adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini), nes 2019 m. gruodžio 27 d. siųstos siuntos grąžintos siuntėjui.

24.9. Visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiami svarbiausi su bendrovės veikla susiję klausimai, todėl turi būti išnaudoti visi racionalūs būdai informuoti akcininką apie vyksiantį susirinkimą. Neišnaudojus visų galimybių informuoti akcininką apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, teismų praktikoje pripažįstama, kad pažeistos akcininko teisės.

24.10. Bendrovės įstatų 14 punkte nustatyta, kad, kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie turi būti skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje. Įstatų 16 punkte nustatyta, kad akcininkams pranešimai turi būti siunčiami bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nurodytu adresu. Pranešimas apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nepaskelbtas viešai pagal įstatų reikalavimus, neįteiktas akcininkui pasirašytinai, neišsiųstas registruotu paštu vertybinių popierių apskaitoje, Juridinių asmenų registre nurodytu akcininko adresu.

24.11. 2019 metais susiformavo ieškovo ir trečiųjų asmenų apsikeitimo informacija praktika, siunčiant duomenis elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) arba registruota siunta adresu Alytuje, (duomenys neskelbtini). Pastarasis adresas nurodytas Juridinių asmenų registre, 2019 m. balandžio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje ir akcininkų sutartyje. Trečiasis asmuo B. K. teisme patvirtino, kad 2019 metais žinojo ieškovo adresą Alytuje, (duomenys neskelbtini), nes šiuo adresu siuntė ieškovui ir bendrovei registruotą siuntą, kuri tinkamai priimta. Ieškovas buvo nurodęs tretiesiems asmenims, jog bendrovei popierinės formos dokumentai siunčiami adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini).

24.12. Trečiasis asmuo B. K. nesikreipė į Juridinių asmenų registrą, kad gautų viešus duomenis apie deklaruotą akcininko adresą. Jis nesikreipė nei elektroniniu paštu, nei telefonu į ieškovą, kad pastarasis nurodytų savo korespondencijos adresą. Trečiojo asmens B. K. nesąžiningumą patvirtina aplinkybė, kad, į susirinkimą neatvykus ieškovui, trečiasis asmuo nesidomėjo, ar pranešimas įteiktas bendrovei ir ieškovui. Trečiasis asmuo B. K. ir jį atstovavusi advokato padėjėja pažeidė ABĮ 26 straipsnio 9 dalies reikalavimus, kad susirinkimo pradžioje būtina informuoti apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.

24.13. Ieškovas 2020 m. vasario 17 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl dokumentų, susijusių su nesklandumais dėl sertifikato, bet ne prašydamas pateikti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą.

24.14. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartis pasibaigė iki neeilinio susirinkimo sušaukimo. Teismas nurodė įrodymams prieštaraujančias aplinkybes: kad „V. Č. perleidus turimas UAB „T.S. G.“ akcijas B. K., akcininkų sutartis neteko galios (pasibaigė) nuo naujojo akcininko įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos, t. y. 2020 m. sausio 16 d.“. Iš bylos duomenų matyti, kad 2020 m. sausio 16 d. įvyko vienintelis akcijų pirkimas–pardavimas, kai UAB „T.S. G.“ pardavė 5 proc. UAB „M.“ akcijų vieninteliam UAB „T.S. G.“ akcininkui ir vadovui B. K..

24.15. Teismas nenurodė, kokiu pagrindu pasibaigė akcininkų sutartis. Nei įstatyme, nei sutartyje neįtvirtinta, kad akcininkų sutartis pasibaigia vienam iš akcininkų perleidus dalį turimų akcijų. Akcininkų sutartis nėra nuginčyta įstatymų nustatyta tvarka. Dėl to ši sutartis galioja ir privaloma jos šalims.

24.16. Ieškovas nurodė, kad 5 proc. akcijų perleidimas nieko nelėmė. Teismas neįvertino to, kad tretieji asmenys nesąžiningi, kad akcijų perleidimo sandoris fiktyvus, neaišku, koks tikrasis sandorio tikslas. UAB „T.S. G.“, perleisdama 5 proc. atsakovės akcijų, turėjo informuoti pirkėją apie 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartį, jos sąlygas.

24.17. Trečiasis asmuo B. K., kaip UAB „T.S. G.“ vienintelis akcininkas ir vadovas, 2019 m. lapkričio 14 d. priėmė potvarkį, kuriame išdėstė vienašalį sprendimą panaikinti 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartį bei pripažinti šią sutartį neturint jokių galių. Ieškovas 2019 m. gruodžio 12 d. rašte paaiškino, kad tokia akcininkų sutarties vienašalio nutraukimo galimybė (tvarka) nenustatyta nei įstatyme, nei bendrovės įstatuose, nei akcininkų sutartyje; tokia galimybė yra tik iniciavus ginčą teisme.

24.18. Perleidus 5 proc. atsakovės akcijų, iškelta versija dėl akcininkų sutarties negaliojimo, nors akcininkų sutarties šalims priklauso 95 proc. bendrovės akcijų. Trečiasis asmuo B. K. teismo posėdyje nurodė, kad atsakovės akcijas, kaip šeimos investiciją, įsigijo už 10 000 Eur. Teismas neįvertino to, kad šias akcijas trečiasis asmuo siūlė įsigyti ieškovui už 1 800 Eur. Toks apsimestinis sandoris negali sukelti padarinių teisėtos akcininkų sutarties galiojimui.

24.19. Akcininkų sutarties 1.2 ir 1.3 punktų formuluotės, kuriomis balsavimas dėl svarbiausių bendrovės klausimų – bendrovės direktoriaus atleidimo iš pareigų ir jos įstatų keitimo – siejamas tik su balsų, kuriuos suteikia akcijų turėjimas, nepriklausomai nuo to, kas jas turi, kiekiu. Dėl to akcininkų sutarties nuostatos taip pat privalomos ir naujam akcininkui. Trečiajam asmeniui B. K. įsigijus 5 proc. atsakovės akcijų (kurios nesuteikia sprendimų inicijavimo teisės, neturi jokios įtakos sprendimų priėmimui), akcininkų sutartis jam netaikoma, bet ji išliko kitam akcininkui.

24.20. Teismas neatsižvelgė į akcininkų sutarties sudarymo aplinkybes, jos esmę bei paskirtį, tikruosius šalių ketinimus. Akcininkų sutartis pasirašyta kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutarties neatskiriama dalis, siekiant užtikrinti veiksmingą bendrovės valdymą ir jos veiklą, užtikrinti, kad naujieji bendrovės akcininkai negalėtų vienašališkai, nesant nustatytos akcininkų daugumos bendro susitarimo, pašalinti iš bendrovės tiesioginio valdymo ieškovą – bendrovės steigėją. Jei nebūtų pasiektas susitarimas dėl akcininkų sutarties pasirašymo, nebūtų sudarytas taip pat ir akcijų perleidimo sandoris.

24.21. Teismas padarė faktinių aplinkybių neatitinkančią išvadą, kad, galiojant akcininkų sutarčiai, ieškovo dalyvavimas neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime neva neturėtų įtakos (esminės reikšmės) ginčijamam sprendimui. Akcininkų sutarties 1.2 punkte nustatyta, kad, norint atšaukti direktorių, turi pritarti kvalifikuota akcininkų balsų dauguma, t. y. tokiam sprendimui turi pritarti ne mažiau kaip 80 proc. akcininkų balsų.

24.22. Teismas nepasisakė dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2020 m. balandžio 14 d. eilinio visuotinio susirinkimo sprendimus.

24.23. Teismas nepagrįstai konstatavo ieškovo, kaip bendrovės vadovo, tariamą kaltę. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nemotyvavo nurodytų išvadų, neaptarė įrodymų, kuriais remdamasis padarė tokias išvadas, nenurodė, kokiu pagrindu atmetė ieškovo paaiškinimus ir įrodymus.

24.24. Atsakovė ir trečiasis asmuo B. K. nepagrįstai kaltino ieškovą tariamu nelojalumu bendrovei, nesąžiningu elgesiu prieš bendrovę, piktnaudžiavimu pareigomis, kito akcininko (kitų akcininkų) teisių pažeidimu ir pan. Ieškovas veikė išimtinai bendrovės interesais, stengėsi, kad įmonė sėkmingai vykdytų veiklą. Trečiasis asmuo nuo pat pradžių žinojo visą informaciją apie įmonės veiklą, nes ieškovas pasitikėjo juo ir siekė toliau vykdyti bendrovės veiklą, bendradarbiauti su akcininku (akcininkais).

24.25. Ieškovas nepažeidė akcininkų sutarties 1.1 punkto dėl informacijos suteikimo akcininkui. Ieškovas iš pokalbių žinojo trečiojo asmens B. K. tikslą – vienasmeniškai perimti visą bendrovės turtą ir likviduoti bendrovę. Ieškovas trečiajam asmeniui nurodė, kada šis galės susipažinti su įmonės dokumentais, kurie nesusiję su bendrovės konfidencialia informacija. Siekdamas sudaryti sąlygas trečiajam asmeniui B. K. susipažinti su bendrovės konfidencialia informacija ir kartu užtikrinti bendrovės vadovui nustatytas prievoles, susijusias su tokios informacijos tinkamu saugojimu, ieškovas paprašė, kad trečiasis asmuo B. K. pateiktų papildomą informaciją, susijusią su šios akcininko teisės įgyvendinimu (ABĮ 18 straipsnis). Trečiasis asmuo 2019 m. lapkričio 25 d. susitikime negalėjo nurodyti, kokiems teisės aktuose nustatytiems reikalavimams įgyvendinti jam reikia prašomos informacijos. Dėl to jam ieškovas pateikė turimą informaciją ir nutarė, kad parengs susipažinti kitus bendrovės dokumentus, išskyrus slaptą informaciją, iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Trečiasis asmuo slapta sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

24.26. Atsakovė ir trečiasis asmuo kaltino ieškovą, kad jis nesušaukė UAB „T.S. G.“ reikalauto neeilinio susirinkimo. Atsakydamas į paraišką dėl neeilinio susirinkimo, ieškovas nurodė, kad nėra galimybės sušaukti neeilinį susirinkimą, nes paraiškoje yra trūkumų. Detaliai nurodyti paraiškos trūkumai, pažymėta, kad, pateikus teisės normų reikalavimus atitinkančią paraišką, ieškovas sušauks visuotinį susirinkimą.

24.27. UAB „T.S. G.“, įsigydama atsakovės akcijas, žadėjo prisidėti prie bendrovės veiklos, teikti finansinę paramą projektams įgyvendinti, bet, iškilus poreikiui, atsisakė tai padaryti. Dėl to ieškovas, siekdamas nenutraukti bendrovės veiklos, asmeninėmis lėšomis suteikė bendrovei trumpalaikę 30 000 Eur paskolą su 15 proc. palūkanomis. Dėl to buvo galima vykdyti 143 000 Eur vertės kontraktą.

24.28. Trečiasis asmuo B. K. 2019 metais žinojo, kad ieškovui priklauso UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos. Šios įmonės veikla nesusijusi su atsakovės vykdyta veikla. Nurodytos įmonės pagrindinis tikslas – investicijos į nekilnojamąjį turtą, nekilnojamojo turto nuoma, įvairios konsultacijos, susijusios su ieškovo vykdoma kita moksline veikla. Ši įmonė neturi leidimų, pažymų dirbti su įslaptinta informacija, todėl negali teikti ir neteikia paslaugų valstybės įmonėms. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „M.“ nėra konkurentės, nevykdo analogiškos veiklos.

24.29. Ieškovas nepadarė atsakovei žalos. Bendrovei įgijus automobilį, už jį sumokėta PVM dalis apskaitoje priskirta prie nuostolių. Kitam automobilio pardavimui PVM netaikomas, todėl automobilis parduotas vadovaujantis PVM įstatymo nuostatomis ir įvertinus buhalterinį nusidėvėjimą už 6 640 Eur sumą. Automobilis parduotas dėl didelių išlaikymo išlaidų, artėjo techninės priežiūros laikotarpis, reikėjo keisti padangas, atlikti profilaktinę apžiūrą servise, apdrausti. Automobilis bendrovei nereikalingas. Mobiliojo ryšio abonentai priklausė ieškovui iki bendrovės įsteigimo ir visą laiką iš dalies naudoti asmeniniams reikalams.

24.30. Atsiskaitymai su UAB „(duomenys neskelbtini)“ už pagal sutartį suteiktas rinkodaros, pardavimų planavimo ir vykdymo paslaugas trečiajam asmeniui B. K., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyviui ir bendro verslo su V. Č. vystytojui, žinomi 2019 m. pavasarį. Be to, atsakovė nuo 2019 m. sausio–rugsėjo mėn. už konsultavimo paslaugas mokėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurios direktoriumi ir vieninteliu darbuotoju buvo trečiasis asmuo B. K..

24.31. Trečiajam asmeniui pradėjus elgtis nesąžiningai su ieškovu ir bendrove, reikšti poziciją dėl atsakovės likvidavimo, ieškovas atlyginimą pradėjo skaičiuoti pagal galiojančią darbo sutartį už faktiškai dirbtą laiką (tai įvairiausių dokumentų rengimas, dalyvavimas parodoje, bendravimas su klientais ir partneriais, naujų įmonės veiklos patalpų paieška, persikraustymas į jas, teisinių dokumentų ir leidimų dirbti su slapta informacija rengimas ir derinimas su atitinkamomis institucijomis, kt.). Ieškovui išmokėtas darbo užmokestis už 2019 m. spalio, lapkričio, gruodžio mėn. visiškai atitiko jo dirbtą laiką. Įmonėje premijos nemokėtos. Mokamas buvo tik atlyginimas pagal faktiškai dirbtą laiką ir kompensuojamos kitos su darbo santykiais susijusios išlaidos. Dėl to teismui nebuvo pagrindo konstatuoti, kad pažeista atlyginimo skaičiavimo ir mokėjimo tvarka. Sprendime nepagrįstai nurodoma, kad neteisėtai padidintas darbo užmokestis kitam darbuotojui, nes tokių teismo prielaidų nepatvirtina įrodymai. Byloje ši aplinkybė nebuvo įrodinėjama, nekeltas klausimas dėl tokio asmens įdarbinimo teisėtumo.

Atsiliepimas

25. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo atmesti apeliacinį skundą ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

25.1. Apeliaciniu skundu ieškovas siekia pakeisti ieškinio dalyką, nes teigia, kad pateikė ieškinį kaip UAB „M.“ akcininkas. Ieškovo veiksmai ir reikalavimų formuluotės patvirtina, kad nagrinėjamas ginčas tinkamai kvalifikuotas kaip kylantis iš darbo teisinių santykių.

25.2. Ieškovas reikalavo pripažinti negaliojančiu atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 3 punktą, kuriuo jis atleistas iš direktoriaus pareigų. Ieškovas nereikalavo pripažinti negaliojančiu viso visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo. Pripažinus susirinkimą neteisėtai sušauktu, galios netektų tik vienas nutarimas, o kiti liktų galioti.

25.3. Ieškovas du kartus tikslino ieškinį, bet už papildomus reikalavimus nesumokėjo žyminio mokesčio.

25.4. Ieškovas neįrodinėjo, kokius neigiamus padarius ginčijami sprendimai sukėlė jam ne kaip direktoriui, bet kaip akcininkui.

25.5. Atmestini visi ieškovo argumentai, susiję su tuo, kaip turėjo teismas vertinti įrodymus, jeigu ieškovas būtų pasirinkęs kitą savo teisių gynimo būdą ir priemones. Sprendimo teisėtumui įvertinti neturi reikšmės ieškovo argumentai dėl pirminiame ar antrame ieškinyje suformuluotų reikalavimų esmės ar tikslingumo, nes sprendimas priimtas bylą išnagrinėjus pagal trečią kartą patikslintą ieškinį.

25.6. Teismas pasisakė dėl kiekvienos ginčui reikšmingos faktinės aplinkybės, įrodymo: įvertino 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo sušaukimo aplinkybes, ieškovo ir atsakovės santykius iki šio susirinkimo, akcininkų sutarties įtaką skundžiamam sprendimo 3 punktui, atsakovės sprendimo atleisti ieškovą iš pareigų dėl kaltės pagrįstumą, pasisakė dėl neturtinės žalos. Teismas išnagrinėjo visas ieškovo nurodytas aplinkybes.

25.7. Ieškovas neįrodinėjo, kokia buvo įprasta susiklosčiusi pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą siuntimo tvarka, jeigu ši tvarka skiriasi nuo nustatytos įstatuose, ar kad, informuojant ieškovą, pakeistas informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdas.

25.8. UAB „M.“ įstatuose nustatyta, kad bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruoti laišku, skubūs gali būti perduoti elektroninio ryšio priemonėmis, akcininkams pranešimai yra siunčiami bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nurodytu adresu. Ieškovas nepateikė vertybinių popierių apskaitos dokumentų ir juose nurodytų oficialių akcininkų adresų.

25.9. Ieškovas ir UAB „T.S. G.“ neturėjo aiškios komunikavimo tvarkos. Iš ieškovo pateiktų įrodymų galima daryti išvadą, kad komunikavimas vyko paštu, elektroniniu paštu ir susitinkant gyvai. Ieškovo pateikti dokumentai patvirtina, kad per trumpą laiką ieškovas keitė nuomonę dėl adresų, kur turi būti siunčiama jam ir atsakovei skirta korespondencija ((duomenys neskelbtini), Vilnius; (duomenys neskelbtini), Alytus). Ieškovo naudotuose bendrovės blankuose, elektroniniuose laiškuose, pranešimuose, PVM sąskaitose faktūrose nurodytas UAB „M.“ buveinės adresas Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Komunikavimas vyko ir ieškovo naudojamais įvairiais elektroniniais pašto adresais: (duomenys neskelbtini).

25.10. Trečiasis asmuo UAB „T.S. G.“ prašė ieškovą pateikti visus bendrovės dokumentus, taip pat ir išrašus iš akcininkų vertybinių popierių sąskaitų. Ieškovo ir UAB „T.S. G.“ vadovo 2019 m. lapkričio 25 d. susitikimo protokole užfiksuota, kad ieškovas neturėjo vertybinių popierių sąskaitos išrašo. Ieškovas iki šiol disponuoja visais atsakovės dokumentais ir turtu bei atsisako juos grąžinti. Dėl to atsakovė kreipėsi į teismą (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-11529-1014/2020).

25.11. Teismas pagrįstai sprendė, kad pranešimo apie šaukiamą neeilinį susirinkimą išsiuntimas ieškovo darbovietės adresu laikomas tinkamu.

Šalies argumentai

25.12. Ieškovo teiginys, kad jis negavo pranešimo apie 2020 m. vasario 11 d. šaukiamą akcininkų susirinkimą, nėra pagrindas teigti, kad akcininkų susirinkimas ir jame priimti sprendimai neteisėti. Ieškovas netinkamai vykdė direktoriaus pareigas, nes nepasirūpino, jog bendrovės buveinės adresu siunčiami pranešimai pasiektų tiek jos direktorių, tiek bendrovę.

25.13. Ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad jis 2020 m. vasario 17 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą, prašė pateikti neeilinio susirinkimo protokolą. Tai netiesiogiai įrodo, kad ieškovas žinojo apie akcininkų susirinkimą.

25.14. Akcininkų sutartis 2020 m. vasario 11 d. akcininkų susirinkimo metu negaliojo, nes iki to laiko vienas iš akcininkų perleido dalį akcijų kitam asmeniui. Akcininkų sutartyje nenustatyta pareigos, perleidžiant akcijas, perleisti ir iš jos kylančias teisės bei pareigas. Jeigu ieškovas būtų dalyvavęs susirinkime, tai nebūtų turėjęs įtakos, nes, pagal bendrovės įstatus, direktoriui atleisti pakanka paprastos balsų daugumos.

25.15. Teismo sprendime padaryta korektūros klaida – teismas netinkamai nurodė akcininko pavardę. Tekste nurodoma, kad akcininkų sutartis tapo negaliojanti 2020 m. sausio 16 d., po to, kai V. Č. perleido UAB „T.S. G.“ akcijas B. K.. Iš tikrųjų turėjo būti nurodyta, kad akcininkų sutartis tapo negaliojanti po to, kai UAB „T.S. G.“ perleido UAB „M.“ akcijas B. K.. Padaryta klaida nekeičia sprendimo esmės.

25.16. Atsakovės pozicija dėl ieškovo netinkamumo eiti pareigas susiformavo iki 2020 m. vasario 11 d. Ieškovas nepateikė akcininkei UAB „T.S. G.“ prašomų bendrovės dokumentų, nepagrįstai atsisakė organizuoti neeilinį susirinkimą, nebendradarbiavo. Ieškovas įsteigė įmonę ir perkėlė į ją atsakovės vienintelį kontaktinį telefono numerį. Ieškovas nupirko automobilį, kurį netrukus pardavė gerokai pigiau savo naujai įsteigtai įmonei. Ieškovas nuo 2019 m. lapkričio mėn. padidino savo darbo užmokestį, išsimokėdavo premijas, atlikdavo neaiškias finansines operacijas, teismo posėdžio metu negalėjo jų paaiškinti.

25.17. Naujasis akcininkas, įgijęs bendrovės akcijas, netapo akcininkų sutarties šalimi ir toks susitarimas jam negaliojo. Pažymėtina, kad akcininkų sutartis grindžiama prievolių teise, todėl, akcininkui perleidus akcijas trečiajam asmeniui, įsipareigojimai pagal akcininkų sutartį naujam įgijėjui per se nepereina. Pagal bendrą taisyklę sutartis negali sukelti teisių ir pareigų asmenims, kurie nėra sutarties šalimis.

25.18. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad tuo atveju, kai naujajam akcininkui nepereina iš akcininkų sutarties kylančios teisės ir pareigos, akcininkų sutartis netenka galios (pasibaigia) nuo akcijų perleidimo momento (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-452-248/2015). Naujasis akcininkas, kuris iš UAB „T.S. G.“ įgijo 5 proc. akcijų, neįgijo daugiau teisių ar ribojimų, negu nustatyta ABĮ. Akcininkų sutartis neteko galios nuo akcijų perleidimo momento. Akcininkas, kuris buvo akcininkų sutarties šalimi, perleido akcijas trečiajam asmeniui ir naujam akcininkui neperėjo iš akcininkų sutarties kylančios teisės ir pareigos. Likusių akcininkų sudaryta sutartis neteko galios. Nors bylų faktinės aplinkybės, dėl kurių naujam akcininkui neperėjo iš akcininkų sutarties kylančios teisės ir pareigos, skiriasi, bet kasacinio teismo išvada dėl akcininkų sutarties negaliojimo atsiradus naujam akcininkui aktuali.

25.19. ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais.

25.20. Akcininkų sutarties 1.2 punkto nuostata negalėjo būti įvykdoma atsiradus trečiajam akcininkui, todėl jame nustatytos pareigos šalims nustojo galioti nuo akcijų perleidimo momento (CK 6.3 straipsnio 4 dalis). Prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma.

25.21. Akcininkų sutartyje nenustatyta šalies pareiga, perleidžiant akcijas, perleisti taip pat ir iš akcininkų sutarties kylančias teises ir pareigas. Tai yra pakankamas argumentas, kad UAB „T.S. G.“ neturėjo pareigos perleisti iš akcininkų sutarties kylančias teises ir pareigas naujam akcininkui.

25.22. Ieškovo nelojalumą ir pasitikėjimo juo praradimą lėmė daug aplinkybių. Ieškovas pateikė didžiausiai akcininkei tik viešai skelbiamą informaciją – steigimo dokumentus ir metinio visuotinio susirinkimo sprendimą, nepateikė dokumento, kuris patvirtintų, kokia informacija laikoma konfidencialia, negalėjo atsakyti, ar toks dokumentas parengtas; nepateikė savo darbo sutarties, sutarties su buhaltere, darbo sutarties su vienintele darbuotoja, išrašo iš akcininkų vertybinių popierių sąskaitų ir kt. Ieškovas įsipareigojo pateikti bendrovės dokumentus ne iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, bet iki neeilinio susirinkimo. Ieškovas bendrovės vardu nupirko automobilį, kurį naudojo asmeniniams tikslams, o, nepraėjus 6 mėnesiams, jį pardavė, padarydamas 2 500 Eur nuostolį. Ieškovas savo nuožiūra pervesdavo į bendrovės banko sąskaitą dideles sumas, vėliau susigrąžindavo su palūkanomis. Ieškovas įsteigė UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir tapo jos direktoriumi. Šios įmonės veikla – konsultacinė. Ieškovas perkėlė į UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakovės kontaktinį telefono numerį.

25.23. Ieškovas mokėjo sau dvigubą užmokestį už viršvalandžius, nors, pagal DK 144 straipsnio 6 dalį, viršvalandinis darbas vadovui neapmokamas. Ieškovas komandiruotės metu savaitgalį gaudavo ne tik dienpinigius, bet taip pat ir dvigubą darbo užmokestį už savaitgalį. Ieškovas nepagrįstai skyrė sau, atsakovės darbuotojai, kuri yra ieškovo sugyventinė, priedus. Ieškovas negalėjo nurodyti, už kokias paslaugas sumokėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ 60 016 Eur.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

26. Nagrinėjamoje byloje keliami juridinio asmens vadovo, kuris taip pat yra ir juridinio asmens akcininkas, atšaukimo iš pareigų pagrįstumo, akcininkų sutarties aiškinimo klausimai.

27. Pagal Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai ar ne. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

28. Byloje nustatyta, kad atsakovė 2016 m. liepos 18 d. įregistruota VĮ Registrų centre. Atsakovės buveinės adresas – Vilnius, (duomenys neskelbtini). Ieškovas nuo įmonės įsteigimo dienos iki 2020 m. vasario 17 d. ėjo atsakovės direktoriaus pareigas. Ieškovo registracijos vieta Alytuje, (duomenys neskelbtini), pateikta bendrovės kontaktinė informacija: telefono Nr. (duomenys neskelbtini) ir elektroninio pašto adresas (duomenys neskelbtini).

29. Ieškovas ir atsakovė 2016 m. liepos 26 d. sudarė neterminuotą darbo sutartį, pagal kurią ieškovas dirbo atsakovės direktoriumi. Atsakovė įsipareigojo mokėti nustatytą minimalų valandinį atlygį už faktiškai atidirbtą laiką bei papildomus priedus, pagal atskirus mėnesio įsakymus. Sutartyje nustatyta darbo dienos trukmė – 1 darbo valanda per mėnesį. Atsakovės direktoriaus 2017 m. lapkričio 1 d. įsakymu darbo sutartis pakeista, nustatant, kad ieškovui mokėtinas 15,66 Eur valandinis atlygis už faktiškai atidirbtą laiką bei papildomi priedai pagal atskirus mėnesio įsakymus.

30. Ieškovas ir trečiasis asmuo UAB „T.S. G.“ 2019 m. balandžio 8 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovas pardavė trečiajam asmeniui UAB „T. S. G.“ 70 atsakovės (70 proc.) už 1 750 Eur. Ieškovui liko 30 proc. akcijų.

31. Atsakovės akcininkai – ieškovas ir trečiasis asmuo UAB „T.S. G.“ – 2019 m. balandžio 8 d. sudarė akcininkų sutartį ir jos 1.2 punkte susitarė, kad bendrovei vadovauja direktorius, atleisti direktorių iš pareigų reikia ne mažiau kaip 80 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

32. Trečiojo asmens UAB „T.S. G.“ direktorius B. K. 2019 m. lapkričio 6 d. potvarkyje „Dėl buvusių akcininkų ir vadovų sutarčių“, atsižvelgdamas į tai, kad UAB „T.S. G.“ akcininkų 2019 m. rugsėjo 5 d. sprendimu V. Č. atšauktas iš direktoriaus pareigų ir 2019 m. spalio 22 d. akcijų mainų sutartimi neteko visų trečiojo asmens akcijų, nuo 2019 m. spalio 22 d. vienintelis UAB „T.S. G.“ akcininkas ir direktorius yra B. K., nurodė, kad ankstesnės atstovaujamos buvusio akcininko ir direktoriaus V. Č. sudarytos įmonės vadovo ir kitų įmonių bei akcininkų sutartys, taip pat ir 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartis, naikinamos ir nebeturi jokių teisinių galių.

33. Trečiasis asmuo B. K. 2019 m. lapkričio 18 d. kreipėsi į ieškovą, prašydamas sudaryti galimybę susipažinti su atsakovės dokumentais. Taip pat jis pridėjo paraišką dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo. Susirinkimo darbotvarkėje siūlė tokius klausimus: 1) bendrovės veiklos rezultatai 2019 metais ir veiklos perspektyvos; 2) direktoriaus 2018–2019 metų veiklos vertinimas; 3) sprendimas dėl direktoriaus tinkamumo toliau eiti šias pareigas ir kiti susiję klausimai (direktoriaus atšaukimas ir naujo direktoriaus paskyrimas).

34. Ieškovas 2019 m. lapkričio 20 d. rašte trečiajam asmeniui nurodė, kad su atsakovės dokumentais galės susipažinti 2019 m. lapkričio 25 d. Vilniuje, (duomenys neskelbtini), taip pat paprašė nurodyti, kokiam tikslui būtina susipažinti su atsakovės konfidencialia informacija. Ieškovas, UAB „T.S. G.“ vadovas ir atstovė advokato padėjėja Gražina Buckė 2019 m. lapkričio 25 d. surašė susitikimo protokolą. Jame užfiksuota, kad ieškovas įsipareigojo pateikti susipažinti atsakovės dokumentus iki kito planuojamo neeilinio akcininkų susirinkimo. Tą pačią dieną ieškovas raštu nurodė akcininkės vadovui, kad atsisako sudaryti galimybę susipažinti su atsakovės dokumentais, kurie susiję su konfidencialia informacija, kol nebus pateikti teisės aktuose nustatyti dokumentai. Ieškovas 2019 m. lapkričio 27 d. raštu atsisakė šaukti neeilinį susirinkimą. Savo raštuose ieškovas prašė trečiojo asmens B. K. su atsakovės veikla susijusią korespondenciją siųsti elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) arba adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini).

35. Ieškovas 2019 m. gruodžio 12 d. rašte „Dėl pranešimo apie UAB „T.S. G.“ direktoriaus B. K. potvarkį Nr. VD-19-1 „Dėl buvusių akcininkų ir vadovų sutarčių” informavo, kad nesutinka su pareiškimu dėl akcininkų sutarties vienašalio nutraukimo, akcininkų sutartis vykdytina, ją modifikuoti galima bendru šalių sutarimu.

36. UAB „T.S. G.“ informavo ieškovą, kad ketina parduoti 5 vienetus atsakovės akcijų už 10 000 Eur. Ieškovas, kaip atsakovės vadovas, 2020 m. sausio 13 d. pranešime UAB „T.S. G.“ direktoriui nurodė, kad atsakovės akcininkai nepageidavo įsigyti jos akcijų. Ieškovas priminė, kad akcijos negali būti parduotos už mažesnę negu pranešime nurodyta kainą. Taip pat ieškovas nurodė, kad akcijų įgijėjas turi būti informuotas apie 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartį, joje nustatytas sąlygas. Neįgyvendinus šios pareigos, atsakomybė kils akcininkei UAB „T.S. G.“, kuri turės atlyginti nuostolius.

37. UAB „T.S. G.“, atstovaujama trečiojo asmens B. K., ir šis trečiasis asmuo 2020 m. sausio 16 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria trečiasis asmuo B. K. įsigijo 5 atsakovės akcijas, suteikiančias 5 proc. balsų akcininkų susirinkime.

38. UAB „T.S. G.“ 2020 m. sausio 21 d. išsiuntė ieškovui pranešimą, informavo, kad 2020 m. vasario 11 d. įvyks neeilinis visuotinis atsakovės akcininkų susirinkimas. Nurodytas pranešimas 2020 m. vasario 20 d. įteiktas ieškovui.

39. Iš neeilinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime dalyvavo trečiasis asmuo B. K., kaip akcininkas ir akcininkės UAB „T.S. G.“ direktorius. Protokolo 3 punkte priimtas akcininkų nutarimas, kuriuo nutarta atšaukti ieškovą iš bendrovės direktoriaus pareigų 2020 m. vasario 11 d., nuo 2020 vasario 12 d. paskirti atsakovės direktoriumi trečiąjį asmenį B. K.. Jis įgaliotas nutraukti ieškovo darbo sutartį DK 104 straipsnio 2 dalies pagrindu ir sudaryti naują darbo sutartį su savimi.

40. Ieškovas 2020 m. vasario 17 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą, prašydamas pateikti 2020 m. vasario 11 d. akcininkų susirinkimo protokolą, prašymus registruoti Juridinių asmenų registre vadovo duomenis ir kitus susijusius dokumentus.

Rezoliucinė dalis

41. 2020 m. balandžio 14 d. vyko eilinis visuotinis atsakovės akcininkų susirinkimas. Susirinkimo protokolo 3 punkte nuspręsta:

1) pavesti atsakovės direktoriui B. K. imtis teisėtų priemonių, kad bendrovės dokumentai ir turtas būtų kuo greičiau perimti iš ieškovo ir būtų įvertinta ieškovo veiksmais atsakovei padaryta žala (nuostoliai); paskirti atsakovės vadovui 10 proc. priedas prie darbo užmokesčio nuo faktiškai išieškotos nuostolių sumos;

2) dar kartą patvirtinti ieškovo atšaukimo dieną (2020 m. vasario 11 d.) iš atsakovės direktoriaus pareigų teisėtumą, pagrindais ir motyvais, nurodytais 2020 m. vasario 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, o tuo atveju, jeigu teismas pripažintų 2020 m. vasario 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus (ar jų dalį) negaliojančiais, laikyti, kad:

(i) ieškovas atšauktas iš pareigų 2020 m. balandžio 14 d., darbo sutartis su juo nutraukiama DK 104 straipsnio 2 dalies pagrindu, neišmokant jam išeitinės kompensacijos dėl prarasto visuotinio akcininkų susirinkimo pasitikėjimo, lojalumo pareigos pažeidimo;

(ii) trečiasis asmuo B. K. direktoriumi paskirtas nuo 2020 m. balandžio 15 d., jis įgaliotas bendrovės vardu sudaryti darbo sutartį ir atlikti kitus veiksmus, įskaitant atsakovės atstovavimą VĮ Registrų centre;

3) patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioto B. K. atliktus veiksmus, kuriais:

(i) nutraukta darbo sutartis su ieškovu pagal DK 104 straipsnio 2 dalį, neišmokant jam išeitinės kompensacijos, o su B. K. sudaryta darbo sutartis,

(ii) sudaryta teisinių paslaugų sutartis su advokato kontora dėl bendrovės interesų atstovavimo teisminėse bylose ir santykiuose su trečiaisiais asmenimis.

42. Atsakovė 2020 m. rugpjūčio 21 d. pranešimu informavo akcininkus, kad akcininkė UAB „T.S. G.“ ketina parduoti 65 atsakovės akcijas už 13 500 Eur, akcininkas B. K. – 5 akcijas už 1 800 Eur.

Dėl ieškinio dalyko

43. ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Su juridinio asmens vienasmeniu valdymo organu – fiziniu asmeniu, dirbančiu atlygintinai, privalo būti sudaryta darbo sutartis (DK 101 straipsnio 1 dalis).

44. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę atšaukti bendrovės vadovą iš einamų pareigų (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus jį įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka (DK 104 straipsnio 1 dalis). Taigi akcininkų susirinkimo sprendimas atšaukti bendrovės vadovą yra juridinis faktas, dėl kurio pasibaigė darbo sutartis.

45. Pagal DK105 straipsnio 1 dalį, darbo ginčai tarp juridinio asmens ir jo vadovo nagrinėjami darbo ginčams dėl teisės nagrinėti nustatyta tvarka.

46. Ieškovas teigia, kad kreipėsi į teismą kaip atsakovės akcininkas, kurio teisė ir interesai pažeisti visuotiniais akcininkų susirinkimo sprendimais, bet, perdavus bylą nagrinėti darbo ginčus nagrinėjančiam teisėjui, tikslino ieškinio reikalavimus. Iš ieškovo pateiktų ieškinių (pradinio ir patikslintų) reikalavimų matyti, kad ieškovas ginčija atsakovės visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus, kuriais jis atšauktas iš atsakovės vadovo pareigų ir paskirtas naujas juridinio asmens vadovas. Ginčijamas sprendimas yra susijęs su ieškovo, kaip bendrovės vadovo, teisėmis ir interesais.

47. Būtina pažymėti, kad juridinio asmens vadovo atšaukimo procedūra turi būti įgyvendinta laikantis teisės aktų nuostatų. Bendrovės vadovą atšaukti iš pareigų gali tik kompetentingas organas – visuotinis akcininkų susirinkimas. Klausimas dėl vadovo atleidimo turi būti įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę, už atšaukimą turi balsuoti pakankamas narių skaičius. Dėl to, sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens vadovo atleidimo negalima vienareikšmiškai vadovautis tik DK nuostatomis.

48. Šioje byloje ieškovas buvo atsakovės vadovas, akcininkas. Nors ieškovas ginčija tik vieną 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo sprendimą, tai nereiškia, kad ieškovas, nesiekia apginti savo, kaip akcininko teises: teisę būti informuotam apie vyksiantį akcininkų susirinkimą, jame dalyvauti, pareikšti savo nuomonę, balsuoti. Be to, kiti nurodyto susirinkimo sprendimai neturi esminės reikšmės, nes klausimo svarstymas buvo atidėtas arba nutarta jo nesvarstyti. Taigi nagrinėtinas ginčas yra mišraus pobūdžio, jam taikytinos ABĮ ir DK nuostatos.

Dėl atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo sušaukimo

49. Pagal ABĮ 23 straipsnio 1 dalį, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją (ABĮ 25 straipsnio 2 dalis).

50. ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

51. Atsakovės įstatų 13 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininko susirinkimų kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ. Įstatų V skyriuje reglamentuota atsakovės pranešimų skelbimo tvarka, pagal kurią bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis (įstatų 15 punktas). Akcininkams pranešimai siunčiami bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nurodytu adresu (įstatų 16 punktas).

52. Iš bylos duomenų matyti, kad didžiausia atsakovės akcininkė UAB „T.S. G.“ 2020 m. sausio 21 d. išsiuntė ieškovui pranešimą apie 2020 m. vasario 11 d. šauktą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą vieninteliu būdu – registruota siunta adresu Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Nurodytą siuntą ieškovas gavo 2020 m. vasario 20 d., t. y. praėjus savaitei po susirinkimo.

53. Nors ieškovas nepateikė bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentų, kuriuose nurodyti akcininkų adresai, tretieji asmenys žinojo atsakovės ir ieškovo adresus, kuriais galėjo išsiųsti pranešimą apie organizuotą akcininkų susirinkimą. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovo deklaruotos gyvenamosios vietos adresu Alytuje, (duomenys neskelbtini), siųsta korespondencija įteikta adresatui. Šis ieškovo adresas išviešintas Juridinių asmenų registre, todėl ieškovui, kaip atsakovės akcininkui, pranešimai turėjo būti išsiųsti šiuo adresu. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovas savo raštuose trečiajam asmeniui ne kartą nurodė elektroninio pašto adresus ir kitą bendrovės adresą Vilniuje, (duomenys neskelbtini), kuriais prašė siųsti korespondenciją atsakovei ir ieškovui. Ieškovas ir didžiausios akcininkės vadovas susirašinėjo elektroniniais laiškais, tretieji asmenys žinojo ieškovo telefono numerį, kuris taip pat išviešintas Juridinių asmenų registre, bet nei kitais būdais, nei kitais adresais atsakovės akcininkė neinformavo ieškovo apie šauktą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas nepagrįstai įvertino aplinkybę, kad ieškovas negyvena nuolat vietoje, kurioje jis registruotas. Teismas padarė išvadą, kad šiuo adresu siunčiami dokumentai nepriimami, bet bylos rašytiniuose įrodymuose užfiksuota, kad visa siųsta korespondencija pasiekia ieškovą. Ieškovas ir trečiasis asmuo susirašinėjo elektroniniais laiškais, bet pranešimas apie šaukiamą susirinkimą nei bendrovei, nei ieškovui neišsiųstas elektroniniu paštu.

54. Trečiasis asmuo B. K. teigė, kad nežinojo ieškovo adreso, bet nesikreipė į Juridinių asmenų registrą, kad gautų viešus duomenis apie deklaruotą akcininko adresą, ar į patį akcininką (ieškovą). Atsakovės akcininkė, inicijavusi neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, paskutinę ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyto termino dieną išsiuntė vieną pranešimą, skirtą ieškovui, kaip atsakovės vadovui ir akcininkui, nors skyrėsi atsakovės registracijos buveinė ir ieškovo deklaruota gyvenamoji vieta. Toks pažeidimas – akcininko ir bendrovės vadovo informavimas ne atskirais pranešimais, išsiųstais jų registracijos adresais – galėtų būti laikomas formaliu, jeigu pranešimas būtų tinkamai ir laiku, t. y. iki susirinkimo pradžios, įteiktas adresatui. Vis dėlto nagrinėjamoje byloje nustatytos priešingos aplinkybės.

55. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad ieškovas 2020 m. vasario 17 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą, prašydamas pateikti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, nepatvirtina, kad ieškovas susirinkimo dieną (2020 m. vasario 11 d.) žinojo apie įvyksiantį akcininkų susirinkimą, kuriame bus svarstomas jo atšaukimas iš atsakovės vadovo pareigų. Ieškovas įrodė, o atsakovė nepaneigė aplinkybės, kad apie šauktą neeilinį akcininkų susirinkimą ieškovas sužinojo 2020 m. vasario 20 d., t. y., kai jau įvyko šis susirinkimas.

56. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodytas aplinkybes, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovas, kaip atsakovės akcininkas ir vadovas, buvo informuotas apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo protokole neteisingai įrašyta, kad visi bendrovės akcininkai tinkamai ir laiku informuoti apie susirinkimą, siunčiant pranešimą apie susirinkimo sušaukimą registruotu paštu. Trečiasis asmuo UAB „T.S. G.“, neišnaudojo visų galimybių informuoti akcininką (ieškovą) apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl pažeidė ieškovo teises.

Dėl akcininkų sutarties kvalifikavimo

57. Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Asmenys sudaro sutartis, vadovaudamiesi sutarties laisvės principu. Šalys turi teisę laisvai sudaryti ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). CK 6.156 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta šalių teisė sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų. Tokiai sutarčiai taikomos atskirų rūšių sutartis reglamentuojančios normos, jeigu ko kita nenumato šalių susitarimas arba tai neprieštarauja pačios sutarties esmei. Sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyvios teisės normos (CK 6.156 straipsnio 4 dalis).

58. Akcininkų sudaromos sutartys grindžiamos sutarties laisvės principu. Asmenys savo valia gali sudaryti įstatymuose nenustatytas ir nereglamentuojamas sutartis, taip pat šiomis sutartimis galima pakeisti įstatymuose nustatytas taisykles. Tokiu atveju sutartis turi neprieštarauti imperatyviosioms įstatymo normoms, teisės principams, taip pat ir bendriesiems sutarčių teisės principams, gerai moralei ir viešajai tvarkai. Juridinio asmens akcininkai, kaip civilinių teisinių santykių dalyviai, gali sudaryti akcininkų sutartis, kurios gali būti įvairių rūšių ar turėti skirtingų sutarčių elementų. Į akcininkų sutartis gali būti įtrauktos sąlygos dėl darbo sutarties, kurią sudaro juridinis asmuo (darbdavys) ir akcininkas (darbuotojas). Akcininkai gali susitarti iš anksto dėl balsavimo kokiu nors klausimu.

59. Pirmiau nustatyta, kad ieškovas pardavė trečiajam asmeniui UAB „T. S. G.“ 70 atsakovės akcijų, suteikiančių tokį pat kiekį (70 proc.) balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Tą pačią dieną šalys pasirašė akcininkų sutartį, kurios 1.2 punkte susitarė, kad bendrovei vadovauja direktorius, atleisti direktorių iš pareigų reikia ne mažiau kaip 80 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ieškovas buvo vienintelis atsakovės akcininkas ir vadovas. Sudarius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, keitėsi dominuojantys akcininkai, todėl akcininkai pasirašė akcininkų sutartį, reglamentuojančią balsavimo tvarką, sprendžiant atsakovės direktoriaus atšaukimo iš pareigų klausimą. Taigi akcininkai užtikrino ieškovo, kaip įmonės vadovo, pozicijos stabilumą.

60. Ieškovas teigia, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebūtų sudaryta, jeigu nebūtų pasirašytas akcininkų susitarimas dėl balsų kvorumo atleisti vadovą iš pareigų. Akcininkų sutartyje nenurodytas jos galiojimas, pasibaigimo pagrindai. Pasikeitus trečiojo asmens UAB „T.S. G.“ akcininkams ir trečiajam asmeniui B. K. tapus jos vieninteliu akcininku, trečiasis asmuo UAB „T.S. G.“ siekė vienašališkai nutraukti atsakovės akcininkų sutartį apie tai raštu informuodamas ieškovą. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad juridinio asmens akcininkės akcininkų pasikeitimas ir vienašalis sprendimas negali būti juridinio asmens akcininkų sudarytos sutarties nutraukimo pagrindu. Dėl to trečiojo asmens UAB „T.S. G.“ akcininkų sprendimai svarbūs tik trečiojo asmens veikloje ir jos akcininkų tarpusavio santykiams.

61. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad, V. Č. perleidus turimas UAB „T.S. G.“ akcijas trečiajam asmeniui B. K., atsakovės akcininkų sutartis neteko galios. Pasikeitus atsakovės akcininkės akcininkui, 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutartis liko galioti. UAB „T.S. G.“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas buvo B. K., 2020 m. sausio 16 d. pardavė 5 proc. UAB „M.“ akcijų savo vadovui trečiajam asmeniui B. K.. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad akcininkų sutartis pasibaigė, nes nė viena šios sutarties šalis neprisiėmė pareigos perleisti iš jos kylančias teises ir pareigas kitiems asmenims, kuriems akcininkai ateityje gali perduoti visas ar dalį savo akcijų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-452-248/2015 nelaikytina precedentu šiai bylai, nes skiriasi šių civilinių bylų ratio decedenti (faktinės aplinkybės). Kasacinio teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje akcininkų sutartyje buvo įrašai, draudžiantys akcininkams perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties, neturint kitų šalių raštiško sutikimo. Taip pat akcininkai susitarė, kad, jeigu kuris nors iš akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas jo turimas bendrovės akcijas šios sutarties nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties. Tokių sąlygų ieškovo ir UAB „T.S. G.“ pasirašytoje akcininkų sutartyje nėra, todėl atsakovė nepagrįstai remiasi nurodyta kasacinio teismo praktika.

62. Atsakovės dalyviai akcininkų sutartimi iš esmės siekė užtikrinti stabilų atsakovės valdymą, ieškovo, įsteigusio ir išvysčiusio šią įmonę, kaip vadovo, interesus. Tokia sutartis riboja daugumos akcininko piktnaudžiavimą jo teisėmis ir įtvirtina sprendimų dėl atsakovės vadovo atleidimo priėmimo tvarką. Pirmiau nurodyta, kad akcininkų sutartis sudaroma įgyvendinant sutarčių laisvės principą, todėl ją gali sudaryti ne visi bendrovės akcininkai. Sutarties uždarumo principas neįpareigoja kitų nesudariusių akcininkų sutarties akcininkų. Akcininkui, perleidus akcijas trečiajam asmeniui, paprastai įsipareigojimai pagal akcininkų sutartį naujam įgijėjui per se nepereina. Apeliantas teisingai nurodo, kad, trečiasis asmuo UAB „T.S. G.“ perleido 5 akcijas (suteikiančias 5 proc. balsų). Bendras akcininkų, pasirašiusių akcininkų sutartį, akcijų skaičius liko 95 akcijos (suteikiantis 95 proc. balsų). Taigi 5 akcijų perleidimo sandoris neturi įtakos 2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutarties galiojimui dėl šią sutartį sudariusių akcininkų, kurie bendrai po dalies akcijų perleidimo išsaugojo 95 akcijas. Dėl to pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad akcininkų sutartis negaliojo neeilinio akcininkų susirinkimo metu. Be to, akcijas įsigijo atsakovės akcininkės UAB „T.S. G.“ vienintelis akcininkas ir vadovas, kuriam buvo žinoma apie 2019 m. balandžio 8 d. atsakovės akcininkų sutartį ir kuris savo veiksmais siekė, kad sutartis negaliotų.

63. Nustačius, kad atsakovės akcininkų sutartis galiojo neeilinio akcininkų susirinkimo dieną, sprendžiant ieškovo atšaukimo iš atsakovės vadovo pareigų klausimą, už atšaukimą turėjo balsuoti kvalifikuota akcininkų dauguma – ne mažiau 80 proc. balsų turinčių akcininkų. Dėl to būtina įvertinti 2020 m. vasario 11 d. susirinkime priimto sprendimo priėmimo procedūros teisėtumą.

Dėl 2020 m. vasario 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jame priimtų sprendimų vertinimo

64. Akcininkų sutarties 1.2 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovas atleidžiamas iš pareigų ne mažiau kaip 80 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Aptariamoje akcininkų sutarties sąlygoje neaptartas susirinkimo kvorumas. Dėl to darytina išvada, kad atsakovės akcininkų sutartyje nepakeistas būtinas ne mažiau kaip 1/2 visų balsų akcininkų dalyvavimas visuotiniame susirinkime, nustatytas atsakovės įstatuose ir ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje.

65. 2020 m. vasario 11 d. neeiliniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai – tretieji asmenys UAB „T.S. G.“ ir B. K.. Jie turėjo akcijų, kurios suteikė iš viso 70 proc. balsų. Taigi 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo kvorumas buvo tinkamas, t. y. atitiko atsakovės įstatuose ir ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatytą minimalų balsavimo teisę suteikiančių akcijų kiekį.

66. Vis dėlto nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovui nepranešta apie šaukiamą 2020 m. vasario 11 d. neeilinį susirinkimą ir šis atsakovės akcininkas nedalyvavo susirinkime. Ieškovas turi akcijų, kurios suteikia 30 proc. balsų. Jeigu jis būtų dalyvavęs 2020 m. vasario 11 d. susirinkime ir balsavęs prieš atleidimą iš bendrovės direktoriaus praeigų, tai akcininkų balsai aptariamu klausimu būtų pasiskirstę taip: 70 proc. balsų „už“ ieškovo atleidimą iš pareigų ir 30 proc. – „prieš“. Taigi, esant tokiai balsų pasiskirstymo proporcijai, būtų nepakakę trečiųjų asmenų UAB „T.S. G.“ ir B. K. turimų balsų sprendimui dėl ieškovo atleidimo iš direktorius pareigų priimti. Pažymėtina, pagal atsakovės akcininkų sutarties 1.2 punktą, nurodytam sprendimui priimti reikėjo ne mažiau kaip 80 proc. susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Nors akcininkui B. K., turinčiam 5 proc. akcininkų, negaliojo akcininkų sutartis, bet ši sutartis galiojo 65 proc. akcijų turėjusi akcininkei UAB „T.S. G.“ ir 30 proc. akcijų turėjusiam ieškovui. Pastariesiems dviem akcininkams, kurie išliko akcininkų sutarties šalimis po to, kai trečiasis asmuo B. K. įgijo 5 proc. atsakovės akcijų, bendrai priklauso 95 proc. akcijų. Vadinasi, jiems liko galioti akcininkų sutarties 1.2 punkte nustatytas įsipareigojimas sprendimą dėl bendrovės vadovo atšaukimo iš pareigų priimti kvalifikuota ne mažesne kaip 80 proc. balsų dauguma ir, tik balsuodami kartu, jie galėjo tinkamai įgyvendinti aptariamą balsavimo teisę. Dėl išvardintų priežasčių konstatuotina, kad tai, jog ieškovas būtų dalyvavęs 2020 m. vasario 11 d. neeiliniame susirinkime, būtų turėję lemiamos įtakos šiame susirinkime akcininkų priimtiems sprendimams. Priešinga pirmosios instancijos teismo išvada yra nepagrįsta. Kadangi pažeista 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo sušaukimo tvarka, ieškovui užkirsta galimybė jame dalyvauti, o sprendimas atšaukti ieškovą iš bendrovės direktoriaus pareigų šiame susirinkime priimtas pažeidus atsakovės akcininkų sutarties 1.2 punktą, todėl šis sprendimas neteisėtas ir negaliojantis. Taigi šis ieškinio reikalavimas tenkintinas.

Dėl 2020 m. balandžio 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jame priimtų sprendimų vertinimo

67. Ieškovas taip pat prašo pripažinti negaliojančiu 2020 m. balandžio 14 d. susirinkimo sprendimo 3 punktą (šios nutarties 47 punktas), kuriuo iš esmės tvirtinamas neeiliniame susirinkime priimtas akcininkų sprendimas atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų. Patenkinus pirmąjį ieškinio reikalavimą ir pripažinus negaliojančiu 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo sprendimą, negali būti paliktas galioti taip pat ir 2020 m. balandžio 14 d. susirinkimo sprendimas, kuriuo patvirtintas pirmesnis 2020 m. vasario 11 d. susirinkimo sprendimo teisėtumas. 2020 m. balandžio 14 d. susirinkimo sprendimas pripažįstamas negaliojančiu kaip pirmojo sprendimo panaikinimo padarinys. Ieškovas nedalyvavo eiliniame susirinkime, bet elektroniniu paštu pateikė pasirašytą balsavimo biuletenį iki susirinkimo pradžios (ABĮ 21 straipsnio 3 dalis). Balsuojant nurodytu klausimu akcininkų susirinkime balsai pasiskirstė taip: 70 proc. balsų „už“ ieškovo atleidimą iš pareigų ir 30 proc. – „prieš“. Sprendžiant ieškovo atšaukimo iš direktoriaus pareigų klausimą, už jo atleidimą turėjo balsuoti ne mažiau kaip 80 proc. balsų turinčių akcininkų (2019 m. balandžio 8 d. akcininkų sutarties 1.2 punktas). Nustačius, kad nebuvo kvalifikuotos akcininkų balsų daugumos, akcininkai negalėjo atšaukti ieškovo iš atsakovės vadovo pareigų ir priimti su tuo susijusių išvestinių nutarimų, nurodytų šiame sprendimo punkte. Dėl to šis ieškovo reikalavimas taip pat tenkintinas.

68. DK 218 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, jeigu darbuotojas atleidžiamas iš darbo be teisėto pagrindo ar pažeidžiant įstatymų nustatytą tvarką, darbo ginčus nagrinėjantis organas priima sprendimą pripažinti atleidimą iš darbo neteisėtu ir grąžinti darbuotoją į buvusį darbą bei priteisia jam išmokėti vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki sprendimo įvykdymo dienos, bet ne ilgiau kaip už vienus metus, ir patirtą turtinę ir neturtinę žalą. Jeigu darbo ginčą dėl teisės nagrinėjantis organas nustato, kad darbuotojas į pirmesnį darbą negali būti grąžintas dėl ekonominių, technologinių, organizacinių ar panašių priežasčių arba dėl to, kad jam gali būti sudarytos nepalankios sąlygos dirbti, arba kai darbuotojo negrąžinti prašo darbdavys, darbo ginčą nagrinėjantis organas priima sprendimą pripažinti atleidimą iš darbo neteisėtu, priteisia išmokėti vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, bet ne ilgiau kaip už vienus metus, ir patirtą turtinę ir neturtinę žalą. Taip pat darbuotojui priteisiama kompensacija, kurios dydis yra lygus vienam darbuotojo vidutiniam darbo užmokesčiui už kiekvienus dvejus darbo santykių trukmės metus, bet ne daugiau kaip šeši darbuotojo vidutiniai darbo užmokesčiai (DK 218 straipsnio 4 dalis).

69. Pripažinus negaliojančiais akcininkų susirinkimo nutarimus, kuriais ieškovas atšauktas iš direktoriaus pareigų, taikytini DK 218 straipsnyje nustatyti teisiniai padariniai. Ieškovas prašo grąžinti jį į buvusį darbą. Ieškovas atšauktas iš direktoriaus pareigų daugiau negu prieš metus. Jis prarado daugumos atsakovės akcininkų pasitikėjimą. Grąžinus ieškovą į darbą jam būtų sudarytos nepalankios sąlygos dirbti. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad grąžinti ieškovą į darbą netikslinga, todėl jo negrąžina į pirmesnį darbą, ir laiko, kad darbo sutartis nutraukta šio teismo sprendimu jo įsiteisėjimo dieną (DK 218 straipsnio 4 dalis).

70. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.

71. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201-687/2016).

72. Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs, kad ieškovas tinkamai informuotas apie neeilinį visuotinį atsakovės akcininkų susirinkimą, kad atsakovės akcininkų sutartis susirinkimo dieną negaliojo, neištyrė ir nevertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, susijusių pareikštu materialiuoju reikalavimu dėl ieškovo darbo užmokesčio dydžio, ieškovo darbo laiko pagrįstumo atliktų darbų aspektu, nevertino ir neanalizavo neteisėto atleidimo padarinių, taip pat aplinkybes, susijusias su neturtine žala. Teisėjų kolegija, įvertinusi neištirtų aplinkybių visumą, sprendžia, kad jų nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme reikštų nagrinėjimą naujais aspektais, dėl jų pasisakius tik apeliacinės instancijos teismui pirmą kartą, būtų atimta šalių teisė į apeliaciją.

73. Dėl visų pirmiau nustatytų aplinkybių pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas, ieškinio reikalavimai dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ir ieškovo atleidimo iš darbo tenkinami, o bylos dalis dėl neteisėto atleidimo iš darbo padarinių taikymo grąžinama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Bylos dalį grąžinus iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, apeliacinės instancijos teismas nesprendžia bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniais, 326 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

nutaria:

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 20 d. sprendimą ir tenkinti ieškinį iš dalies.

Pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo momento atsakovės UAB „M.“ 2020 m. vasario 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 3 punktą.

Pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo momento atsakovės UAB „M.“ 2020 m. balandžio 14 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 3 punktą.

Pripažinti neteisėtu ieškovo V. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2020 m. vasario 11 d. atšaukimą iš atsakovės UAB „M.“ (kodas 304297420) direktoriaus pareigų Lietuvos Respublikos darbo kodekso 104 straipsnio 2 dalies pagrindu.

Negrąžinti ieškovo į darbą ir laikyti, kad ieškovo V. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „M.“ (kodas 304297420) sudaryta darbo sutartis nutraukta šiuo teismo sprendimu jo įsiteisėjimo dieną.

Perduoti bylos dalį dėl neteisėto atleidimo iš darbo padarinių taikymo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai Ramunė Mikonienė Asta Pikelienė Tomas Venckus