- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-05-07
- Bylos Nr.
- e2-401-450/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00351-2024-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė
- Suinteresuotas asmuo
- A. G.
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „GROSSO MODA LITHUANIA“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „ATENERGO“, atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 26 d. nutarties, kuria prašymas pripažinti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „GROSSO MODA LITHUANIA“ bankrotą tyčiniu netenkintas, civilinėje byloje pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „GROSSO MODA LITHUANIA“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „ATENERGO“, pareiškimą dėl atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „GROSSO MODA LITHUANIA“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuotas asmuo A. G..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Atsakovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „GROSSO MODA LITHUANIA“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ATENERGO“ (toliau – nemokumo administratorė), kreipėsi į teismą su pareiškimu, kuriuo prašė LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ bankrotą pripažinti tyčiniu bei nustatyti, kad atsakovės bankrotą sukėlė buvusios bendrovės vadovės A. G. veiksmai (neveikimas).
2. Nurodė, kad egzistuoja tyčinio bankroto požymiai, įvardyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalyje, 2 dalies 1, 2 ir 5 punktuose.
3. 2023 m. liepos 21 d. vienintelė UAB „Textilite“ akcininkė LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ priėmė sprendimą dėl UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo, įgaliojimų suteikimo, kurį LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ vardu pasirašė suinteresuotas asmuo A. G. (toliau – ir suinteresuotas asmuo), nors vienintelis LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ akcininkas „BSS Beheer B. V.“ jai tokios teisės nebuvo suteikęs. Tuo pagrindu 2023 m. liepos 26 d. buvo pasirašyta akcijų sutartis dėl UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo didinimo iki 399 000 Eur. 2023 m. liepos 26 d. UAB „Textilite“ ir LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ pasirašė įskaitymo susitarimą, atsižvelgiant į tai, kad 2023 m. liepos 21 d. buvo sudariusios pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Textilite“ įsipareigojo nupirkti iš atsakovės prekių už 482 790 Eur. 2023 m liepos 26 d. atsakovė minėtai bendrovei išrašė pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitą faktūrą Nr. LT230583, pagal kurią atsakovė UAB „Textilite“ perdavė prekių už 482 790 Eur. Taigi, A. G., žinodama tiek apie LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“, tiek ir apie UAB „Textilite“ sunkią finansinę padėtį, perleido UAB „Textilite“ turto už 482 790 Eur, taip siekdama padidinti jau tuo metu su finansiniais sunkumais susiduriančios UAB „Textilite“ įstatinį kapitalą, dėl to atsakovė prarado likvidaus turto už 482 790 Eur. Be to, tiek akcijų sutartį, tiek įskaitymo susitarimą abiejų sandorių šalių vardu pasirašė A. G., taip pažeisdama interesų konflikto draudimą ir bendrąją vadovo pareigą veikti sąžiningai, protingai ir išimtinai bendrovės interesais.
4. LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ 2023 m. lapkričio 24 d. perėmė UAB „Textilite“ 26 352,42 Eur skolą, kurią įsipareigojo apmokėti ir apmokėjo. Tokie A. G. veiksmai buvo atlikti jai žinant apie neigiamą bendrovės finansinę būklę ir nemokumo riziką bei taip dar labiau pabloginta bendrovės finansinė padėtis.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 26 d. nutartimi LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ pareiškimo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu netenkino ir suinteresuotam asmeniui iš atsakovės bankroto proceso administravimo lėšų priteisė 3 236,75 Eur bylinėjimosi išlaidas.
8. Teismas, spręsdamas dėl bendrovės nemokumo momento, įvertino Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 9 d. nutartyje, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, nustatytas aplinkybes dėl 2023–2024 m. bendrovės finansinių duomenų, taip pat suinteresuoto asmens pateiktus bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus už 2019–2022 m., ir, remdamasis nustatytais duomenis, padarė išvadą, kad esminiai finansiniai ir turto masės pokyčiai bendrovės veikloje įvyko 2023 m.
9. Siekdamas įvertinti esminį finansinių rodiklių pokytį 2023 m., teismas sugretino 2022 m. ir 2023 m. pelno / nuostolių ataskaitų duomenis ir nusprendė, kad esminis nuostolis įvyko dėl to, jog gaunamos pardavimo pajamos nepadengė pardavimo savikainos. Neturėdamas konkrečių 12 mėn. duomenų, kuomet įvyko esminiai bendrovės finansiniai pokyčiai 2023 m., teismas bendrovės nemokumą susiejo su 2023 m. gruodžio mėn. (JANĮ 2 straipsnio 7 punktas).
10. Teismas, spręsdamas, ar bendrovės vadovė, sudarydama su UAB „Textilite“ 2023 m. liepos 21 d. pirkimo–pardavimo sutartį bei išrašydama jai 2023 m. liepos 26 d. PVM sąskaitą faktūrą 482 790 Eur, kurių pagrindu UAB „Textilite“ buvo parduotos bendrovės prekės, audiniai, ilgalaikis turtas ir krovininis automobilis, bei vėliau su UAB „Textilite“ sudarydama akcijų pasirašymo sutartį ir įskaitymo susitarimą, kuriuo šalys, atsižvelgdamos į pirkimo–pardavimo sutartį ir akcijų pasirašymo sutartį, įskaitė viena kitos vienarūšius (piniginius) priešpriešinius reikalavimus, sudarė bendrovei ekonomiškai nenaudingus sandorius, nemokumo administratorės poziciją, jog bendrovės vadovė nepagrįstai, viršydama įgaliojimus, kitai bendrovei perdavė jos turtą, taip sumažindama bendrovės turto vertę jai turint finansinių sunkumų, pripažino nepagrįsta. Pasak teismo, nemokumo administratorė nenurodė, kokie konkretūs teisės aktai, bendrovės įstatai ir kita buvo pažeisti, dėl ko A. G. negalėjo atstovauti bendrovės priimant sprendimus dėl UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo padidinimo, kai 2023 m. liepos 26 d. jos vienintelio akcininko „BSS Beheer B.V.“ sprendimas, kurį akcentuoja nemokumo administratorė, yra susijęs su bendrovės veikla, o ne su UAB „Textilite“. Atkreipė dėmesį, kad UAB „Textilite“ valdymas, jos veiklos vystymui priimami sprendimai nėra šios bylos dalykas, išskyrus kiek tai susiję su galimu bendrovės tyčiniu bankrotu perleidžiant jos turtą.
Atsiliepimas
11. Suinteresuotas asmuo paaiškino, kad 2023 m. liepos 21 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Textilite“ buvo parduotas bendrovės nelikvidus turtas, nes bendrovė užsiėmė tik didmenine prekyba, todėl buvo nutarta įsteigti atskirą bendrovę, t. y. UAB „Textilite“, tikslu vykdyti mažmeninę prekybą. Nors teismas buvo įpareigojęs nemokumo administratorę konkretizuoti 2023 m. liepos 26 d. PVM sąskaitoje faktūroje nurodytas specifikacijas, nemokumo administratorė bendrovės perduoto turto, ypatingai ilgalaikio, nekonkretizavo. Suinteresuotas asmuo paaiškino, kad be audinių ir senų drabužių kolekcijų produkcijos, buvo perduotas automobilis ir įranga UAB „Textilite“ veiklos vystymui. Suinteresuoto asmens pateikta viešai informacija, UAB „Textilite“ bankroto proceso informacija, patvirtino faktą apie realiai vykdytą drabužių prekybos veiklą.
Žemesnės instancijos teismas
12. Teismas, siekdamas įvertinti, ar bendrovės turto už 399 900 Eur perleidimas dukterinei bendrovei galėjo daryti esminę įtaką jos finansinei padėčiai, nurodė, kad esminiai finansiniai pokyčiai bendrovės veikloje įvyko 2023 m. Teismas, aritmetine išraiška įvertinęs perduoto turto vertę atsižvelgiant į bendrovės turto pokyčius 2022–2023 m., nurodė, kad nėra pagrindo spręsti, jog nemokumo administratorės kvestionuojamos aplinkybės, susijusios su UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo didinimu, lėmė bendrovės finansinės būklės blogėjimą ir buvo sukeltos tyčiniais bendrovės vadovės veiksmais turint tikslą priversti ją prie bankroto. Pažymėjo, kad verslo nesėkmė, savaime negali būti vertinama ar kvalifikuojama kaip tyčinis bankrotas, nes bendrovės veiklos esmė yra rizika, o klaidingi verslo sprendimai nesudaro pagrindo konstatuoti tyčinio nemokumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013). Taip pat pažymėjo, kad nors nemokumo administratorė nurodo, jog turto perleidimo momentu UAB „Textilite“ finansinė padėtis jau buvo sunki, tačiau bendrovė buvo įregistruota tik 2023 m. birželio 29 d., todėl tokius nemokumo administratorės argumentus teismas įvertino kaip neįrodytus.
13. Teismas, spręsdamas dėl bendrovės 2023 m. lapkričio 24 d. atlikto 26 352,42 Eur UAB „Textilite“ skolos UAB „Strongpoint“ perėmimo, kaip bendrovei ekonomiškai nenaudingo sandorio, įvertino aplinkybę, kad 2023 m. bendrovės veikloje buvo esminiai, t. y. iš esmės sumažėjo jos turtas, gaunamos pajamos. Pati bendrovės vadovė skolos perėmimo pagrįstumo nepaaiškino ir priežasčių nenurodė. Kita vertus, bendrovės finansiniai įsipareigojimai 2022 m. per vienerius metus buvo 3 040 253 Eur, o 2023 m. – 1 075 778 Eur, t. y. esminiais bendrovės finansiniais metais jos finansiniai įsipareigojimai, mokėtini per vienerius metus, sumažėjo apie tris kartus. Nors lygiagrečiai sumažėjo ir bendrovės turimo turto masė, tačiau, teismo vertinimu, aritmetiškai bylos dalyko kontekste nėra pagrindo išvadai, kad 22 339,94 Eur finansinės skolos perėmimas galėjo turėti esminę įtaką bendrovės nemokumui. Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorė nepagrindė argumento, jog toks A. G. veikimas (neveikimas) vedė prie bendrovės bankroto, bei iškėlus bankroto bylą UAB „Textilite“, ji tapo kreditore 63 579,48 Eur, t. y. nemokumo administratorė nepaaiškino motyvų dviprasmiškumo.
14. Dėl 125 000 Eur paskolos „CONCEPT DRINKS B.V.“ suteikimo teismas nurodė, kad ginčo, jog paskolos gavėja nėra susijusi su bendrove, nėra, nes bendrovės 2023 m. balanse pažymėta, jog 125 000 Eur paskola yra suteikta su bendrove nesusijusiai įmonei. Pasak teismo, įvertinus 2022 m. finansinio balanso duomenis, iš kurių matyti, kad bendrovės piniginė lėšos siekė 250 264 Eur, nėra aiškus 125 000 Eur finansinės paskolos suteikimo kitai, su bendrove nesusijusiai įmonei, pagrįstumas. Kita vertus, teismas, įvertinęs bendrovės finansinius rodiklius paskolos suteikimo momentu, tai, kad nemokumo administratorė nenurodė kitų motyvų, išskyrus abejones, pažymėjo, kad nėra pagrindo išvadai, jog aptariamas sandoris savaime įrodo bendrovės vadovės tyčinius veiksmus, kuriais būtų siekta bendrovę privesti prie bankroto tyčia ar žymiai sumažinti turimą jos turtą. Nors nemokumo administratorė pateikė raštus, kuriais ji kreipėsi į skolininkę dėl skolos grąžinimo, tačiau byloje nėra duomenų, patvirtinančių skolininkės bankroto faktą ir aplinkybę, jog nebėra galimybių atlikti skolos išieškojimo veiksmus. Tuo atveju, jei skolininkei buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratorė nenurodė, kada ji sužinojo apie bankroto bylos iškėlimo faktą, nepaaiškino, ar bendrovė buvo įtraukta į kreditorių sąrašą, ar iki bankroto bylos iškėlimo buvo grąžinta bent dalis skolos. Nesant duomenų apie realias turėtas ar turimas galimybes atgauti suteiktą paskolą, pasak teismo, nėra pagrindo spręsti apie pastarojo sandorio ekonominį nenaudingumą bendrovei tyčinio bankroto aspektu.
15. Teismas, vertindamas atliktas permokas advokatų profesinei bendrijai, nurodė, kad nemokumo administratorė neturi aiškios pozicijos dėl bendrovės galimos permokos. Nemokumo administratorė pakartotinai pateikė 2025 m. gegužės 15 d. kreipimąsi į advokatų profesinę bendriją, tačiau nepateikė paaiškinimo dėl 2025 m. liepos 11 d. advokatų profesinės bendrijos atsakymo, todėl, pasak teismo, šiuo metu nėra pagrindo spręsti dėl advokatų profesinės bendrijos nebendradarbiavimo nemokumo administratorei siekiant išsiaiškinti realią bendrovės finansinę būklę ir finansinių įsiskolinimų ar reikalavimų dydį. Atkreipė dėmesį, kad tyčinio bankroto institutas nėra skirtas bendrovės sudarytų sandorių ginčijimui. Vien nemokumo administratorės abejonės, kurios nėra pagrįstos kitais įrodymais, nėra pagrindas spręsti dėl advokatų profesinės bendrijos ir bendrovės ryšio, kaip vienos iš priežasčių, sukeliant bendrovės tyčinį bankrotą.
16. Teismas, spręsdamas, ar bendrovės turtas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą ir ar nepagrįstai už perleistą turtą nebuvo sumokėtas PVM, nurodė, kad nemokumo administratorė nepateikė aiškių rašytinių įrodymų (apart notarinės sutarties, kurioje yra ir Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenys dėl vertės) ir motyvų, kuriais siektų įrodyti sandorio ekonominį nenaudingumą bendrovei. Vien ta aplinkybė, kad sandorio kaina neatitinka VĮ Registrų centro registre esančios kainos, savaime nereiškia ekonominio nenaudingumo bendrovei tyčinio bankroto aspektu. Teismas sutiko, kad nekilnojamasis turtas buvo parduotas jau iš esmės bendrovės nemokumo momentu, tačiau pažymėjo, jog nemokumo administratorė neįrodinėjo, kad gautos lėšos iš bendrovės buvo perkeltos kitur ir taip buvo sumažinta kreditorių galimybė patenkinti savo finansinius reikalavimus.
17. Teismas atkreipė dėmesį, kad suinteresuotas asmuo pateikė dvi išvadas – konsultaciją ir vertinimo ataskaitą dėl galimos turto kainos, kai nemokumo administratorė iš esmės rėmėsi tik vidutine rinkos verte, nurodyta Nekilnojamojo turto registro išrašuose, kai Nekilnojamojo turto registre nurodyta vidutinė turto rinkos vertė yra nustatyta masinio vertinimo būdu, t. y. apskaičiuojant ne konkretaus turto vertę, o vidutinę panašių objektų vertę, neatsižvelgiant į individualias turto savybes. Pažymėjo, kad individualaus vertinimo išvados, kuriose atsispindi specifinės konkretaus turto savybės, rinkos kainų pokyčiai ir pan. turto vertei turinčios įtakos aplinkybės, yra laikomos tikslesniais turto vertės įrodymais už Nekilnojamojo turto registro duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-285/2009; 2012 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-544/2012). Dėl to teismas neturėjo pagrindo vertinti priešingai, nei nurodyta tiek turto vertinimo ataskaitoje, tiek konsultacijoje, kad sandorio sudarymo metu ginčo turto rinkos vertė galėjo svyruoti nuo 700 000 Eur iki 722 000 Eur. Aplinkybė, kad turtas parduotas už 700 000 Eur, pasak teismo, nesudaro pagrindo išvadai dėl sandorio kainos neatitikties rinkos vertei. Atitinkamai, dėl to nebuvo pagrindo konstatuoti ekonominio nenaudingumo bendrovei sudarius pastarąjį sandorį.
18. Teismas, pasisakydamas dėl nemokumo administratorės motyvų, susijusių su prievole mokėti PVM sudarant ginčo sandorį ar su prievole sandorio sudarymo metu PVM mokėjimo pareigą perkelti pirkėjui, nurodė, kad PVM dydžio ar prievolės jį mokėti klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Teismas pažymėjo, kad iš VMI 2024 m. liepos 5 d. rašto matyti, jog ji įpareigojo nemokumo administratorę iki 2024 m. liepos 16 d. pateikti patikslintas PVM deklaracijas, susijusias su bendrovės neįvykdytomis mokestinėmis prievolėmis. 2026 m. kovo 7 d. VMI elektroninis laiškas nemokumo administratorei patvirtina, kad 2026 m. kovo 5 d. pateikta 2023 m. gruodžio 1 d.–2023 m. gruodžio 31 d. laikotarpio PVM deklaracija yra priimta, tai įrodo, jog VMI įpareigojimą nemokumo administratorė įvykdė tik 2026 m. kovo mėn. Pastarojoje deklaracijoje, kurioje yra ranka įrašyta žyma „mūsų patikslinta“ nurodyta, kad mokėtino PVM dydis yra 91 403 Eur. Kitoje 2024 m. liepos 9 d. deklaracijoje, kurioje mokėtinas PVM dydis yra 49 165 Eur, yra žyma „jų patikslinta buvo“. Teismo vertinimu, tai reiškia, kad, nors nemokumo administratorė ir remiasi nesumokėtu PVM mokesčiu, kaip tyčinio bankroto požymiu, deklaracijų patikslinimą ji įvykdė jau šios bylos nagrinėjimo metu. Kita vertus, net jei bendrovei išties kilo pareiga sumokėti PVM mokestį už ginčo sandorį, pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 papunktyje šalys buvo sutarusios, kad, jei paaiškėtų, jog turto pardavimui yra taikomas PVM, esant galimybei pirkėja perims pardavėjos mokestinę nepriemoką, lygią PVM sumai, tačiau nemokumo administratorė nepateikė duomenų, patvirtinančių jos aktyvius veiksmus susisiekiant su pirkėja dėl galimo PVM mokėjimo ir pan.
19. Teismas, įvertinęs nemokumo administratorės argumentus, kad turto perleidimas UAB „Textilite“ ekonomiškai nenaudingomis sąlygomis, be akcininko valios ir be realios naudos bendrovei, laikytinas turto švaistymu ir veikimu priešingai bendrovės tikslams, atitinkančiu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktuose įtvirtintus tyčinio bankroto požymius, nusprendė, kad nemokumo administratorė netinkamai interpretuoja JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą, nes turto perleidimas kitai įmonei, pvz., suteikiant lėšų dukterinei įmonei padidinti įstatinį kapitalą, savaime nereiškia turto perkėlimo į kitą juridinį asmenį turint tikslą privesti bendrovę prie bankroto tyčia. Turint tikslą taikyti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą, turi susiklostyti situacija, kai iš vieno juridinio asmens turtas, tame tarpe ir darbuotojai, sandoriai ir kita, perkeliami į kitą juridinį asmenį, turimus finansinius įsipareigojimus paliekant pirminiame juridiniame asmenyje. Nagrinėjamu atveju, pasak teismo, byloje nėra duomenų, kad buvo perkelta bendrovės veikla, klientai ir tęsiamos jos nebaigtų vykdyti sutarčių vykdymas.
20. Teismas, apibendrindamas motyvus, nurodė, kad nemokumo administratorės prašymas yra paremtas deklaratyviais teiginiais, iš esmės grindžiamas abejonėmis, jų nesiejant su tyčinio bankroto institutu. Vien abejonių tam tikrų sandorių ar vadovo priimtų sprendimų pagrįstumu kėlimas, nesiekiant motyvuotai jų pagrįsti, nesudaro pagrindo bendrovės bankroto vertinti kaip tyčinio. Nemokumo administratorė, teismo įvertinimu, nepateikė išsamios ir aiškios bendrovės finansinių duomenų analizės, sandorių ekonominio naudingumo vertinimo, todėl pagrindas išvadai dėl bendrovės tyčinio nemokumo sudarant tiek ekonomiškai nenaudingus sandorius, tiek turtą perleidžiant už mažesnę nei rinkos vertę ar perkeliant bendrovę į kitą juridinį asmenį, nenustatytas. Teismas taip pat atkreipė nemokumo administratorės dėmesį, kad vien dokumentų pateikimas, nepateikiant jų išsamesnės analizės ir nesiejant su pateiktu prašymu, nereiškia įrodinėjimo pareigos atlikimo. Teismas neprivalo formuoti šalies procesinės įrodinėjimo pozicijos konkrečiu klausimu.
21. Teismo vertinimu, nėra įrodyti konkretūs suinteresuoto asmens veiksmai (neveikimas), kurie buvo nenaudingi bendrovei ir kuriais buvo kryptingai nesąžiningai siekiama sukelti tyčinį bankrotą. Teismas pažymėjo, kad versle yra tam tikra rizika tiek sudarant sandorius, tiek juos vykdant, o šioje byloje buvo vertinamas tam tikrų verslo sprendimų, sudarytų sandorių reikšmė tyčinio bankroto kontekste, t. y. ar jais buvo siekiama sukelti bendrovei tyčinį bankrotą, tačiau tokių aplinkybių teismas nenustatė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
22. Atsakovė LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“, atstovaujama nemokumo administratorės, (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 26 d. nutartį ir bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. 2023 m. liepos 26 d. vienintelis bendrovės akcininkas priėmė sprendimą inicijuoti bendrovės reorganizavimą padalijimo (atskyrimo) būdu. Tačiau buvusi bendrovės vadovė neparengė reorganizavimo sąlygų, neinicijavo reorganizavimo procedūros teisės aktų nustatyta tvarka, savarankiškai pradėjo turto perleidimą kitai bendrovei, sudarė sandorius, kurie neatitiko reorganizavimo mechanizmo. Tokie vadovės veiksmai įrodo, kad ji faktiškai pakeitė akcininko nustatytą reorganizavimo modelį savavališka turto perleidimo schema. Teismas nevertino šio akcininko sprendimo, neanalizavo jo privalomumo vadovei, nevertino fakto, kad buvo pasirinktas alternatyvus (ir ne teisės aktuose numatytas) turto perleidimo būdas. Vadovės veiksmai ignoruojant akcininko sprendimą, nevykdant reorganizavimo, savavališkai perleidžiant turtą, negali būti vertinami kaip įprasta verslo rizika. Tai yra vadovės kryptingas ir sąmoningas veikimas prieš bendrovės ir jos kreditorių interesus.
22.2. Teismo pozicija, kad reorganizavimo neįgyvendinimas yra tik organizacinis klausimas, yra nepagrįsta, nes reorganizavimas yra kreditorių apsaugos mechanizmas, užtikrina turto proporcingą paskirstymą, reorganizavimo procesas reguliuojamas įstatymu, tai nėra „administracinė klaida“, tai struktūrinis valdymo modelio pakeitimas.
22.3. Bendrovės turtas per trumpą laiką sumažėjo nuo 7 mln. Eur iki 2 mln. Eur, o visos likvidžios lėšos ir pagrindinis nekilnojamasis turtas buvo perleistas susijusioms ar trečiosioms įmonėms ne rinkos sąlygomis ir be akcininko sutikimo, tai įrodo, kad bankrotas buvo sukeltas tyčia .
Atsiliepimas
23. Suinteresuotas asmuo atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais atsikirtimais:
Šalies argumentai
23.1. Nemokumo administratorės pareiškime, kuriuo prašoma pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, neanalizuojamos aplinkybės, susijusios su bendrovės vienintelio akcininko sprendimo priėmimu ir vykdymu, t. y. pareiškime dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nebuvo įrodinėjamas bendrovės buvusios vadovės pareigų pažeidimas nevykdant 2023 m. liepos 26 d. bendrovės akcininko sprendimo, o buvo įrodinėjamas bendrovės vadovės įgaliojimų viršijimas suinteresuotam asmeniui jos vardu priimant 2023 m. liepos 21 d. akcininko sprendimą dėl UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo didinimo. Taigi, atsakovei pareiškime nepasisakius dėl bendrovės akcininko 2023 m. liepos 26 d. sprendimo (ne)vykdymo aplinkybių bendrovės bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu kontekste, laikytina, kad atskirajame skunde nurodyti argumentai dėl reorganizavimo procedūrų (ne)inicijavimo ir jos buvusios vadovės veikimo ultra vires (viršijus kompetenciją), laikytini kaip išeinantys už nemokumo administratorės pareiškimo faktinio pagrindo (ir atitinkamai – pačios bylos) ribų.
23.2. Bendrovės vienintelio akcininko sprendimu nuspręsta dėl bendrovės reorganizavimo inicijavimo, tai nėra tapatu akcininko sprendimui reorganizuoti juridinį asmenį, patvirtinant reorganizavimo sąlygas ir priimant naujus (ar pakeičiant) steigimo dokumentus. Bendrovės vienintelis akcininkas nebuvo priėmęs sprendimo reorganizuoti bendrovę, nebuvo patvirtinęs reorganizavimo sąlygų ir atitinkamai koregavęs jos steigimo dokumentų, dėl to spręstina, kad apeliantės minimas vienintelio akcininko sprendimas inicijuoti reorganizavimo procedūras nesukūrė bendrovei padarinių. Taigi, ir šio sprendimo neįvykdymas negali turėti reikšmės bendrovės ir (ar) jos kreditorių interesams, o juo labiau sprendžiant dėl jos bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu.
23.3. Apeliantė nenurodo, kaip konkrečiai vienintelio akcininko 2023 m. liepos 26 d. sprendimo nevykdymas buvo nenaudingas bendrovei, kaip tokie konkretūs veiksmai prisidėjo tiek prie jos nemokumo atsiradimo, kaip šiais veiksmais buvo pabloginta bendrovės (ir) ar jos kreditorių padėtis; nepateikė faktinių duomenų ar teisinių argumentų, kurie leistų daryti išvadą, kad bendrovės vadovė viršijo savo įgaliojimus, numatytus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ). Apeliantė nenurodė, kaip bendrovės buvusios vadovės (ne)veikimas gali būti susijęs su suinteresuoto asmens kryptingais nesąžiningais veiksmais sukelti bendrovei tyčinį bankrotą.
23.4. Minimas sprendimas nebuvo įgyvendintas dėl paties akcininko valios ir aplinkybių, susijusių su bendrovės akcininko bankroto procedūrų vykdymu, nes 2023 m. rugpjūčio 13 d. Nyderlandų Karalystės teisme bendrovės akcininkui buvo iškelta bankroto byla, tai pakoregavo jos planus ir sudarė pagrindą persvarstyti finansinius srautus ir tolimesnę veiklą. Suinteresuotas asmuo nėra sulaukęs iš akcininko reikalavimų ar pretenzijų, susijusių su bendrovės reorganizavimo procedūrų (ne)inicijavimu.
23.5. Nors bendrovės turtas per tam tikrą laiką sumažėjo, tačiau tai nereiškia, kad ji buvo sąmoningai blogai ar aplaidžiai valdoma, jog buvo sudaryti bendrovei nenaudingi sandoriai ar atlikti kiti buvusios vadovės veiksmai, nulėmę bankrotą. Bendrovės bankroto faktą nulėmė objektyvios priežastys: pasaulinė koronaviruso COVID–19 pandemija, prasidėjęs karas Ukrainoje bei bendrovės akcininko ir kitų įmonių grupės akcininkų bankrotai, dėl to bendrovė susidūrė su apyvartinių lėšų trūkumu. Kita vertus, sumažėjus bendrovės turtui, atitinkamai sumažėjo ir įsipareigojimai kreditoriams, nes buvo atsiskaitoma su kreditoriais (darbuotojais, tiekėjais).
23.6. Nors apeliantė teigia, kad bendrovės likvidžios lėšos ir nekilnojamasis turtas buvo perleistas susijusiems asmenims ar trečiosioms įmonėms ne rinkos sąlygomis ir be akcininko sutikimo, tačiau tokie teiginiai yra nepagrįsti. Suinteresuoto asmens pateiktos konsultacinės išvados patvirtina, kad turtas buvo perleistas už rinkos kainą. Be to, turto pirkėja nėra susijusi su bendrove, jos valdymo organu ar akcininkais. Duomenų, patvirtinančių pirkėjos UAB „Insolta“ sąsajas su bendrove, jos buvusia vadove ir (ar) akcininkais, byloje nepateikta. Apeliantė nedetalizavo savo teiginių ir nepateikė juos pagrindžiančių įrodymų, kad bendrovės likvidžios lėšos buvo perleistos susijusioms ar trečiosioms įmonėms.
23.7. Suinteresuotam asmeniui gauti akcininko sutikimą, sudarant sandorius bendrovės vardu, nereikėjo. Bendrovės vadovas veikia jos vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Nagrinėjamu atveju nebuvo ribojimų (akcininkų sprendimų, bendrovės įstatų nuostatų) dėl kurių bendrovės buvusi vadovė nebūtų galėjusi sudaryti atitinkamų sandorių; priešingų duomenų apeliantė nepateikė. Be to, minėtas argumentas nebuvo nurodomas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, t. y. apeliantė pareiškime įrodinėjo bendrovės vadovės įgaliojimų viršijimą priimant sprendimą dėl UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo didinimo, o ne dėl pačios bendrovės vardu sudarytų sandorių, tokių kaip bendrovės nekilnojamojo turto pardavimas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados
24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK)) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
25. Skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
26. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“, atstovaujamos nemokumo administratorės, pareiškimas dėl LUAB „GROSSO MODA LITHUANIA“ bankroto pripažinimo tyčiniu bei atsakingu už tyčinio bankroto sukėlimą asmens nustatymo. Apeliacine tvarka, neperžengiant atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį ribų, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusioje situacijoje pagrįstai nepripažino bendrovės bankroto tyčiniu.
Dėl tyčinio bankroto požymių
27. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
28. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
29. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant JANĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje apibrėžtų požymių nustatymas pats savaime nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo spręsti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024, 33–35 punktai; 2025 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-178-381/2025, 65 punktas).
30. JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, todėl apeliacinis teismas nagrinėjamoje byloje vadovaujasi ir anksčiau pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais.
31. Kasacinio teismo praktikoje esminiu tyčinio bankroto elementu laikomas bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo, t. y. nustatyta, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019, 23–24 punktai). Kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas; 2025 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-178-381/2025, 66 punktas).
Žemesnės instancijos teismas
32. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę), bet neturi lemti konstatavimo, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas; 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145/823/2024, 34 punktas).
33. Kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia iš visų bylos aplinkybių nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017, 15 punktas). Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019, 20 punktas; 2024 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-22-313/2024, 47 punktas).
34. Pagal bendrąją taisyklę, asmuo, teikiantis prašymą pripažinti bankrotą tyčiniu, turi įrodyti tyčinio bankroto pagrindą (pagrindus) ir asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą. Pastarajam šių aplinkybių neįrodžius, civilinę bylą dėl tyčinio bankroto nagrinėjančiam teismui pagrindo konstatuoti tyčinį bankrotą nėra. Teismo aktyvumas tokio pobūdžio bylose pirmiausia yra siejamas su teismo iniciatyva renkant įrodymus, kiek tai susiję su šalies įrodinėtinomis aplinkybėmis, o ne šalių įrodinėjimo pareigos palengvinimu ar perėmimu, t. y. faktinių aplinkybių įrodymu ir nustatymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-933/2026, 51, 53 punktai).
35. Taigi, nagrinėjamoje byloje apeliantė turėjo įrodyti konkrečių tyčinio bankroto požymių egzistavimą ir šių požymių priežastinį ryšį su kilusiu bendrovės nemokumu arba šių požymių priežastinį ryšį su nemokios bendrovės padėties esminiu pablogėjimu.
36. Atsakovė, atstovaujama nemokumo administratorės, kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1, 2 ir 5 punktų pagrindu dėl A. G. nesąžiningų veiksmų. Pirmosios instancijos teismas pareiškėjos prašymą atmetė, nes, nemokumo administratorei nepateikus išsamios ir aiškios bendrovės finansinių duomenų analizės, sandorių ekonominio naudingumo vertinimo, laikė, kad nėra pagrindo išvadai dėl bendrovės tyčinio nemokumo sudarant tiek ekonomiškai nenaudingus sandorius, tiek turtą perleidžiant už mažesnę nei rinkos vertę ar perkeliant bendrovės veiklą ir turtą į kitą juridinį asmenį. Teismas sandorius ir suinteresuoto asmens veiksmus (neveikimą), kurių pagrindu nemokumo administratorė grindė bendrovės tyčinio bankroto požymių egzistavimą, laikė verslo rizika, o ne siekiu sukelti bendrovei tyčinį bankrotą. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis atsakovė pateikė atskirąjį skundą, kurį grindžia iš esmės tuo, kad pirmosios instancijos teismas: 1) neįvertino bendrovės vienintelio akcininko 2023 m. liepos 26 d. sprendimo inicijuoti bendrovės reorganizavimą, neanalizavo šio akcininko sprendimo privalomumo buvusiai vadovei ir neįvertino fakto, kad vietoje reorganizavimo buvo pasirinktas alternatyvus (ir ne teisės aktuose numatytas) turto perleidimo būdas; 2) neatsižvelgė, kad bendrovės turtas per trumpą laiką sumažėjo nuo 7 mln. Eur iki 2 mln. Eur, o visos bendrovės likvidžios lėšos ir pagrindinis nekilnojamasis turtas buvo perleisti susijusioms ar trečiosioms įmonėms ne rinkos sąlygomis ir be akcininko sutikimo. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į esminius apeliantės atskirojo skundo argumentus, juos toliau aptaria ir įvertina.
37. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė skunde neginčija pirmosios instancijos teismo išvadų dėl atsakovės nemokumo momento nustatymo, taip pat sandorių dėl UAB „Textilite“ skolos perėmimo, paskolos „CONCEPT DRINKS B.V.“ suteikimo, atliktų permokų advokatų profesinei bendrijai, mokestinių prievolių VMI vertinimo, dėl to apeliacinės instancijos teismas tokių išvadų nevertins ir dėl jų šioje nutartyje nepasisakys.
Dėl akcininko sprendimo inicijuoti bendrovės reorganizavimą (ne)vykdymo, kaip tyčinio bankroto požymio
38. Minėta, kad apeliantė skunde teigia, jog buvusi bendrovės vadovė, akcininkui priėmus sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, neparengė reorganizavimo sąlygų, neinicijavo reorganizavimo procedūros teisės aktų nustatyta tvarka, vietoje to, savavališkai perleido bendrovės turtą kitai įmonei, sudarė sandorius, kurie neatitiko reorganizavimo mechanizmo. Pasak apeliantės, tokie suinteresuoto asmens veiksmai negali būti vertinami kaip įprasta verslo rizika, o yra kryptingas ir sąmoningas veikimas prieš bendrovės ir jos kreditorių interesus.
39. Byloje nustatyta, kad bendrovės vienintelis akcininkas Nyderlandų Karalystėje registruotas „BSS Beheer B.V.“ 2023 m. liepos 26 d. priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė inicijuoti bendrovės reorganizavimą padalijimo (atskyrimo) būdu, pritarti bendrovės reorganizavimo sąlygų parengimui ir pavesti jos vadovei parengti reorganizavimo sąlygas.
40. ABĮ 62 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai). To paties straipsnio 3 dalyje numatyta, kad sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.
41. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant ABĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą dėl bendrovės reorganizavimo nurodyta, kad reorganizavimo sąlygos privalo būti patvirtinamos visuotiniu akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovės reorganizavimo sąlygų patvirtinimas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu yra būtina tolimesnės reorganizavimo procedūros sąlyga. Tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu dėl reorganizavimo, be kita ko, patvirtintos reorganizavimo sąlygos gali sukelti teisines pasekmes ir tik pagal tokias reorganizavimo sąlygas galima tolimesnė bendrovės reorganizavimo procedūra. Visuotiniam akcininkų susirinkimui nepatvirtinus reorganizavimo sąlygų, tolimesnė bendrovės reorganizavimo procedūra negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59-823/2024, 41 punktas).
42. Byloje duomenų, kad bendrovės vienintelis akcininkas būtų patvirtinęs reorganizavimo sąlygas ir atitinkamai pakoregavęs bendrovės steigimo dokumentus, nėra. Dėl to sutiktina su suinteresuoto asmens pozicija, kad apeliantės akcentuojamas bendrovės vienintelio akcininko sprendimas inicijuoti reorganizavimo procedūras nei bendrovei, nei juo labiau tuometei bendrovės vadovei nesukūrė padarinių. Atitinkamai tokio sprendimo neįvykdymas negali turėti reikšmės sprendžiant bendrovės bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu klausimą.
43. Be to, kaip nurodo suinteresuotas asmuo atsiliepime į atskirąjį skundą, bendrovės vienintelio akcininko 2023 m. liepos 26 d. sprendimas nebuvo įgyvendintas dėl paties akcininko valios ir aplinkybių, susijusių su bendrovės akcininko bankroto procedūrų vykdymu, nes 2023 m. rugpjūčio 13 d. Nyderlandų Karalystės teisme bendrovės akcininkui buvo iškelta bankroto byla Nr. C/16/23/308 F.
44. Aptartos aplinkybės suteikia pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad suinteresuoto asmens (ne)veikimas neinicijuojant bendrovės reorganizavimo procedūrų nevertintinas kaip priežastiniu ryšiu susijęs su bendrovės nemokumo situacija ar tokios situacijos esminiu pabloginimu. Pažymėtina, kad juridinio asmens reorganizavimas yra akcininkų, o ne bendrovės vadovės veiksmų sričiai priskirtinas veiksmas, nes sprendimas reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti reorganizavimo sąlygas yra išimtinė akcininkų (visuotinio akcininkų susirinkimo), o ne jos vadovės teisė.
Dėl bendrovės turto sumažėjimo ir turto perleidimo, kaip tyčinio bankroto požymio
45. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas bankrotą nepripažinti tyčiniu, neatsižvelgė, kad bendrovės turtas per trumpą laiką sumažėjo nuo 7 mln. Eur iki 2 mln. Eur, o visos bendrovės likvidžios lėšos ir pagrindinis nekilnojamasis turtas buvo perleisti susijusioms ar trečiosioms įmonėms ne rinkos sąlygomis ir be akcininko sutikimo.
46. Kaip teisingai skundžiamoje nutartyje, įvertinęs atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nustatė pirmosios instancijos teismas, esminiai pokyčiai bendrovės turto masėje įvyko 2023 m., nes 2023 m. jos turtas sumažėjo iki 2 141 489 Eur, nors 2019–2022 m. svyravo nuo 4 763 841 Eur iki 7 095 508 Eur. Ilgalaikis turtas, palyginus su 2022 m., sumažėjo daugiau kaip perpus – nuo 1 573 791 Eur iki 696 983 Eur, o trumpalaikis turtas keliais kartais – nuo 5 386 509 Eur iki 1 444 505 Eur. 2024 m. duomenimis už sausio ir vasario mėn., bendrovės ilgalaikis turtas išliko toks pats, o trumpalaikis sumažėjo beveik per pusę – nuo 1 444 505 Eur iki 830 997 Eur. Taip pat įvertinus bendrovės 2022 m. ir 2023 m. pelno (nuostolių) ataskaitų duomenis, matyti, kad bendrovė esminį nuostolį patyrė dėl to, jog jos gaunamos pardavimo pajamos nepadengė pardavimo savikainos bei buvo neigiami kitos veiklos rezultatai.
47. Byloje nėra ginčo, kad bendrovė 2023 m. liepos 21 d. pirkimo–pardavimo sutartimi susijusiai įmonei UAB „Textilite“ pardavė bendrovės nelikvidų turtą. Nagrinėjamu atveju tam, kad įrodyti šio sandorio ekonominį pagrįstumą, įrodinėjimo našta tenka būtent sandorį sudariusiems asmenims. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, suinteresuotas asmuo pagrindė, kad bendrovės nemokumą lėmė ne UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo padidinimas ir bendrovės turto už 399 900 Eur jai perleidimas, o neigiami pačios bendrovės pardavimo rezultatai. Suinteresuotas asmuo tiek pirmosios instancijos teismui, tiek apeliacinės instancijos teismui paaiškino ir pateikė duomenis, kad bendrovė užsiėmė didmenine prekyba, dėl to buvo nutarta įsteigti atskirą dukterinę bendrovę UAB „Textilite“ su tikslu vykdyti mažmeninę prekybą tekstilės gaminiais ir jai perduoti audinius, seną drabužių kolekcijų produkciją, automobilį ir kitą įrangą UAB „Textilite“ veiklos vystymui. Kad UAB „Textilite“ vykdė mažmeninę prekybos tekstilės gaminiais veiklą patvirtina vieši duomenys. Įvertinus nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad sprendimai dėl UAB „Textilite“ įstatinio kapitalo padidinimo ir dalies bendrovės turto jai perdavimas nėra susiję priežastiniu ryšiu su bendrovės nemokumo situacija ar tokios situacijos esminiu pabloginimu, o vertinami kaip nesėkmingi verslo sprendimai, siekiant diversifikuoti bendrovės vykdomą veiklą.
48. Byloje nustatyta ir dėl to ginčo nėra, kad 2023 m. gruodžio 1 d. tarp bendrovės ir UAB „Insolta“ buvo sudaryta nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, kuria bendrovė minėtai bendrovei pardavė 35 nekilnojamojo turto objektus (administracinius pastatus, siuvimo cechą, paruošimo barą, buitines patalpas, sandėlius ir kita) už 700 000 Eur. Nors nemokumo administratorė laikosi pozicijos, kad bendrovės nekilnojamasis turtas buvo perleistas ne už rinkos kainą ir susijusiai įmonei, tačiau tokiems teiginiams pagrįsti nepateikė įrodymų. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, nemokumo administratorė iš esmės remiasi tik turto vidutine rinkos verte, nurodyta Nekilnojamojo turto registro išrašuose, tačiau Nekilnojamojo turto registre nurodyta vidutinė turto rinkos vertė yra nustatyta masinio vertinimo būdu, t. y. apskaičiuojant ne konkretaus turto vertę, o vidutinę panašių objektų vertę, neatsižvelgiant į individualias turto savybes. Tuo tarpu suinteresuotas asmuo, įrodinėdamas turto perleidimo kainos atitikimą rinkos kainai, pateikė UAB „OBER-HAUS“ 2023 m. lapkričio 30 d. konsultaciją dėl galimos turto kainos ir UAB „Centro kubas–nekilnojamasis turtas“ 2026 m. vasario 26 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, kurių duomenimis sandorio sudarymo metu ginčo turto rinkos vertė galėjo svyruoti nuo 700 000 Eur iki 722 000 Eur. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorei neteikiant duomenų dėl perleisto turto kainos neatitikimo rinkos kainai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad aplinkybė, jog turtas buvo parduotas už 700 000 Eur, nesudaro pagrindo išvadai dėl sandorio kainos neatitikties rinkos vertei.
49. Apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliantės argumentus, kad bendrovės turto perleidimo sandoriai buvo sudaryti be bendrovės akcininko sutikimo. Pažymėtina, kad bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas, savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais; organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro bei nutraukia su jais darbo sutartis, veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei (ABĮ 37 straipsnio 7, 8, 10 dalys). Nagrinėjamu atveju byloje duomenų, kad bendrovės vadovė nebūtų galėjusi sudaryti atitinkamų sandorių be akcininko sutikimo, nėra.
50. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs visumą byloje nustatytų aplinkybių, susijusių su bendrovės vadovės sprendimais tiek sudarant sandorius dėl bendrovės turto perleidimo, tiek dėl bendrovės tolesnės veiklos organizavimo strategijos tyčinio bankroto kontekste, daro išvadą, kad šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti sąmoningai blogo bendrovės valdymo ją privedant prie nemokumo situacijos ar bloginant jau faktiškai nemokios bendrovės turtinę padėtį. Apeliacinės instancijos teismo įvertinimu, šiuo konkrečiu atveju nustatytos bendrovės veiklos organizavimo ir vykdymo aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad bendrovės bankrotą nulėmė ne sąmoningi ir tyčiniai suinteresuoto asmens veiksmai, o verslo nesėkmė. Dėl išdėstytų motyvų yra pagrindas pripažinti, kad atsakovė, atstovaujama nemokumo administratorės, neįrodė bendrovės tyčinio bankroto požymių egzistavimo (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo
51. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė nagrinėjamu atveju reikšmingas faktines aplinkybes, nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas juridinio asmens tyčinio bankroto institutas, ir, vadovaudamasis civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis, pagrįstai nusprendė, jog šiuo atveju nėra pagrindo bendrovės bankroto vertinti kaip tyčinio. Dėl atskirajame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį.
52. Atmetus atsakovės atskirąjį skundą, ji neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme už atskirojo skundo parengimą, atlyginimą, tačiau teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliantės atskirąjį skundą parengimą, atlyginimą turi suinteresuotas asmuo (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys). Kadangi suinteresuotas asmuo neprašė ir nepateikė duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į atsakovės atskirąjį skundą parengimą, apeliacinės instancijos teismas šio klausimo nesprendžia.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 26 d. nutartį palikti nepakeistą.