Vilniaus apygardos teismo nutartis, eB2-2908-640/2024

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-11-11
Bylos Nr.: eB2-2908-640/2024
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00351-2024-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Rūta Veniulytė-Jankūnienė
Kreditorius: Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos

Kategorijos

3.4.4.5.4Kreditorių susirinkimo nutarimų ginčijimas

Civilinės bylos Nr. eB2-2908-640/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00351-2024-2Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.4 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2024 m. lapkričio 11 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Grosso Moda Lithuania“ kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl 2024 m. rugsėjo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju ir 8-uoju darbotvarkės klausimais teisėtumo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Žemesnės instancijos teismas

1. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 9 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Grosso Moda Lithuania“ bankroto bylą. Nemokumo administratore paskyrė UAB „Atenergo“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. gegužės 18 d.

2. Teisme gautas BUAB „Grosso Moda Lithuania“ kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) skundas, kuriuo prašoma panaikinti BUAB „Grosso Moda Lithuania“ 2024 m. rugsėjo 20 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimus 7-uoju ir 8-uoju darbotvarkės klausimais.

Šalies argumentai

3. Pareiškėja nurodo, kad 2024 m. rugsėjo 4 d. VMI gavo nemokumo administratorės pranešimą apie 2024 m. rugsėjo 20 d. 10:00 val. šaukiamą 1-ąjį bendrovės kreditorių susirinkimą. 2024 m. rugsėjo 17 d. raštu Nr. RNA-30967 kreditorė VMI pateikė nemokumo administratorei savo balsavimo raštu biuletenį. Nurodydama nesutikimo motyvus VMI balsavo „Prieš“ 7-uoju darbotvarkės klausimu (Dėl atlyginimo mokėjimo tvarkos, kintamo atlygio dalies ir premijos nemokumo administratoriui nustatymo) bei 8-uoju darbotvarkės klausimu (Dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo). 2024 m. rugsėjo 23 d. gautas įvykusio susirinkimo protokolas, pagal kurį bendrovės kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą atlyginimo mokėjimo tvarką ir premijos nustatymą ir bankroto administravimo išlaidų sąmatą.

4. VMI, balsuodama „Prieš“ 7-tuoju darbotvarkės klausimu, nepritarė siūlomai bazinio atlygio išmokėjimo tvarkai, kadangi remiantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 77 straipsnio 4 dalimi, bazinis atlygis išmokamas proporcingai atliktų darbų apimčiai, todėl VMI siūlė bei balsavo „Už“ 7 darbotvarkės klausimo nutarimo projektą — „50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti įsiteisėjus nutarčiai dėl likvidavimo ir 50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti teismui patvirtinus įmonės galutinę bankroto ataskaitą“. VMI taip pat nepritarė premijos skyrimui nemokumo administratorei, kadangi premijų mokėjimas JANĮ nėra numatytas. VMI, balsuodama „Prieš“ 8 darbotvarkės klausimu kartu pateikė ir savo pasiūlymą: „Klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorių pateikti administravimo išlaidų sąmatą, pagal išlaidų paskirtį su išlaidų apskaičiavimu, pagrįstu numatomais atlikti veiksmais ir įkainiais bei kreditorių susirinkimui pateikti patirtas pradines išlaidas pagrindžiančius dokumentus, sutartis“. Nepaisant VMI balsavimo raštu biuletenyje išreikštų prieštaravimų, 9-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas patvirtinti 62 MMA nemokumo administratorės pasiūlytą administravimo išlaidų sąmatą.

5. VMI vertinimu, nemokumo administratorės atlyginimo mokėjimo tvarka turėtų būti nustatoma tokia, kad skatintų nemokumo administratorę tinkamai atlikti bankroto procedūras, kartu nepažeistų kreditorių interesų. Nemokumo administratorės siūloma bazinio atlygio mokėjimo tvarka yra nesusieta su kreditorių ir įmonės interesų apsauga, nemokumo administratorės atliktais darbais. Patvirtinus minėtą nutarimo projektą, kreditoriai praranda administratorės atliktų pareigų kontrolės galimybę. Bendrovės kreditorių susirinkime patvirtinta bazinio atlygio išmokėjimo tvarka neskatina nemokumo administratorės dirbti, siekti geriausių rezultatų, neužtikrina nei bendrovės, nei kreditorių geriausių interesų. Nemokumo administratorė, veikdama bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesais, turi efektyviai naudoti išlaidas pagal jų paskirtį. Nuo bankroto proceso metu gautų lėšų priklauso galutinis jos atlyginimas bei administravimo išlaidų apmokėjimas. Nutarimas dėl premijos skyrimo administratorei pažeidžia kreditorių teises bei teisėtus interesus.

6. Patvirtinta administravimo išlaidų sąmata esmingai prieštarauja ne tik JANĮ nuostatoms, bet ir teismų praktikoje įtvirtintiems išaiškinimams bei pačios bendrovės ir jos kreditorių interesams. Pirmajam bendrovės kreditorių susirinkimui administratorės pateiktoje bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatoje privalėjo būti įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos, o prie jos turėjo būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai, tačiau bendrovės kreditoriams pirmojo susirinkimo metu apie nemokumo administratorės patirtas pradines administravimo išlaidas išsami informacija nepateikta, o buvo pateikti tik abstraktūs duomenys, t. y. nurodyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 11 d. nutartimi patvirtinta 1 500 Eur administravimo išlaidų sąmata, tačiau nepateikta informacija, kokios administravimo išlaidos panaudotos iki pirmojo kreditorių susirinkimo. Administravimo išlaidų ataskaitoje pateikta informacija apie 4 350 Eur sumą, tačiau iš pateiktų duomenų nėra aišku, ar tokia suma buvo panaudota iki pirmojo kreditorių susirinkimo. Nėra jokių duomenų, ar pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos įtrauktos į bendrą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą. Kreditoriai netenka galimybės užsitikrinti, kad tam tikros nemokumo administratorės patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes.

7. Nemokumo administratorė atsiliepimo į skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas iš dalies.

8. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

9. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-883-781/2021).

10. Nagrinėjamu atveju pareiškėja kreditorių susirinkimo procedūrų aspektų neginčijo, todėl toliau kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumas nagrinėjamas turinio aspektu.

11. Nustatyta, kad 2024 m. rugsėjo 20 d. įvyko pirmasis BUAB „Grosso Moda Lithuania“ kreditorių susirinkimas. Susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 326 239,12 Eur, t. y. 65,39 proc. visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (nustatytas kvorumas). Kreditorių nuomonė išreikšta raštu. Kreditorių susirinkimo darbotvarkę sudarė 10 klausimų, o dėl dviejų iš jų, t. y. 7-ojo ir 8-ojo, yra nagrinėjamas kreditorės VMI skundas.

Dėl 7-tojo darbotvarkės klausimo

12. Susirinkimo 7-tuoju klausimu buvo svarstyta dėl atlyginimo mokėjimo tvarkos, kintamo atlygio dalies ir premijos nemokumo administratorei nustatymo. Kreditoriams nemokumo administratorė pasiūlė patvirtinti nemokumo administratorės atlyginimą pagal pateiktą projektą. Atsižvelgus į nemokumo administratorės susirinkimui pateiktą ir jame patvirtintą atlyginimo mokėjimo, kintamojo atlygio dalies ir premijos nemokumo administratorei nustatymo tvarką, matyti, kad buvo siūloma: 1) nustatyti, kad bazinis atlyginimas administratoriui išmokamas pagal administratoriaus pateiktas sąskaitas. 40 proc. bazinio atlyginimo sumos išmokama iki įmonės pripažinimo likviduojama, 50 proc. bazinio atlyginimo sumos išmokama pripažinus įmonę likviduojama ir 10 proc. likutis sumokamas po galutinės ataskaitos paruošimo ir išsiuntimo kreditoriams; 2) patvirtinti administratorei kintamą atlygį už bankroto proceso administravimo rezultatus, kuris yra apskaičiuojamas vadovaujantis JANĮ 77 straipsnio 5 dalimi; 3) paskirti administratorei papildomą 15 proc. premiją prie bazinio ir kintamo atlygio nuo nuginčytų sandorių išieškotų sumų, nuo iš debitorių išieškotų sumų bei kitų išieškotų ir gautų sumų.

13. Kreditorė VMI nepritarė siūlomai tvarkai ir pateikė pastabas tiek dėl bazinio atlygio, tiek ir dėl premijos. Pasisakydama dėl premijos kreditorė nurodė, kad premijų mokėjimas JANĮ nėra numatytas, o dėl atlygio pasiūlė patikslintą nutarimo projektą: „50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti įsiteisėjus nutarčiai dėl likvidavimo ir 50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti teismui patvirtinus įmonės galutinę bankroto ataskaitą“. Šiuo klausimu „už“ administratorės pasiūlymą balsavo 63,53 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių, o „prieš?“ – 36,47 proc. (UAB „Adarta“, V. R. ir VMI). Už kreditorės pasiūlymą – „už“ balsavo 35,71 proc. dalyvavusių, t. y. tik pati kreditorė, o „prieš“ balsų nebuvo.

14. Susirinkime patvirtinta tvarka, kuomet nemokumo administratorei atlygis išmokamas trimis etapais, t. y. pirmoji dalis išmokama iki įmonės pripažinimo likviduojama, antroji dalis – pripažinus įmonę likviduojama, o trečioji – po galutinės ataskaitos paruošimo ir išsiuntimo kreditoriams. Iš susirinkime patvirtintos ir kreditorės siūlytos tvarkos sugretinimo matyti, kad esminis skirtumas yra bazinio atlygio išmokėjimo nemokumo administratorei momentas. Kreditorė su patvirtinta bazinio atlygio išmokėjimo tvarka nesutinka dėl to, kad ji neskatina nemokumo administratorės tinkamai atlikti bankroto procedūras, yra nesusieta su kreditorių ir įmonės interesų apsauga, nemokumo administratorės atliktais darbais, o kreditoriai praranda administratorės atliktų pareigų kontrolės galimybę. Kreditorė laikosi pozicijos, kad atlygis turi būti išmokamas dalimis, pirmąją dalį sumokant įsiteisėjus nutarčiai dėl likvidavimo, o antrąją dalį po galutinės ataskaitos patvirtinimo.

15. JANĮ 77 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai.

16. Teismų praktikoje nurodoma, kad kreditorių susirinkimas neįgaliotas keisti nemokumo administratoriui teismo nustatyto atlyginimo dydžio, tačiau būtent kreditorių susirinkimui palikta teisė ir pareiga spręsti dėl šio atlyginimo išmokėjimo tvarkos. Pagal JANĮ 77 straipsnio 4 dalį bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai. Iš šios nuostatos matyti, jog pagrįsti kreditorių argumentai, kad atlyginimo administratoriui mokėjimo tvarka turi būti susieta su atliktų darbų apimtimi, o ne laiku ar kitais kriterijais. Atlyginimas administratoriui nėra mokamas savaime už buvimą bankroto administratoriumi, o siejamas su veiklos rezultatais. Bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudinga kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Bankroto administratoriaus, kaip ir bet kurio kito profesinės veiklos subjekto, pareigos yra ne pareigos pasiekti konkretų rezultatą, bet pareigos dėti didžiausias pastangas ir siekti geriausių rezultatų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-579-450/2021).

17. Taigi, iš nurodytos teismų praktikos matyti, kad esminis kriterijus tvirtinant atlygio išmokėjimo nemokumo administratorei tvarką yra atliktų darbų kriterijus ir jų sąsaja su išmokamu atlygiu, t. y. šis atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės. Iš nemokumo administratorės pasiūlytos ir dalies kreditorių patvirtintos tvarkos matyti, kad nustatytu atveju nemokumo administratorei 40 proc. bazinio atlyginimo sumos bus išmokama iki įmonės pripažinimo likviduojama, o likusi dalis po bendrovės pripažinimo likviduojama ir galutinės ataskaitos parengimo. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, matyti, jog 40 proc. dalis bazinio atlygio yra nesusieta su nemokumo administratorės atliktais esminiais bankroto proceso darbais ir rezultatais, o sietina su tik su pačiu bendrovės administravimo faktu. Pažymėtina, kad bazinio atlygio išmokėjimo siejimas ne su veiklos rezultatais, o su administravimo faktu ar bankroto proceso trukme, prieštarauja įstatyme numatytam reguliavimui ir reikalavimui atlygį sieti su atliktų darbų apimtimi. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (žr. pvz.: Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-580-450/2022; 2023 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-265-450/2023). Darytina išvada, kad patvirtinta bazinio atlygio išmokėjimo nemokumo administratorei tvarka prieštarauja įstatyminiam reguliavimui, neskatina nemokumo administratorės užtikrinti efektyvų bankroto procesą ir pažeidžia tiek pačios bendrovės, tiek ir kreditorių interesus. Dėl to 2024 m. rugsėjo 20 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimas dalyje dėl bazinio atlygio nemokumo administratorei tvarkos, patvirtintas 7-tuoju darbotvarkės klausimu, naikintinas ir klausimas dėl bazinio atlygio nemokumo administratorei mokėjimo tvarkos grąžintinas kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo.

18. Ginčijamu 7-tuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nemokumo administratorei taip pat buvo nustatyta išmokėtina papildoma 15 proc. premija prie bazinio ir kintamo atlygio nuo nuginčytų sandorių išieškotų sumų, nuo iš debitorių išieškotų sumų bei kitų išieškotų ir gautų sumų premija. Kreditorė VMI nepritarė premijos išmokėjimui vienu aspektu, t. y. dėl to, kad pagal JANĮ premijos mokėjimas nemokumo administratorei nėra galimas.

19. Pažymėtina, kad teismų praktikoje terminas „premija“ nemokumo administratorės atlygio kontekste yra taip pat siejamas su terminu „sėkmės mokestis“, dėl kurio teismai yra pasisakę ne kartą. Visų pirma atkreiptinas dėmesys, kad nors sėkmės mokestis JANĮ nėra numatytas, tačiau vien ši aplinkybė nereiškia, jog jo taikymas yra draudžiamas, kadangi skyrimo sąlygos yra išplėtotos teismų praktikoje (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1425-653/2023). Kreditorių susirinkimui nedraudžiama skatinti bankroto administratorių siekti konkretaus rezultato mainais jam pasiūlant vadinamąjį sėkmės mokestį. Šis mokestis nekeičia administratoriaus vykdomos prievolės prigimties – ji ir toliau lieka prievole siekti geriausių pastangų, tačiau nustatomas papildomas atlyginimas už nustatytų rezultatų pasiekimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad sėkmės mokestis paprastai atitinka tiek kreditorių, tiek administratoriaus interesus, nes skatina administratorių efektyviai atlikti savo pareigas visų kreditorių naudai, tačiau sėkmės mokesčio dydis taip pat turi atitikti proporcingumo principą ir negali pažeisti kreditorių interesų. Be to, pagrindu sėkmės mokesčiui negali būti laikomi įprastiniai, normalūs rezultatai. Pažymima, kad administratorius, siekdamas papildomo atlygio už vykdomas funkcijas, išreikšto sėkmės mokesčiu procentine išraiška, kreditorių susirinkimui privalo pateikti informaciją apie įprastines atitinkamų pareigų vykdymo sąlygas, atliktinus papildomus veiksmus, siekiant efektyvesnio ir ekonomiškai naudingesnio įmonei bei jos kreditoriams rezultato (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-130-330/2016). Toks mokestis negali sudaryti sąlygų administratoriui nepagrįstai praturtėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012). Dėl sėkmės mokesčio turi būti konkrečiai susitarta (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-579-450/2021).

20. Atsižvelgus į nurodytą teismų praktiką, matyti, kad sėkmės mokesčio (premijos) mokėjimas nemokumo administratorei, nors tiesiogiai ir nenumatytas JANĮ, tačiau iš esmės nėra draudžiamas. Kaip minėta, kreditorė pritarimui nemokumo administratorei išmokėti premiją nepritarė tik dėl to, kad tokia galimybė nėra numatyta JANĮ, tačiau plačiau dėl premijos pagrįstumo jos dydžio, iškeltų rezultatų prasme, plačiau nepasisakė. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pats premijos mokėjimas nemokumo administratorei nėra draudžiamas, o jos dydžio ir kitų mokėjimo sąlygų kreditorė neginčijo, į tai, kad susirinkime 63,53 proc. dalyvavusių kreditorių pritarė dėl premijos mokėjimo nemokumo administratorei, sprendžia, kad pagrindo naikinti kreditorių nutarimą šioje dalyje nėra.

Dėl 8-tojo darbotvarkės klausimo

21. Iš 2024 m. rugsėjo 20 d. kreditorių susirinkimo protokolo taip pat matyti, kad 8-tuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos pagal pateiktą projektą patvirtinimo. Už nemokumo administratorės pateiktą projektą „už“ balsavo 63,53 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių, o „prieš“ – 36,47 proc. (VMI, UAB „Adarta“ ir V. R.). Kreditorė VMI, nepritardama pasiūlymui, pateikė savo nutarimo projektą ir už jį balsavo, siūlydama administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorę pateikti išlaidų sąmatą, pagal išlaidų paskirtį su išlaidų apskaičiavimu, pagrįstu numatomais atlikti veiksmais ir įkainiais bei kreditorių susirinkimui pateikti patirtas pradines išlaidas pagrindžiančius dokumentus, sutartis.

22. Iš nemokumo administratorės paruoštos ir kreditoriams pateiktos bankroto administravimo išlaidų sąmatos matyti, kad nemokumo administratorė siūlė kreditoriams patvirtinti 62 MMA dydžio bankroto administravimo išlaidų sąmatą, paliekant nemokumo administratorei teisę skirstyti lėšų sumas pagal poreikį neviršijant bendros patvirtintos sumos. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2023 m. birželio 28 d. nutarimu Nr. 516 2024 metais numatytas minimalios mėnesinės algos (MMA) dydis yra 924 Eur, laikytina, kad nemokumo administratorė kreditorių susirinkimo prašė patvirtinti 57 288 Eur (62x924) dydžio bendrovės administravimo išlaidų sąmatą.

23. Kreditorė VMI nesutinka su nemokumo administratorės pateikta administravimo išlaidų sąmata, kadangi laiko, jog ji yra nemotyvuota, nepagrįsta jokiais rašytiniais įrodymais. Taip pat nurodo, kad nėra pateikti duomenys apie jau patirtas pradines administravimo išlaidas.

24. JANĮ 73 straipsnio 1–2 dalyse nurodyta, kad bankroto proceso išlaidas sudaro bankroto proceso administravimo išlaidos, ūkinės komercinės veiklos išlaidos, kintamas atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus nemokumo administratoriui. Bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti.

25. Paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 1–2 dalys).

26. JANĮ 75 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Iš nurodytos normos formuluotės matyti, kad nemokumo administratorius turi ne tik apskaičiuoti bankroto procese patirtinas administravimo išlaidas, bet ir pagrįsti atitinkamus skaičiavimus. Be to, JANĮ 75 straipsnio 2, 3 dalys nustato, kad bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tiek kreditorių susirinkimas, tiek teismas, jei bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtina kreditorių susirinkimas, tvirtina ir keičia įvertinę išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Taigi, ir sisteminis aptariamos teisės normos aiškinimas patvirtina nemokumo administratoriaus pareigą pagrįsti prašomas patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidas. Nemokumo administratorius turi motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos išlaidos yra būtinos ir kodėl toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą įmonės administravimą. Visos patirtos išlaidos turi atitikti administravimo išlaidų teisinę prigimtį ir paskirtį, t. y. jos turi būti būtinos bankroto procedūroms tinkamai atlikti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1257-407/2021).

27. Iš pateiktos administravimo išlaidų sąmatos matyti, kad bankroto administravimo metu yra būtinos šios išlaidos: 1) pašto, ryšių, kuro, organizacinės išlaidos (1 848 Eur); 2) įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymo ir finansinių ataskaitų rengimo išlaidos (7 392 Eur); 3) teisinių paslaugų atlikimo išlaidos (7 392 Eur; esant poreikiui); 4) sprendimų vykdymo išlaidos (924 Eur); 5) turto pardavimo išlaidos (2 772 Eur); 6) bendrovės dokumentų ir turto saugojimo bei valdymo išlaidos (22 176 Eur); 7) įmonės dokumentų sutvarkymo ir saugotinų įmonės dokumentų perdavimo archyvui išlaidos (7 392 Eur); 8) gamybinių atliekų ir patalpų sutvarkymo išlaidos (7 392 Eur). Išlaidos paskaičiuotos nuo teismo nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą iškėlimo įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.

28. Pažymėtina, kad jokie dokumentai ir nurodytas išlaidų sumas patvirtinantys skaičiavimai kreditorių susirinkimui pateikti nebuvo, o pateiktas būtinųjų išlaidų paaiškinimas yra ganėtinai abstraktus ir deklaratyvus. Jokių rašytinių įrodymų ir papildomų paaiškinimui nemokumo administratorė nepateikė ir teismui (CPK 178 straipsnis). Pavyzdžiui, bendrovės dokumentų ir turto saugojimo bei valdymo išlaidoms padengti yra numatyta net 22 176 Eur dydžio suma, nors kreditorių susirinkimui pateiktoje informacijoje ir plane pati nemokumo administratorė nurodė, jog dalis bendrovės turto (7 iš 8 automobilių) buvo įsigyti lizingu, todėl 2024 m. birželio 4 d. jie grąžinti lizingo davėjui, greitai gendančio ar praradusio vertę turto įmonė neturi, o daugiau duomenų apie kilnojamąjį ar nekilnojamąjį bendrovės turtą administratorė neturi. Tuo pačiu nėra paaiškinta, koks yra bendrovės dokumentacijos kiekis ir kokie realūs ir sutartimis pagrįsti jų saugojimo bei valdymo kaštai bei įkainiai. Identiškai pasisakytina ir dėl teisinių, buhalterinių paslaugų išlaidų poreikių. Nėra pateikti jokie rašytiniai susitarimai, kuriuose atsispindėtų teikiamų paslaugų įkainiai. Tuo pačiu pažymėtina, kad nemokumo administratorei keliami ne tik ekonominių, tačiau ir teisinių žinių reikalavimai, o nemokumo administratorė iš esmės teisinių paslaugų išlaidų poreikį motyvuoja standartiniais nemokumo administratorės atliekamais veiksmais arba hipotetiniais teisiniais ginčais ir kt. Be to, kaip teisingai nurodė kreditorė, nemokumo administratorė nepateikė jokių paaiškinimų, kiek patirta realių išlaidų nuo patvirtintos pradinės administravimo išlaidų sąmatos iki pirmojo kreditorių susirinkimo.

29. Akcentuotina, kad bankroto proceso administravimo išlaidos nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki bankroto pabaigos yra į ateitį planuojamos išlaidos, todėl suprantama, jog administravimo išlaidų sąmata negali būti preciziškai tiksli, tačiau poreikis išlaidoms neišvengiamai turi būti motyvuotas ir kiek įmanoma pagrįstas rašytiniais įrodymais. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad nemokumo administratorės pateikta administravimo išlaidų sąmata yra ganėtinai abstrakti, nepagrįsta jokiais, bent daliniais realiais skaičiavimais, paslaugų teikimo įkainiais, o yra grindžiama hipotetiškai atliekamais veiksmais, kurie tam tikrais atvejais logine seka netgi nesutampa su pačios administratorės atskiru dokumentu kreditorių susirinkimui pateikta informacija apie bendrovę.

30. Tuo pačiu atkreiptinas dėmesys, kad bendrovės administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas yra ne tik kreditorių susirinkimo teisė, bet ir pareiga, todėl kreditorių susirinkimas, įgyvendindamas jam suteiktą kompetenciją ir spręsdamas dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo, turi įvertinti objektyvias išlaidų atsiradimo priežastis ir vadovaudamasis geros moralės nuostatomis, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais motyvuotai nuspręsti dėl konkrečių išlaidų ir jų sumų dydžio tvirtinimo ar netvirtinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-676-933/2024), t. y. kreditorių susirinkimas, tvirtindamas bankroto proceso išlaidų sąmata, šią pareigą turi vykdyti ne atsainiai, o atsižvelgti į prašomos patvirtinti administravimo išlaidų sąmatos atitiktį įstatymo reikalavimams.

31. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad yra pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 8 - uoju darbotvarkės klausimu ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą grąžinti kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Tuo pačiu pažymėtina, kad bankroto proceso administravimo išlaidos yra dinamiškos, jų poreikis, dydis, vykdant bankroto procedūras, gali kisti. Todėl nemokumo administratorius turi reaguoti į pakitusį šių išlaidų poreikį ir kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos keitimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1320-407/2020). Tai reiškia, kad nemokumo administratorė bankroto proceso eigoje, nustačiusi, jog yra poreikis didesnėms bankroto administravimo išlaidoms, nei yra patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, gali motyvuotai kreiptis į kreditorius dėl sąmatos padidinimo, todėl abstrakčios ir ganėtinai neapibrėžtos administravimo išlaidų sumos tvirtinimas, turint galimybę pateikti detalią išlaidų sąmatą ir vėlesnę opciją ją didinti, yra tikslingesnė, aiškesnė ir leidžianti užtikrinti tiek pačios bendrovės turto apsaugą, tiek ir kreditorių interesus.

Dėl procesinės bylos baigties

32. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, BUAB „Grosso Moda Lithuania“ 2024 m. rugsėjo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dalys dėl nemokumo administratorės bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos, aptartos 7-uoju klausimu ir dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos, aptartos 8-uoju darbotvarkės klausimu, naikintinos, kaip prieštaraujančios įstatyminiam reguliavimui, bendrovės ir kreditorių interesams bei bankroto proceso tikslams, todėl grąžintinos bendrovės kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Grosso Moda Lithuania“ kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl 2024 m. rugsėjo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju ir 8-uoju darbotvarkės klausimais teisėtumo tenkinti iš dalies.

Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Grosso Moda Lithuania“ 2024 m. rugsėjo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dalyse dėl nemokumo administratorės bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos, aptartos 7-uoju darbotvarkės klausimu ir dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos, aptartos 8-uoju darbotvarkės klausimu.

Kitą skundo dalį atmesti.

Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė