- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-11-11
- Bylos Nr.
- e2A-1155-1120/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00340-2018-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas
- Teisėjai
- Agnė Tikniūtė (pirm.), Romualda Janovičienė, Jūratė Varanauskaitė
- Pareiškėjas
- N. J. Ž., K. B.
- Atsakovas
- "Baltijos eksporto grupė"
- Ieškovas
- "Transaltas", "RVT Logistika", "JMM Valdymas", UAB „Romaris“, "Vainolita", "Autokaravanas", "Juvirex", "Transeita", V.Rožėno firma, UAB "Tomara", BKL Spedition GmbH, "Baltstata", "Migoresta", "Transhela", UAB "NRG Transport", UAB „Agrologistika ir ko“, "Aldeiga"
- Kategorijos
- 3.4.3.14Įmonės pabaiga
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų N. J. Ž. ir K. B. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 20 d. sprendimo atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos eksporto grupė“ bankroto byloje dėl atsakovės veiklos pabaigos.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Baltijos eksporto grupė“ (toliau – ir atsakovė) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Ignika“ (toliau – ir nemokumo administratorė).
2. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. nutartimi atsakovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
3. Klaipėdos apygardos teisme 2021 m. liepos 8 d. gautas nemokumo administratorės prašymas dėl atsakovės pabaigos. Prašyme nurodyta, kad yra atliktos visos galimos atsakovės bankroto procedūros. Paaiškinama, kad kreditorių finansiniai reikalavimai buvo dengiami Lietuvos Respublikos garantinio fondo lėšomis – pirmos eilės kreditoriams buvo pervesta 23 492,91 Eur suma, kitų kreditorių reikalavimai dengiami nebuvo. Likusi nepadengtų kreditorinių reikalavimų suma – 252 718,80 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 20 d. sprendimu pripažino, kad bankrutavusios UAB „Baltijos eksporto grupė“ veikla pasibaigė.
5. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovės nemokumo administratorius atliko visus Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ir ĮBĮ) numatytus veiksmus, susijusius su įmonės kreditorių ir turto nustatymu. Pažymėjo, kad atsakovė neturi jokio turto, galimybių tenkinti kreditorinius reikalavimus. Likvidavimo procedūros baigtos, aplinkos apsaugos institucijos įmonei pretenzijų neturi. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas sprendė, kad atsakovės veikla pasibaigė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Apeliaciniame skunde pareiškėjai N. J. Ž. ir K. B. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – nemokumo administratoriaus prašymą dėl įmonės pabaigos atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
6.1. Nemokumo administratorius bankroto proceso metu nevykdė jokių aktyvių veiksmų atsakovės skoloms išieškoti iš buvusio atsakovės vadovo T. L., nors atsakovės bankrotas teismo sprendimu pripažintas tyčiniu.
6.2. Nemokumo administratorius aktyviai nedalyvavo buvusiam bendrovės vadovui atliktame ikiteisminiame tyrime, nereiškė jame reikalavimų, nešaukė kreditorių susirinkimų ir neinformavo kreditorių šiuo klausimu.
6.3. Ikiteisminiame tyrime buvęs atsakovės vadovas T. L. galėjo būti atleistas nuo baudžiamosios atsakomybės tik atlyginęs arba įsipareigojęs atlyginti dalį žalos, kas nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta.
Atsiliepimas
7. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Baltijos eksporto grupė“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
7.1. Pasibaigus juridiniam asmeniui (atsakovei) kiekvienas dėl tyčinio bankroto likviduotos bendrovės kreditorius, kurio finansiniai reikalavimai (jų dalis) nebuvo patenkinti bankroto byloje, turi teisę individualiai reikšti tiesioginius reikalavimus dėl žalos atlyginimo atsakingam dėl tyčinio bankroto asmeniui. Apeliantai gali kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo iš buvusio atsakovės vadovo ir išregistravus atsakovę iš viešo registro.
7.2. Nemokumo administratorius įvertinęs buvusio atsakovės vadovo T. L. turtinę padėtį ir atsižvelgdamas į tai, kad minėtas asmuo negyvena Lietuvoje, Lietuvoje turto neturi, o jo atžvilgiu vien Lietuvos Respublikoje yra vykdoma daugiau kaip 20 vykdomųjų bylų, kurių dalis yra vykdoma daugiau kaip 10 metų, priėmė sprendimą nepradėti civilinės bylos dėl žalos atlyginimo. Su šiomis aplinkybėmis nemokumo administratorius apeliantus supažindino per jų atstovą bankroto procese.
7.3. Žalos atlyginimo procesas užvilkintų bankroto bylos nagrinėjimą, kainuotų, o išieškoti priteistas lėšas nebūtų galimybės. Priteistą sumą bankroto proceso pabaigoje tektų nurašyti arba parduoti už simbolinę kainą, kas nepadengtų bylinėjimosi išlaidų ir atsakovei kainuotų gerokai daugiau nei tikėtina nauda.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
9. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas ar absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
10. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi UAB „Baltijos eksporto grupė“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Ignika“.
11. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartimi patvirtintas atsakovės kreditorių sąrašas ir jų kreditoriniai reikalavimai, kurie patikslinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 7 d., 2019 m. balandžio 9 d., 2019 m. gegužės 7 d., 2020 m. birželio 10 d., 2021 m. kovo 15 d., 2021 m. gegužės 6 d. nutartimis.
12. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. nutartimi atsakovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Žemesnės instancijos teismas
13. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartimi BUAB „Baltijos eksporto grupė“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Klaipėdos apylinkės prokuratūra dėl to pradėjo ikiteisminį tyrimą. Klaipėdos apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus nutarimu ikiteisminis tyrimas nutrauktas ir įtariamasis atleistas nuo baudžiamosios atsakomybės pagal laidavimą.
14. Patikrinus viešų registrų duomenis nustatyta, kad atsakovė nekilnojamojo turto ir (ar) transporto priemonių neturi.
15. Byloje esantis Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Patikrinimo aktas Nr. (13.1)-PA-2734 patvirtina, kad atsakovė neturi neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų.
Dėl ginčui taikytino teisinio reguliavimo
16. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos JANĮ įsigaliojus, išskyrus JANĮ nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 2 punktas); 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 3 punktas); 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 4 punktas); 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
17. Nors JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1–5 punktuose nenumatyta ankstesnio teisinio reguliavimo (ĮBĮ) taikymo išimtis siekiant priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos, tačiau teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad tuo atveju, kai bendrovei bankroto byla iškelta ir bendrovė pripažinta bankrutavusia bei likviduojama dėl bankroto dar galiojant ĮBĮ, tai sprendžiant klausimą dėl bendrovės pabaigos taikytinos ĮBĮ nuostatos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1320-407/2020; 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-263-381/2021; 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-664-450/2021). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje klausimą dėl bendrovės pabaigos pagrįstai sprendė vadovaudamasis ĮBĮ normomis.
Dėl bylos esmės
18. ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos apsaugos departamento pažymą. Pagal ĮBĮ 31 straipsnio 8 punktą, likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus.
19. Nuosekliai išplėtotoje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, bankroto administratoriui pateikus teismui minėtus dokumentus (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo išnaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, kad kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie (iš pirmo žvilgsnio pakankamų) įrodymų apie realios galimybės egzistavimą tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-979/2014).
20. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos (nurodytus ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje), gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai tiriamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, jog bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, jog priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012; 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-629-241/2020).
21. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad egzistuoja visos procesinio pobūdžio sąlygos sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti.
22. Iš administratoriaus teismui pateiktų dokumentų nustatyta, kad atsakovė turto neturi, taip pat neturi aplinkosauginių įsipareigojimų. Apeliaciniame skunde nenurodoma procesinio pobūdžio sąlygų sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti nagrinėjamoje byloje neišpildymo. Esant šioms aplinkybėms, teismas neturi pagrindo vertinti, kad atsakovės nemokumo administratorius netinkamai atliko procesinius veiksmus ir (ar) šioje dalyje egzistuoja kliūtys priimti sprendimą dėl atsakovės pabaigos.
23. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė ir materialinio pobūdžio sąlygą sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti egzistavimą. Ši teismo išvada grindžiama tuo faktu, kad byloje nenustatytos realios galimybės atsakovei patenkinti kreditorių reikalavimus didesne apimtimi, nėra duomenų iš kokio turto ir (ar) reikalavimų teisių tai galėtų būti daroma.
24. Nors apeliantai ir nurodo, kad atsakovės bankrotą pripažinus tyčiniu galimas žalos išsiieškojimas iš buvusio bendrovės vadovo T. L., tačiau ši galimybė bylos įrodymų kontekste yra daugiau teorinio pobūdžio. Viešų registrų duomenys patvirtina, kad T. L. yra išvykęs iš Lietuvos, o jo atžvilgiu yra pradėta daugiau nei 40 vykdomųjų bylų. Papildomai pažymėtina, kad pagal nuosekliai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą ĮBĮ 20 straipsnio taikymo praktiką pasibaigus juridiniam asmeniui dėl tyčinio bankroto, kiekvienas dėl tyčinio bankroto likviduotos bendrovės kreditorius, kurio finansiniai reikalavimai (jų dalis) nebuvo patenkinti bankroto byloje, turi teisę individualiai reikšti tiesioginius reikalavimus dėl žalos (skolininkės bankroto byloje neišieškotos finansinio reikalavimo sumos) atlyginimo atsakingiems dėl tyčinio bankroto asmenims (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335-916/2017). Atsižvelgiant į tai, manytina, kad atsakovės nemokumo administratorius tinkamai įvertino atsakovės galimybes išieškoti papildomo turto iš buvusio bendrovės vadovo, ir tokiu būdu didesne apimtimi patenkinti atsakovės kreditorių finansinius reikalavimus.
25. Kiti apeliacinio skundo argumentai taip pat neįrodo, kad šiuo metu egzistuoja reali galimybė tęsiant atsakovės bankroto procedūras gauti papildomo turto, iš kurio būtų tenkinami atsakovės kreditorių reikalavimai.
26. Apeliantai nurodo, kad nemokumo administratorius atsakovės bankroto procedūrų metu buvo pasyvus, nešaukė kreditorių susirinkimo, neinformavo kreditorių apie ikiteisminio tyrimo T. L. eigą. Atkreiptinas dėmesys, kad priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos nėra atliekamas retrospektyvus nemokumo administratoriaus veiksmų įvertinimas, o nustatinėjama, ar sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo metu egzistuoja reali galimybė bankrutavusiai įmonei gauti turto iš kurio būtų didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Dėl šios priežasties apeliantų nurodytos aplinkybės dėl nemokumo administratoriaus neveiklumo bankroto procedūrų metu, net jei būtų nustatytos, savaime neužkerta kelio priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, jeigu neįrodyta, kad nemokumo administratoriui atlikus papildomus veiksmus kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi. Teismas pažymi, kad nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimas retrospektyviuoju aspektu gali būti nagrinėjamas civilinės atsakomybės aspektu atskiroje byloje, tačiau ne sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos.
27. Apeliantai taip pat pažymi, kad buvęs atsakovės vadovas T. L. negalėjo būti atleistas nuo baudžiamosios atsakomybės pagal laidavimą neatlyginęs nusikalstama veika padarytos žalos. Vis dėlto, kadangi ikiteisminio tyrimo institucijos sprendimo teisėtumo įvertinimas nesudaro šios bylos nagrinėjimo dalyko, teisėjų kolegija ikiteisminio tyrimo institucijos veiksmų teisėtumo nevertina ir plačiau šiuo aspektu nepasisako. Kaip minėta, pareiškėjai turi teisę reikšti minėtam asmeniui tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalies pagrindu.
Dėl procesinės bylos baigties
28. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai įvertino sprendimui dėl atsakovės pabaigos priimti reikšmingas faktines aplinkybes ir priėmė iš esmės teisingą ir pagrįstą sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.