Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Rūtos Latvelės ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ABB Robotics Lithuania“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ABB“ (ieškovės procesinių teisių perėmėja uždaroji akcinė bendrovė ,,ABB Robotics Lithuania“) ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Vakarų laivų gamykla“ dėl nuostolių atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Marine Technology“, ir pagal atsakovės priešieškinį ieškovei dėl baudos ir palūkanų priteisimo.

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „ABB Robotics Lithuania“ (iki ieškovės procesinių teisių perėmimo – UAB ,,ABB“) kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti, kad atsakovė akcinė bendrovė (toliau – ir AB) „Vakarų laivų gamykla“ neteisėtai nutraukė ieškovės ir atsakovės 2023 m. gruodžio 19 d. sudarytą sutartį Nr. RA23138/OPP 23-5929097 bei tuo padarė esminį sutarties pažeidimą, priteisti iš atsakovės 797 052 Eur nuostolių atlyginimą ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė nurodė, kad ,,ABB grupė“ 2023 m. rugsėjo 7 d. gavo kvietimą dalyvauti konkurse Nr. 23102 „Robotizuota suvirinimo linija, III įlanka, I CB“, su kvietimu buvo pateikta techninė užduotis, kurioje nurodyti pageidaujami techniniai suvirinimo linijos parametrai (atsakovė buvo nurodžiusi pilno įvirinimo kriterijų). Ieškovė kartu su kita grupės įmone ,,ABB SpA“ (ABB grupės bendrovė, įsteigta ir veikianti Italijoje) pateikė savo pasiūlymą, kuriame nurodė, kad galės būti pasiektas ne 100 proc., bet dalinis 10 proc. įvirinimas, t. y. ne pilnas įvirinimas, tai buvo įtvirtinta ir sutarties priede Nr. 2_2. Atsakovė priėmė ieškovės pasiūlymą dėl 10 proc. įvirinimo, todėl buvo pasirašyta sutartis. Ieškovė prašė atsakovės pateikti suvirinamų detalių brėžinius ir suvirinimo techninių procedūrų specifikacijas (toliau – WPS) pagal kurias informacija apie suvirinamų detalių tikslumą bei atsikartojamumą atsakovei buvo svarbi užduoties dalis, tačiau atsakovė jų nepateikė, kadangi nebuvo parengusi. Šalys susitarė, kad konkretūs suvirinamų detalių parametrai bus nustatyti sutarties vykdymo etape, t. y. atlikus bandymus bei nustačius kokie suvirinamų detalių parametrai yra būtini. Šios sąlygos buvo įtrauktos į sutartį.

Pagal sutarties 3.1 papunktį, ieškovė įsipareigojo pagaminti ir pristatyti atsakovei robotizuotą suvirinimo liniją, atlikti jos montavimo ir paleidimo darbus, t. y. suvirinti dalis (detales), kurios pagamintos atsakovės, o atsakovė įsipareigojo priimti darbų rezultatą ir už jį sumokėti. Dėl detalių parametrų nutarta susitarti projekto vykdymo eigoje. Sutarties priede Nr. 1 apibrėžta darbų apimtis (priedo 3 dalis). Ieškovė įsipareigojo atlikti darbus, įskaitant specifinį dizainą ir pritaikymus, įrangos gamybą, montavimą, paleidimą ir testavimą. Sutarties priedo Nr. 2 4.2 papunktyje nurodyta, kad ieškovė ir UAB „Marine Technology“ susitars dėl reikiamos kokybės jungčių (t. y. suvirinamų detalių) paruošimo. Sutarties priede Nr. 5 numatyta, kad bus gautas patvirtinimas dėl visų suvirinamų atskirų dalių ir detalių reikalavimų pagal sutartus kokybės reikalavimus prieš pradedant FAT ciklą.

Atsakovė ir UAB „Marine Technology“ sutarties vykdymo pradžioje nebendradarbiavo, nevykdė nustatytų pareigų, nepateikė nustatytais terminais detalių pavyzdžių bei susitikimo protokoluose šalys pateikė skirtingas pozicijas dėl tapačių aspektų, todėl trukdė ieškovei tinkamai vykdyti sutartį. Pirmojo suvirinimo bandymo etape UAB „Marine Technology“ informavo, kad pilnas įvirinimas nepavyko, tačiau sutartimi ir jos priedais ieškovė nebuvo įsipareigojusi pasiekti pilno įvirinimo. Ieškovės įsipareigojimas pagal sutartį buvo susijęs tik su siūlių geometrija (sutarties priedas Nr. 5), suvirinimo gylio (t. y. pilno įvirinimo) parametras sutarties šalių buvo pašalintas iš kokybės vertinimo kriterijų. 2024 m. balandžio 22 d.–2024 m. balandžio 23 d. susitikimo Italijoje metu, UAB „Marine Technology“ pageidavo pilno įvirinimo. Nors tai nebuvo numatyta sutartyje, tačiau ieškovė siekė šį reikalavimą įgyvendinti ir jį užtikrinti.

Robotas turėjo prisitaikyti prie skirtingų parametrų detalių, todėl bet kokie detalių parametrų nukrypimai lemtų netinkamą suvirinimo kokybę. Šalys aiškiai susitarė, kad suvirinamų detalių rinkinio surinkimo tikslumas yra 1–2 mm, todėl tai nereiškia, kad suvirinamos detalės, kuri įeina į suvirinamų detalių rinkinį, parametrai gali skirtis arba varijuoti. Testuose su UAB „Marine Technology“ nebuvo pasiektas pilnas įvirinimas, tačiau jis pasiektas su ieškovės pagamintomis detalėmis. Atsakovė apie tai buvo informuota, tačiau nesutiko dėl pasikartojančių detalių pagaminimo specialia technika. UAB „Marine Technology“ yra atsakinga dėl virinimo sekų bei parametrų pateikimo, tačiau nepateikė reikiamos kokybės detalių. Robotas negali atlikti pilno įvirinimo su pateiktomis detalėmis, todėl galutinio produkto kokybė negali būti pasiekta dėl priežasčių, priklausančių nuo UAB „Marine Technology“. Ieškovė sutartimi įsipareigojo tik dėl suvirinimo siūlių geometrijos, o suvirinimo gylis nebuvo įtrauktas į sutarties priede Nr. 5 nurodytus kriterijus.

Ieškovė buvo pasiūliusi sprendimą dėl pilno įvirinimo kriterijaus pasiekimo, tačiau UAB „Marine Technology“ paprašė kompensuoti papildomas išlaidas. ,,ABB SpA“ neišsiuntė prekių atsakovei į Lietuvą, kadangi įrangos FAT testas buvo atliktas sėkmingai, tačiau protokolo dokumentas, nors paruoštas ir suderintas, liko nepasirašytas ir proceso FAT testas nebuvo sėkmingai užbaigtas. Ieškovė 2024 m. lapkričio 7 d. pateikė pasiūlymą dėl tolesnio bendradarbiavimo, tačiau atsakovė ieškovei 2024 m. lapkričio 12 d. elektroniniu (toliau – el.) paštu atsiuntė pranešimą apie vienašalį sutarties nutraukimą dėl esminio ieškovės sutarties pažeidimo sutarties 18.2 papunkčio pagrindu. Ieškovė su tuo nesutiko. Pagal sutarties 6.1.1 ir 6.1.2 papunkčius, ieškovei 2024 m. sausio 12 d. išduota išankstinio mokėjimo garantija baigėsi 2024 m. spalio 1 d.. Dar iki atsakovės pranešimo gavimo ieškovė kreipėsi į AB SEB banką dėl naujos garantijos išdavimo, išankstinio mokėjimo garantija buvo išduota 2024 m. lapkričio 28 d., t. y. jau po pranešimo dėl sutarties nutraukimo.

Esminį sutarties pažeidimą padarė atsakovė, keldama naujus, sutartyje nenumatytus reikalavimus gaminio kokybei. Nepaisant ieškovės pastangų atsakovės pageidaujamai kokybei pasiekti, sutartis buvo nutraukta formaliais pagrindais. Ieškovė neturėjo pareigos pasiekti pilno įvirinimo, šis parametras sutarties šalių buvo pašalintas iš kokybės vertinimo kriterijų bei nebuvo įtrauktas į sutarties priedo Nr. 5 kriterijus. Ieškovės vėlavimą atlikti darbus lėmė atsakovės reikalavimas dėl pilno įvirinimo, nors ji pati nevykdė ieškovės nurodytų techninių sąlygų, kurios būtų leidusios pasiekti atsakovės pageidaujamą įvirinimo lygį. Atsakovei pateikus reikiamus techninius duomenis ir tinkamas detales laiku, sutartis būtų įvykdyta laiku. Atnaujinta garantija buvo išduota, tai patvirtina ieškovės sąžiningumą bei siekį susitarti su atsakove dėl sutarties vykdymo arba taikaus kilusio ginčo išsprendimo. Dėl neteisėto atsakovės vienašališko sutarties nutraukimo ieškovė patyrė nuostolius –797 052 Eur robotizuotos suvirinimo linijos gamybos kaštus.

Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašo priteisti iš ieškovės 84 000 Eur baudą, 20 291,80 Eur palūkanas, 6 proc. metines palūkanas už visą priteistą sumą nuo priešieškinio priėmimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Atsakovė nurodė, kad pranešime dėl vienašalio sutarties nutraukimo nurodė esminius ieškovės įvykdytus sutarties pažeidimus, pareikalavo grąžinti atsakovei pagal sutartį sumokėtą avansą, sumokėti palūkanas už naudojimąsi avansiniu mokėjimu bei sumokėti baudą, kartu rezervuojant teisę pareikšti papildomus reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo, tačiau ieškovė pranešime nurodytų reikalavimų neįvykdė. Atsakovei nutraukus sutartį, vadovaujantis sutarties 8.1 papunkčiu bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.71 straipsnio 1 dalimi ir CK 6.256 straipsnio 2 dalimi ieškovė turi sumokėti 84 000 Eur baudą. Vadovaujantis sutarties 6.1.1 papunkčiu, atsakovė 2024 m. sausio 25 d. buvo sumokėjusi ieškovei 355 740 Eur avansą, o ieškovė, vadovaudamasi sutarties 6.1.1 ir 6.1.2 papunkčiais, buvo pateikusi sutarties 8 priedo formą atitinkančią išankstinio apmokėjimo garantiją atsakovės sumokėtai avanso sumai. Kadangi ieškovė nevykdė atsakovės pranešime nurodyto reikalavimo grąžinti atsakovei pastarosios sumokėtą 355 740 Eur avansą, 2024 m. gruodžio 30 d. atsakovė pateikė bankui reikalavimą dėl avanso grąžinimo, kurį bankas grąžino 2025 m. sausio 6 d. Laikotarpiu, kai avansas nebuvo grąžintas atsakovei, ji neturėjo galimybės naudotis sumokėta avansine suma, tačiau ir negavo rezultato pagal sutartį. Todėl ieškovė turi sumokėti atsakovei 20 291,80 Eur palūkanas už naudojimąsi atsakovės sumokėtu avansu, bei, vadovaujantis CK 6.261 straipsniu ir CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, 6 proc. palūkanas už visą naudojimosi avansiniu mokėjimu (355 740 Eur) laikotarpį, skaičiuojamą nuo avanso sumokėjimo dienos (2024 m. sausio 25 d.) iki tos dienos, kuomet avansas buvo grąžintas atsakovei (2025 m. sausio 6 d.).

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. balandžio 21 d. sprendimu: (1) ieškovės UAB „ABB Robotics Lithuania“ ieškinį atmetė; (2) atsakovės AB „Vakarų laivų gamykla“ priešieškinį patenkino iš dalies – priteisė iš ieškovės UAB „ABB Robotics Lithuania“ atsakovei AB „Vakarų laivų gamykla“ 84 000 Eur baudą ir 6 proc. dydžio palūkanas už priešieškiniu priteistą sumą (84 000 Eur), skaičiuojamas nuo priešieškinio pateikimo dienos, t. y. nuo 2025 m. balandžio 29 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kitą priešieškinio dalį atmetė; (3) priteisė iš ieškovės UAB „ABB Robotics Lithuania“ atsakovei AB „Vakarų laivų gamykla“ 15 393,39 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nustatė, kad atsakovės įmonių grupei priklausantis trečiasis asmuo UAB „Marine Technology“ gamina įvairaus dydžio rites, ant kurių vyniojami jūroje ir sausumoje įrenginėjami kabeliai, lankstūs lynai ir pan. Ritės gaminamos atskirus komponentus paruošiant rankiniu būdu bei juos taip pat rankiniu būdu suvirinant į vientisą ritę. Siekdama robotizuoti ričių gamybą, atsakovė 2023 m. rugsėjo mėn. organizavo robotizuotos ričių gamybos linijos pirkimo konkursą, į kurį kvietimą dalyvauti gavo ieškovė. Kvietime buvo siūloma pagal UAB „Marine Technology“ techninę užduotį pateikti įrangą naujai robotizuotai suvirinimo linijai, skirtai modulinėms ritėms gaminti. Pagal techninę užduotį visa suvirinimo linija buvo suskirstyta į penkias zonas (A0, A1, A2, B ir C) bei nurodyti suvirinimo linijos parametrai. Ieškovė savo pasiūlymą pateikė 2023 m. rugsėjo 13 d.

Teismas nurodė, kad ieškovė ir atsakovė sudarė sutartį, kuria ieškovė (rangovė) įsipareigojo pagaminti ir pristatyti atsakovei (užsakovei) robotizuotą suvirinimo liniją ritės flanšo suvirinimo (B) zonoje bei ją paleisti, o atsakovė įsipareigojo priimti darbų rezultatą ir sumokėti ieškovei 840 000 Eur (be pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM)) sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka. Sutarties 1.1 papunkčio pirmoje dalyje numatyta, kad sutartimi laikomi pats sutarties dokumentas, įskaitant visus pakeitimus, priedus, brėžinius ir kitus dokumentus, kurie pridedami prie sutarties dokumento arba įtraukiami į jį ir kuriuos pasirašo abi sutarties šalys. Sutartis turėjo būti įvykdyta per 40 savaičių pagal grafiką (sutarties priedas Nr. 3) po sutarties pasirašymo ir 35 proc. avanso gavimo (sutarties 5 dalis). Pagal sutarties vykdymo grafiką per 26 savaites (130 dienų) – iki 2024 m. birželio 17 d. robotas turėjo būti pagamintas, per 1 savaitę – iki 2024 m. birželio 24 d. atlikti gamyklos priėmimo bandymai (FAT) roboto gamybos vietoje, vėliau robotas turėjo būti pristatytas į Klaipėdą, ten sumontuotas, atlikti vietos priėmimo bandymai (SAT) bei įvykdyti kiti įsipareigojimai pagal sutartį. Suvirinimo bandymams roboto gamybos metu šalių susitarimu buvo naudojami atsakovės paruošti ir iš anksto iš kelių detalių sujungti flanšo fragmentų rinkiniai. Vykdant sutartį roboto gamybos metu 2024 m. kovo–balandžio mėn. atliekant suvirinimo bandymus su atsakovės pateiktais ruošiniais paaiškėjo, kad ieškovės gaminamas robotas nesugeba įvykdyti pilno įvirinimo reikalavimo, kaip tai numatyta sutartyje. Pilnas įvirinimas su atsakovės ruoštais ruošiniais atliekant suvirinimo bandymus nebuvo pasiektas ir vėliau.

Teismas nustatė, kad atsakovė 2024 m. lapkričio 12 d. el. laišku informavo ieškovę apie sutarties nutraukimą dėl rangovo įvykdyto esminio sutarties pažeidimo vadovaujantis sutarties 18.2 papunkčiu bei nurodė, jog ieškovė nėra pajėgi pasiekti techninių suvirinimo linijai keliamų parametrų, numatančių, be kita ko, gaminių suvirinimo tipą (pilną įvirinimą), suvirinimo siūlių atitikimą standartui ISO 5817:2023 (B lygiui) esant ruošinių surinkimo tikslumui – 1–2 mm, flanšo suvirinimo trukmę iki 8 valandų. Šių sutartyje įtvirtintų parametrų laikymasis atsakovei turi esminę reikšmę, todėl ieškovei jų nepasiekus, atsakovė negauna tai, ko tikėjosi iš sutarties (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktai); rangovei nesant pajėgiai pasiekti minėtus suvirinimo linijai keliamus techninius parametrus, atsakovė nebeturi pagrindo tikėtis, kad gaus tai, ko tikėjosi iš sutarties (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 4 punktas); ieškovė praleido sutarties įvykdymo terminą. Pranešimo išsiuntimo dieną po sutarties pasirašymo buvo praėjusios 46 savaitės, o po avanso sumokėjimo – 41 savaitė. Sutartyje numatyti darbai nėra atlikti ir rangovės elgesys patvirtina, kad ji nėra pajėgi atlikti darbų sutartyje nustatytomis sąlygomis bei per jokį papildomą terminą; vadovaujantis sutarties 6.1.1 ir 6.1.2 papunkčiais rangovė buvo įpareigota pateikti išankstinio apmokėjimo garantiją, o pasibaigus ieškovės pateiktos garantijos galiojimo terminui, ji naujos garantijos nepateikė. Atsakovė pareikalavo, kad ieškovė grąžintų 355 740 Eur sumokėtą avansinį mokėjimą, sumokėtų 17 017,04 Eur palūkanas bei 84 000 Eur baudą.

Teismas nustatė, kad ieškovė 2024 m. lapkričio 22 d. atsakymu į pranešimą apie sutarties nutraukimą (kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytas 2024 m. lapkričio 25 d.) nesutiko su sutarties nutraukimu, nurodydama, kad tik sutarties vykdymo metu paaiškėjo netikslus užsakymas, rangovė dėjo visas pastangas, siekė atsižvelgti į užsakovės interesus, tačiau ji atsisakė bendradarbiauti. Ieškovė buvo pasirengusi tęsti sutarties vykdymą laikantis jos reikalavimų, tačiau dėl iš užsakovės gaunamų detalių kokybės negali laikytis numatytų kokybės reikalavimų ir už tai atsako tik užsakovė. Ieškovė nesutikimą grindė tuo, kad 2024 m. kovo 27 d. atlikus pirmąjį bandymą, 2024 m. balandžio 22 d. paaiškėjo, jog bandymas nepavyko, nes nebuvo pasiektas pilnas suvirinimas, kurio, priešingai nei nurodyta techninėje užduotyje ir techniniuose dokumentuose, reikalavo užsakovė. Rangovės įsipareigojimas pagal sutartį buvo susijęs tik su siūlių geometrija, o pilno suvirinimo parametras nebuvo įtrauktas į kriterijus (pagal 5 priedą). Ieškovė pareikalavo atlyginti dėl sutarties nutraukimo rangovės patirtus tiesioginius nuostolius – 186 654 Eur išlaidas medžiagoms, 66 048 Eur priedų išlaidas ir 146 743 Eur inžinerines išlaidas, iš viso 399 445 Eur. 2024 m. lapkričio 28 d., t. y. jau po atsakovės pranešimo apie sutarties nutraukimą, ieškovė atsakovei pateikė AB SEB banko išankstinio mokėjimo garantiją Nr. IGA2411280087424. Atsakovė pasinaudojo pateikta garantija 2024 m. gruodžio 30 d. pareikalaudama garanto išmokėti 355 740 Eur, kurią AB SEB bankas 2025 m. sausio 6 d. išmokėjo, taip kompensuodamas atsakovei pagal sutartį ieškovei sumokėtą avansą.

Teismas pažymėjo, kad ginčo šalys nesutaria iš esmės dėl to, kokias suvirinimo siūles (pilno ar 10 proc. įvirinimo) pagal sutartį turi gebėti suvirinti ieškovės gamintas suvirinimo robotas, kokios kokybės ruošinius turi pateikti atsakovė suvirinimui bei dėl to, ar pagal sutartį atsakovė privalėjo pateikti suvirinimo procedūrų aprašą (SPA) ieškovei ir ar jo nepateikimas buvo sutarties neįvykdymo priežastimi. Kadangi dėl pilno įvirinimo kriterijaus bei SPA reikšmės šalys nesutarė apsikeitus raštais dėl sutarties nutraukimo, teismo nuomone, nuo to, kaip bus nuspręsta dėl šių ginčytinų klausimų, priklauso ir ieškinio reikalavimo pripažinti sutarties nutraukimą neteisėtu, taip pat ir byloje pareikšto atsakovės priešieškinio pagrįstumas.

Teismas, vertindamas atsakovės pateiktą Vilniaus Gedimino technikos universiteto civilinės inžinerijos mokslo centro darbuotojų Š. S. bei G. Š. „Reglamentais ir mokslu bei gerąja praktika pagrįstų atsakymų į suformuluotus klausimus ataskaitą“ ir ieškovės pateiktą tos pačios institucijos darbuotojo I. G. 2025 m. birželio 18 d. „Ekspertizės aktą“ bei 2025 m. liepos 11 d. „Ekspertinį vertinimą“, pažymėjo, kad šios specialistų išvados gali būti laikomos įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 177 straipsnio 2 dalis). Teismui nekilo abejonių dėl šiuos dokumentus rengusių ir savo nuomonę juose išdėsčiusių asmenų kvalifikacijos, tačiau tyrimo objektais buvo ginčijamos sutarties sąlygos ir jų vertinimas, o tai yra teisės klausimai, kurie yra teismo prerogatyva ir teismas nėra saistomas išvadose pateiktų nuomonių. Specialistų išvadų informacija gali būti naudojama vertinant įrodymus, kiek ji atspindi specialiųjų žinių panaudojimą, reikšmingą šioje byloje pagal teismo nustatytas sutarties sąlygas.

Vertindamas pilno įvirinimo reikalavimą pagal sutartį teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovė sutarties dalyką apibrėžė kaip rangovės įsipareigojimą pristatyti įrangą, atlikti jos montavimo ir paleidimo darbus pagal priedą Nr. 1, adresu: (duomenys neskelbtini), bei užsakovės įsipareigojimą priimti darbų rezultatą ir sumokėti rangovei kainą sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka (sutarties 3.1 papunktis). Sutarties priedas Nr. 1 yra UAB „Marine Technology“ techninė užduotis. Reikalavimas, kad ieškovės gaminamas robotas pasiektų tokius suvirinimo rezultatus, kokie numatyti techninėje užduotyje, įtvirtintas ir kitose sutarties nuostatose (sutarties 1.1 papunkčio 2 ir 5 dalys). Dėl to iš esmės ginčo tarp šalių nėra. Šalys nesutaria dėl to, ar sutartis numatė pilno įvirinimo reikalavimą (angl. full penetration weld), kaip kad teigia atsakovė, ar, kaip teigia ieškovė, šis reikalavimas buvo pašalintas į 2023 m. rugsėjo 7 d. atsakovės pasiūlymą dalyvauti konkurse ieškovei 2023 m. rugsėjo 13 d. pateikus savo pasiūlymą pasiekti dalinį 10 proc. įvirinimą (angl. penetration of 10 percent of the thickness of the part).

Teismas sutiko su atsakovės pozicija, kad pilno įvirinimo reikalavimas buvo numatytas sutartyje ir jis nebuvo pakeistas sudarant sutartį. Byloje nėra duomenų, kad sutartis buvo sudaryta teikiant pasiūlymą ir jį akceptuojant. Nors ieškovė, remdamasi ofertos ir akcepto taisyklėmis (CK 6.167–6.178 straipsniai), teigė, kad jos vėlesnis pasiūlymas pašalino pilno įvirinimo reikalavimą buvusį atsakovės pasiūlyme, tačiau sutartis sudaroma ne tik apsikeičiant oferta ir akceptu, bet ir kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais (CK 6.162 straipsnio 1 dalis). Nuo atsakovės 2023 m. rugsėjo 7 d. pasiūlymo ieškovei iki sutarties sudarymo 2023 m. gruodžio 19 d. praėjo keli mėnesiai derybų, kurių rezultatas buvo sutarties sudarymas jos sąlygas išdėstant atskirame dokumente bei vienuolikoje šio dokumento priedų. Ieškovės pasiūlymas, kuriuo ji remiasi dėl dalinio 10 proc. įvirinimo, ir atsakovės pasiūlymas – techninė užduotis, kurioje numatytas pilno įvirinimo reikalavimas, yra šios sutarties priedai (sutarties priedai Nr. 2 ir 1). Pagal sutarties 1.1 papunkčio 1 dalį sutartimi šalys laiko tiek patį sutarties dokumentą, tiek brėžinius, kitus jos priedus ir dokumentus, kurie pridedami prie šio dokumento. Nei pačiame sutarties teksto dokumente, nei jos sąlygas detalizuojančiuose sutarties prieduose nėra numatyta, kad pradiniame atsakovės pasiūlyme – techninėje užduotyje nurodytas pilno įvirinimo reikalavimas būtų pakeistas daliniu 10 proc. įvirinimu. Tiek vienas, tiek ir kitas išlikę sutarties prieduose.

Teismas nurodė, kad techninėje užduotyje (sutarties priedas Nr. 1) numatytas pilno įvirinimo siūlių reikalavimas detalizuojamas kitose sutarties vietose – dviejuose jos priedais esančiuose brėžiniuose, nurodant kokios konkrečiai flanšo siūlės turi būti suvirintos tokiu būdu – ieškovės pasiūlyme esančiame flanšo suvirinimo plane (priedas Nr. 2) ir brėžinyje Nr. 220833-S-784-1 (surinkimas) su visais mazgais (priedas Nr. 7). Priede Nr. 2 pastabose nurodoma, kad brėžinyje naudojami suvirinimo simboliai pagal ISO 2553 sistemą A. Šiame brėžinyje simboliu – pusine „V“ raide pjūvyje E-E pažymėtos 8, 9, 10 bei 11 siūlės. Tokiu pačiu simboliu ir tos pačios siūlės pažymėtos flanšo fragmente (detalė C) brėžinyje, kuris yra sutarties priedas Nr. 7. Tarp šalių nėra ginčo, kad roboto gamybos metu bandant suvirinti būtent šias flanšo siūles nebuvo pasiektas pilno įvirinimo rezultatas. Apie tai šalys pažymėjo UAB „Marine Technology“ darbuotojų 2024 m. balandžio 22–23 d. vizito į Vittuone (Milanas) ataskaitos 2 punkte. Sutarties dalimi esančiuose brėžiniuose naudojamas pusinės „V“ raidės simbolis ISO 2553 A sistemoje žymi sandūrinę pusinę V formos siūlę, kuri yra pilno įsiskverbimo (įvirinimo), nebent kitos reikšmės nurodytos ant suvirinimo simbolio arba yra nuoroda į kitą informacijos šaltinį, pavyzdžiui SPA. Nors ieškovė teigia, kad pilno įvirinimo reikalavimas buvo pakeistas, byloje nėra tokį teiginį patvirtinančių duomenų. Priešingai, ieškovės elgesys sutarties vykdymo metu demonstruoja, kad ji pradėjo gaminamo roboto suvirinimo bandymus neatkreipusi dėmesio į siūlių reikšmes žyminčius simbolius.

Teismas pažymėjo, kad atsakovės pateiktoje specialistų Š. S. ir G. Š. ataskaitoje paaiškinama, jog sutarties priede Nr. 2 „Annex No 2_2 to the offer RA23138 OPP-23-5929097 Zone B“ yra parodytos ir pažymėtos pusine „V“ raide flanšo pilnai įvirintosios siūlės (angl. full penetration weld) su nuosklembomis pagal LST EN ISO 2553:2019 suvirinimas ir panašūs procesai. Simbolinis vaizdavimas brėžiniuose. Suvirintosios jungtys (ISO 2553:2019, pataisyta 2021-09 versija). Šios specialistų nuomonės dėl simbolio reikšmės bylos medžiaga nepaneigia. Aplinkybės, kad sutarties brėžiniuose pusinės „V” raidės simboliais pažymėtos siūlės reiškia pilno įvirinimo būdu suvirinamas siūles nepaneigia ir ieškovės pateiktos specialisto I. G. išvados. Atsakydamas į užduotą pirmąjį klausimą, ar sutartyje ir jos prieduose yra nustatytas reikalavimas tam tikrose flanšo vietose suvirinimą atlikti pilno įvirinimo būdu, specialistas pasisako dėl kitų, ginčui nereikšmingų kampinių siūlių, tačiau išvengia atsakymo dėl ginčui aktualių priedo Nr. 2 brėžinyje pjūvyje E-E pažymėtų 8, 9, 10 bei 11 siūlių. Teismo nuomone, šios siūlės yra būtinos pagaminti (suvirinti) flanšui, dėl to ir susitarė šalys.

Teismo vertinimu, atsakovės pozicija dėl to, kad ieškovės gaminamas robotas turėjo pasiekti pilno įvirinimo reikalavimą, patvirtinama ne tik minėtomis sutarties dalimis, bet ir taikant sutarties aiškinimo taisykles bei atsižvelgiant į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo. Tarp šalių nėra ginčo, kad ieškovės pagamintas suvirinimo robotas turėjo pakeisti žmogaus darbą suvirinant metalines detales modulinių ričių flanšų gamybos procese. Dėl to atsakovė organizavo konkursą bei pakvietė jame dalyvauti ieškovę. Teismo nuomone, esamomis aplinkybėmis normaliai atidus ir protingas asmuo (lot. bonus pater familias), kartu su pasiūlymu dalyvauti konkurse gavęs techninę užduotį, kurioje numatytas pilno įvirinimo reikalavimas, gavęs flanšo suvirinimo planą, kuriame suvirinamos siūlės pažymėtos simboliais, kurių reikšmių aiškinimui nurodomas atitinkamas standartas iš kurio turi būti suprantama, kad jos turi būti suvirinamos pilno įvirinimo būdu (sutarties priedo Nr. 2 brėžinys), neturėtų teikti pasiūlymo šias siūles suvirinti dešimt kartų silpniau, t. y. siūlyti dalinį 10 proc. įvirinimą ir tikėtis, jog toks siūlymas būtų priimtas. Atitinkamai, normaliai atidus bei protingas asmuo negalėtų į siūlymą tam tikras siūles suvirinti pilno įvirinimo būdu tikėtis gauti pasiūlymą šias siūles suvirinti dešimt kartų silpniau. Normaliomis aplinkybėmis, net jeigu ir būtų buvęs toks esminis skirtumas tarp atsakovės ir ieškovės pasiūlymų, šis skirtumas neišvengiamai būtų aptartas derybų metų dar iki sutarties sudarymo ir atsispindėtų galutiniame sutarties tekste. Ieškovės poziciją paneigia ir jos elgesys sutarties vykdymo metu. Teismas sutiko su atsakovės paaiškinimais, kad argumentą dėl dalinio 10 proc. įvirinimo, kaip pakeičiančio sutartyje numatytą pilno įvirinimo reikalavimą, ieškovė nurodė tik ieškinyje teismui. Byloje nėra duomenų, kad 2024 m. balandžio mėn. paaiškėjus, jog gaminamas robotas nepasiekia pilno įvirinimo reikalavimų pagal sutartyje reikalaujamą kokybinį lygį, ji būtų apie tai minėjusi atsakovei ir pasirėmusi 10 proc. įvirinimu kaip sutarties nuostata. Iš UAB „Marine Technology“ darbuotojų 2024 m. balandžio 22–23 d. vizito į Vittuone (Milanas) ataskaitos ir ieškovės komentarų joje nustatyta (2 punktas), kad ieškovės darbuotojai tiesiog nesuprato sutarties brėžiniuose naudojamų simbolių reikšmių ir net paprašė pasidalinti simbolių lentelės paaiškinimu (4 punktas).

Teismas pažymėjo, kad ieškovės pasitelktas specialistas I. G. išvadoje atsakydamas į antrąjį jam užduotą klausimą dėl to, kaip turi būti suprantama ieškovės pasiūlyme esanti pastaba dėl 10 proc. įvirinimo nurodo, jog, jo nuomone, ji turėtų būti siejama su anglišku terminu „dilution“, reiškiančiu įlydymo gylį (išlydyto pagrindinio metalo ir pridėtinio metalo susimaišymas (susilydymas)), kuris išreiškiamas procentine išraiška. Praktikoje jis gali reikšti tiek dalinį, tiek ir pilną įvirinimą. Dėl nurodytų priežasčių teismas nusprendė, kad sutarties dokumentuose esantys įrašai dėl dalinio 10 proc. įvirinimo (įlydymo) ir pilno įvirinimo reiškia skirtingus suvirinimo aspektus. Šalims sutartyje numačius, kad tam tikros siūlės turi būti suvirinamos pilno įvirinimo būdu, ieškovės gaminamas robotas turėjo atitikti tokius reikalavimus (CK 6.189 straipsnis). Šio reikalavimo neįvykdymas sudarė atsakovei pagrindą nutraukti sutartį.

Dėl gaminamo roboto suvirinimo bandymams teikiamų ruošinių kokybės pagal sutartį teismas nurodė, kad roboto gamybos stadijoje iki jo bandymų gamintojo vietoje (FAT) kilo problema dėl ieškovės gaminamo roboto negebėjimo pasiekti pilno įvirinimo reikalavimų su atsakovės teikiamais ruošiniais bandymams sutartimi reikalaujamu kokybės lygiu, kuri paaiškėjo UAB „Marine Technology“ atstovų 2024 m. balandžio 22–23 d. vizito į Vittuone (Milanas) metu. Ši problema kilo dar roboto gamybos stadijoje iki jo bandymų gamintojo vietoje (FAT). Ieškovė teigė, kad suvirinamų atskirų dalių techniniai parametrai bei suvirinamų dalių komplekto parametrai yra esminis aspektas, nes robotizuota sistema gali tinkamai veikti tik tuo atveju, jei atsakovės pateikiamos virinimui dalys ir jų komplektai yra vienodų (pasikartojančių) techninių parametrų ir matmenų, tačiau vadovaujantis CK 6.645 straipsnio 1 dalimi, ieškovei, kaip suvirinimo robotų gamintojai, turėjo būti žinoma, kokių kokybinių parametrų ruošinius jos gaminamas robotas galėjo suvirinti sutartyje nurodytu kokybiniu lygiu. Teismas nurodė, kad nėra duomenų apie tai, kokia informacija apie pateikiamų virinti dalių techninius parametrus atsakovei buvo pateikta iki sutarties sudarymo, taip pat – kad sutartyje nenustatyti specialūs reikalavimai suvirinamų ruošinių kokybei.

Nors ieškovė teigė, kad šalys sutartyje susitarė, jog konkretūs suvirinamų detalių parametrai bus nustatomi sutarties vykdymo metu, atlikus bandymus ir nustačius, kokie suvirinamų detalių parametrai yra būtini, ir tai esą patvirtina sutarties priedas Nr. 5 ir priedo Nr. 2 4.2 papunktis, tačiau teismas šiuos ieškovės argumentus atmetė bei sutiko su atsakovės argumentais, kad šalys sudarė sutartį ne dėl bet kokių, o būtent dėl atsakovės gaminamų flanšų ruošinių, kurie galėjo turėti tam tikrus nuokrypius, kuriuos leidžia tarptautiniai ISO standartai; ieškovės gaminamas robotas turėjo būti pritaikomas prie atsakovės gaminamų metalo ruošinių, o ne atvirkščiai. Pagal ieškovės argumentus, kad šalys dėl suvirinamų ruošinių kokybinių parametrų turėjo susitarti jau po sutarties sudarymo jos vykdymo metu, todėl nesusitarus dėl jų, nė viena šalis nebūtų atsakinga už sutarties neįvykdymą. Sutarties sąlygos nepatvirtino ieškovės pozicijos, kad ruošinių kokybiniai parametrai turėjo būti sutarti sutarties vykdymo metu. Sutarties priedo Nr. 3 grafike nustatyta, kad roboto gamybos ir gamyklinio gaminio patikrinimo stadijos yra savarankiškos. Pirmiausia robotas yra pagaminamas, po to išbandomas gamykloje (FAT). FAT stadija numatyta 2024 m. birželio mėn. antroje pusėje. Nesutarimai tarp šalių dėl suvirinamų ruošinių kokybės kilo dar balandžio mėnesį roboto gamybos stadijoje, o sutartiniai dokumentai, kuriais remiasi ieškovė – sutarties priedo Nr. 2 4.2 papunktis, taip pat priedas Nr. 5 – aprašo gamyklos priėmimo bandymams (FAT) procedūrą, t. y. sutarties vykdymo etapą po to, kai robotas jau yra pagamintas ir pateikiamas bandymams prieš jį išgabenant į sumontavimo vietą Klaipėdoje. Problema, kad ieškovės gaminamas robotas negali atlikti sutartimi reikalaujamo suvirinimo kokybės, paaiškėjo dar iki FAT stadijos, todėl, teismo vertinimu, ieškovė ir dėl to remtis FAT procedūrai skirtomis sutarties sąlygomis neturėjo pagrindo. Teismas sutiko su atsakovės pozicija, kad sutarties dalys, kuriomis remiasi ieškovė, aprašo procedūrinius bandymų aspektus, o ne nustato materialaus pobūdžio reikalavimus ruošinių kokybei.

Teismas nurodė, kad pagal ieškovės argumentaciją, ji ir atsakovė dėl flanšų ruošinių kokybinių parametrų turėjo susitarti FAT procedūros metu. Tačiau dar iki šios procedūros ieškovės patirtos išlaidos vykdant sutartį buvo 797 052 Eur, t. y. beveik visa sutarties kaina (840 000 Eur). Teismo nuomone toks sutarties aiškinimas, kurio siekia ieškovė, t. y. kad atsakovė turėtų sutikti su ieškovės reikalavimais suvirinamiems komponentams arba atlyginti beveik visą sutarties kainą siekiančias išlaidas, nebūtų sąžiningas (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Atsakovė ne pirko vieną iš ieškovės gaminamų robotų, pagal kurio technines suvirinimo galimybes būtų numačiusi pritaikyti suvirinamas detales, o organizavo konkursą roboto, kuris gebėtų suvirinti jau rankiniu būdu gaminamas ir rankiniu būdu suvirinamas detales, gamybai. Byloje nėra duomenų, kurie paneigtų atsakovės teiginį, kad ieškovės reikalavimas dėl detalių vienodų (pasikartojančių) parametrų ir matmenų reikalautų mechanizuoto paruošimo. Tam reikėtų kardinaliai keisti flanšo komponentų paruošimo procesą, o tai, pasak atsakovės, kainuotų kelis milijonus eurų ir kelis mėnesius papildomo laiko, atsakovei tokia situacija nepriimtina. Todėl teismas pripažino nepagrįsta ieškovės poziciją, pagal kurią šalys sutartimi susitarė dėl tokių roboto gamybos sąlygų, kuriomis tik pagaminus robotą būtų nuspręsta kaip ir kokių kokybinių parametrų ruošinius suvirinimui atsakovė turėtų paruošti, kad pagamintas robotas galėtų pasiekti sutartyje nustatytus suvirinimo kokybinius parametrus.

Teismas, įvertinęs atsakovės argumentus, kad jos teikiami ruošiniai suvirinimo bandymams atitiko standarto ISO 9692-1:2014 keliamus reikalavimus, priėjo išvadą, jog šalims sutartyje nesusitarus, kokius konkrečiai kokybinius reikalavimus turi atitikti atsakovės gaminami ruošiniai suvirinimui, net ir nesant nuorodos į standartą ISO 9692-1:2014, šis standartas taikytinas remiantis CK 6.197 straipsniu kaip nustatantis protingą ir ne žemesnę už vidutinę kokybę. Byloje nėra duomenų apie tai, kad kurie nors konkretūs atsakovės teikti ieškovei suvirinimo bandymams ruošiniai būtų neatitikę kokių nors konkrečių standarto ISO 9692-1:2014 reikalavimų, todėl nėra pagrindo teigti, jog atsakovės teikti ruošiniai atsakovės gaminamo roboto suvirinimo bandymams neatitiko sutarties sąlygų. Techninėje užduotyje, kuri yra sutarties priedas Nr. 1, šalys susitarė, kad roboto virinimas atliekamas esant dalių rankiniam surinkimui 1–2 mm. Sutarties vykdymo metu susidūrus su pilno įvirinimo problema, tarp šalių atstovų vyko apsikeitimas nuomonėmis dėl šio parametro, tačiau byloje nėra konkrečių duomenų ar būtent ši aplinkybė buvo sutarties neįvykdymo priežastimi. Byloje nustatyta, kad dar iki sutarties sudarymo ieškovės atstovai lankėsi flanšų ir jų ruošinių gamybos vietoje Klaipėdoje, kur susipažino su jų gamybos procesu, darė suvirinamų ruošinių nuotraukas. Todėl ieškovei turėjo būti žinoma, kokiu būdu ir kokios kokybės ruošiniams suvirinti ji turės pagaminti robotą. Sutartyje nenumačius kitokių parametrų ieškovė neturi pagrindo tikėtis ir reikalauti, kad atsakovės gaminami ruošiniai atitiktų jos reikalavimus, iškeltus jau sutarties vykdymo metu.

Teismas, pasisakydamas dėl suvirinimo procedūrų aprašo (SPA) (angl. Welding Procedure Specification (WPS)), nurodė, kad nesutinka su ieškovės pozicija, jog atsakovė nepateikė jai tinkamo suvirinimo procedūrų aprašo, todėl ji negalėjo tinkamai atlikti gaminamo roboto bandymų su atsakovės pateiktais suvirinimui ruošiniais bei nesutiko su tuo, kad SPA pagal sutartį privalėjo pateikti atsakovė, todėl ji yra atsakinga už sutarties neįvykdymą. Ieškovės pasitelktas specialistas I. G. nurodė, kad suvirinimo procedūrų aprašas (SPA) yra pagrindinis dokumentas, kuriuo turi būti vadovaujamasi ir kurio privaloma laikytis viso suvirinimo proceso metu, įskaitant jungčių, teikiamų suvirinimui, kokybinius parametrus ir jų surinkimui prieš suvirinimą. Suvirinamų konstrukcijų gamintojas turi turėti patvirtintus SPA ir jais vadovaudamasis dirbti. Standarto ISO 15607:2019 įvade yra aprašoma, kad SPA yra reikalingi, jog būtų galima pateikti suvirinimo operacijų planavimo ir suvirinimo metu atliekamos kokybės kontrolės tinkamai apibūdintus pagrindinius elementus. Kokybės sistemų standartų terminologijoje suvirinimas laikomas specialiuoju procesu. Kokybės sistemų standartuose paprastai reikalaujama, kad specialieji procesai būtų atliekami pagal rašytinius procedūrų aprašus. Nagrinėjamas ginčas yra kilęs ne dėl gaminamo gaminio suvirinimo kokybės, bet dėl pagal sutartį ieškovės įsipareigoto pagaminti roboto techninių gebėjimų suvirinti reikalaujamu kokybės lygiu atsakovės pateiktus metalo ruošinius. Gaminio – flanšo fragmento gamintoju šiuo atveju yra ne atsakovė, bet ieškovė savo gaminamu robotu bandanti suvirinti ruošinius, kad jos pagamintas robotas atitiktų sutarties sąlygas.

Teismas akcentavo, kad aplinkybę, jog roboto gaminimo stadijoje atsakovė neturėjo sutartinės pareigos pateikti SPA ieškovei, patvirtina byloje surinkti įrodymai. Tokia pareiga sutartyje nėra nustatyta. Sutarties 19.4 papunkčiu šalys patvirtino, kad pasinaudojo visomis įmanomomis priemonėmis, jog suprastų sutarties esmę, taip pat iš jos kylančias teises ir pareigas; patvirtino, kad nėra aplinkybių, dėl kurių gali trūkti valios pasirašyti sutartį arba gali atsirasti esminė šalių nelygybė; šalys pripažino, jog sutartimi ar atskiromis jos nuostatomis nė vienai iš šalių nesuteikiama pernelyg daug pranašumo. Sutarties nuostatos aiškinamos pagal jų prasmę, o ne kurios nors šalies naudai. Byloje yra duomenų, kad šalys susitarė pateikti rankiniam suvirinimui skirtus SPA informacijos tikslais dar iki sutarties sudarymo. Nepaisant to, kad negavo žadėtų SPA, ieškovė visgi sudarė sutartį, tai rodo SPA neturėjus jai esminės reikšmės prisiimtų pagal sutartį įsipareigojimų įvykdymui. Dar iki sutarties sudarymo ieškovė 2023 . gruodžio 11 d. el. laiške atsakovei prašė pasidalinti informacija apie rankiniam suvirinimui skirtą SPA, nes jos jai reikia, kad žinotų kokio tipo vielą ir dujas atsakovė naudoja. Atsakydamas į tai atsakovės darbuotojas A. K. atrašė, kad SPA yra pritaikytas MAG suvirinimui, todėl negali pateikti vertingos informacijos apie MIG suvirinimą robotu. SPA šalys mini kaip preliminarius ir skirtus ne robotiniam, bet rankiniam suvirinimui ir MT darbuotojų vizito Vittuone (Milanas) 2024 m. balandžio 22–23 d. ataskaitoje, tačiau nėra duomenų, kad šias SPA šalys būtų laikiusios iš sutarties kylančiu įsipareigojimu, užkertančiu galimybę ieškovei pagaminti robotą. Jeigu, kaip teigia ieškovė, be SPA ji negalėjo pagaminti roboto, tai bet kuriuo roboto gamybos metu ji turėjo galimybę sustabdyti roboto gamybą ir pareikalauti SPA, tačiau tokių duomenų byloje nėra. Ieškovė pasirinko ir naudojo vieną iš trijų atsakovės pateiktų SPA, kuris pagal šalių sutartyje aptartą siūlių žymėjimo simboliką jos neatitiko. Todėl teismas priėjo išvadą, kad sutartis nenumatė atsakovės pareigos pateikti SPA, ir kad ne SPA nepateikimas buvo sutarties neįvykdymo priežastimi. Teismui nustačius, kad ieškovės gamintas robotas neatitiko sutartyje nustatytų reikalavimų, dėl jo sutartis ir nebuvo įvykdyta, atsakovės 2023 m. lapkričio 12 d. pranešimą apie sutarties nutraukimą įvertino kaip teisėtą ir dėl to atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti sutarties nutraukimą neteisėtu.

Pasisakydamas dėl priešieškinio teismas nurodė, kad vadovaujantis sutarties 8.1 papunkčiu, atsakovės reikalaujama 10 proc. bauda nuo sutarties kainos yra 84 000 Eur. Teismui konstatavus, kad sutarties nutraukimas yra teisėtas, atsakovė turi teisę reikalauti sutartyje nustatytų netesybų (baudos). Teismas atmetė ieškovės argumentą dėl baudos sumažinimo. Atsakovė neprivalo pagrįsti baudos dydžio, nebent iš bylos aplinkybių teismui objektyviai būtų pagrindo manyti, kad ji yra aiškiai per didelė, neprotinga. Kaip paaiškino atsakovė, ji patyrė išlaidų sutarties vykdymo metu (darbuotojų kelionės į Italiją), turėjo statybos išlaidų įrengiant pastatą ieškovės gaminamam robotui ir patyrė kitų nuostolių. Šalys sutarties 8.5 papunkčiu susitarė rangovei iš esmės pažeidus sutartį, t. y. nagrinėjamu atveju ieškovės atsakomybę riboti neviršijant 100 proc. bendros sutarties kainos. Todėl ieškovė, sudarydama sutartį numatė, kad atsakovės nuostoliai gali viršyti net ne 10 proc., bet visą sutarties kainą, dėl to ir susitarė dėl atsakomybės ribojimo. Teismas nurodė nesant pagrindo baudą laikyti aiškiai per didele ir (ar) neprotinga. Avansas buvo sumokėtas pagal sutartį ir turėjo būti įskaitytas į sutarties kainą ją ieškovei tinkamai įvykdžius. Reikšdama reikalavimą priteisti palūkanas atsakovė iš esmės reikalauja palūkanų kaip nuostolių atlyginimo būdo. Šalims sutarties 8.1 papunktyje susitarus dėl netesybų (baudos) ir nei sutartyje, nei byloje nesant duomenų apie tai, kad ši bauda skirta padengti kitus, o ne su avansu susijusius nuostolius, teismas pripažino pagrįstu ieškovės argumentą, kad atsakovės reikalaujamos 20 291,80 Eur palūkanos turi būti įskaitomos į 84 000 Eur baudą.

Ieškovė UAB „ABB Robotics Lithuania“ (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 21 d. sprendimą ir perduoti bylą Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas neatliko savarankiško, visapusiško ir objektyvaus aplinkybių vertinimo (CPK 185 straipsnis), palaikė atsakovės poziciją ir įrodymams suteikė atsakovės nurodytą reikšmę. Skundžiamo sprendimo argumentacija iš esmės atitinka atsakovės argumentaciją baigiamojoje kalboje bei atsakovės pateiktą įrodymų vertinimą. Pirmosios instancijos teismas ne tik nurodė argumentus, kurie iš esmės yra tapatūs atsakovės argumentams, tačiau skundžiamame sprendime rėmėsi ir išimtinai atsakovės akcentuotais įrodymais bei pateikė tapatų, kaip atsakovė, jų vertinimą.

Pirmosios instancijos teismas neatskleidė techninio ginčo esmės, t. y. nevertino specialistų išvadų, nustačius jų prieštaringumą ar nepakankamumą, neskyrė ekspertizės, neatsakė į specialiųjų žinių reikalaujančius klausimus. Byloje turėjo būti atsakyta, ar sutartimi buvo susitarta dėl pilno įvirinimo kriterijaus pasiekimo; ar atsakovė arba trečiasis asmuo pateikė tinkamą suvirinimui esminį dokumentą – SPA arba WPS; ar atsakovė tinkamai vykdė sutartinius įsipareigojimus pateikti tinkamus ruošinius. Esminiai klausimai yra susiję su suvirinimo procesų parametrais, suvirinamiems ruošiniams taikomais reikalavimais, specifiniais juos reglamentuojančiais techniniais dokumentais (SPA arba WPS) bei robotizuotų suvirinimo sistemų veikimo arba programavimo specifika. Pirmosios instancijos teismas Š. S. ir G. Š. ataskaitas bei ieškovės pasitelkto specialisto I. G. išvadas pripažino reikšmingomis ir būtinomis sprendžiant bylą, tačiau spręsdamas esminius bylai klausimus tik fragmentiškai ir kryptingai vadovavosi specialistų išvadomis.

Pirmosios instancijos teismas nevertino ir nepasisakė dėl ieškovės išsakytos kritikos atsakovės pasitelktų specialistų kvalifikacijai, t. y. G. Š. neturėjo robotinės suvirinimo specialisto patirties, tačiau I. G. tokios patirties turėjo, todėl turėjo būti vadovaujamasi ieškovės pasitelkto specialisto išvada, tačiau pirmosios instancijos teismas išimtinai vadovavosi atsakovės pasitelktų specialistų nuomone. Pirmosios instancijos teismas neatliko savarankiško specialisto I. G. išvadų bei posėdžio metu pateiktų paaiškinimų vertinimo dėl sutarties brėžinyje 2_2 atvaizduotų siūlių, kurios yra detalizuojamos sutarties brėžinyje nurodytuose SPA arba WPS, todėl siūlių parametrai, ruošinių parametrai ir kita esminė suvirinimui informacija yra pateikiama WPS, kurį turi parengti gaminio gamintojas, t. y. UAB „Marine Technology“.

Pirmosios instancijos teismas nevertino ISO 2553:2019 standarto esmės ir reikšmės nagrinėjamam ginčui, atkartojo atsakovės argumentus, ignoravo specialisto I. G. paaiškinimus, nepagrįstai nusprendė, kad gaminio (flanšo) gamintoja yra ieškovė, kuri gaminamu robotu bando suvirinti ruošinius, tam jog pagamintas robotas atitiktų sutarties sąlygas. Pirmosios instancijos teismas nepateikė išsamaus ir teisės aktais ar taikytinais standartais pagrįsto paaiškinimo, atmetė specialisto I. G. išvadas, kad esminį suvirinimui dokumentą (SPA arba WPS) privalėjo turėti UAB „Marine Technology“ bei jį pateikti ieškovei. Pirmosios instancijos teismas nesivadovavo specialisto paaiškinimais ir ignoravo kitus įrodymus, nurodė, kad negalėjo įvertinti techninėje užduotyje nurodyto parametro ir jo reikšmės, tačiau klausimas dėl 1–2 mm dalių surinkimo tikslumo buvo užduotas šalių pasitelktiems specialistams, dėl to išsamiai pasisakė UAB „Marine Technology“ darbuotojas A. K. 2026 m. vasario 24 d. teismo posėdžio metu.

Pirmosios instancijos teismas nenurodė dėl kokių priežasčių specialistų atsakymai yra nepakankami ar neaiškūs, nesprendė dėl ekspertizės skyrimo (CPK 212 straipsnis), tačiau palaikė atsakovės poziciją, todėl nebuvo atskleista bylos esmė ir motyvuotai neatsakyta į esminius klausimus.

Pirmosios instancijos teismas atliko fragmentuotą įrodymų vertinimą – neištyrė įrodymų visumos, todėl nepagrįstai nusprendė, kad sutartimi siūlėms nustatytas pilno įvirinimo reikalavimas, sutarties brėžiniai siūlėms nustato pilno įvirinimo reikalavimą, į bylą nėra pateikti įrodymai apie specialių reikalavimų ruošiniams nustatymą, roboto gaminimo stadijoje atsakovė neturėjo sutartinės pareigos pateikti SPA. Techninės užduoties formuluotė yra abstrakti, nenurodo konkrečių ginčo siūlių, tačiau ji nevertinta, kaip ir tai, kad techninėje užduotyje kitoms flanšo sritims atsakovė arba trečiasis asmuo kėlė konkrečius tam tikrų siūlių suvirinimo reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas eliminavo specialisto I. G. atsakymą dėl techninės užduoties neaiškumo ir siūlių įvirinimo būdo, bei įvertino ne visą išvadą, todėl nepagrįstai interpretavo tik dalį atsakymų bei neatsižvelgė į specialisto paaiškinimus, pateiktus 2026 m. vasario 24 d. teismo posėdyje. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė, kad specialistas I. G. teismo posėdžio metu paaiškino, jog 08; 09; 10; 11 siūlės yra sandūrinės, jų jungtis kampinė, todėl techninėje užduotyje nebuvo nurodyta, kaip jos turi būti suvirintos.

Pirmosios instancijos teismas neįvertino sutarties brėžinių bei netinkamai aiškino ISO standartą, nevertino ieškovės argumentų dėl brėžinyje naudojamų simbolių, neatskleidė bylos esmės. Sutarties brėžinyje Nr. 2_2 yra nuorodos į konkrečius SPA arba WPS. Specialistas I. G. akcentavo, kad brėžinyje kiekviena siūlė yra sunumeruota ir jai priskiriamas konkretus WPS, tačiau brėžinyje siūlių suvirinimo parametrai nėra nustatyti, nes nėra pateikti konkretūs nurodyti WPS, o teismo posėdžio metu nurodė, jog WPS (SPA) nurodomi visi suvirinimo parametrai, t. y. be kurio negalimas suvirinimas, tačiau pirmosios instancijos teismas nenurodė dėl kokių priežasčių nevertina šio specialisto atsakymų, o jų neįvertinęs, netinkamai aiškino standarto nuostatas dėl V ženklo. Pagal ISO 2553 standartą ir sutarties brėžinį 2_2 suvirintinų siūlių parametrai nustatomi būtent pagal WPS, tačiau pirmosios instancijos teismas nurodė tik į specialistų Š. S. ir G. Š. ataskaitoje pateiktą vertinimą, todėl nepagrįstai nusprendė, kad atsakovės specialistų nuomonė dėl „pusinės“ V raidės nėra paneigta byloje esančia medžiaga.

Pirmosios instancijos teismas kryptingai, neatsižvelgdamas į byloje esančius įrodymus, neištyręs įrodymų viseto, vadovavosi atsakovės pozicija, kad ieškovė nesuprato sutarties brėžiniuose naudojamų simbolių. Šalių 2024 m. balandžio 22–23 d. ataskaitoje ieškovės komentare nurodytos dalinio įvirinimo siūlės, pateikta nuoroda į bandymo protokolą Nr. B07061MT, kurį atliekant buvo vadovaujamasi atsakovės pateiktu WPS Nr. MT-3517/1 dėl dalinio įvirinimo, todėl ieškovė vadovavosi pagrindiniu sutarties brėžiniu Nr. 2_2, vertino atsakovės pateiktą WPS ir minėtoje ataskaitoje nurodė, kad bandymai buvo atlikti darant dalinio įvirinimo siūles, t. y. tokias siūles, kurios nurodytos pateiktame WPS. Priešingai nei nurodyta skundžiamame sprendime, minėta ataskaita patvirtina, kad esminis dokumentas, kuriuo vadovaujantis yra programuojamas robotas ir atliekamas suvirinimas, yra būtent WPS, nurodyti sutarties brėžinyje Nr. 2_2. Specialistas I. G. paaiškino, kad iš brėžinio, kuris yra sutarties priedas Nr. 7, nėra aišku, kokiu būdu kurios siūlės turi būti suvirintos, todėl pirmosios instancijos teismas neįsigilino į ginčo esmę ir atliko netinkamą įrodymų vertinimą, neatsižvelgdamas į jų visumą.

Pirmosios instancijos teismas neįvertino esminių įrodymų dėl ruošinių kokybės. Skundžiamo sprendimo 52 punkto išvados yra iš esmės neteisingos, prieštaraujančios byloje esantiems įrodymams. Sutarties priede Nr. 5 ir sutarties priedo Nr. 2 4.2 papunktyje šalys susitarė, kad dėl ruošinių parametrų bus susitarta sutarties vykdymo eigoje, tačiau šios nuostatos nevertintos atkartojant atsakovės poziciją. Šalys ruošinių kokybės parametrus turėjo suderinti iki procedūrų atlikimo, o ne po jų. Šių nuostatų nevertinęs, pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 55 punkte nurodė, kad nustatant ruošinių parametrus, turėtų būti vadovaujamasi standartu ISO 9692-1:2014, nors šis šalių nebuvo aptartas ir nurodytas sutartyje. Pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokiu būdu prieita prie išvados, kad šis standartas nustato protingą ir ne žemesnę už vidutinę kokybę. Pirmosios instancijos teismas vertino ne konkrečias sutarties nuostatas, bet deklaratyviai nusprendė, kad susitarimas dėl ruošinių kokybės vykdymo eigoje vestų prie rezultato, jog nesusitarus dėl jų, nei viena nei kita šalis nebūtų atsakinga už sutarties nevykdymą. Tačiau tai nereiškia, kad sutartis turi būti aiškinama išimtinai atsakovės naudai, tai nesąžininga ieškovės atžvilgiu. Ieškovė nurodė ruošinių ir jų rinkinių atsikartojamumo svarbą, iki sutarties pasirašymo prašė pateikti ruošinių brėžinius, WPS, tačiau atsakovei ar trečiajam asmeniui negalint jos pateikti, buvo susitarta dėl jos vėlesnio pateikimo. Sutarties nuostatų dėl ruošinių kokybės atsiradimas yra logiškas ir rodo tikrąją šalių valią, tačiau jų neįvertinimas lėmė tai, kad atsakovei tinkamai neapibrėžus pilno įvirinimo reikalavimų ir nevykdant įsipareigojimo užtikrinti rinkinių surinkimą nurodytu tikslumu, pirmosios instancijos teismas visas sutarties neįvykdymo pasekmes ne tik perkėlė ieškovei, bet dar ir priteisė atsakovei baudą.

Pirmosios instancijos teismas nevertino ir nepasisakė dėl techninėje užduotyje nurodyto surinkimo tikslumo, nurodė, kad šis parametras nėra aiškus, nevertino ir nepasisakė dėl sutarties vykdymo metu atsakovės arba trečiojo asmens pasikeitusios pozicijos dėl 1–2 mm surinkimo tikslumo, t. y. aplinkybių, patvirtinančių, jog būtent atsakovė negalėjo užtikrinti šio parametro pasiekimo, dėl kurio ieškovės pagamintas robotas negalėjo pasiekti atsakovės pageidaujamų parametrų. Liudytojas A. K. patvirtino, kad atsakovei arba trečiajam asmeniui buvo žinoma, jog ruošinių atsikartojamumas yra esminis kriterijus, todėl ir rengiant techninę užduotį buvo nurodyti konkretūs parametrai. Liudytojas nurodė, kad ieškovės ir UAB „Marine Technology“ darbuotojai vyko į Italiją, UAB „Marine Technology“ žinojo atsikartojamumo svarbą, buvo sumažinta surinkimo tolerancija iki 2 mm ir tokia aprašyta techninėje užduotyje. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad atsakovės atstovai lankėsi ieškovės gamykloje ir vertino gaminamas robotines sistemas bei suprato atsikartojamumo svarbą, nepasisakė dėl A. K. liudijimo, jog ir UAB „Marine Technology“ darbuotojai vyko į Italiją. Vizitų metų buvo išsiaiškinta, kad UAB „Marine Technology“ būtina pagerinti surinkimo atkartojamumą. Pirmosios instancijos teismas neištyrė ir tinkamai neįvertino aplinkybių, susijusių su 1–2 mm rinkinio tikslumu, nepagrįstai konstatavo, kad byloje nėra įrodymų apie specialių reikalavimų ruošiniams nustatymą (skundžiamo sprendimo 52 punktas).

Pirmosios instancijos teismas ignoravo WPS esmę ir reikšmę bei nepagrįstai konstatavo, kad roboto gaminimo stadijoje atsakovė neturėjo sutartinės pareigos pateikti SPA arba WPS bei akcentavo, jog flanšo gamintoja yra ieškovė. Sutartyje aiškiai įtvirtinta, kad WPS arba SPA turi pateikti atsakovė arba trečiasis asmuo. Sutarties priede Nr. 5 įtvirtinta atsakovės arba trečiojo asmens pareiga pateikti ieškovei WPS ir suvirinimo sekas, t. y. atsakovė arba trečiasis asmuo turėjo pateikti proceso parametrus kiekvienai konkrečiai suvirinimo siūlei. Sutarties nuostatos patvirtina, kad ieškovė neturėjo pareigos ir negalėjo sukurti naujo suvirinimo recepto SPA arba WPS – aiškiai nurodė, jog jos darbuotojai neturi suvirinimo sertifikatų ar licencijų. Liudytojas A. K. patvirtino, kad buvo paruošti preliminarūs WPS, kuriuos ieškovė galėtų naudoti kaip atskaitos tašką ant ruošinių sureguliuoti suvirinimo parametrus. UAB „Marine Technology“ turėjo pateikti WPS, tačiau pirmosios instancijos teismas šių įrodymų nevertino ir priėjo prie iš esmės klaidingų išvadų.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad flanšo fragmento gamintojas yra ne atsakovė arba trečiasis asmuo, bet ieškovė. Skundžiamo sprendimo išvados rodo, kad pirmosios instancijos teismas nesuprato ir neįvertino ginčo esmės ir esminių techninių dokumentų, kurie yra būtini programuojant robotinę sistemą. Ieškovės pagamintas robotas gali pasiekti pilną įvirinimą, jeigu ruošiniai yra tinkamai paruošti arba surinkti. UAB „Marine Technology“ turėjo turėti ir pateikti aktualius WPS, kuriuos naudojant yra užprogramuojamas robotas, tačiau pirmosios instancijos teismas neįvertino šios pozicijos ir įrodymų bei liudytojų paaiškinimų (specialisto I. G. atsakymai į 4 ir 5 klausimus, UAB „Marine Technology“ darbuotojo A. D. parodymai, I. G. ir G. Š. parodymai), kurie patvirtina ieškovės pozicijos pagrįstumą. Atsakovė WPS nepateikė, o pateiktuose WPS nėra numatytas pilno įvirinimo reikalavimas. Pirmosios instancijos teismas nenurodė dėl kokių priežasčių šių įrodymų nevertino, arba kodėl juos laikė nereikšmingais.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovės elgesys patvirtina, jog SPA arba WPS neturėjo esminės reikšmės. Skundžiamo sprendimo 57 punkto motyvų analizė parodo, kad pirmosios instancijos teismas nevertino esminių reikšmingų įrodymų, prieitos išvados nepagrįstos byloje esančiais įrodymais bei stokoja logikos. Kadangi atsakovė arba trečiasis asmuo negalėjo iki sutarties pasirašymo pateikti WPS, sutartyje buvo numatyta jų pareiga juos pateikti. UAB ,,Marine Technology“ darbuotojas A. K. patvirtino, kad UAB ,,Marine Technology“ turėjo išgryninti parametrus pasirinktam suvirinimo procesui. Pirmosios instancijos teismo vertinimas, kad tuo atveju, jei be WPS ieškovė negalėjo pagaminti roboto, galėjo stabdyti sutarties vykdymą ir šio dokumento pareikalauti, patvirtina, jog buvo nesuprasta ir neatskleista bylos esmė. Robotas buvo pagamintas, tačiau jo programavimui ir suvirinamų siūlių kokybei esminę reikšmę turi būtent WPS. Skundžiamame sprendime tuo pačiu nurodoma, kad WPS buvo pateikti, bet jie neanalizuoti. Pirmosios instancijos teismas neįvertino esminių įrodymų – atsakovė pateikė 3 WPS, nors juose nurodyti kiti numeriai nei sutarties brėžinyje Nr. 2_2, tačiau atliekant bandymą, ieškovė vadovavosi WPS, skirtu ginčo siūlėms, numatančiu dalinį įvirinimą. WPS Nr. MT-3517 nėra skirtas ginčo siūlių suvirinimui, tai patvirtino specialistas I. G. 2026 m. vasario 24 d. teismo posėdžio metu ir M. C.. Ginčo siūlę atitinkantis WPS yra Nr. MT-3517/1, tačiau jame rodomas ne pilnas, o dalinis įvirinimas, tai patvirtino specialistas I. G., A. K. ir M. C.. Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė, atlikdama bandymus, vadovavosi tuo WPS, kuris buvo skirtas būtent ginčo siūlių suvirinimui (t. y. šiai konkrečiai jungčiai), kuris nenustatė pilno įvirinimo.

Pirmosios instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 straipsnis), t. y. ignoravo ir tinkamai neištyrė sutarties sudarymo aplinkybių, šalių tikrosios valios bei šalių įsipareigojimų apimties; ignoravo sutarties kontekstą ir, eliminuodamas sutarties priedų turinį, pažeidė sisteminį sutarties aiškinimo principą; skundžiamame sprendime pateiktas sutarties aiškinimas akivaizdžiai yra nesąžiningas ieškovės atžvilgiu. Skundžiamo sprendimo 74 punkte apsiribota tik pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Pirmosios instancijos teismas padarė klaidingą prielaidą, kad atsakovės pasiūlyme buvo nustatytas pilnas įvirinimas, kadangi techninėje užduotyje abstrakčiai nurodyta, jog taikomi pilno ir dalinio įvirinimo būdai, tačiau nebuvo detalizuotas siūlių suvirinimo būdas. Ieškovė, teikdama pasiūlymą, vertino techninę užduotį, kurioje nebuvo nustatyti reikalavimai ginčo siūlėms ir minimaliai aptarti ruošinių ir jų surinkimo parametrai (1–2 mm tikslumas), todėl tai lėmė išlygos dėl 10 proc. įvirinimo įtraukimą į pasiūlymą. M. C. 2026 m. vasario 24 d. teismo posėdyje paaiškino, kad 10 proc. įvirinimas yra minimalus suvirinimo roboto pasiekiamas lygis. Sutarties vykdymo eigoje turėjo būti nustatyti ruošinių parametrai, atsakovė arba trečiasis asmuo turėjo pateikti WPS. Skundžiamo sprendimo 50 punkto išvados padarytos nenustačius esminių faktų, t. y. kokią informaciją pasiūlymo teikimo metu turėjo ieškovė; ką reiškia prie pasiūlymo pridėtame brėžinyje nurodyti WPS; ar juos ieškovė turėjo pasiūlymo teikimo metu; ar šie WPS buvo pateikti iki sutarties sudarymo ir t. t. Pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino techninės užduoties turinio. Srities praktiką paaiškino ir M. C. ir J. Č., tačiau pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad situacija turi būti vertinama pagal bonus pater familias standartą ir neįvertino, jog teikdama pasiūlymą ieškovė turėjo ribotą informaciją, t. y. jai buvo pateiktas brėžinys, kuriame yra identifikuoti konkretūs WPS, juose turi būti pateikiama esminė informacija būtina suvirinant ir programuojant robotą bei įvertinant ruošinių kokybę. WPS pateikti nebuvo, ieškovė pateikė pasiūlymą su išlyga dėl 10 proc. įvirinimo, WPS buvo įtraukti į sutartį kaip atsakovės pareigos, tačiau jų atsakovė nevykdė, todėl buvo nepasiektas rezultatas.

Pirmosios instancijos teismas ignoravo visą sutarties kontekstą – pažeidė sisteminį sutarties aiškinimo principą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 53 punkte nepagrįstai sureikšmino procedūrinius sutarties vykdymo etapus, t. y. robotizuotos sistemos pagaminimo ir išbandymo etapus, todėl eliminavo sutarties priedus, kuriuose buvo nustatytos atsakovės pareigos. Dalies sutarties eliminavimas rodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino viso sutarties konteksto ir tinkamai nenustatė šalių pareigų, ignoravo aplinkybę, jog būtent testuojant robotinę sistemą iškilo šalių nesutarimas dėl ginčo siūlėms taikytinų reikalavimų – pirmosios instancijos teismas aptarė protokolus, surašytus po atlikto pirmojo bandymo arba testavimo. Vadovaujantis tokia logika reikėtų pripažinti, kad tik FAT procedūrų atlikimo metu galėjo būti testuojama robotinė sistema, vadinasi ieškovės atlikti testai bei jų rezultatai nėra reikšmingi (nes atlikti anksčiau nei FAT testas), todėl išliktų klausimas – ką šalys ir pirmosios instancijos teismas vertino ir kaip nustatė, kad robotinė sistema nepasiekia pageidaujamų parametrų. Formalus sutarties vykdymo etapų atskyrimas bei atsisakymas vertinti tuos tolesnius etapus reglamentuojančių sutarties priedų nuostatas, rodo arba pirmosios instancijos teismo visišką reikšmingų aplinkybių nesuvokimą, arba siekį kryptingai palaikyti atsakovės poziciją.

Pirmosios instancijos teismo atliktas sutarties aiškinimas rodo nesąžiningumą ieškovės atžvilgiu, sutarties sąlygos aiškintos kryptingai, išimtinai palaikant atsakovės poziciją. Pirmosios instancijos teismas nevertino sutarties priede apibrėžtos išlygos, o vadovavosi išimtinai pažodiniu sutarties vertinimu. Vienu atveju pirmosios instancijos teismas ignoruoja sutartyje apibrėžtas atsakovės pareigas, kitu atveju, nesant sutarties nuostatos dėl ISO standarto taikymo, nusprendžia, kad toks standartas turėtų būti taikomas ir atsakovės ruošiniai tokį sutartyje nenurodytą standartą atitiko. Pirmosios instancijos teismas kryptingai ir nesąžiningai ieškovės atžvilgiu interpretavo sutarties nuostatas, t. y. eliminavo sutarties prieduose aiškiai nustatytas pareigas, tenkančias atsakovei.

Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė netesybų mažinimą reglamentuojančias teisės normas (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis) – tinkamai neįvertino reikalaujamos baudos pagrįstumo bei protingumo, nenustatė ir neįvertino ieškovės kaltės formos. 84 000 Eur bauda yra neprotingai didelė ir neproporcinga. Byloje nėra įrodymų apie atsakovės išlaidas ar nuostolių dydį, todėl nepagrįstai konstatuota, kad netesybos yra protingo dydžio. Atsakovė neįrodinėjo ieškovės tyčios, o pirmosios instancijos teismas šiuo aspektu iš vis nepasisakė. Pirmosios instancijos teismas privalėjo vertinti, kad ieškovė robotinę sistemą pagamino, tačiau atliekant jos testavimą kilo šalių nesutarimas, ar linija pasiekia sutartą suvirinimo kokybę, ar pateikti tinkamų parametrų ruošiniai ir tinkamai atliktas jų surinkimas, atsakovei techninėje užduotyje neapibrėžus pilno įvirinimo reikalavimo, sutartyje nurodė, kad klausimai dėl WPS ir ruošinių bus išspręsti sutarties vykdymo metu. Nors toks susitarimas egzistavo, tačiau atsakovė nepateikė tinkamų WPS, nesutiko susitarti dėl ruošinių parametrų, todėl ieškovė negalėjo pasiekti rezultato. Net ir vertinant, kad atsakovė sutartį nutraukė teisėtai, ieškovės tyčios nėra, todėl egzistuoja pagrindas sumažinti baudą, tačiau pirmosios instancijos teismas to nevertino ir dėl to nepasisakė.

Atsakovė AB „Vakarų laivų gamykla“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės UAB „ABB Robotics Lithuania“ apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Ieškovė iškraipo esmines ginčo faktines aplinkybes ir šalių sutartimi prisiimtų įsipareigojimų esmę bei reikšmę. Tik pilno įvirinimo siūlės atitinka atsakovės techninius poreikius, todėl tai buvo svarbiausias reikalavimas, kurį turėjo pasiekti robotas. Šis reikalavimas įtvirtintas techninėje užduotyje ir kituose sutartį sudarančiuose dokumentuose – projektiniuose brėžiniuose. Be pilno įvirinimo parametro nustatymo techninėje užduotyje atsakovė nebūtų sudariusi sutarties. Ieškovė nei iki sutarties sudarymo, nei po to nekvestionavo techninės užduoties, joje nustatyti esminiai reikalavimai robotui. Jeigu techninė užduotis būtų neaiški arba neapibrėžta, tai reikštų, kad šalys nesusitarė dėl esminių sąlygų, todėl vadovaujantis CK 6.162 straipsnio 2 dalimi, sutartis turėtų būti laikoma nesudaryta.

Techninėje užduotyje įtvirtintas reikalavimas dėl pilno įvirinimo detalizuotas ieškovei pateiktuose projektiniuose brėžiniuose – juose nurodyti simboliai detalizavo, kurie konkrečiai flanšų mazgai turi būti suvirinami pilno, o kurie – dalinio įvirinimo siūlėmis. Simboliai, nurodyti projektiniuose brėžiniuose, buvo perkelti į sutartį. Ieškovė tik bylos nagrinėjimo metu ėmė neigti, kad simboliai reiškia pilno įvirinimo reikalavimą, ir savo poziciją grindžia ISO 2553:2019 standarte nurodyta pastaba, tačiau tokios pozicijos nei sutarties sudarymo, nei jos vykdymo metu nebuvo išreiškusi. Ieškovė pateikė pasiūlymą, kuriame tiesiogiai nurodyta, kad pasiūlyme pateikiamas sprendimas – robotu suvirinti flanšą pagal techninę užduotį. Ieškovė pasiūlyme ar kitu būdu neindikavo, kad jos pateiktas pasiūlymas būtų kaip nors pakeitęs techninėje užduotyje nurodytus reikalavimus.

Ikisutartinių santykių metu ieškovė gavo visą jai reikalingą informaciją apie tai, ką turės suvirinti jos gaminamas robotas. Ieškovė pasiūlymo pateikimo metu nenurodė, kad jis kaip nors pakeičia techninėje užduotyje nustatytus reikalavimus ir neišreiškė dvejonių dėl UAB ,,Marine Technology“ gaminamų ruošinių tinkamumo rezultatui pasiekti. Ieškovė derybų metu turėjo įsivertinti, kokias detales turės suvirinti robotas ir kokią suvirinimo kokybę bus būtina užtikrinti. Tai buvo aptarta ir vizito Italijoje metu. Ikisutartiniuose santykiuose jokių klausimų nekilo. Ieškovė, nustačiusi, kad flanšų ruošiniai netinkami suvirinimui robotu, ikisutartinių santykių metu turėjo pareigą (CK 6.645 straipsnio 1 dalis) apie tai informuoti atsakovę, tačiau ieškovė apie tai nepranešė ir sudarė sutartį.

Šalių pasirašytą sutartį sudaro sutarties tekstas ir jos 11 priedų. Kiekvienas sutarties priedas turi savo prasmę ir reikšmę ir nustato skirtingus sutarties vykdymo aspektus. Visi sutarties vykdymui reikšmingi aspektai buvo sureguliuoti atskiruose sutartį sudarančiuose dokumentuose, kurių kiekvienas turi savarankišką ir apibrėžtą funkciją. Nepaisant to, ieškovė klaidingai interpretuoja tam tikrų sutarties priedų apimtį ir paskirtį. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad sutarties 5 priedas, skirtas roboto testavimo procedūroms, atliekamoms tik finalinėse sutarties vykdymo stadijose, reglamentuoti, pakeičia techninėje užduotyje suformuluotus kokybės reikalavimus robotui, tačiau tokios ieškovės interpretacijos neturi teisinio pagrindo.

Po sutarties pasirašymo ieškovė atliko suvirinimus su UAB ,,Marine Technology“ pateiktais ruošiniais ir dėl jų kokybės nereiškė pretenzijų, tik 2024 m. balandžio mėn. paaiškėjus, kad ieškovei nepavyksta pasiekti pilno įvirinimo, tai buvo nurodyta kaip gynybinė versija. Ieškovė ėmė kelti papildomus ir neįgyvendinamus reikalavimus flanšų ruošiniams. Ieškovė, gavusi pirmąją ruošinių partiją, nenurodė, kad jie netinkami, o 2024 m. kovo 27 d. suvirinimo rezultatų protokole nurodė, jog ji leidžia pasiekti gerą rezultatą. Vizito Italijoje metu paaiškėjo, kad ieškovei nežinoma brėžiniuose nurodytų simbolių reikšmė, ji tik 2024 m. balandžio 24 d. nurodė, jog flanšų ruošinių kokybė yra netinkama. UAB ,,Marine Technology“ išsiuntė papildomus ruošinius, su kuriais ieškovė, atlikusi papildomus suvirinimus, pretenzijų nereiškė, nurodė, kad pasiekti geri rezultatai net ir atliekant pilną įvirinimą. UAB ,,Marine Technology“ įvertinusi ieškovės atsiųstas suvirinimo rezultatų nuotraukas nustatė, kad nebuvo užtikrintas pilno įvirinimo pastovumas.

Ieškovei nepavykus pasiekti pilno įvirinimo reikalavimo ir sustabdžius sutarties vykdymą, atsakovė, neturėdama jokio pagrindo tikėtis, kad ieškovė dar gali įvykdyti sutartį, ją nutraukė. Sutartis buvo nutraukta iš viso dėl trijų savarankiškų (vienas kitą papildančių) sutarties pažeidimų. Ieškovė, nepajėgdama įgyvendinti pilno įvirinimo reikalavimo, ėmė reikalauti, kad flanšų ruošiniai būtų paruošti automatizuoto frezavimo būdu ir būtų visiškai (be menkiausių nuokrypių) atsikartojantys, nors ieškovė tokio reikalavimo reikšti neturi teisės – techninėje užduotyje ir aktualiuose ISO standartuose yra įtvirtintos leistinos suvirinamų ruošinių nuokrypių tolerancijos ribos. Toks ieškovės pareikalautas automatizuotas suvirinamų komponentų apdirbimo būdas gamyboje nėra naudojamas, o jo įgyvendinimas kainuotų nemažai lėšų ir laiko, todėl tokia investicija netektų prasmės. Dėl flanšų ruošinių gamybos būdo keitimo iki sutarties pasirašymo ir po to ieškovė nereiškė nusiskundimų, tokį reikalavimą iškėlė tik po to, kai nepasiekė pilno įvirinimo reikalavimo. Atsakovei su tuo nesutikus, ji sustabdė sutarties vykdymą, nustatė terminą pašalinti esminius sutarties pažeidimus, tačiau ieškovė jų nepašalino, todėl atsakovė vienašališkai nutraukė sutartį ir apie tai informavo 2024 m. lapkričio 12 d. pranešimu. Tiek bendra sutarties pažeidimų sąveika, tiek ir kiekvienas iš jų atskirai, sudarė pagrindą atsakovei vienašališkai nutraukti sutartį. Po pranešimo apie sutarties nutraukimą, šalys dar derėjosi dėl sutarties nutraukimo sąlygų, tačiau taikiai išspręsti ginčo šalims nepavyko.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nepažeidė proceso ir materialiosios teisės normų, tinkamai atliko savarankišką, visapusišką ir objektyvų ginčo aplinkybių įvertinimą. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas labiau pagrįsta laikė atsakovės, o ne ieškovės poziciją, nesudaro pagrindo priešingai išvadai, juolab nebuvo apsiribota atsakovės pozicijos perrašymu ar formaliu pritarimu jos nurodytiems argumentams. Skundžiamame sprendime pateikta išsami, nuosekli ir savarankiška byloje nustatytų faktinių aplinkybių bei surinktų įrodymų analizė, aptarti abiejų ginčo šalių esminiai argumentai, nurodyti motyvai, kuriais remdamasis pirmosios instancijos teismas vienus argumentus pripažino pagrįstais, o kitus atmetė. Vien tai, kad skundžiamame sprendime padarytos išvados neatitinka ieškovės subjektyvaus šalių ginčo vertinimo ir ieškovės lūkesčio, nereiškia, jog pirmosios instancijos teismas atliko netinkamą įrodymų vertinimą.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai atskleidė ginčo esmę, tinkamai įvertino specialistų išvadas bei pagrįstai suteikė joms tokią reikšmę, kurią patvirtina byloje esančių įrodymų ir nustatytų faktinių aplinkybių visuma. Įvertintos abiejų šalių specialistų išvados, jos vertintos surinktų įrodymų ir nustatytų faktinių aplinkybių visumos kontekste. Kilęs ginčas nereikalauja gilių techninių žinių. Ieškovė sutarties nuostatas aiškina iškreiptai, ne pagal tikrąją jų prasmę ir reikšmę, jos aiškinimas prieštarauja ir faktiniam ieškovės elgesiui. Vien tai, kad specialistų išvados išsiskyrė, nesukūrė pirmosios instancijos teismui pareigos skirti ekspertizę ir konstatuoti, jog dėl to neatskleista ginčo esmė. Ieškovė ekspertizės skirti neprašė, todėl nemanė, kad ji yra būtina ginčui išspręsti. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kuris patvirtintų ieškovės teiginius, kad UAB ,,Marine Technology“ teikti ruošiniai buvo netinkamos kokybės, todėl skundžiamame sprendime pagrįstai nurodyta, kad ieškovei neįrodžius (CPK 178 straipsnis) teiginių dėl to, jog atsakovės teikti ruošiniai neatitiko techninėje užduotyje nustatytų reikalavimų, nėra pagrindo nuspręsti, kad sutartis liko neįgyvendinta dėl tokio techninės užduoties reikalavimo pažeidimo.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino visus įrodymus ir aplinkybes dėl pilno įvirinimo reikalavimo įtvirtinimo sutartyje. Techninėje užduotyje buvo nurodyta, kad flanšo elementų suvirinimas atliekamas kampinėmis siūlėmis, dalinio suvirinimo siūlėmis ir pilno įvirinimo siūlėmis, tai konstatuota skundžiamame sprendime. Bylos nagrinėjimo pradžioje ieškovė neneigė pilno įvirinimo kriterijaus, tik vėliau nurodė, kad jis buvo eliminuotas ieškovės pateiktu pasiūlymu, todėl ieškovės pozicija prieštaringa ir nenuosekli, nes nėra aišku, kaip ieškovė galėjo eliminuoti tai, kas techninėje užduotyje nebuvo nurodyta. Ieškovė remiasi klaidingu techninės užduoties vertimu į lietuvių kalbą. Teisingą techninės užduoties vertimą ieškovė į bylą yra pateikusi kaip 2024 m. gruodžio 27 d. lydraščio priedą Nr. 1_1. Ieškovė į bylą yra pateikusi dar vieną tos pačios techninės užduoties dalies vertimo versiją, kurioje šios techninės užduoties nuostatos reikšmė yra iškreipta ir neatitinka originalaus teksto, juo ji remiasi apeliaciniame skunde ir teigia, kad techninės užduoties nuostata apėmė tiktai kampines siūles, tačiau robotas turėjo suvirinti ne tik kampines, bet ir sandūrines siūles ir būtent dėl sandūrinių siūlių kilo pagrindinis šalių ginčas. Sutartyje esantys projektiniai brėžiniai detalizavo, kurios sandūrinės siūlės turi būti suvirinamos pilnu, o kurios – daliniu įvirinimu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad pilno įvirinimo reikalavimo įtvirtinimo techninėje užduotyje nepaneigia ieškovės pasitelkto specialisto I. G. išvados. Šis specialistas vadovavosi klaidingu vertimu, todėl padarė klaidingą lingvistinę interpretaciją. Techninėje užduotyje buvo įtvirtintas pilno įvirinimo reikalavimas, o pagal sutartį, robotas turėjo būti pagamintas pagal techninę užduotį.

Nėra šalių ginčo, kad WPS, kuris nurodytas sutarties 2_2 priede esančio brėžinio lentelėje, nėra sutarties dalimi ir ieškovei nebuvo pateiktas. Sutartį sudaro jos tekstas ir 11 priedų, kurie nėra WPS, todėl sutarties 2_2 priedo lentelėje įvardintas WPS, nebūdamas sutarties dalimi, negali pakeisti techninėje užduotyje ir projektiniuose brėžiniuose įtvirtinto pilno įvirinimo reikalavimo. Jeigu WPS būtų įtrauktas į sutartį ir taip pakeistas pilno įvirinimo kriterijus, apie tai šalys būtų susitarusios, bet tai nebuvo padaryta. Ieškovės pozicija galėtų būti priimta, jeigu prie sutarties būtų pridėti WPS, kurie numatytų pilno įvirinimo reikalavimo pakeitimą daliniu įvirinimu, tačiau tokie WPS neegzistuoja. Sutarties 2_2 priede aprašytos aplinkybės, susijusios tik su flanšo suvirinimo ciklo laiko įvertinimu, nekeičia UAB ,,Marine Technology“ gaminamų flanšų projektų ir jų kokybinių reikalavimų, o jame nurodytas brėžinys pateiktas tik nurodant, kokiu eiliškumu flanšas bus suvirinamas, todėl jame pilno įvirinimo kriterijus nebuvo pašalintas. Sutarties 7 priede flanšo surinkimo brėžiniuose egzistuoja „pusinės“ V raidės simboliai ir juose nėra nuorodų į WPS. Todėl net ir pagal ieškovės pateiktą aiškinimą, pilno įvirinimo reikalavimas negalėjo būti pakeistas ar panaikintas. UAB ,,Marine Technology“ darbuotojas A. K. teismo posėdyje patvirtino, kad papildoma nuoroda į WPS savaime nepanaikina arba nepakeičia pilno įvirinimo reikalavimo, o suvirinimo sekos brėžinyje prie simbolių egzistuoja papildomi prierašai, todėl prie siūlės „07A” turėjo būti atliekamas dalinis įvirinimas, o kitose siūlėse pilno įvirinimo reikalavimas nėra pakeistas.

Ieškovės pozicija nenuosekli, kadangi apeliaciniame skunde ieškovė neigė, kad techninėje užduotyje buvo įtvirtintas pilno įvirinimo reikalavimas, tačiau taip pat teigia, jog savo pasiūlymu ji eliminavo pilno įvirinimo kriterijų iš techninės užduoties. Šalys niekada nesitarė dėl techninės užduoties keitimo, o ieškovės pasiūlyme tiesiogiai nurodyta, kad jis parengtas pagal techninę užduotį. Atsakovė nebūtų sutikusi pakeisti pilno įvirinimo į silpnesnį įvirinimą, nes toks suvirinimas robotu atsakovei netektų prasmės. Ieškovė niekada nebuvo nurodžiusi, kad techninė užduotis jai yra neaiški ar kad jai trūko informacijos įsivertinti joje nustatytus reikalavimus, sutarties pasirašymas patvirtino sutarties supratimą. Ieškovė nepaneigė, kad jos pasiūlyme nurodyta pastaba dėl 10 proc. įsilydymo reiškia skirtingą suvirinimo aspektą nei pilnas ar dalinis įvirinimas, dėl to ši pastaba negali būti aiškinama kaip pakeičianti arba panaikinanti pilno įvirinimo kriterijų. Ši išvada atitinka specialistų išvadas. Net ir ieškovės pasitelktas specialistas su tuo sutiko. Šis įlydymo parametras nepakeitė pilno įvirinimo reikalavimo, o ieškovė šios išvados apeliaciniame skunde neginčija. Ieškovė apeliaciniame skunde neginčija skundžiamo sprendimo išvados, kad ieškovė sutarties vykdymo metu ir po jos nutraukimo pastaba dėl 10 proc. įlydymo net nesirėmė, tai pagrindžia, jog šį argumentą ieškovė iškėlė tik gynybos tikslais. Nesutarimas dėl pilno įvirinimo tarp šalių kilo 2024 m. balandžio mėn. paaiškėjus, kad rezultatai neatitinka pilno įvirinimo kriterijaus, tačiau ieškovė nurodė, jog sutarties priede Nr. 7 nėra pateiktos informacijos apie visiškai įvirintas siūles, o apie pastabą dėl 10 proc. įsilydymo, neužsiminė. Ieškovė, atsakydama į pranešimą dėl sutarties nutraukimo, nors ir neigė pilno įvirinimo reikalavimą, tačiau nepaminėjo pastabos dėl 10 proc. įsilydymo, akcentavo sutarties 5 priedą, kaip pašalinusį pilno įvirinimo kriterijų iš suvirinimo kokybės tikrinimo parametrų (šią poziciją ieškovė bylos nagrinėjimo eigoje nustojo įrodinėti ir nebeįrodinėja apeliaciniame skunde, todėl jos pozicija dirbtina ir nenuosekli). Ieškovė pastabą dėl pilno įvirinimo kriterijaus turėjo akcentuoti 2024 m. balandžio mėn., tačiau tokią pastabą nurodė tik ieškinyje, o vizito Italijoje metu ieškovės atstovai pripažino, kad jiems nežinoma brėžiniuose nurodytų simbolių reikšmė, dėl to paprašė pasidalinti jų paaiškinimu.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino visus įrodymus ir aplinkybes dėl ruošinių kokybės. Ieškovė, žinodama, ką (kokius flanšus) turės suvirinti jos gaminamas robotas nei iki sutarties pasirašymo, nei ilgą laiką po to niekaip neindikavo, kad jų kokybė gali būti netinkama suvirinimui robotu. Dėl netinkamų flanšų paruošimo būdo ieškovė turėjo informuoti atsakovę iki sutarties sudarymo, tačiau to nenurodė, o poziciją pakeitė po to, kai negalėjo įvykdyti sutarties, taip bandydama atsakomybę perkelti atsakovei. Sutarties 5 priede ir 2 priedo 4.2 papunktyje esančios pastabos nereiškia, kad dėl ruošinių kokybės turėtų būti susitarta sutarties vykdymo eigoje, kadangi tokiu atveju ieškovei pagaminus robotą, būtų nustatoma, ką jis gali suvirinti. Šalys susitarė ne dėl bet kokį suvirinimą galinčio atlikti roboto, o dėl tokio, kuris būtų skirtas būtent UAB ,,Marine Technology“ veikloje gaminamų flanšų ruošinių suvirinimui. Tuo atveju, jeigu šalys dėl ruošinių kokybės turėtų susitarti tik sutarties vykdymo eigoje, tai šalys nebūtų susitarusios, kokius reikalavimus turi atitikti flanšų ruošiniai, reikalavimai jiems nebūtų nustatyti, o ieškovė negalėtų kaltinti atsakovės dėl netinkamų ruošinių. Šių sutarties pastabų reikšmę paaiškino liudytojas A. K.. Jeigu būtų vadovaujamasi ieškovės nurodomu sutarties priedų minėtų pastabų aiškinimu, tai reikštų, kad šalys nesusitarė dėl esminio sutarties parametro, nuo kurio ieškovės teigimu priklausė jos galimybės įvykdyti sutartį, o tai reikštų, jog šalys nesusitarė dėl esminės sutarties sąlygos, t. y. šalys sutarties nesudarė, nes pagal CK 6.162 straipsnio 2 dalį, sutartis galioja kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų.

Reikalavimai ruošiniams apibrėžti techninėje užduotyje, byloje nėra duomenų, kad UAB ,,Marine Technology“ ruošiniai šio reikalavimo neatitiko. Liudytojas A. K. paaiškino, kad reikalavimas dėl 1–2 mm ruošinių surinkimo tikslumo techninėje užduotyje buvo įtvirtintas jau įvertinus tai, jog robotizuotam suvirinimui yra reikalingas tikslesnis ruošinių paruošimas nei rankinio suvirinimo atveju. Ieškovei 1–2 mm tolerancija buvo tinkama, ji nepateikė įrodymų, kad aptariamas parametras buvo viršytas. Ieškovės darbuotojo 2024 m. gegužės 3 d. vidinė jungčių paruošimo ataskaita yra abstrakti, neinformatyvi ir neįrodanti, kad būtų viršytos techninėje užduotyje numatytos leistinos ruošinių nuokrypių tolerancijos. Ataskaitoje nėra jokių konkrečių matavimo rezultatų, nėra informacijos apie matavimo prietaisus, nėra nurodyti konkretūs matmenys, kuriuos būtų galima palyginti su techninėje užduotyje nustatytomis leistinomis nuokrypių tolerancijos ribomis, juolab ieškovė vykdė suvirinimą būtent su tokiais ruošiniais ir buvo nurodžiusi gerų rezultatų pasiekimą. Tai prieštarauja ieškovės pozicijai, kad ruošiniai buvo netinkami robotizuotam suvirinimui. Ieškovė nėra pateikusi įrodymų, kad minėti ruošiniai neatitiko standarte EN ISO 9692-1:2014 nustatytų reikalavimų. Net jeigu būtų pritarta ieškovės pozicijai, kad šalys dėl konkrečių reikalavimų ruošiniams nesusitarė, tokiu atveju, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, turėtų būti vadovaujamasi CK 6.197 straipsniu. ISO standartas numato gana dideles tolerancijos ribas jungčių paruošimo tikslumui – nėra reikalaujama, kad jos būtų idealiai (be menkiausių nuokrypių) atsikartojančios, kaip to nepagrįstai ėmė reikalauti ieškovė. Ieškovė į bylą nėra pateikusi nė vieno įrodymo, kad jai pateikti ruošiniai būtų viršiję minėtas tolerancijos ribas.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino visus įrodymus dėl WPS reikšmės ir jų pateikimo aplinkybių. Ieškovė nepagrįstai manipuliuoja jai sutarties vykdymo tikslais išimtinai tik kaip pagalbos priemone teiktais informaciniais–pavyzdiniais WPS. Skundžiamo sprendimo 56–58 punktuose motyvuotai atmesta ieškovės pozicija dėl WPS. Tarp sutartį sudarančių dokumentų nėra nė vieno WPS, todėl joks WPS negali pakeisti arba panaikinti reikalavimų robotui, kurie įtvirtinti sutartį sudarančiuose dokumentuose – techninėje užduotyje ir projektiniuose brėžiniuose. Iki sutarties pasirašymo UAB ,,Marine Technology“ informavo ieškovę, kad robotizuotam suvirinimui skirti WPS jai nebus pateikti, kadangi gamyboje naudojamas kitas suvirinimo metodas, tačiau ieškovė sudarė sutartį be WPS ir neteigė, jog WPS jai reikalingi įvertinti, kokias siūles turės virinti jos pagamintas robotas. Ieškovė WPS teikė kitą reikšmę, nurodė jų prašanti tik norėdama įsivertinti kokio tipo dujas ir vielą suvirinime įprastai naudoja UAB ,,Marine Technology“, tačiau tai nėra niekaip susiję su pilnu arba daliniu įvirinimu. Ieškovė klaidinančiai interpretuoja jai sutarties vykdymo eigoje pateiktus pavyzdinius WPS. Jie buvo pateikti išimtinai kaip pagalba vykdant sutartį, o ne siekiant modifikuoti arba panaikinti robotui keliamus reikalavimus. Tai pagrindžia šalių komunikacija. Ieškovė klaidinančiai remiasi WPS juos aiškindama lyg jie nustatytų arba pakeistų sutartyje įtvirtintus reikalavimus robotui. Šie WPS teikti kaip pagalbos priemonė ieškovei ieškant reikiamų suvirinimo parametrų. Išimtinai informacinį WPS pobūdį byloje papildomai patvirtino ir liudytojas A. K..

Ieškovė klaidina teigdama, kad atsakovė ir (ar) trečiasis asmuo turėjo pareigą pateikti WPS. Italijoje nebuvo suvirintas nė vienas pilnas flanšas, buvo virinami atskiri flanšų fragmentai, tačiau pirmasis viso flanšo suvirinimas turėjo būti atliktas galutinio bandymo, t. y. SAT metu. Dėl to, šalys, atsižvelgdamos į tai, kad sutarties 5 priedo dalyje, kurioje aprašytas SAT procesas, susitarė SAT metu, kai pirmąjį kartą suvirinime tiesiogiai turėjo dalyvauti ir atsakovės arba trečiojo asmens darbuotojai, bus sukurti to konkretaus SAT metu atliekamo viso flanšo suvirinimo WPS ir suvirinimo seka. Tačiau iki SAT proceso šalys nepriėjo. Todėl ir nuostatos, reguliuojančios SAT procedūrą – tame tarpe ir nuostata dėl SAT metu atliekamo konkretaus pirmojo pilno flanšo suvirinimo robotu ir jo metu sukuriamo WPS – yra neaktualios.

Ieškovės pozicija dėl sutarties vykdymo metu jai informaciniais tikslais pateiktų WPS yra nenuosekli ir prieštaringa. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė teigė, kad atsakovė nepateikė aktualių bei tinkamai patvirtintų SPA, tačiau apeliaciniame skunde teigė, jog ieškovė, 2024 m. kovo 27 d., atlikdama pirmąjį bandymą, vadovavosi WPS Nr. MT-3517/1, kuris skirtas ginčo siūlėms ir kuris nenustato pilno įvirinimo parametro. Nors ieškovė teigė, kad WPS, kurie būtų aktualūs konkrečioms siūlėms jai nebuvo pateikti, tačiau apeliaciniame skunde ieškovė jai informaciniais tikslais pateiktus WPS bando pristatyti kaip aktualius ir skirtus ginčo siūlėms. Tokiu būdu ieškovė prieštarauja pati sau. Liudytojas A. K. patvirtino, kad UAB ,,Marine Technology“ siuntė tik rekomendacinio pobūdžio WPS, nepriskiriant jų konkrečioms siūlėms.

Pirmosios instancijos teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių (CK 6.193 straipsnis), šalys tarėsi dėl pilno įvirinimo reikalavimo. Ieškovės pozicija nesuderinama su sisteminiu sutarčių aiškinimo principu. Pirmosios instancijos teismas neeliminavo sutarties 5 priedo ir 2 priedo 4.2 papunktyje įtvirtintų nuostatų. Sutarties priedus ieškovė aiškina iškreiptai, priešingai sutarties kontekstui. Ieškovė šioms roboto testavimo procedūrą nustatančioms nuostatoms bando suteikti tokią reikšmę, kad jos pakeistų kokybinius reikalavimus, kurie yra aiškiai įtvirtinti kitose sutarties dalyje, o iki galutinės roboto testavimo procedūros, kurias ir turėjo reguliuoti minėti sutarties priedai, net nebuvo prieita. Ieškovės, o ne atsakovės, nurodomas aiškinimas dėl minėtų argumentų yra nesąžiningas atsakovės atžvilgiu, o vien tai, kad pirmosios instancijos teismas detaliai įvertinęs sutarties nuostatas ir byloje surinktus įrodymus motyvuotai nusprendė, jog pagrįstas yra atsakovės, o ne ieškovės sutarties aiškinimas, nereiškia, kad sutartis išaiškinta nesąžiningai.

Pirmosios instancijos teismas nepažeidė netesybų mažinimą reglamentuojančių teisės normų (CK 6.73 straipsnio 2 dalis ir 6.258 straipsnio 3 dalis). Ieškovė netinkamai aiškina įrodinėjimo naštą esant šalių ginčui dėl sutartyje įtvirtintų netesybų (ne)protingumo. Ieškovė deklaratyviai teigia, kad sutartyje įtvirtintos netesybos neprotingai didelės ir, atitinkamai, turėtų būti mažinamos, tačiau nepateikė įrodymų ir nenurodė, kokio dydžio netesybos turėtų būti laikomos tinkamomis. Atsakovė patyrė su sutarties vykdymu susijusias išlaidas (nuostolius), ieškovė to neneigia, nurodydama tik tai, kad nėra įrodytas konkretus tokių nuostolių dydis, nors atsakovė neturi procesinės pareigos jį įrodinėti. Netesybos laikytinos protingomis, su jomis sutiko ieškovė. Ieškovė siekia išvengti įsipareigojimų vykdymo. Tai, ar ieškovė pažeidė sutartį tyčia, ar ne, neturi teisinės reikšmės. Ieškovės elgesys neatitinka įprastai atidaus ir rūpestingo asmens (lot. bonus pater familias) elgesio standarto reikalavimų, todėl tokiu būdu elgusis ieškovė neturėtų pagrįstai tikėtis išvengti pilnos laisva valia sudarytoje sutartyje įtvirtintos atsakomybės už sutarties neįvykdymą.

Ieškovė UAB „ABB Robotics Lithuania“ iki bylos nagrinėjimo iš esmės apeliacine tvarka pradžios pateikė pareiškimą dėl ieškinio reikalavimo sumažinimo ir prašo: (1) priteisti iš atsakovės 364 914 Eur patirtų nuostolių atlyginimą; (2) grąžinti apeliantei 6 482 Eur dydžio žyminio mokesčio permoką; (3) įvertinus ieškinio reikalavimo sumažinimą, atitinkamai perskirstyti šalims priteistinas bylinėjimosi išlaidas.

Apeliantė pateiktą prašymą grindė tuo, kad po apeliacinio skundo pateikimo, ji pardavė robotinę sistemą už 432 138,26 Eur, todėl apeliantės patirti nuostoliai sumažėjo iki 364 914 Eur. Dėl nurodytų priežasčių, apeliantė prašo pripažinti, kad atsakovė neteisėtai nutraukė sutartį ir tuo padarė esminį sutarties pažeidimą bei priteisti iš atsakovės 364 914 Eur patirtų nuostolių atlyginimą. Atitinkamai, apeliantei turėtų būti grąžinta 6 482 Eur žyminio mokesčio permoka ir perskirstytas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

Motyvuojamoji dalis

k o n s t a t u o j a:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Apeliantė pateiktu pareiškimu dėl ieškinio reikalavimo sumažinimo sumažino byloje pareikštą reikalavimą dėl patirtų nuostolių atlyginimo ir prašo priteisti iš atsakovės mažesnį negu buvo nurodyta ieškinyje bei apeliaciniame skunde – 364 914 Eur – patirtų nuostolių atlyginimą. Įvertinus tai, kad ieškovė bet kurioje civilinio proceso stadijoje turi teisę sumažinti ieškinio reikalavimą ir šia teise pasinaudojo iki bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka pradžios (CPK 42 straipsnis), teisėjų kolegija apeliacinį skundą nagrinėja atsižvelgdama į minėtu pareiškimu sumažinto reikalavimo dėl patirtų nuostolių atlyginimo dydį, kartu pažymėdama, jog toks reikalavimo sumažinimas neturi įtakos apeliacinio skundo argumentams, susijusiems su skundžiamo teismo sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

Atsakovė 2023 m. rugsėjo mėn. organizavo robotizuotos ričių gamybos linijos pirkimo konkursą. Kvietimą dalyvauti konkurse gavo apeliantė. Kvietime buvo siūloma pagal UAB „Marine technology“ techninę užduotį pateikti įrangą naujai robotizuotai suvirinimo linijai, skirtai modulinėms ritėms gaminti. Pagal techninę užduotį visa suvirinimo linija buvo suskirstyta į penkias zonas (A0, A1, A2, B ir C) bei nurodyti suvirinimo linijos parametrai.

Apeliantė 2023 m. rugsėjo 13 d. pateikė pasiūlymą. Ieškovė ir atsakovė sudarė sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo pagaminti ir pristatyti atsakovei robotizuotą suvirinimo liniją ritės flanšo suvirinimo (B) zonoje bei ją paleisti, o atsakovė įsipareigojo priimti darbų rezultatą ir sumokėti 840 000 Eur (be PVM) sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka.

Sutarties 1.1 papunkčio pirma dalis numato, kad sutartimi laikomi pats sutarties dokumentas, įskaitant visus pakeitimus, priedus, brėžinius ir kitus dokumentus, kurie pridedami prie sutarties dokumento arba įtraukiami į jį ir kuriuos pasirašo abi sutarties šalys. Sutartis turėjo būti įvykdyta per 40 savaičių pagal grafiką (sutarties priedas Nr. 3) po sutarties pasirašymo ir 35 proc. avanso gavimo (sutarties 5 dalis). Pagal sutarties vykdymo grafiką per 26 savaites (130 dienų) – iki 2024 m. birželio 17 d. robotas turėjo būti pagamintas, per 1 savaitę – iki 2024 m. birželio 24 d. atlikti gamyklos priėmimo bandymai (FAT) roboto gamybos vietoje, vėliau robotas turėjo būti pristatytas į Klaipėdą, ten sumontuotas, atlikti vietos priėmimo bandymai (SAT) bei įvykdyti kiti įsipareigojimai pagal sutartį. Vykdant sutartį ir suvirinimo bandymams ieškovei naudojant atsakovės paruoštus ir iš kelių detalių sujungtus flanšo fragmentų rinkinius, 2024 m. kovo–balandžio mėn. paaiškėjo, kad apeliantės robotas neatlieka pilno siūlių įvirinimo, šis parametras nebuvo pasiektas ir vėliau.

Atsakovė 2024 m. lapkričio 12 d. elektroniniu laišku informavo ieškovę apie sutarties nutraukimą dėl jos įvykdyto esminio sutarties pažeidimo vadovaujantis sutarties 18.2 papunkčiu, kuriame numatyta, kad vienos iš šalių iniciatyva sutartis gali būti nutraukta dėl esminio kitos šalies įvykdyto sutarties pažeidimo, pateikiant pranešimą prieš protingą terminą, kuris negali būti trumpesnis nei 15 (penkiolika) dienų. Atsakovė pranešime apie sutarties nutraukimą nurodė, kad: ieškovė nėra pajėgi pasiekti techninių suvirinimo linijai keliamų parametrų, numatančių, be kita ko, gaminių suvirinimo tipą (pilną įvirinimą), suvirinimo siūlių atitiktį standartui ISO 5817:2023 (B lygiui) esant ruošinių surinkimo tikslumui – 1–2 mm, flanšo suvirinimo trukmę iki 8 valandų. Šių sutartyje įtvirtintų parametrų laikymasis atsakovei turi esminę reikšmę, todėl ieškovei jų nepasiekus, atsakovė negauna to, ko tikėjosi iš sutarties (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1–2 punktai). Atsakovė taip pat nurodė, kad, kadangi ieškovė nėra pajėgi pasiekti minėtų suvirinimo linijai keliamų techninių parametrų, atsakovė nebeturi pagrindo tikėtis, kad gaus tai, ko tikėjosi iš sutarties (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 4 punktas); ieškovė praleido sutarties įvykdymo terminą. Sutarties 5 punkte nurodyta, kad rangovas pradeda vykdyti sutartį po jos pasirašymo bei 35 proc. avanso pervedimo į rangovo sąskaitą ir ją įvykdo per 40 savaičių pagal sutarties priedą Nr. 3 (projekto grafikas). Pranešimo išsiuntimo dieną po sutarties pasirašymo yra praėjusios 46 savaitės, o po avanso sumokėjimo – 41 savaitė. Sutartimi sulygti darbai nėra atlikti ir iš rangovės elgesio akivaizdu, kad ji nėra pajėgi atlikti darbų sutartyje nustatytomis sąlygomis ir per papildomą terminą; vadovaujantis sutarties 6.1.1 ir 6.1.2 papunkčiais rangovė buvo įpareigota pateikti išankstinio apmokėjimo garantiją. Pasibaigus ieškovės pateiktos garantijos galiojimo terminui, naujos garantijos rangovė nepateikė. Atsakovė taip pat pareikalavo, kad ieškovė grąžintų 355 740 Eur sumokėtą avansą bei sumokėtų 17 017,04 Eur palūkanas ir 84 000 Eur baudą.

Ieškovė 2024 m. lapkričio 22 d. atsakymu į pranešimą apie sutarties nutraukimą su sutarties nutraukimu nesutiko. Nurodė, kad sutarties vykdymo metu paaiškėjo, jog atsakovės užsakymas buvo netikslus, ieškovė dėjo visas pastangas, kad atsižvelgtų į atsakovės interesus, tačiau atsakovė atsisakė bendradarbiauti. Apeliantė teigė, kad yra pasirengusi tęsti sutarties vykdymą laikantis jos reikalavimų, tačiau dėl iš užsakovės gaunamų detalių kokybės negali laikytis numatytų kokybės reikalavimų ir už tai atsako tik užsakovė. Apeliantė nesutikimą grindė tuo, kad: 2024 m. kovo 27 d. atlikus pirmąjį bandymą, 2024 m. balandžio 22 d. paaiškėjo, jog bandymas nepavyko, nes nebuvo pasiektas pilnas suvirinimas, kurio, priešingai nei nurodyta techninėje užduotyje ir techniniuose dokumentuose, reikalavo užsakovė. Rangovės įsipareigojimas pagal sutartį buvo susijęs tik su siūlių geometrija, o pilno suvirinimo parametras nebuvo įtrauktas į kriterijus (pagal 5 priedą). Sutarties 2 priedo 4.2 papunktyje ir 5 priedo „FAT procesas“ C punkte nurodyta, kad užsakovė ir rangovė susitars dėl reikiamos kokybės, susijusios su jungčių parengimu. 5 priede nurodyta, kad visos detalės turi atitikti kokybės reikalavimus, patvirtintus ir suderintus vykdant projektą. Rangovė paaiškino užsakovei detalių rengimo reikalavimus, tačiau užsakovė nepateikė prašomos kokybės jungčių, todėl galutinio produkto kokybės pasiekti nepavyko. Pilno suvirinimo reikalavimą galima pasiekti naudojant „atgalinę plokštę“ ar pagerinant detalių paruošimą, tačiau užsakovė atsisako atlikti šiuos veiksmus, todėl būtent ji pažeidė sutartį; pagal sutarties 5 priedą užsakovė turėjo pateikti rangovei suvirinimo procedūrų specifikaciją (WPS) ir suvirinimo sekas. Abu techniniai dokumentai yra labai svarbūs bendram suvirinimo kokybės galutiniam rezultatui, todėl užsakovei jų nepateikus ji ir yra atsakinga už sutarties neįvykdymą. Apeliantė pareikalavo atlyginti dėl sutarties nutraukimo rangovės patirtus tiesioginius nuostolius – 186 654 Eur išlaidas medžiagoms, 66 048 Eur priedų išlaidas ir 146 743 Eur inžinerines išlaidas, iš viso 399 445 Eur.

2024 m. lapkričio 28 d. apeliantė atsakovei pateikė AB SEB banko išankstinio mokėjimo garantiją Nr. IGA2411280087424. Atsakovė pasinaudojo pateikta garantija 2024 m. gruodžio 30 d. pareikalaudama garanto išmokėti 355 740 Eur, 2025 m. sausio 6 d. bankas garantijos sumą išmokėjo, taip kompensuodamas atsakovei pagal sutartį jos sumokėtą ieškovei avansą.

Byloje kilo ginčas dėl sutarties sąlygų aiškinimo (sutarties objekto – ar apeliantės turima pagaminti robotizuota suvirinimo linija turi suvirinti pilno įvirinimo siūles, ar pakankamas dalinis (10 proc.) siūlių įvirinimas), kokios kokybės ruošinius turi pateikti atsakovė suvirinimui ir ar pagal sutartį atsakovė privalėjo pateikti suvirinimo procedūrų aprašą (SPA (WPS)) apeliantei ir ar jo nepateikimas buvo sutarties neįvykdymo priežastimi. Kitaip tariant, kilo ginčas dėl to, kuri iš sutarties šalių pažeidė sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, kokia apimtimi ir ar buvo pakankamas faktinis bei teisinis pagrindas atsakovei vienašališkai nutraukti sutartį.

Dėl įrodymų vertinimo ir specialistų išvadų įrodomosios reikšmės

Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis bei byloje esančių įrodymų įvertinimu, apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neatliko savarankiško, visapusiško ir objektyvaus bylos aplinkybių vertinimo (CPK 185 straipsnis), palaikė atsakovės poziciją ir įrodymams suteikė atsakovės nurodytą reikšmę. Nors teismas Š. S. ir G. Š. ataskaitą bei specialisto I. G. išvadas pripažino reikšmingomis, tačiau jomis vadovavosi tik fragmentiškai ir kryptingai, todėl neatskleidė techninio ginčo esmės, t. y. neįvertino specialistų išvadų, o nustatęs jų prieštaringumą ar nepakankamumą – neskyrė ekspertizės, neatsakė į specialiųjų žinių reikalaujančius klausimus.

Teisėjų kolegija apeliantės argumentus, susijusius su netinkamu įrodymų įvertinimu, pripažįsta nepagrįstais. Iš sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, ištyrė ir įvertino visus ginčo šalių pateiktus įrodymus, aptarė ne tik atsakovės, bet ir ieškovės nurodomus argumentus, dėl jų pagrįstumo pasisakė skundžiamame sprendime. Tai, kad teismas pripažino pagrįstais atsakovės argumentus ir nepripažino tokiais ieškovės argumentų, nereiškia, jog teismas jų neįvertino. Įrodymų vertinimas yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva (CPK 185 straipsnis), o tai, kad, apeliantė nesutinka su tam tikromis teismo padarytomis išvadomis bei teismo sprendime pateiktu bylos įrodymų įvertinimu, nelemia apeliaciniame skunde dėstomos išvados, kad teismas neatliko išsamaus, visapusiško ir savarankiško įrodymų vertinimo.

Pasisakydama dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su specialistų išvadų netinkamu įvertinimu, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog tam, kad išsiaiškintų byloje nagrinėjamus klausimus, kuriems reikia specialių žinių, teismas gali skirti ekspertizę (CPK 212 straipsnis). Tuo tarpu teisminio nagrinėjimo metu kaip įrodymai gali būti naudojami ir kiti rašytiniai aktai, kurie pagal savo prigimtį yra ekspertinio pobūdžio – gaunami atlikus tam reikalingus tyrimus ir pritaikius specialias žinias. Tačiau jeigu toks tyrimas buvo atliktas ne pagal teismo ar teisėjo nutartį civilinėje byloje, tai, nepaisant jo tiriamojo–mokslinio pobūdžio, gauta išvada laikoma ne ekspertiniu aktu, o rašytiniu įrodymu, kuriame yra žinių apie reikšmės bylai turinčias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-1075/2024, 75 punktas).

Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad nė vienas įrodymas teismui neturi iš anksto nustatytos galios ir turi būti vertinamas kartu su kitais įrodymais. Įrodymų patikimumą patvirtina faktinių duomenų (informacijos), gautų iš keleto įrodinėjimo priemonių, tapatumas. Sprendžiant vieno ar kito įrodymo patikimumo klausimą, svarbu išsiaiškinti, ar nėra prieštaravimų tarp faktinių duomenų, gautų iš tos pačios rūšies ar skirtingų įrodinėjimo priemonių. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą išspręsti, t. y. atsakyti į klausimą, kuria informacija (duomenimis) vadovautis, o kurią atmesti. Tai atliekama įrodymų tyrimo ir vertinimo proceso metu. Teismo sprendimas remtis vienais įrodymais ir jų pagrindu konstatuoti buvus ar nebuvus tam tikras bylos aplinkybes, o kitus įrodymus atmesti ir jais nesivadovauti turi būti tinkamai motyvuotas. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-12-695/2019, 24 punktas).

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad minėtų specialistų išvados yra įrodinėjimo priemonės (CPK 177 straipsnio 2 dalis). Šios šalių pasitelktos įrodinėjimo priemonės priskiriamos rašytinių įrodymų kategorijai ir vertinamos kartu su kitais byloje esančiais įrodymais, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad minėti įrodymai nėra tapatūs ekspertizės išvadai. Taigi, minėtais rašytiniais įrodymais pirmosios instancijos teismas turi pagrindą vadovautis, kiek tai yra susiję su specialistų panaudotomis specialiomis (nagrinėjamu atveju – techninėmis) žiniomis, tačiau specialistų suformuluoti atsakymai į šalių pateiktus klausimus, kurie yra susiję su sutarties turinio aiškinimu, kaip pagrįstai nurodyta skundžiamame sprendime, pirmosios instancijos teismo nesaisto. Teisinis situacijos vertinimas (tame tarpe ir sutarties sąlygų aiškinimas) yra bylą nagrinėjančio teismo kompetencija, todėl teismas pagrįstai vadovavosi tais specialistų argumentais, kurie susiję su technine sutarties ir iš jos kilusio ginčo dalimi, ir pagrįstai nesivadovavo tais argumentais, kuriuose pateikiamos išvados dėl teisinio situacijos vertinimo.

Nors apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs specialistų pateiktų duomenų prieštaringumą ar nepakankamumą, turėjo skirti ekspertizę ir taip atsakyti į specialiųjų žinių reikalaujančius klausimus, tačiau pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis) šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi CPK nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis. Šiuo atveju kilęs ginčas yra dispozityvaus pobūdžio, tokios kategorijos bylose teismui nepriskiriamas aktyvus vaidmuo, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad teismas turėjo paskirti byloje ekspertizę. Nagrinėjamu atveju apeliantė, manydama, kad minėtų specialistų išvados buvo nepakankamos ar prieštaringos, nepateikė pirmosios instancijos teismui prašymo skirti ekspertizę. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas motyvavo, kuriomis specialistų išvadomis vadovaujasi, o kuriomis – ne, nurodė to priežastis, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad nebuvo atskleista techninio ginčo esmė ar jog nebuvo motyvuotai atsakyta į esminius byloje kilusius techninius klausimus.

Dėl pilno įvirinimo reikalavimo

Apeliantė kvestionuoja skundžiamame sprendime padarytą išvadą dėl sutartyje nustatyto pilno ginčo siūlių įvirinimo reikalavimo. Pasak jos, toks reikalavimas sutartyje nebuvo įtvirtintas, o pirmosios instancijos teismas, padarydamas priešingą išvadą, rėmėsi ne tikraisiais sutarties šalių ketinimais, o tik pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, be to, neįvertino sutarties (jos sąlygos dėl siūlių įvirinimo) aiškinimui reikšmingų aplinkybių, specialistų išvadų, liudytojų parodymų bei kitų rodymų.

Bendrosios sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193 straipsnyje. Pagal jį, sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Aiškinant sutartį, turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (5 dalis).

Dėl CK 6.193 straipsnio aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutartį būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-469/2019, 37 punktas). Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymima, kad sutarties turinys turi būti aiškinamas taikant CK įtvirtintų metodų visumą, subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas, kuriuo siekiama tikrųjų sutarties šalių ketinimų nustatymo, ir sutarties teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-916/2023, 49 punktas).

Byloje nėra ginčo dėl to, kad sutartį sudaro jos tekstas ir 11 priedų. Sutarties priedas Nr. 1 yra UAB „Marine technology“ techninė užduotis, kuri dar ikisutartinių santykių stadijoje, t. y. iki ieškovei apsisprendžiant sudaryti sutartį, buvo išsiųsta jai kartu su atsakovės 2023 m. rugsėjo 7 d. pasiūlymu dalyvauti konkurse dėl B zonos – flanšų suvirinimo roboto sistemos sukūrimo. Techninėje užduotyje buvo numatyti šie pagrindiniai robotui keliami techniniai reikalavimai: 1) flanšo elementai suvirinami (i) kampinėmis siūlėmis, (ii) dalinio įvirinimo siūlėmis ir (iii) pilno įvirinimo siūlėmis, 2) flanšo elementų suvirinimo siūlių kokybė ir defektų tolerancijos privalo atitikti standarto ISO 5817:2023 B lygį; 3) vieno flanšo suvirinimo proceso trukmė – ne ilgiau nei 8 valandos; 4) , suvirinimas atliekamas esant 1–2 milimetrų ruošinio rankinio surinkimo tikslumui.

Tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė akcentuoja techninėje užduotyje įtvirtintų reikalavimų dėl tam tikrų siūlių suvirinimo būdo bei kokybės svarbą, nurodydama, kad tik juos įvykdžius būtų užtikrinta, jog flanšai robotu bus suvirinami reikiama kokybe ir didesniu efektyvumu nei rankiniu būdu, o prastesnės kokybės suvirinimas – dalinis įvirinimas ten, kur reikalingas pilnas – padarytų flanšus iš viso netinkamus naudoti ričių gamyboje, nes eksploatavimo metu tai keltų realų jų (flanšų) sulūžimo pavojų. Atsakovė pagrįstai akcentuoja ir tai, kad ir anksčiau ričių flanšai būdavo suvirinami būtent tokio efektyvumo siūlėmis kaip reikalaujama techninėje užduotyje (tam tikri ričių mazgai, kuriems ričių eksploatavimo metu tenka didžiausios apkrovos, privalo būti suvirinami pilno įvirinimo siūlėmis, o tuose mazguose, kuriems tenka mažesnės apkrovos, pakanka dalinio, t. y. ne tokio gilaus įvirinimo siūlių). Tik iki tol šis darbas buvo atliekamas rankiniu būdu, o konkursas robotizuotos linijos gamybai buvo paskelbtas, siekiant efektyvinti ričių gamybos procesą, rankinį darbą pakeičiant robotizuotu. Vadinasi, atsakovės tikslas skelbiant robotizuotos linijos gamybos konkursą buvo ne tiesiog pakeisti rankų darbą robotu, o efektyvinti procesą, kad robotas tą patį darbą atliktų greičiau, tačiau užtikrinant tą pačią kokybę. Atitinkamai, suvirinimo kokybę užtikrinantys parametrai buvo esminiai, be kurių atsakovė nurodo nebūtų sudariusi sutarties. Toks užsakovės lūkestis yra pagrįstas tiek ekonominės logikos, tiek procesų efektyvumo požiūriu ir, galiausiai, trečiojo asmens gaminamų ričių saugumo (patikimumo) aspektu. Tuo atveju, jeigu kaip teigia ieškovė, jos gaminamas robotas siūles, reikalaujančias visiško įvirinimo, suvirintų tik 10 proc. efektyvumu, kitus 90 proc. atsakovė arba trečiasis asmuo turėtų, kaip ir anksčiau, suvirinti rankiniu būdu. Priešingu atveju suvirinimo kokybė nebūtų tinkama, t. y. produktas būtų nesaugus. Atitinkamai, ieškovė, sutikdama gaminti robotą pagal trečiojo asmens parengtą techninę užduotį (tai nurodoma ir jos pateiktame pasiūlyme), negalėjo susidaryti pagrįsto lūkesčio, kad toks gaminys (robotas) dėl savo neefektyvumo galėtų būti priimtinas užsakovei, t. y. būti sutarties objektu.

Apeliaciniame skunde ieškovė remiasi argumentu, esą techninė užduotis buvo abstrakti, nepakankamai informatyvi, tačiau, viena vertus, ji nei prieš sudarydama sutartį, nei ilgą laiką po to (iš esmės iki sutarties nutraukimo) klausimų dėl techninėje užduotyje nustatytų parametrų neaiškumo (netikslumo) nebuvo iškėlusi. Kita vertus, nors pačioje techninėje užduotyje nebuvo konkrečiai nurodyta kurie flanšų mazgai turėjo būti suvirinti pilno įvirinimo, o kurie – dalinio įvirinimo būdais, tai buvo detalizuota projektiniuose brėžiniuose, kurie taip pat buvo pateikti ieškovei ikisutartinėje stadijoje, aiškinantis atsakovės poreikį sutarties objektui. Projektiniuose brėžiniuose yra nurodyti pusinės V raidės simboliai, kurie, vadovaujantis ISO 2553:2019 standartu, nustatančiu suvirinimo ženklinimo reikšmes techniniuose brėžiniuose, reiškia pilno įvirinimo reikalavimą. Šie simboliai nurodyti: flanšo surinkimo brėžinyje (Sutarties 7 priedas). Priedo Nr. 2 pastabose nurodyta, kad brėžinyje naudojami suvirinimo simboliai pagal ISO 2553 sistemą A; simboliu pusine V raide pjūvyje E-E pažymėtos 8, 9, 10 ir 11 siūlės, t. y. ginčo siūlės, kurios tuo pačiu simboliu pažymėtos priede Nr. 7, detalė C.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sutartis ir jos priedai (Nr. 1, 2 ir 7) pagrindžia pirmosios instancijos teismo išvados, kad apeliantės pagamintas robotas 8, 9, 10 ir 11 siūles turėjo suvirinti pilno įvirinimo būdu, pagrįstumą. Daliniai aptariamų siūlių ar, kaip nurodo apeliantė, 10 proc. siūlių įvirinimo reikalavimai nei tiesiogiai pačioje sutartyje, nei jos prieduose nebuvo numatyti. Buvus tokio turinio (dėl ginčo siūlių dalinio įvirinimo) susitarimą nepatvirtina ir šalių bendradarbiavimo vykdant sutartį eiga.

Iš UAB „Marine technology“ darbuotojų 2024 m. balandžio 22–23 d. vizito į Vittuone (Milanas) ataskaitos 4 punkto matyti, kad apeliantės atstovai prašė pasidalyti suvirinimo brėžinio simbolių lentelės paaiškinimu, o šios ataskaitos 2 punktas patvirtina, jog buvo atliktos dalinio įvirinimo ginčo siūlės, kurios trečiojo asmens atstovams nebuvo priimtinos. Tai liudija, kad sutarties vykdymo proceso metu apeliantei buvo aiškiai nurodyta, jog dalinis ginčo siūlių įvirinimas neatitinka šalių susitarimo turinio, netenkina užsakovės, taip pat patvirtina, kad apeliantės atstovams buvo neaiškios brėžinyje naudojamos simbolių reikšmės (dėl to buvo prašoma pasidalinti simbolių reikšmių lentele), tačiau šioje ataskaitoje apeliantės atstovai taip pat neužsiminė apie susitarimą dėl dalinio 10 proc. ginčo siūlių įvirinimo, kaip atitinkančio šalių susitarimo turinį. Tai papildomai patvirtina skundžiamo sprendimo išvadą, kad dalinį 10 proc. ginčo siūlių įvirinimo reikalavimą apeliantė nurodė tik ieškinio pateikimo metu, o iki tol, t. y. sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu, apeliantė šio dalinio įvirinimo reikalavimo nebuvo nurodžiusi ar akcentavusi, dėl jo su atsakove atskirai nesiderėjo ir šalių bendra valia toks susitarimas nebuvo pasiektas bei sutartyje nebuvo įtvirtintas.

Dėl apeliantės argumentų, kad techninės užduoties formuluotė yra abstrakti, papildomai pažymėtina, jog techninėje užduotyje B zonai nurodyti, be kita ko, reikalingi techniniai sprendimai: flanšo elementų suvirinimas kampinėmis siūlėmis, dalinio įvirinimo ir pilno įvirinimo būdais. Iš šios formuluotės aišku, kad joje skirtingo tipo bei reikšmingumo siūlėms buvo įtvirtinti skirtingi reikalavimai, tačiau būtent apeliantė, kuri remiasi argumentu, jog teismas sutartį aiškino ne kaip visumą, remiasi argumentu dėl vieno iš sutarties priedų nepakankamo aiškumo, kai teismo sprendime yra aptarta, kurie kiti sutarties priedai (šiuo atveju – projektiniai brėžiniai) paaiškina, kurios siūlės kuriuo būdu (kampinio, dalinio ar pilno įvirinimo) turi būti suvirinamos. Techninėje užduotyje taip pat nurodyta, kad B zonoje – flanšų suvirinimo stove suvirinimo kokybės ir defektų nuokrypiai pagal ISO 5817:2023 V lygį, t. y. suvirinimo kokybė turėjo atitikti ISO 5817:2023 standartą, tai nurodyta ir UAB „Marine technology“ darbuotojų 2024 m. balandžio 22–23 d. vizito į Vittuone (Milanas) ataskaitos 5 punkte pažymint, jog galutinis tikslas yra pasiekti B kokybės lygį (ISO 5817:2023) ir užtikrinti, kad būtų nuosekliai daromos visiškai įvirintos siūlės su 0 mm surinkimo tarpu. Nors apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesirėmė specialisto I. G. atsakymu, kuriame nurodyta, jog techninė užduotis neaiški, nėra aišku, kurios siūlės turi būti suvirintos daliniu, o kurios pilno įvirinimo būdu, tačiau, kaip paminėta, techninė užduotis nėra vienintelis dokumentas, kuriame numatyti siūlių įvirinimo parametrai. Aiškinat šalių susitarimo turinį, minėta, svarbūs visi sutartį sudarantys dokumentai, šalių derybos, sutarties vykdymo eiga. Todėl specialisto išsakyti argumentai dėl vienos iš sutarties sudedamųjų dalių – techninės užduoties –nepakankamo aiškumo ar išsamumo nelemia išvados, kad šalys nebuvo susitarusios, kurios siūlės kuriuo būdu turėtų būti įvirinamos arba kad ginčo siūlės galėjo būti įvirinamos ne pilnai, bet dalinio įvirinimo būdu, užtikrinant vos 10 proc. įvirinimo lygį.

Dėl sutarties brėžinių ir ISO 2553:2019 standarto aiškinimo

Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime pateiktu ISO 2553:2019 standarto vertinimu, nurodo, kad teismas nenustatė jo esmės bei reikšmės nagrinėjamam ginčui, neįvertino apeliantės argumentų dėl sutarties brėžinyje Nr. 2_2 esančių nuorodų į SPA arba WPS, su tuo susijusių specialisto I. G. paaiškinimų.

Pasak apeliantės, pagal ISO 2553:2019 standartą ginčo siūlių žymėjimas pusine V raide reiškia – sandūrinė pilno įsiskverbimo siūlė, nebent kitos reikšmės nurodytos ant suvirinimo simbolio arba yra nuoroda į kitą informacijos šaltinį – SPA arba WPS. Kadangi pagal sutarties brėžinį 2_2, prie konkrečių siūlių, pažymėtų pusine V raide, yra nuorodos į WPS, suvirintinų siūlių parametrai nustatomi būtent pagal WPS. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais.

Standarte ISO 2553:2019 pavaizduota sandūrinė pusinė V formos siūlė ir nurodyta, kad jos yra pilno įsiskverbimo, nebent kitos reikšmės nurodytos ant suvirinimo simbolio arba yra nuoroda į kitą informacijos šaltinį, pavyzdžiui, SPA. Taigi, pats aptariamas standartas tokio tipo siūlę apibūdina kaip pilno įvirinimo siūlę, tačiau numato alternatyvią galimybę ant atitinkamo suvirinimo simbolio nurodyti kitokią jo reikšmę ar pateikti nuorodą į kitą informacijos šaltinį. Remdamasi šia nuostata, apeliantė laikosi pozicijos, kad sutarties priedo 2_2 šalia brėžinio esančioje lentelėje nurodytas WPS sąrašas būtent ir reiškia tokią nuorodą į kitą informacijos šaltinį (WPS). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šio sąrašo nurodymas prie brėžinio nepagrindžia, kad jame minimi WPS yra taikytini būtent ginčo siūlėms ir kaip nors pakeičia nustatytą jų pilno įvirinimo reikalavimą. Vien dėl to, kad WPS nurodyti paminėtame sutarties priede, nereiškia, kad buvo eliminuotas reikalavimas dėl pilno siūlių įvirinimo, kadangi jie nėra nurodyti būtent prie V formos siūlės simbolio, be to, jokie WPS, kurie būtų reikalingi rengiant robotinę suvirinimo sistemą, kartu su sutartimi ar jos priedais ieškovei nebuvo pateikti.

Papildomai pažymima, kad sutarties priede 2_2 taip pat nurodyta, jog suvirinimo simboliai brėžinyje naudojami pagal A ISO 2553 sistemą, t. y. pagal ISO 2553:2019 standartą, kuris, kaip minėta, pusinės V formos siūlę apibūdina kaip pilno įvirinimo.

Nors, apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino su ISO 2553 standarto taikymu susijusių specialisto I. G. paaiškinimų, šis argumentas nėra teisingas – skundžiamame sprendime nurodyta, jog šis specialistas pasisakė dėl kitų, ginčui nereikšmingų kampinių siūlių, tačiau išvengė atsakymo dėl ginčui aktualių priedo Nr. 2 brėžinyje pjūvyje E-E pažymėtų 8, 9, 10 bei 11 siūlių. Pirmosios instancijos teismui nenustačius su ginčo siūlėmis susijusių aktualių specialisto I. G. paaiškinimų, nebuvo pagrindo jais vadovautis.

Kitokios išvados nesuponuoja ir apeliantės argumentai, kad UAB „Marine technology“ darbuotojų 2024 m. balandžio 22–23 d. vizito į Vittuone (Milanas) ataskaitoje aptariami pirmojo bandymo rezultatai, kur nurodyta, jog siūlės įvirintos daliniu įvirinimu, apeliantės komentare nurodytos dalinio įvirinimo siūlės, pateikta nuoroda į bandymo protokolą Nr. B07061MT, kurį atliekant buvo vadovaujamasi atsakovės pateiktu WPS Nr. MT-3517/1, kuris siūlėms nustato dalinį įvirinimą. Šios ataskaitos 4 punkte nurodyta, kad WPS, be kita ko, Nr. MT-3517/1 yra tik preliminarus WPS ir parengtas rankiniam suvirinimui, t. y. nėra aktualus apeliantės turimos pagaminti robototizuotos sistemos atliekamiems įvirinimo parametrams nustatyti, nes jis nėra skirtas robotizuotai sistemai. Todėl nuoroda į minėtą WPS nepaneigia nustatyto pilno įvirinimo parametro apeliantės turimai pagaminti robotizuotai sistemai ar juo labiau nepatvirtina, kad WPS yra esminis sutarties dokumentas, kuriuo turi būti vadovaujamasi programuojant robotą ir atliekant suvirinimą.

Dėl ruošinių kokybės

Siekdama įrodyti, kad sutartis nebuvo įvykdyta ne dėl jos, o dėl atsakovės kaltės, ieškovė remiasi argumentu, kad UAB ,,Marine Technology“ gaminami ir bandymams pateikti flanšų ruošiniai nėra tinkami suvirinimui robotu. Atsakovė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme pateikė įrodymus, kurie patvirtina, kad dar ikisutartinėje derybų stadijoje ieškovės atstovai buvo atvykę į UAB ,,Marine Technology“ gamybos bazę, susipažino su flanšų detalėmis (ruošiniais), kurias jos ketinamas sukurti robotas turėtų suvirinti, tačiau nei derybų metu, nei pasirašant sutartį ar pradėjusi ją vykdyti, ieškovė jokių argumentų, susijusių su flanšų ruošinių kokybe, nebuvo išdėsčiusi. Jeigu, pasak apeliantės, ruošiniai, kuriuos turėtų suvirinti jos pagamintas robotas, nėra tinkami suvirinti robotizuotu būdu, ji, remiantis CK 6.645 straipsnio 1 alimi., dar iki sutarties sudarymo privalėjo suteikti atsakovei tokią informaciją, reikšmingą darbų atlikimui. Tačiau šiuo atveju, priešingai – vykdydama sutartį, gavusi ruošinius ir juos virinusi, ieškovė netgi buvo nurodžiusi, kad su jais jai pavyko pasiekti gerų rezultatų. Pirmą kartą poziciją dėl tariamai netinkamų ruošinių ieškovė išreiškė tik po to, kai UAB ,,Marine Technology“ nurodė, kad ieškovei nepavyko pasiekti pilno įvirinimo kriterijaus.

Atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai akcentuojama ir aplinkybė, kad ieškovė nei sutarties vykdymo metu, nei nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nepateikė jokių objektyvių ruošinių matavimo duomenų, matavimo protokolų ar kitų dokumentų, kuriais būtų užfiksuoti jos nurodomi ruošinių neatitikimai. Tai reiškia, kad ieškovės teiginiai dėl ruošinių netinkamumo nėra pagrįsti objektyviais techniniais įrodymais. Teismas šiuo aspektu pagrįstai nurodė, kad byloje nesant konkrečių duomenų apie ruošinių kokybę, nėra galimybės nustatyti ar būtent ši aplinkybė buvo sutarties neįvykdymo priežastimi. Priešingai nei nurodo apeliantė, tokia teismo išvada nereiškia, kad teismas nenustatė byloje reikšmingų aplinkybių ar kad jam pritrūko specialių žinių atitinkamoms išvadoms padaryti. Tokia teismo išvada reiškia tai, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog ruošiniai buvo netinkamos kokybės (neatitiko techninėje užduotyje įtvirtinto reikalavimo dėl 1–2 mm ruošinių surinkimo tolerancijos), todėl nėra pagrindo nuspręsti, kad tai lėmė sutarties neįvykdymą.

Apeliantė skunde nurodo, kad šalys dėl ruošinių kokybės turėjo susitarti sutarties vykdymo metu, tačiau pirmosios instancijos teismas to esą neįvertino, atkartojo formalią atsakovės poziciją dėl nepasiektos FAT procedūros. Šis apeliantės argumentas taip pat pripažįstamas nepagrįstu dėl toliau nurodomų priežasčių.

Sutarties priede Nr. 5 ir sutarties priedo Nr. 2 4.2 papunktyje, kuriais apeliantė grindžia šį savo argumentą, numatyti reikalavimai taikomi FAT procese, t. y. atliekant jau pagaminto roboto bandymus. Stokoja logikos argumentas, kad šalys dėl suvirinamų gaminių kokybinių parametrų turėtų susitarti jau tada, kai robotas yra pagamintas. Kitaip tariant, remiantis ieškovės logika, pirmiausia robotas būtų pagamintas, o tik po to šalys turėtų tartis, kokius objektus jis turi suvirinti. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai akcentavo, kad sutarties šalys nepasiekė testavimo roboto montavimo vietoje (FAT) stadijos, todėl šalių susitarimas dėl reikalavimų FAT proceso metu nagrinėjamu atveju nėra aktualus.

Teisėjų kolegija pažymi, kad, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, reikalavimai ruošiniams yra apibrėžti techninėje užduotyje, nurodant, kad robotizuotas suvirinimas atliekamas su rankinio surinkimo 1–2 mm tikslumu. Minėta, kad byloje nėra įrodymų, jog sutarties vykdymo metu UAB ,,Marine Technology“ teikti ruošiniai šio reikalavimo neatitiko.

Konstatavus, kad ruošinių kokybės kriterijai buvo pakankamai apibrėžti techninėje užduotyje, teisiškai nereikšmingi tiek pirmosios instancijos teismo sprendime nurodyti, tiek apeliaciniame skunde akcentuojami argumentai dėl CK 6.197 straipsnio nuostatų taikymo, todėl teisėjų kolegija plačiau šiuo aspektu nepasisako.

Dėl WPS reikšmės šalių sutartiniuose santykiuose ir atsakovės pareigos juos pateikti ieškovei

Apeliaciniame skunde ieškovė teigia, esą UAB ,,Marine Technology“ sutarties vykdymo metu pateiktuose WPS nurodyta informacija nenustato pilno įvirinimo kriterijaus, tai, pasak apeliantės, reiškia, kad sutartis pilno įvirinimo reikalavimo nenumatė. Taip pat apeliaciniame skunde teigiama, esą teismas ignoravo WPS esmę ir reikšmę. Taigi, apeliantė nesutinka su teismo išvadomis dėl WPS reikšmės tiek aiškinant sutarties sąlygas, tiek vertinant šalių veiksmus sutarties vykdymo kontekste bei iš to kilusias pasekmes – sutarties nutraukimą.

Kaip nurodo šalys, WPS – tai suvirinimo techninių procedūrų specifikacijos. Pasak ieškovės, tai dokumentas, iš kurio ji turėjo (galėjo) gauti informaciją apie suvirinamų detalių tikslumą bei atsikartojamumą. Atsakovė nurodo, kad tai yra techninis dokumentas, reglamentuojantis suvirinimo proceso vykdymo tvarką: suvirinimo metodą, naudojamas medžiagas, jungties paruošimo reikalavimus, proceso parametrus, aplinkos sąlygas, suvirinimo seką bei pasirengimo darbus.

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kad WPS nebuvo sutarties dalimi (jos priedu ar pačios sutarties sąlygose numatytu dokumentu, kuriame būtų nustatytos (apibūdintos) sutarties šalių pareigos), priėjo prie pagrįstos ir teisingos išvados, kad WPS neturėjo tokio veikimo sutarčiai, jog galėtų pakeisti joje numatytą visiško tam tikrų siūlių įvirinimo reikalavimą. Kita vertus, sutartyje taip pat nebuvo numatyta atsakovės ir (ar) trečiojo asmens pareiga pateikti ieškovei WPS, kaip dokumentą, reguliuojantį (nustatantį) suvirinimo kokybę.

Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytą argumentą, kad ieškovė dar iki sutarties sudarymo buvo informuota, jog WPS, skirti robotizuotam suvirinimui, nebus pateikti. Tai patvirtina ieškovės ir UAB ,,Marine Technology“ susirašinėjimas elektroniniu paštu (2023 m. gruodžio 1 ir 11 d. ieškovės laiškai, 2023 m. gruodžio 14 d. trečiojo asmens atsakymas). Iš šio susirašinėjimo matyti, kad nors ieškovė prašė atsiųsti aktualius WPS, trečiasis asmuo jai aiškiai nurodė, kad tokių pateikti negali, nes savo veikloje atlieka kitokio proceso suvirinimą, nei šalių aptartas procesas, skirtas robotiniam suvirinimui. Akcentuotina, kad prašymą pateikti WPS ieškovė argumentavo ne tuo, kad jai reikalingi duomenys apie kokybinius suvirinimo reikalavimus, o tuo, kad galėtų patikrinti, ar suvirinimo įranga, kurią numato sumontuoti, atitiks suvirinimo proceso parametrus, taip pat – kad žinotų, kokio tipo vielą ir dujas naudoja UAB „Marine Technology“. Taigi, WPS buvo prašoma pateikti informaciniais tikslais, o ne kaip dokumentą, papildantį ar pakeičiantį sutarties sąlygas.

Atitinkamai, ta aplinkybė, kad ieškovės prašymu vykdant sutartį jai buvo pateikti trys WPS, kurie, kaip ir buvo nurodžiusi UAB „Marine Technology“, skirti ne robotiniam, o rankiniam suvirinimui bei jo procesams apibūdinti, negali lemti išvados, jog šalys taip pakeitė susitarimą dėl siūlių įvirinimo lygio ar kad atsakovė pagal sutartį turėjo pareigą pateikti robotizuotam suvirinimui skirtus WPS.

Ieškovė nepagrįstai teigia, kad sutarties priede Nr. 5 nustatyta atsakovės ir (ar) trečiojo asmens pareiga pateikti WPS. Ieškovė remiasi šio sutarties priedo dalimi, kurioje aprašyta SAT procedūra, t. y. jau pagaminto roboto baigiamojo bandymo, kuris turėjo būti atliekamas Klaipėdoje, procedūra. Minėta, kad ieškovei sustabdžius sutarties vykdymą, ši procedūra nebuvo atliekama, todėl ją reglamentuojančios nuostatos nėra aktualios. Juo labiau, jos negali būti vertinamos kaip nustatančios šalių teises ir pareigas ankstesnėse sutarties vykdymo stadijose, nes tai, kaip ir reikalavimų ruošiniams atveju, reikštų, kad pirmiausia turėtų būti pagaminamas robotas, o tik po to nustatomi (pateikiami) reikalavimai jo atliekamiems suvirinimo procesams. Tokia apeliantės pozicija akivaizdžiai stokoja pagrįstumo.

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs sutarties ir jos priedų nuostatas, byloje esančius įrodymus, atmeta kaip nepagrįstą apeliantės argumentą, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 straipsnis), t. y. ignoravo ir tinkamai neištyrė sutarties sudarymo aplinkybių, šalių tikrosios valios bei šalių įsipareigojimų apimties, ignoravo sutarties kontekstą ir eliminuodamas sutarties priedų turinį, pažeidė sisteminį sutarties aiškinimo principą. Skundžiamame sprendime pateiktas sutarties aiškinimas nėra nesąžiningas, jis atitinka tikrąją šalių susitarimo esmę – apeliantė turėjo pagaminti atsakovei robotizuotą suvirinimo sistemą, kuri atitiktų atsakovės lūkestį tam tikrą ričių gamybos procesą automatizuoti. Pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia apeliantė, sutartį įvertino sistemiškai, atsižvelgdamas į sutarties tikslą, šalių elgesį ikisutartinių derybų stadijoje, sudarant sutartį bei ją vykdant, remdamasis konkrečiomis tam tikriems sutarčių vykdymo etapams numatytomis sutarties bei jos priedų nuostatomis išanalizavo šalių teisių bei pareigų apimtį, o sutartį išaiškino taip, kad ji neiškreiptų paties susitarimo esmės. Toks sutarties aiškinimas negali būti vertinamas kaip nesąžiningas, net jeigu aiškinimo rezultatas nėra palankus vienai iš ginčo šalių, šiuo atveju – apeliantei.

Dėl netesybų (ne)taikymo ir (ar) sumažinimo

Apeliantė, nesutikdama su skundžiamo sprendimo dalimi, kuria iš dalies patenkintas priešieškinis, remiasi argumentu, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė netesybų mažinimą reglamentuojančias teisės normas (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis) – tinkamai neįvertino reikalaujamos baudos pagrįstumo bei protingumo, nenustatė apeliantės kaltės formos. Teigia, kad bauda yra didelė ir neproporcinga, nėra įrodymų apie atsakovės išlaidas, teismas neatsižvelgė, kad nėra apeliantės tyčios. Šie argumentai taip pat atmetami kaip nepagrįsti.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius sutartinių arba ikisutartinių įsipareigojimų ar juos įvykdžius netinkamai (CK 6.71 straipsnis), o šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, jog kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-83-1075/2022, 38 punktas).

Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad sutartimi nustatytos netesybos yra ne tik prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, bet ir civilinės atsakomybės forma. Pagrindinis civilinės atsakomybės principas – nuostolių atlyginimas – visada turi išlikti kompensuojamojo, o ne baudinio pobūdžio. Vienas iš šio principo įgyvendinimo pavyzdžių yra CK 6.73 straipsnio 2 dalyje, 6.258 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas taikyti baudines netesybas – reikalauti ir prievolės įvykdymo, ir netesybų, išskyrus tada, kai praleidžiamas prievolės įvykdymo terminas. Vis dėlto galimi ir kiti atvejai, kai pažeidžiamas kompensuojamasis netesybų, kaip civilinės atsakomybės formos, pobūdis ir jos teismo gali būti pripažintos baudinėmis. Pavyzdžiui, kai šalys už tą patį prievolės pažeidimą nustatė ir baudą, ir delspinigius, arba kai pats netesybų dydis yra neprotingai didelis. Visais šiais atvejais tokio pobūdžio netesybos gali būti pripažintos baudinėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-162-378/2022, 66 punktas).

Sutarties 8.1 papunktyje nustatyta, kad vienašališkai nutraukus sutartį ne dėl užsakovo padaryto sutarties pažeidimo, rangovas turi sumokėti užsakovui 10 (dešimties) proc. dydžio baudą nuo sutartyje numatytų, bet dėl sutarties nutraukimo neatliktų darbų vertės. Vadovaujantis šiuo papunkčiu, bauda sudaro 84 000 Eur. Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, jog toks netesybų dydis turėtų vertinamas kaip neprotingas dėl to, kad atsakovė nepateikė įrodymų apie sutarties vykdymo metu patirtas išlaidas, dėl to esą neįrodyta, jog sutartyje įtvirtintos netesybos yra protingo dydžio. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad vienas netesybų tikslų – sumažinti kreditoriaus įrodinėjimo naštą reikalaujant atlyginti nuostolius, todėl pareiga įrodyti, kad netesybos yra aiškiai per didelės, tenka ne netesybas taikančiai šaliai, o netesybas mažinti prašančiai šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-378/2021, 28 punktas; 2022 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-83-1075/2022, 46 punktas). Kadangi atsakovės reikalavimas yra pareikštas ne dėl nuostolių, o dėl netesybų priteisimo, kurios, minėta, pripažįstamos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, šiuo atveju ne atsakovė turėjo įrodinėti, kad netesybos yra protingo dydžio, kad jos atitinka (neviršija) atsakovės patirtų nuostolių, o būtent ieškovė, prašanti netesybas mažinti, turėtų pagrįsti jų mažinimo pagrindo egzistavimą.

Ieškovės deklaratyvūs teiginiai dėl neprotingo netesybų dydžio nėra pakankami pripažinti, kad netesybos esą per didelės, neprotingo dydžio. Šiuo atveju byloje buvo nustatyta, kad atsakovė, vykdydama sutartį, patyrė su tuo susijusias išlaidas (dėl darbuotojų komandiravimo į Italiją, flanšų ruošinių paruošimo ir siuntimo į Italiją suvirinimams, kitus darbuotojų laiko ir darbo užmokesčio kaštus dalyvaujant komunikacijoje su apeliante). Minėta, kad sprendžiant netesybų dydžio klausimą, kreditorė, prašanti priteisti netesybas, neturi pareigos įrodyti, kad sutartyje numatytos netesybos atitinka jos dėl sutarties neįvykdymo patirtus nuostolius, t. y. ji neprivalo įrodinėti patirtų nuostolių dydžio. Šis kriterijus yra aktualus tik tuo aspektu, kad netesybos negali būti mažinamos daugiau, negu kreditoriaus realūs nuostoliai. Teismui konstatavus, kad neegzistuoja pagrindas mažinti netesybas, apeliantės argumentas, kad atsakovė nepateikė įrodymų dėl vykdant sutartį patirtų išlaidų dydžio, teisiškai nėra reikšmingas.

Sprendžiant dėl netesybų mažinimo, sutartį pažeidusios šalies kaltės forma taip pat nėra tas kriterijus, kuris turėtų lemti teismo išvadą, jog nesant tyčios, netesybos turėtų būti automatiškai sumažinamos. Todėl apeliantės akcentavimas, esą teismas neįvertino, kad ieškovė dėjo visas pastangas, siekdama įvykdyti sutartį, kad nebuvo jos tyčios ją pažeisti, nelemia kitokios teismo išvados, jog šiuo konkrečiu atveju netesybos turėtų būti vertinamos kaip aiškiai per didelės, neprotingo dydžio.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją (peticijos Nr. 18390/91); Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti ar pakeisti pagal apeliacinio skundo argumentus nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas.

Apeliantė pateiktu pareiškimu dėl ieškinio reikalavimo sumažinimo, be kita ko, prašo grąžinti jai 6 482 Eur žyminio mokesčio permoką. Apeliantė šį prašymą grindžia CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu pagal kurią, sumokėtas žyminis mokestis arba jo dalis suinteresuoto asmens pateiktu pareiškimu grąžinami, kai suma, sumokėta kaip žyminis mokestis, yra didesnė negu priklausantis mokėti žyminis mokestis.

Apeliantė, pateikusi ieškinį, sumokėjo tokio dydžio žyminį mokestį, koks buvo apskaičiuotas nuo ieškinio sumos (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Paduodama apeliacinį skundą, ji taip pat sumokėjo tokio dydžio žyminį mokestį, koks numatytas įstatyme – nuo apeliaciniu skundu ginčijamos sumos. Apeliacinis instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantė neatsisakė dalies ieškinio reikalavimo, o jį sumažino, tą pati akcentuoja pareiškime. CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintas sumokėto žyminio mokesčio dalies grąžinimas taikomas tuo atveju, jeigu apeliantė būtų sumokėjusi daugiau žyminio mokesčio, negu priklausė jai sumokėti atliekant tam tikrą procesinį veiksmą (paduodant ieškinį ar apeliacinį skundą), tačiau šiuo atveju situacija yra kitokia – ieškovė reikalavimus sumažino jau išnagrinėjus bylą pirmosios instancijos teisme ir po to, kai apskundė teismo sprendimą, už apeliacinį skundą sumokėdama nustatyto dydžio žyminį mokestį. Taigi, žyminio mokesčio permokos šiuo atveju nėra. Kadangi nagrinėjamu atveju situacija neatitinka CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatos, nėra pagrindo grąžinti apeliantei dalies sumokėto žyminio mokesčio tiek už ieškinį, tiek už apeliacinį skundą.

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 93 straipsnio 2 dalį, jeigu ieškinys patenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Šiame straipsnyje išdėstytos taisyklės taikomos ir žyminiam mokesčiui (CPK 93 straipsnio 3 dalis).

Apeliantė pateiktame pareiškime dėl ieškinio reikalavimo sumažinimo taip pat prašė perskirstyti priteistinas bylinėjimosi išlaidas, tačiau apeliantės apeliacinį skundą atmetus, nėra pagrindo perskirstyti apeliantės bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinį skundą atmetus, apeliantė taip pat neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme sudaro: atsiliepimo į atskirąjį skundą ruošimas – 8 139,47 Eur (be pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM)) ir atsiliepimo į atskirąjį skundą dėl bylos medžiagos pripažinimo nevieša ruošimas – 924,53 Eur.

Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (toliau – Rekomendacijos) 7 punkte rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

Pagal Rekomendacijų 8.11 papunktį, už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 dydžio koeficientas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą pateiktas 2026 m. birželio 11 d., t. y. 2026 m. II ketvirtį), kurį galiojęs Valstybės duomenų agentūros skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) buvo 2 526,80 Eur. Maksimali galima priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą būtų 3 284,84 Eur (2 526,80 Eur x 1,3). Kadangi atsakovės prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija galimą priteisti maksimalią sumą, todėl mažintina iki 3 284,84 Eur.

Atsakovės atsiliepimas į atskirąjį skundą pateiktas 2026 m. birželio 22 d., t. y. 2026 m. II ketvirtį), todėl maksimali galima priteisti suma būtų 1 010,72 Eur (2 526,80 Eur x 0,4). Atsakovės prašomi priteisti 924,53 Eur (be PVM) neviršija maksimalios galimos priteisti sumos.

Pažymėtina, kad nors atsakovė pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nurodė, kad PVM nėra advokatų atlygis, tačiau kasacinio teismo praktikoje, sprendžiant dėl PVM įtraukimo į priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, yra išaiškinta, jog mokesčių įstatymai yra viešosios teisės reguliavimo dalykas. Teismai, nustatydami atlygintinas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, privalo vadovautis CPK normomis ir neturi pareigos priteistiną sumą vertinti bylos šalims kaip mokesčių mokėtojams galimai kilsiančių mokestinių prievolių bei teisių aspektu ir pagal tai koreguoti priteistiną išlaidų atlyginimą. Dėl priteistino bylinėjimosi išlaidų atlyginimo spręstina pagal bendrą advokatui sumokėtą sumą (įskaitant PVM) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-317-469/2018, 103 punktas).

Kadangi atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimas, įskaitant PVM sudarytų 1 118,78 Eur (924,53 Eur + 194,25 Eur), o vertinant maksimalią galimą priteisti sumą PVM yra įskaitomas į bendrą sumokėtą sumą, todėl 1 118,78 Eur viršijant galimą priteisti maksimalią sumą pagal Rekomendacijas, atsakovei priteistina maksimali galima suma – 1 010,72 Eur.

Apibendrinant, atsakovei iš viso priteistinas 4 295,56 Eur (3 284,84 Eur + 1 010,72 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei akcinei bendrovei „Vakarų laivų gamykla“, juridinio asmens kodas 140345884, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ABB Robotics Lithuania“, juridinio asmens kodas 307401002, 4 295,56 Eur (keturis tūkstančius du šimtus devyniasdešimt penkis eurus ir 56 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo.