Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Vilijos Mikuckienės ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TERMOLINK“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2026 m. balandžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TERMOLINK“ ieškinį atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Epsoma“ dėl nuosavybės teisės į dalį įrangos, darbų rezultato pripažinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – akcinė bendrovė Artea bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Boslita“ ir Ko., bei ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TERMOLINK“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Epsoma“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė tinkamai atliko visus sutartus darbus ir perdavė jų rezultatą atsakovei, išrašė ir pateikė atsakovei apmokėti PVM sąskaitas faktūras (toliau – ir sąskaitos). Atsakovė priėmė ieškovės atliktus darbus, jų rezultatą, išrašytas PVM sąskaitas faktūras, tačiau už juos tinkamai neatsiskaitė. Atsakovei vėluojant apmokėti sąskaitas, šalys 2024 m. balandžio 15 d. sudarė papildomą susitarimą prie sutarties, kuriuo atsakovė patvirtino ir pripažino, kad susitarimo sudarymo dieną vėlavo atsiskaityti su ieškove, įsipareigojo kas savaitę vykdyti ne mažiau kaip po 20 000 Eur mokėjimus iki visiško skolos padengimo. Atsakovė nereguliariai, vėluodama vykdė nurodytus mokėjimus, kuriuos atlikus pagal sutartį įgydavo nuosavybės teisę į tam tikrą dalį įrangos, jos prijungimo prie vieno atsakovės technologinio proceso darbų rezultatą, tačiau visiškai neatsiskaitė, todėl neįgijo nuosavybės teisės į visą įrangą. Ieškovei išrašius atsakovei PVM sąskaitų faktūrų už 979 967,48 Eur, atsakovei nesumokėjus 113 833,07 Eur kainos dalies, ieškovė įgijo nuosavybės teisę į 88,38 proc. įrangos.

Ieškovė sužinojo, kad atsakovė, neįgijusi nuosavybės teisės į dalį įrangos, vienašališkai ją valdo bei atliko veiksmus, kurie leistų ieškovei priklausančią šio turto dalį perleisti tretiesiems asmenims. Atsakovė nesiėmė veiksmų tinkamam ieškovės nuosavybės teisių į dalį įrangos, jos prijungimo prie vieno atsakovės technologinio proceso darbų rezultatą, užfiksavimui, pripažinimui, trečiųjų asmenų, kurie vykdo ir (ar) gali vykdyti bet kokius veiksmus, susijusius su įranga (išieškojimas, areštas, sulaikymas), informavimui. Nuosavybės teisės į daiktą gali atsirasti sandorio pagrindu ar sukūrus naują daiktą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.47 straipsnio 1, 4 punktai). Šiuo atveju ieškovė sutarties pagrindu savo jėgomis, priemonėmis, medžiagomis ir rizika sukūrė naują įrangą, ją prijungė prie vieno atsakovės technologinio proceso. Įvertinus atsakovės elgesį, nebendradarbiavimą su ieškove, viešai skelbiamą informaciją apie atsakovės sudėtingą finansinę būklę, jos sudarytus turto įkeitimo sandorius, tinkamiausias ieškovės pažeistų teisių gynimo būdas – nuosavybės teisės į 11,62 proc. įrangos, ieškovės atliktų darbų rezultato pripažinimas.

Pirmosios instancijos teismas 2026 m. sausio 7 d. parengiamajame teismo posėdyje nutarė ieškovės pareiškimą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo atsakovės bankroto byloje nagrinėti kartu su ieškiniu šioje civilinėje byloje.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

teismas nepagrįstai papildomus susitarimus ir juose nurodytas nuostatas įvertino ne kaip papildančias sutartį ir jos sąlygas, konkrečiai sutarties 2.1–2.4 papunkčius, o atsietai. Papildomi susitarimai nebuvo savarankiški sandoriai (žr. papildomų susitarimų 2 ir 7 punktus). Jie buvo sudaryti prie tos pačios sutarties ir tiesiogiai ją papildė. Dėl to teismas papildomų susitarimų 5 punktuose nustatytą atsiskaitymo tvarką turėjo įvertinti ne kaip savarankišką nuo sutarties atsietą režimą, o kaip sutarties atsiskaitymo tvarkos modifikaciją papildomiems darbams. Kitaip tariant, sutarties 3.2 papunktis buvo papildytas papildomų susitarimų 5 punktu, kuris tapo sudėtine sutarties 3.2 papunkčio dalimi. Tokią išvadą patvirtina ir papildomų susitarimų 7 punkte numatyta sąlyga, kad visos kitos sutarties nuostatos lieka nepakitusios ir taikomos pilna apimtimi papildomame susitarime numatytų darbų atlikimui ir šalių įsipareigojimų vykdymui. Nurodyto vertinimo nekeičia tai, kad pagal sutartį ir papildomus susitarimus buvo išrašomos atskiros sąskaitos.

Teismas nepagrįstai sureikšmino lingvistinį sutarties aiškinimą ir tai, kad sutarties 11.7 papunktyje daroma nuoroda į sutarties 3.2 papunktį, neatsižvelgdamas į sutarties 11.7. papunkčio tikslą bei kitas sutarties sąlygas. Sutarties ir papildomų susitarimų analizė rodo, kad 11.7 papunkčio nuoroda į 3.2 papunktį neturėtų lemti išvados, jog ši nuostata netaikoma papildomiems susitarimams. Sutarties 11.7 papunkčio tikslas buvo ne susieti nuosavybės teisės perėjimą su konkrečia atsiskaitymo tvarka, o užtikrinti, kad atsakovė įgytų nuosavybės teisę į ieškovės sukurtą darbų rezultatą tik proporcingai faktiškai atliktam atsiskaitymui. Tai, ar mokėjimas atliekamas pagal sutarties 3.2 papunktyje numatytą tvarką, ar pagal papildomų susitarimų 5 punkte numatytą terminą, neturi lemiamos reikšmės nuosavybės teisės išlaikymo sąlygos veikimui. Esminė reikšmė tenka atsiskaitymo faktui ir jo apimčiai. Be to, teismas neįvertino, kad sutarties 3.2 papunktis nukreipia į sutarties 2.1–2.4 papunkčiuose numatytą darbų apimtį, nes papildomais susitarimais darbų apimtis (atitinkamai sutarties 2.1–2.4 papunkčiai) buvo papildyta (padidinta); sutarties 11.7 papunktis turėjo būti aiškinamas kaip taikomas ir papildomiems darbams, kurie tapo neatsiejama sutarties dalimi bei atsiskaitymui už juos.

Teismas nepagrįstai sureikšmino aplinkybę, kad pagal papildomus susitarimus nebuvo reikalaujama papildomų avansinių mokėjimų, kaip buvo numatyta sutarties 3.2 papunktyje. Avanso paskirtis buvo užtikrinti sutarties vykdymo pradžią ir iš dalies finansuoti pradinius rangovo kaštus, o ne nustatyti ar modifikuoti nuosavybės teisės perėjimo režimą. Todėl avanso (ne)taikymas negali būti laikomas kriterijumi sprendžiant dėl sutarties 11.7 papunkčio taikymo apimties.

Teismas nepagrįstai nusprendė, kad papildomų susitarimų 5 punktas sukuria reikšmingą teisinį neapibrėžtumą. Papildomi susitarimai nustato, kad jie papildo sutartį, o visos kitos sutarties sąlygos lieka galioti. Vien tai, kad papildomuose susitarimuose nėra išvardyti visi sutarties punktai, kuriems jie turi įtakos, nereiškia, jog sutarties 11.7 papunktis ar kiti punktai netaikomi.

Teismas nepagrįstai, neįvertinęs tikrųjų šalių ketinimų ir valios, faktiškai ją sukūrė pats, įrodinėjimo naštą perkeldamas ieškovei. Byloje nėra įrodymų, kad šalys būtų susitarusios netaikyti sutarties 11.7 papunkčio papildomiems darbams, papildomuose susitarimuose tokia išlyga taip pat nenumatyta.

Teismas nepagrįstai rėmėsi buvusio atsakovės darbuotojo R. B. rašytiniais paaiškinimais, kaip reikšmingu derybų turinio įrodymu, nors šie paaiškinimai nebuvo patvirtinti R. B. priesaika, ir ieškovė jų negalėjo kvestionuoti teismo posėdyje. Be to, šiuose paaiškinimuose nenurodyta, kad šalys būtų susitarusios netaikyti sutarties 11.7 papunkčio papildomiems darbams.

Teismo vertinimas, kad sutarties 11.7 papunkčio taikymas atsiskaitymui už papildomus darbus sukurtų itin neapibrėžtą situaciją nuosavybės teisių atžvilgiu ir lemtų jau atsakovės įgytų nuosavybės teisių „grąžinimą“ ieškovei, yra nepagrįstas, neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų, nepagrįstai pagerina atsakovės ir pablogina ieškovės padėtį. Papildomų susitarimų sudarymas nepanaikina atliktų mokėjimų teisinės reikšmės ir neatima iš atsakovės apmokėtos darbų rezultato dalies. Papildomi susitarimai padidina bendrą sutartimi sukuriamo darbų rezultato apimtį ir vertę. Todėl atsakovė toliau įgyja nuosavybės teisę, proporcingai atliktiems mokėjimams, tačiau ne į didesnę darbų rezultato dalį, nei yra apmokėjusi.

Teismas neįvertino sutarties ir papildomų susitarimų sudarymo aplinkybių bei darbų technologinio vientisumo – sutarties 11.7 papunktyje įtvirtintas nuosavybės teisės išlaikymo mechanizmas turėtų būti taikomas visam darbų rezultatui, nes šis rezultatas (garo katilinė) yra vientisas inžinerinis kompleksas. Papildomi darbai nebuvo atsieti nuo sutartyje numatytų darbų, jie buvo reikalingi sutarties tikslui (galutiniam darbų rezultatui) pasiekti. Būtent dėl to jų atlikimui buvo sudaromi papildomi susitarimai prie esamos sutarties, o ne atskiros sutartys. Būtent dėl to į papildomus susitarimus buvo įtraukta, kad likusios (nekeičiamos) sutarties nuostatos visa apimtimi toliau taikomos papildomiems susitarimas, juose nurodytiems darbams.

Nors teismo atliktas mokėjimų įvertinimas formaliai grindžiamas mokėjimų paskirties kriterijumi, toks įvertinimas yra pernelyg formalus. Teismas neatsižvelgė į šalių santykių pobūdį bei taikytinas teisės normas. Teismas neįvertino, kad tarp šalių egzistavo kelios prievolės (ne tik pagal sutartį, bet ir kitų sutartinių santykių pagrindu), taip pat buvo skaičiuojamos palūkanos ir netesybos, todėl mokėjimų paskirstymui turėjo būti taikomas ne tik CK 6.55 straipsnyje, bet ir CK 6.54 straipsnyje nustatytas įmokų paskirstymo eiliškumas.

19.2. Teismas padarė neteisingas išvadas dėl atsakovės skolos ieškovei dydžio, nepagrįstai sumažino atsakovės skolos sumą:

pripažinęs ieškovės teisę į palūkanas, teismas nepagrįstai konstatavo, kad palūkanos galėjo būti skaičiuojamos tik nuo 2024 m. balandžio 15 d. Toks ribojimas neturi nei įstatyminio, nei sutartinio pagrindo, nes atsakovės vėlavimas egzistavo iki šios datos, o jos atleidimas nuo pareigos mokėti palūkanas nebuvo nustatytas. Nei sutartyje, nei papildomuose susitarimuose ar kituose dokumentuose nenumatyta, kad bus netaikomos palūkanos už atsakovės vėlavimą atsiskaityti su ieškove. Vien aplinkybė, kad palūkanos nebuvo kas mėnesį faktiškai apskaičiuojamos ar atskirai pateikiamos atsakovei, ar tam tikrais laikotarpiais palūkanų ji neskaičiavo, o jas priskaičiavo vėliau už visą laikotarpį, nereiškia, jog ieškovė atsisakė teisės į jų atlyginimą.

Teismas neįvertino, kad ieškovės apskaičiuotos ir iš atsakovės atliktų mokėjimų išskaičiuotų palūkanų dydis (8,5 proc. metinių palūkanų) yra sąžiningas ir protingas. Toks palūkanų dydis yra mažesnis už sutartyje numatytas netesybas (baudą) bei už Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatyme nustatytą palūkanų normą, kurią galėjo taikyti ieškovė. Tai patvirtina, kad ieškovė, siekdama išsaugoti sutartinius santykius ir sudaryti atsakovei palankesnes atsiskaitymo sąlygas, taikė švelnesnį atsakomybės modelį nei galėjo taikyti pagal sutartį ir įstatymą.

Teismas, įvertindamas ieškovės atliktus mokėjimų paskirstymus, apsiribojo mokėjimų paskirties kriterijumi, tačiau nepakankamai įvertino CK 6.54 straipsnyje įtvirtintą įmokų paskirstymo eiliškumą. Net jei dalyje mokėjimų atsakovė nurodė konkrečią paskirtį, ši aplinkybė negalėjo būti vertinama izoliuotai, neatsižvelgiant į tai, kad tarp šalių egzistavo kelios pradelstos prievolės, buvo skaičiuojamos palūkanos, o dalis mokėjimų buvo atliekama bendrais pavedimais. Nepagrįstai sumažinęs palūkanas, teismas neteisėtai sumažino ir skolą.

Teismas nepagrįstai daugiau nei 20 kartų sumažino atsakovės ieškovei mokėtinų netesybų (baudos) dydį:

šalims papildomais susitarimais papildžius tarp jų sudarytą sutartį, sutarties 4.5 papunktyje numatytos netesybos liko taikytinos visiems atsakovės finansiniams įsipareigojimams, kylantiems tiek iš pradinės sutarties, tiek iš papildomų susitarimų. Teismo išvada, kad 4.5 papunktis (netesybos) netaikomos papildomiems susitarimams, yra nelogiška, nes papildomi susitarimai pakeitė tik kainą ir darbų apimtį, bet ne sutarties atsakomybės režimą. Jei būtų laikomasi teismo logikos, tai reikštų, kad už papildomus darbus (kurie sudaro didžiąją dalį sutarties vertės) atsakovė neatsakinga, tai prieštarauja protingumo principui. 2024 m. balandžio 15 d. papildomas susitarimas, kuriame užfiksuotos bendros pagal tai dienai išrašytas sąskaitas buvusios pradelstos sumos, patvirtina, kad netesybos buvo taikomos visam įsiskolinimui, nes susitarime numatyta, kad ieškovė įsipareigoja netaikyti sutarties 4.5 papunktyje numatytos baudos tik su sąlyga, jog atsakovė tinkamai vykdys finansinius įsipareigojimus (kylančius tiek sutarties, tiek ir papildomų susitarimų pagrindu) pagal nustatytą mokėjimo grafiką. Šiame susitarime nenurodoma, kad sutarties 4.5 papunktyje numatyta bauda galima taikyti tik sutartyje, bet ne papildomuose susitarimuose numatytiems darbams.

Teismas, sumažindamas baudą iki palūkanų dydžio, iš esmės peržengė ginčo ribas ir pakeitė šalių sutartą atsakomybės modelį. Teismas neatsižvelgė į tai, kad 1) toks sutartas netesybų dydis numatytas šalių laisva valia sudarytoje sutartyje, 2) tiek ieškovė, tiek atsakovė yra verslininkės; 3) tokio pat dydžio netesybos nustatytos ir ieškovės atžvilgiu už ieškovei numatytų įsipareigojimų nevykdymą; 4) pareiga įrodyti, kad netesybos yra aiškiai per didelės, tenka ne netesybas taikančiai šaliai, o netesybas mažinti prašančiai šaliai ir kad atsakovė to neįrodė; 5) atsakovė ilgą laiką nevykdė įsipareigojimų ieškovei, o, iki ieškovei geranoriškai sutinkant sudaryti skolos mokėjimo išdėstymo grafiką, ilgą laiką vėlavo vykdyti mokėjimus pagal sutartį; 6) atsakovė ilgą laiką nevykdė finansinių įsipareigojimų, o ieškovė negalėjo naudotis jai priklausančiomis lėšomis. Atsakovė faktiškai naudojosi šiomis lėšomis veikloje, nepatirdama jokios finansinės atsakomybės; 7) ieškovė turėjo pati atsiskaityti su medžiagų tiekėjais. Vėlavimas atsiskaityti jai sukėlė realius finansinius nuostolius (kreditavimo sąnaudas, delspinigius tretiesiems asmenims).

Sumažindamas netesybų dydį teismas neatsižvelgė į tai, kad šalių sutartas netesybų dydis, lyginant jį su bendra sutartų darbų kaina (1 101 329,90 Eur su PVM) sudaro 0,0454 proc. per dieną. Toks delspinigių dydis, atsižvelgiant į sutarties kainą, sutartimi ieškovei nustatytų įsipareigojimų mastą, atsižvelgiant, kad sutarties šalys – verslo subjektai, laikytina pagrįstu, sąžiningu ir protingu netesybų dydžiu.

Teismas netesybas sumažino iki sumos, kuri yra mažesnė nei minimali kompensacija, vertinama pagal įstatyme nustatytą palūkanų dydį.

Teismas ne tik nepagrįstai sumažino netesybų dydį nuo 500 Eur už dieną iki 8,5 proc. per metus, bet ir papildomai apribojo jų skaičiavimo laikotarpį iki 180 dienų, taip pritaikydamas sutrumpintą ieškinio senaties terminą atsakovės naudai. Atsakovės mokėtina suma buvo apskaičiuota taikant ne tik mažesnį nei sutartas netesybų dydį, bet ir taikant netesyboms taikomą ieškinio senaties terminą (CK 1.125 straipsnio 5 dalį). Pagal CK 1.125 straipsnio 10 dalį palūkanoms taikomas ilgesnis 5 metų ieškinio senaties terminas, o jų paskirtis yra kompensuoti kreditoriaus minimalius nuostolius per visą prievolės nevykdymo laikotarpį.

Apeliantės argumentacija dėl sutarties 11.7 papunkčio aiškinimo būtų pagrįsta, jei papildomi susitarimai būtų numatę, kad juose nustatyta atsiskaitymo tvarka (5 punktas) keičia (papildo) sutarties 3.2 papunktį arba sutarties 11.7 papunktyje nustatytas nuosavybės išlaikymo institutas yra taikomas ir kitokioms nei sutarties 3.2 papunkčio prievolėms. Apeliantės pozicija būtų pagrįsta ir tuo atveju, jei savarankiško atsiskaitymo mechanizmo (5 punkto) papildomuose susitarimuose išvis nebūtų. Tokių sąlygų sutarčių tekste nėra, o papildomi susitarimai numato sankciją už pažeidimą. Papildomų susitarimų 7 punktas, pats savaime negali modifikuoti nei sutarties 3.2 papunkčio esmės, nei sutarties 11.7 papunkčio taikymo apimties. Ši nuostata (7 punktas) yra sutarties tęstinumo, o ne jos perrašymo nuostata. Iš jos neišplaukia, kad papildomų susitarimų 5 punkte nustatyta atskira atsiskaitymo tvarka tapo sutarties 3.2 papunkčio dalimi ar papildomų susitarimų pagrindu atsirandančioms skoloms buvo suteikta sutarties 11.7 papunkčio daiktinė apsauga.

Sutarties 11.7 papunktis nuosavybės teisės perėjimą tiesiogiai ir siaurai susiejo su prievolės įvykdymu pagal pagrindinę atsiskaitymo tvarką (sutarties 3.2 papunktis). Papildomuose susitarimuose nėra nuostatų, išplečiančių daiktinę apsaugą naujoms ir (ar) papildomai atsirandančioms skoloms. Visus papildomus susitarimus parengė apeliantė, todėl ji, kaip profesionalus verslo subjektas, turėjo pareigą aiškiai įvardyti esminę daiktinę pasekmę. Iš papildomų susitarimų teksto negalima daryti išvados, kad jų pagrindu atliekami darbai ir atsiskaitymas už juos patenka į sutarties 11.7 papunkčio taikymo ribas. Jeigu didėjant papildomų darbų vertei ir kredito rizikai ieškovė manė, kad jai būtina papildoma daiktinė apsauga, ji turėjo visas galimybes tai aiškiai įtvirtinti vėlesniuose papildomuose susitarimuose, pvz., pareikalauti papildomo avanso, pakeisti atsiskaitymo grafiką, numatyti papildomą užtikrinimą, t. y. išplėsti sutarties 11.7 papunkčio taikymą papildomiems darbams arba atsisakyti vykdyti naujus papildomus darbus be tokios apsaugos. To nepadariusi, apeliantė prisiėmė įprastą komercinę ir kredito riziką.

Atsakovė papildomus susitarimus suprato ir vykdė, kaip tiesiogiai numato jų teksto esmė. Šie susitarimai sudaryti, kaip techniniai rangos sutarties papildymai, skirti fiksuoti konkrečius papildomus darbus, jų įkainius ir specifinę atsiskaitymo tvarką (5 punktas). Tai patvirtina pvz., pirmasis papildomas susitarimas, kuriuo susitarta tik vos už 7 438 Eur be PVM vertės papildomų darbų. Visi vėlesni apeliantės parengti papildomi susitarimai išlaikė tą pačią formą – juose keitėsi tik papildomų darbų apimtys, tačiau nebuvo jokių susitarimų dėl sutarties 3.2 ar 11.7 papunkčių modifikavimo.

Daiktinė teisė pagal savo prigimtį yra absoliuti, o jos suvaržymai tiesiogiai veikia ne tik sutarties šalis, bet ir trečiųjų asmenų teises bei teisėtus lūkesčius. Dėl šios priežasties sutartinė sąlyga, nustatanti nuosavybės teisės išlaikymą net po daikto perdavimo, privalo būti suformuluota aiškiai, preciziškai ir nedviprasmiškai – jos egzistavimas negali būti kildinamas iš plečiamo aiškinimo ar numanomų prielaidų. LUAB „Epsoma“, atlikdama mokėjimus pagal sutarties 3.2 papunktį ir mokėjimo paskirtyse nurodydama konkrečias pagal šį papunktį išrašytas sąskaitas, pagrįstai suprato, kad atsiskaito už sutarties 1.1 papunktyje apibrėžtą pagrindinį sutarties objektą. Jeigu būtų pritarta apeliantės aiškinimui, susidarytų teisiškai neapibrėžta situacija, kai užsakovės jau įgyta nuosavybės teisė į pagrindinį objektą galėtų būti vėliau kvestionuojama vien dėl naujų papildomų susitarimų ar jų pagrindu atsiradusių skolų. Tai prieštarauja daiktinės teisės pobūdžiui bei civilinės apyvartos stabilumui.

Papildomus susitarimus būtina aiškinti kaip konkrečių, raštu įtvirtintų sutarties pakeitimų dokumentus, o ne kaip numanomą visos sutarties perrašymą. Jų struktūra įrodo, kad šalys aiškiai įvardijo tuos klausimus, kuriuos siekė pakeisti ar papildomai sureguliuoti, t. y. papildomų darbų atsiradimą, kainą, PVM režimą ir atskirą atsiskaitymo už papildomus darbus tvarką. Būtent dėl atsiskaitymo papildomuose susitarimuose buvo nustatytas savarankiškas 5 punktas, kuris skyrėsi nuo sutarties 3.2 papunkčio mechanizmo, tačiau papildomuose susitarimuose nėra nuostatos, kad 5 punkto tvarka pakeičia sutarties 3.2 papunktį, tampa jo dalimi arba kad pagal ją atsirandančioms skoloms taikomas sutarties 11.7 papunktyje numatytas nuosavybės teisės išlaikymas. Dėl to, tai, kad papildomiems darbams buvo nustatyta atskira atsiskaitymo tvarka, patvirtina atsakovės poziciją, jog šalys sukūrė atskirą atsiskaitymo už papildomus darbus režimą, tačiau papildomuose susitarimuose jo nesusiejo su daiktinėmis pasekmėmis pagal sutarties 11.7 papunktį.

Papildomų susitarimų pagrindu atsakovė nemokėjo naujų 30 proc. avansinių įmokų (kaip to reikalavo sutarties 3.2 papunktis, o ieškovė nepateikė įrodymų, kad jų reikalavo). Pačios ieškovės skaičiavimai patvirtina, kad mokėjimai pagal pagrindinės sutarties sąskaitas ir mokėjimai pagal papildomų susitarimų sąskaitas buvo administruojami kaip skirtingi atsiskaitymo režimai.

Vertinant prievolių pabaigos apmokėjimų mechanizmą, privaloma laikytis įstatymu nustatyto eiliškumo – pirmiausia privalo būti taikomas CK 6.55 straipsnis ir tik po to – CK 6.54 straipsnis, o ne atvirkščiai. Tik po to, kai vadovaujantis CK 6.55 straipsniu yra identifikuojama konkreti dengiama skola, atsiranda teisinis pagrindas taikyti CK 6.54 straipsnio nuostatas. Dėl to teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantė, retrospektyviai atlikdama užskaitymus, ignoravo atsakovės aiškiai nurodytą mokėjimo paskirtį ir gautas lėšas panaudojo skolai, kurios terminas suėjo vėliau ir kuri mažiau varžė atsakovės teises, taip pažeisdama tiek savo pačios iki tol taikytą atsiskaitymo praktiką, tiek CK 6.55 straipsnio reikalavimus. Tokie ieškovės veiksmai nepaneigia atsiskaitymo pagal sutarties 3.2 papunktį.

Skundžiamas sprendimas dėl nuosavybės teisės išlaikymo buvo grindžiamas ne vien R. B. rašytiniais paaiškinimais, o objektyvių įrodymų visuma – sutarties 11.7 papunkčio teksto aiškinimu ir jo nuoroda į sutarties 3.2 papunktį, papildomų susitarimų 5 ir 7 punktais, sąskaitomis, bankinių mokėjimų paskirtimis, apeliantės mokėjimų suvestinėmis, buhalterine pažyma ir šalių faktiniu elgesiu, vykdant sutartį. R. B. paaiškinimai šiai įrodymų visumai neprieštarauja, todėl vien aplinkybė, kad jis nebuvo apklaustas kaip liudytojas, nepaneigia teismo išvadų pagrįstumo.

Jeigu vien papildomų darbų techninis ar funkcinis ryšys su garo katiline būtų pakankamas sutarties 11.7 papunkčio taikymo riboms išplėsti, šiame papunktyje įtvirtinta nuoroda į atsiskaitymą pagal sutarties 3.2 papunktį taptų teisiškai nereikšminga. Toks aiškinimas būtų nesuderinamas su sutarties sąlygų sisteminio aiškinimo logika, kad sutarties nuostata negali būti aiškinama taip, kad viena esminių jos sąlygų būtų paneigta arba paversta pertekliniu tekstu.

Teismas pagrįstai nustatė, kad 2024 m. balandžio 15 d. susitarimo pagrindu palūkanos galėjo būti skaičiuojamos tik nuo šio susitarimo sudarymo, o ne už ankstesnį laikotarpį, nes iki susitarimo sudarymo tokia palūkanų suma nebuvo apskaičiuota, nebuvo fiksuota ir pati apeliantė jos nereikalavo. Apeliantės reikalavimas dėl 90 000 Eur baudos remiasi plečiamu papildomų susitarimų aiškinimu, kuriuo jų pagrindu atsiradusios piniginės prievolės dirbtinai prilyginamos prievolėms pagal sutarties 3.2 papunktį, tačiau teismas pagrįstai nustatė, kad papildomų susitarimų 5 punktas nepakeitė sutarties 3.2 papunkčio ir nepateko į sutarties 11.7 papunkčio taikymo ribas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „TERMOLINK“ ir atsakovė LUAB „Epsoma“ 2023 m. balandžio 21 d. sudarė rangos sutartį Nr. PA-23/04/213, kurios 1.1 papunktyje susitarė dėl naujos garo katilinės įrengimo, sumontuojant vieną 12 000 kg / val. našumo, 13 bar slėgio garo katilą ir prijungiant jį prie vieno LUAB „Epsoma“ technologinio proceso pagal pasiūlymą 20230309.6F. Šalys sutarties 2.1–2.4 papunkčiuose detalizavo sutarties 1.1 papunktyje nurodytam objektui įgyvendinti reikalingą darbų apimtį, o sutarties 3.2 papunktyje nustatė atsiskaitymo tvarką už įrangą, darbus ir paslaugas, nurodytus sutarties 2.1–2.4 papunkčiuose. Numatytus darbus ieškovė įsipareigojo atlikti pagal sutartyje nustatytas sąlygas savo jėgomis, priemonėmis, medžiagomis bei rizika.

Byloje nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad, vykdant sutartį, buvo keičiami techniniai sprendimai, didinama darbų apimtis ir kaina, dėl to sutarties galiojimo laikotarpiu šalys sudarė papildomus susitarimus prie sutarties, kuriais susitarė dėl papildomų darbų atlikimo. Papildomų susitarimų 2 ir 4 punktais šalys susitarė, kad papildo sutartį papildomuose susitarimuose nurodomais darbais ir sutarties 1.2 papunktį, skirtą sutarties kainai, jog papildomų susitarimų nutraukimui taikoma sutartyje nustatyta nutraukimo tvarka (papildomų susitarimų 6 punktas), kad visos kitos sutarties sąlygos lieka nepakitusios ir galioja papildomiems susitarimams (papildomų susitarimų 7 punktas). Taip pat tuo pačiu laikotarpiu šalis siejo 2024 m. balandžio 19 d. garo katilo aptarnavimo sutartis, pagal kurią ieškovė atliko aptarnavimo darbus.

Šalys sutarties 11.7 papunkčiu susitarė, kad nuosavybės teisės į vykdant sutartį pagamintą ir sumontuotą įrangą atsakovei pereis ne nuo įrangos perdavimo, bet proporcingai atsiskaitymui pagal sutarties 3.2 papunktį, kuriame aptariama atsiskaitymo už įrangą, darbus ir paslaugas, nurodytas sutarties 2.1–2.4 papunkčiuose, tvarka. Nagrinėjamu atveju šalys skirtingai aiškina minimą sutarties 11.7 papunkčio nuostatą. Ieškovė laikosi pozicijos, kad aptariama nuostata taikytina atsiskaitymui ne tik pagal pagrindinę sutartį, bet ir pagal papildomus susitarimus, bei prašo patvirtinti, jog ieškovė yra išlaikiusi nuosavybės teises į 11,62 proc. įrangos. Anot ieškovės, papildomi susitarimai ne sukūrė naujus teisinius santykius, o papildomuose susitarimuose nurodyta apimtimi pakeitė ir papildė pagrindinę sutartį, išlaikant visų kitų jos nuostatų galiojimą. Tuo tarpu atsakovė teigia, kad ji pagal pagrindinę sutartį su ieškove yra atsiskaičiusi, o papildomais susitarimais ieškovei nesuteikta teisinė apsauga į nuosavybės teisių išsaugojimą, į kurią ši pretenduoja. Taigi, tiek bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliacinės instancijos teisme tarp šalių yra kilęs ginčas dėl skirtingo aiškinimo, ar sutarties 11.7 papunkčio sąlyga dėl nuosavybės teisių perdavimo sietina išskirtinai su atsakovės atsiskaitymu pagal pradinę sutartį, ar ir su atsiskaitymu pagal vėliau sudarytus papildomus susitarimus. Taip pat byloje yra išsiskyrusios šalių pozicijos dėl to, kokie atsakovės finansiniai įsipareigojimai yra neįvykdyti, ar kylantys išskirtinai iš papildomų susitarimų (tokios pozicijos laikosi atsakovė) ar tiek iš sutarties, tiek iš papildomų susitarimų (tokios pozicijos laikosi ieškovė).

Šalys 2024 m. balandžio 15 d. sudarė papildomą susitarimą prie sutarties Nr. PA-23/04-217, kuriuo atsakovė patvirtino ir pripažino, jog papildomo susitarimo sudarymo dieną vėlavo atsiskaityti su ieškove, įsipareigojo kas savaitę vykdyti ne mažiau kaip po 20 000 Eur mokėjimus iki visiško skolos padengimo.

Bylos duomenimis, už pagal abi sutartis už atliktus darbus, dėl kurių apimties ir kokybės ginčo nėra, ieškovė atsakovei išrašė 53 sąskaitas faktūras, iš viso – 995 260,18 Eur (skirtumas tarp šios sumos bei ieškovės nurodomų 1 021 248,62 Eur susidaro dėl to, kad ieškovė į skaičiavimus papildomai įtraukia ir 2024 m. spalio 29 d. aktą su jame nurodyta 25 988,44 Eur palūkanų (kreditavimo už vėlavimą vykdyti sutartinius įsipareigojimus sąnaudoms kompensuoti) suma (1 021 248,62 Eur – 995 260,18 Eur = 25 988,44 Eur). Bendra atsakovės, vykdant sutartinius įsipareigojimus, ieškovei sumokėta suma yra 907 415,55 Eur, iš kurios 11 128,12 Eur buvo sumokėta pagal garo katilo aptarnavimo sutartį. Ieškovė atsakovės įsiskolinimo sumą apskaičiuoja iš visos 1 021 248,62 Eur mokėtinos sumos (995 260,18 Eur darbų vertė + 25 988,44 Eur palūkanos) atimdama atsakovės sumokėtus 907 415,55 Eur (1 021 248,62 Eur - 907 415,55 Eur = 113 833,07 Eur) ir teigdama, kad gautais mokėjimais palūkanos buvo įskaitytos, todėl skolos suma apskaičiuota už pagal sutartį atliktus darbus. Atsakovė su tokiu ieškovės atliktu įskaitymu sutinka iš dalies, pripažindama pareigą apmokėti ne tik 995 260,18 Eur darbų kainą, bet ir 2024 m. balandžio 15 d. papildomame susitarime, kuriuo patvirtintas mokėjimų grafikas, nurodytas 8,5 proc. dydžio metines palūkanas. Tačiau atsakovė teigia, kad ieškovė netinkamai įskaitė iš jos gautas sumas, patvirtino sutinkanti su 4 659,76 Eur (4 027,18 Eur + 632,58 Eur) palūkanų įskaitymu, todėl ieškovės reikalavimo, kurio neginčija, dydis, anot atsakovės, apskaičiuotinas taip: 995 260,18 Eur darbų kaina - 907 415,55 Eur sumokėta suma + 4 659,76 Eur įskaitytos palūkanos = 92 504,39 Eur (atsakovė nurodo 92 504,38 Eur). Taigi, ginčas tarp šalių yra kilęs dėl 21 328,68 Eur (113 833,07 Eur - 92 504,39 Eur) finansinio reikalavimo dalies, šalims nesutariant dėl to, ar tokio dydžio atsakovės atliktų mokėjimų dalį ieškovė galėjo panaudoti palūkanoms įskaityti.

Tarp šalių ginčas yra kilęs ir dėl sutarties 4.5 papunkčio pagrindu ieškovės atsakovei apskaičiuotos 90 000 Eur baudos (500 Eur už kiekvieną vėlavimo atsiskaityti dieną už 180 dienų laikotarpį). Atsakovė teigia, kad nėra pagrindo ieškovės nustatyta tvarka skaičiuoti netesybas, kurios yra ir neprotingai didelės, pažymi sutinkanti su 2024 m. balandžio 15 d. papildomo susitarimo pagrindu apskaičiuotomis 4 022,58 Eur palūkanomis.

Kauno apygardos teismas 2025 m. rugsėjo 3 d. nutartimi atsakovei iškėlė bankroto bylą, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2025 m. spalio 16 d.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, įvertinęs šalių išsiskiriančias pozicijas pirmiau nurodytais klausimais, padarė išvadą, kad sutarties 11.7 papunktis netaikomas papildomiems susitarimams ir nuosavybės teisės į įrangą perėjimo momentas siejamas tik su atsiskaitymu pagal pagrindinę sutartį, o ne ir papildomus susitarimus. Tokią išvadą teismas grindė tuo, kad: 1) papildomuose susitarimuose aiškiai įvardintas tik sutarties 1.2 papunkčio (kainos) pakeitimas, tačiau nėra tiesiogiai nurodyta, jog keičiami ar papildomi kiti sutarties punktai, įskaitant 3.2 papunktį, reglamentuojantį atsiskaitymo tvarką; 2) papildomų susitarimų 5 punkte nustatyta savarankiška atsiskaitymo už papildomus darbus tvarka nėra susieta su sutarties 3.2 papunktyje nustatytu atsiskaitymo mechanizmu; 3) šalių faktinis elgesys vykdant sutartį ir papildomus susitarimus (avansinių įmokų pagal sutarties 3.2 papunktį nemokėjimas, mokėjimų paskirstymas, sąskaitų išrašymas, skirtingų atsiskaitymo taisyklių taikymas) patvirtina, kad šalys pačios skyrė atsiskaitymus pagal sutartį ir pagal papildomus susitarimus; 4) papildomuose susitarimuose aiškiai įvardyta kitokia nei sutarties 3.2 papunktyje atsiskaitymo pagal papildomus susitarimus tvarka (papildomų susitarimų 5 punktas), nenurodant, kad aptariama nuostata sutarties 3.2 papunktis keičiamas ar papildomas, nors sutarties 11.7 papunktis yra susietas ne su visais atsiskaitymais pagal sutartį, bet būtent su atsiskaitymais pagal sutarties 3.2 papunktį; 5) papildomi susitarimai buvo parengti ieškovės, kuri nepateikė įrodymų, kad šalių valia buvo išplėsti nuosavybės teisės išlaikymo mechanizmo taikymą ir papildomiems darbams; 6) priešingas aiškinimas, t. y. nuosavybės teisės išlaikymo sąlygos taikymas visiems darbams, sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nes galėtų lemti jau įgytų nuosavybės teisių grąžinimą ieškovei vien dėl papildomų susitarimų, lemiančių didesnę sutarties kainą, sudarymo.

Pirmosios instancijos teismas taip pat nusprendė, kad ieškovė nepagrįstai apskaičiavo ir įskaitė didesnę palūkanų sumą nei teismo pripažinta pagrįsta. Teismas, išanalizavęs 2024 m. spalio 29 d. akte nurodytų 25 988,44 Eur palūkanų pagrįstumą ir gautų įmokų įskaitymą, įvertino, kad ieškovė turėjo pagrindą apskaičiuoti ir iš atsakovės gautomis sumomis įskaityti tik 8 131,71 Eur palūkanų, dėl to teismas sumažino ieškovės prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo dydį iki 95 976,34 Eur. Teismas tokią išvadą grindė tuo, kad: 1) palūkanos pagal 2024 m. balandžio 15 d. papildomą susitarimą galėjo būti skaičiuojamos tik nuo šio susitarimo sudarymo, o ne už ankstesnį laikotarpį; 2) iki 2024 m. balandžio 15 d. susidariusios palūkanos nebuvo nei apskaičiuotos, nei šalių aiškiai patvirtintos, be to, ieškovė po susitarimo sudarymo jų kas mėnesį neskaičiavo ir gautų mokėjimų ilgą laiką palūkanoms kompensuoti nenaudojo; 3) dalis ieškovės atliktų mokėjimų įskaitymų buvo pripažinti neatitinkančiais CK 6.55 straipsnyje nustatytos įmokų paskirstymo tvarkos, nes ieškovė kai kuriais atvejais ignoravo atsakovės nurodytą mokėjimo paskirtį, dengė vėliau atsiradusias prievoles, nors egzistavo skolos pagal anksčiau išrašytas sąskaitas faktūras, naudojo avansą dengti sąskaitą, išrašytą papildomo susitarimo pagrindu; 4) dalis mokėjimų, kuriuos ieškovė laikė panaudotais palūkanoms ar kitoms sąskaitoms dengti, teismo įvertinimu, turėjo būti priskirti konkrečioms atsakovės nurodytoms sąskaitoms, o ne palūkanoms, apmokėti; 5) ieškovės palūkanų skaičiavimas buvo nenuoseklus, nes už vienas analogiško pobūdžio pradelstas sąskaitas palūkanos buvo skaičiuojamos, o už kitas – ne.

Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad atsakovės ieškovei mokėtinos netesybos turi būti sumažintos iki 4 023,12 Eur, taikant 8,5 proc. metinių palūkanų normą už 180 dienų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo momento. Tokią išvadą teismas motyvavo tuo, kad: 1) sutarties 4.5 papunktyje numatyta 500 Eur bauda taikytina tik už atsiskaitymus pagal sutartį, bet ne pagal papildomus susitarimus; 2) 2024 m. balandžio 15 d. papildomu susitarimu šalys faktiškai nustatė kitokį atsakomybės už vėlavimą modelį – 8,5 proc. metines palūkanas, atspindinčias ieškovės patiriamas kreditavimo sąnaudas; 3) sutartinė bauda laikyta neproporcinga ir neatitinkančia kompensacinės netesybų paskirties, nes jos dydis daugiau nei 20 kartų viršija 2024 m. balandžio 15 d. papildomame susitarime nurodytą 8,5 proc. metinių palūkanų dydį; 4) ieškovės elgesys (palūkanų skaičiavimas vietoje baudų, nuostolių nedetalizavimas, darbų tęsimas) patvirtina, kad ji pati netraktavo 500 Eur baudos kaip realiai taikytinos.

Apeliantė su nurodytu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka ir apeliaciniame skunde teigia, kad teismas, aiškindamas sutarties 11.7 papunktį ir jo santykį su papildomais susitarimais, nesilaikė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų sutarčių aiškinimo taisyklių bei nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos, tai lėmė nepagrįstai susiaurintą sutarties 11.7 papunkčio taikymą tik sutartyje numatytiems darbams ir atsiskaitymams už juos. Taip pat apeliantė nurodo, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė palūkanų skaičiavimą bei įmokų paskirstymą reglamentuojančias CK normas, kasacinio praktiką bei iškraipė 2024 m. balandžio 15 d. susitarimo turinį, taip faktiškai atleisdamas atsakovę nuo įstatyme įtvirtintos pareigos mokėti palūkanas už visą vėlavimo atsiskaityti laikotarpį, tai lėmė neteisingas išvadas dėl atsakovės skolos ieškovei dydžio, nepagrįstai sumažinant atsakovės skolos ieškovei sumą. Pasak apeliantės, teismas nepagrįstai daugiau nei 20 kartų sumažino atsakovės ieškovei mokėtinų netesybų (baudos) dydį.

Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė skunde nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadų, kad: 1) ieškovės reikalavimas dėl nuosavybės teisės pripažinimo yra grindžiamas daiktine teise, o finansinis reikalavimas – prievolių teise ir kad šie reikalavimai tarpusavyje neprieštarauja ir gali būti reiškiami kartu; 2) sutarties 11.7 papunkčiu ieškovė ir atsakovė susitarė dėl specialaus nuosavybės teisės perėjimo momento, nukrypstančio nuo įstatyme nustatytos taisyklės, t. y. susiejo nuosavybės teisės perėjimą su atsiskaitymo momentu, o ne su daikto perdavimo momentu; 4) vertinant šalių ketinimus sudarant sutartį, nuosavybės teisės perėjimo susiejimas su atsiskaitymu apėmė visus pagal sutartį atliekamus darbus, įskaitant ne tik įrangos pagaminimą, bet ir jos montavimą, paleidimą bei kitus su tuo susijusius veiksmus; 5) papildomi susitarimai po jų sudarymo tapdavo sudėtine sutarties dalimi; dėl to teisėjų kolegija nurodytų pirmosios instancijos teismo išvadų nevertins ir dėl jų pagrįstumo šioje nutartyje nepasisakys.

Dėl sutarties ir papildomų susitarimų nuostatų aiškinimo

Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime, įvertinęs, ar sutarties 11.7 papunkčio sąlyga dėl nuosavybės teisės perleidimo atidėjimo yra taikytina ir atsakovės atsiskaitymams pagal papildomus susitarimus, nusprendė, kad ieškovė neįvykdė jai tenkančios pareigos įrodyti, jog nuosavybės teisės pagal sutarties 11.7 papunktį išlaikymo proporcijai ir perdavimo momentui įtakos turi atsakovės finansinių įsipareigojimų vykdymas pagal papildomus susitarimus.

Apeliantė, nesutikdama su nurodyta pirmosios instancijos teismo išvada, apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai susiaurino sutarties 11.7 papunkčio taikymą tik sutartyje numatytiems darbams ir atsiskaitymams už juos. Pasak apeliantės, aplinkybė, kad papildomi susitarimai buvo sudaryti prie sutarties, reiškia, jog papildomų susitarimų 5 punkte nustatyta atsiskaitymo už papildomus darbus tvarka tapo sutarties 3.2 papunkčio tąsa, o papildomų susitarimų 7 punkto nuostata, kad kitos sutarties nuostatos lieka nepakitusios, išplėtė sutarties 11.7 papunkčio taikymą ir atsiskaitymams už papildomus darbus pagal papildomus susitarimus.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nurodytus apeliantės argumentus laiko nepagrįstais, nesudarančiais pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas, įvertindamas sutarties 11.7 papunkčio sąlygą dėl jos taikymo ir atsakovės atsiskaitymams pagal papildomus susitarimus, o ne tik pagal sutartį, pažeidė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles bei nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos sutarčių aiškinimo taisyklių.

Bendrosios sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193 straipsnyje. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vartotojų naudai ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai (4 dalis). Aiškinant sutartį, turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (5 dalis).

Dėl CK 6.193 straipsnio aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutartį būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-469/2019, 37 punktas). Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymima, kad sutarties turinys turi būti aiškinamas taikant CK įtvirtintų metodų visumą, subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas, kuriuo siekiama tikrųjų sutarties šalių ketinimų nustatymo, ir sutarties teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-969/2022, 34 punktas; 2023 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-916/2023, 49 punktas).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės (žr. šios nutarties 37 punktą) neišvengiamai suponuoja išvadą, jog, nesant aiškiai išreikštos sutarties šalių valios dėl sutarties sąlygų, sutartis turi būti aiškinama pagal įprastinę, nusistovėjusią tokių sutartinių santykių praktiką: aiškinant sutartį turi būti vertinama, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; turi būti atsižvelgiama į sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos; jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė. Taigi, kuo labiau sutarties sąlyga yra nutolusi nuo įprastinės tokių sutartinių santykių praktikos, tuo aiškiau ji turi būti įtvirtinta sutartyje; išimtį iš bendrųjų taisyklių nustatanti sutarties sąlyga negali būti nustatyta nutylėjimu.

Šiame kontekste, visų pirma, pažymėtina, kad ieškovės apeliacinio skundo teiginys dėl lingvistinio sutarties 3.2 bei 11.7 papunkčių ir papildomų susitarimų nuostatų aiškinimo – kad šalys papildomais susitarimais papildė sutarties 2.1–2.4 papunkčiuose nurodytus darbus ir jų rezultatą, tai atitinkamai leidžia teigti, jog papildomų susitarimų 5 punktas tapo sudėtine sutarties 3.2 papunkčio dalimi, yra nepagrįstas. Papildomų susitarimų nuostatose nėra sąlygų, kuriose tiesiogiai būtų išdėstyti sutarties 2.1–2.4 papunkčių ir 3.2 papunkčio dėl atsiskaitymo mechanizmo pakeitimai ir (ar) papildymai. Kaip pagrįstai skundžiame sprendime pastebėjo pirmosios instancijos teismas, šalys, papildomuose susitarimuose aiškiai nurodydamos, kad keičia sutarties 1.2 papunktį, kitų sąlygų keitimo tiesiogiai neįvardijo, pvz., papildomi darbai įvardijami susitarimuose pateiktuose lentelėse, nenurodant, jog keičiami ar pildomi sutarties 2.1–2.4 papunkčiai, o papildomų susitarimų 5 punkte aptarus atsiskaitymo už papildomų susitarimų pagrindu atliktus darbus tvarką, nepateikta jokios nuorodos į tai, kad keičiamas ar papildomas sutarties 3.2 papunktyje aptartas atsiskaitymo mechanizmas.

Nors ieškovė argumentus dėl lingvistinio sutarties ir papildomų susitarimų aiškinimo grindžia papildomų susitarimų 7 punkte numatyta sąlyga, kad visos kitos sutarties nuostatos lieka nepakitusios ir taikomos pilna apimtimi papildomuose susitarimuose numatytų darbų atlikimui ir šalių įsipareigojimų vykdymui, tai, anot jos, reiškia, jog papildomų susitarimų 5 punktas negalėjo būti aiškinamas kaip sukuriantis savarankišką nuo sutarties atskirtą atsiskaitymo režimą, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė pati savaime, nesant aiškių ir tikslių nuorodų, nepatvirtina ieškovės daromos išvados dėl sutarties 3.2 ir 11.7 papunkčių taikymo apimties ir papildomiems susitarimas bei nepaneigia sisteminio sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo būtinybės.

Teisėjų kolegija, apibendrindama pirmiau nurodytus motyvus, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad iš papildomų susitarimų teksto negalima daryti vienareikšmiškos išvados dėl to, jog šalys susitarė, kad papildomų susitarimų pagrindu atliekami darbai ir atsiskaitymas už juos pateks į sutarties 11.7 papunkčio (kuriame susitarta ne dėl visų piniginių atsakovės prievolių, bet tik dėl numatytų sutarties 3.2 papunktyje) taikymo ribas. Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių susitarimas dėl sutarties 3.2 papunkčio, kuriame numatytas atsiskaitymo mechanizmas, bei 11.7 papunkčio, kuris yra susijęs su daiktinės teisės suvaržymu ir kuriame šalys numatė kitokį, nei įstatyme (nuo daikto perdavimo) nuosavybės teisių perleidimo momentą (nuo atsiskaitymo momento), pakeitimo (papildymo), esant šalių valiai šiuos sutarties papunkčius pakeisti (papildyti), turėjo būti kuo aiškiau įtvirtintas papildomuose susitarimuose, tai šiuo atveju nebuvo padaryta. Pažymėtina, kad daiktines teises suvaržančių ir išimtį iš bendrųjų taisyklių nustatančių esminių sutarties sąlygų pakeitimai (papildymai) negali būti nustatyti nutylėjimu ir (ar) preziumuojami, remiantis bendrąja papildomų susitarimų sąlyga dėl sutarties ir papildomų susitarimų susietumo, t. y. kad visos kitos sutarties nuostatos lieka nepakitusios ir taikomos pilna apimtimi papildomuose susitarimuose numatytų darbų atlikimui ir šalių įsipareigojimų vykdymui (papildomų susitarimų 7 punktas).

Antra, tai, kad šalys papildomais susitarimais nesiekė išplėsti sutarties 3.2 ir 11.7 papunkčių taikymo papildomiems susitarimams, patvirtina ir šalių elgesys, susijęs su papildomais susitarimais prisiimtų įsipareigojimų vykdymu.

Byloje nustatyta, kad papildomais susitarimais šalims padidinus darbų kainą, atsakovė papildomų avansinių įmokų sutarties 3.2 papunktyje nustatyta tvarka nemokėjo, o ieškovė jų ir nereikalavo. Nors apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sureikšmino šią aplinkybę, jog pagal papildomus susitarimus nebuvo reikalaujama papildomų avansinių mokėjimų kaip tai buvo numatyta sutarties 3.2 papunktyje, tačiau teisėjų kolegija tokius apeliantės teiginius vertina kaip nepagrįstus. Priešingai nei nurodo apeliantė, toks šalių elgesys, atsakovei nemokant avansinių įmokų pagal papildomus susitarimus, o ieškovei jų ir nereikalaujant mokėti, leidžia daryti išvadą, kad pačios šalys nelaikė, jog papildomų susitarimų 5 punktu jos pakeitė (papildė) sutarties 3.2 papunktį. Juo labiau kad iš pačios ieškovės apskaitos matyti, kad ji mokėjimus pagal sąskaitas, išrašytas sutarties pagrindu, įskaidydavo pradžioje panaudodama 30 proc. iš avansinės įmokos, vėliau įskaitydama atsakovės atliktus papildomus mokėjimus, tuo tarpu mokėjimams pagal papildomus susitarimus ieškovė nenaudojo avansinės sumos (išskyrus vieną itin nedidelės sumos išimtį, kai 2023 m. lapkričio 28 d. sąskaitai Nr. TLS012887 apmokėti buvo panaudota 261,60 Eur iš pradinio avanso). Taip pat iš ieškovės apskaitos ir vėlavimo apskaičiavimų matyti, kad ji mokėjimus pagal sutarties sąskaitas ir mokėjimus pagal papildomų susitarimų sąskaitas administravo, taikydama skirtingą tvarką. Pagal sutarties pagrindu išrašytas sąskaitas ieškovė vėlavimus skaičiavo, laikydamasi sutarties 3.2 papunktyje nustatytos tvarkos, o pagal papildomus susitarimus – laikydamasi susitarimų 5 punkte nustatytos tvarkos.

Taigi, teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytą šalių elgesį, vykdant sutartį ir papildomus susitarimus, neturi pagrindo nepritarti skundžiame sprendime padarytoms pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad pačios apeliantės elgesys atsakovės atžvilgiu taikant atskirą sutarties ir papildomų susitarimų atsiskaitymų administravimo tvarką, leidžia nuspręsti, jog ne tik atsakovė, bet ir pati ieškovė papildomų susitarimų 5 punkto nelaikė sutarties 3.2 papunkčio pakeitimu, o aptariamą punktą traktavo kaip nustatantį savarankišką atsiskaitymo už papildomus darbus tvarką, kurio pažeidimas gali sukurti piniginę prievolę, tačiau ne daiktines pasekmes pagal sutarties 11.7 papunktį.

Trečia, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju neturi pagrindo ir ieškovės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą contra proferentem taisyklę, pagal kurią sutarties sąlygos aiškintinos jas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai.

Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.193 straipsnio 4 dalies nuostatą, yra nurodęs, kad CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta vadinamoji contra proferentem taisyklė, pagal kurią sutarties sąlygos aiškintinos jas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Ši taisyklė grindžiama logika, kad šalis, kuri siūlo tam tikrą sutarties sąlygą, turi pareigą ją suformuluoti maksimaliai aiškiai, kad ateityje ji būtų aiškinama vienodai. Esant situacijai, kai tam tikra sąlyga buvo parengta išimtinai vienos sutarties šalių (pavyzdžiui, sutartis sudaryta prisijungimo būdu pagal standartines sąlygas, viešojo konkurso būdu) ir ji yra dviprasmiška, contra proferentem taisyklė perkelia visą neigiamų padarinių riziką sąlygą pasiūliusios ir parengusios šalies nenaudai. Taikant šią taisyklę siekiama kelių tikslų: visų pirma, paskirstyti sutarties sąlygų rengimo riziką tarp šalių; antra, ginti silpnesniąją (derybinės galios neturinčią ir negalinčią padaryti įtakos sutarties sąlygų (-os) turiniui) šalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360-916/2020, 79 punktas; 2022 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2022, 32 punktas).

Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad papildomus susitarimus parengė ieškovė. Be to, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, vienintelis į bylą pateiktas įrodymas, susijęs su derybų sudarant papildomus susitarimus eiga, yra buvusio atsakovės darbuotojo paaiškinimai, kuriuose nurodoma, kad sudarant papildomus susitarimus nebuvo siekiama koreguoti nuosavybės teisių.

Atsižvelgiant į pirmiau nustatytas aplinkybes ir nurodytą kasacinio teismo praktiką dėl contra preferentem taisyklės taikymo, teisėjų kolegijos įvertinimu, papildomuose susitarimuose esant aiškiai išreikštai šalių valiai dėl tam tikrų sutarties punktų koregavimo ar papildomo sureguliavimo, pvz., dėl papildomų darbų, jų kainos, pridėtinės vertės mokesčio režimo ir kita, pirmosios instancijos teismas pagrįstai papildomų susitarimų 5 punktą aiškino arba kaip aiškiai atribojantį atsiskaitymų pagal sutartį ir papildomus susitarimus tvarkas, tokiu būdu sukuriant savarankiškus teisinius režimus, arba kaip lemiantį reikšmingą teisinį neapibrėžtumą, kurį šalys galėjo suprasti skirtingai. Dėl to bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas teisingai papildomų susitarimų 5 punkto sąlygos neigiamų padarinių riziką perkėlė sąlygą pasiūliusios ir parengusios šalies (ieškovės) nenaudai ir vadovavosi aiškiai išreikštomis sutarties 3.2 ir 11.7 papunkčių sąlygomis.

Nors apeliantė skunde nurodo, kad atsakovė turėjo įrodyti, jog egzistuoja aiški šalių valia netaikyti sutarties 11.7 papunkčio sąlygos papildomiems susitarimams, tačiau šioje byloje būtent ieškovei siekiant įrodyti šalių valią, sudarant papildomus susitarimus, jų 5 punktą vertinti ne kaip savarankišką nuostatą, bet kaip sutarties 3.2 papunkčio papildymą, sukuriant sutarties 11.7 papunktyje nurodytas pasekmes, taip pat ieškovei parengus papildomus susitarimus, tame tarpe ir papildomų susitarimų dviprasmišką ir neaiškią 5 punkto sąlygą, pareiga įrodyti, jog egzistavo kitoks, nei tiesiogiai užfiksuotas susitarimas dėl atsakovės nuosavybės teisių suvaržymų, teko pačiai ieškovei, o ne atsakovei. Pažymėtina, kad jei ieškovė siekė papildomų susitarimų pagrindu atsirandančioms skoloms taikyti sutarties 11.7 papunktyje numatytą nuosavybės teisės sulaikymo mechanizmą, būtent ji turėjo tai numatyti papildomuose susitarimuose, kaip tai padarė su kitomis sutarties nuostatomis ir jų koregavimu. To nepadarius, neigiamos pasekmės tenka ieškovei (CK 6.193 straipsnio 4 dalis).

Ketvirta, pasak apeliantės, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi buvusio atsakovės darbuotojo R. B. rašytiniais paaiškinimais kaip reikšmingu derybų turinio įrodymu, nors jo paaiškinimai nebuvo patvirtinti priesaika, ir kurių ieškovė negalėjo kvestionuoti teismo posėdyje.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, aiškindamas aktualias sutarties ir papildomų susitarimų nuostatas, buvusio atsakovės darbuotojo rašytinius paaiškinimus įvertino visų byloje esančių įrodymų kontekste ir, priešingai nei nurodo apeliantė, nesuteikė jiems išskirtinės įrodomosios reikšmės ir galios. Teismas sprendimą priėmė išsamiai ir objektyviai išnagrinėjęs visas bylos aplinkybes, įvertinęs visus byloje esančius įrodymus, nė viena teismo išvada nebuvo padaryta, remiantis tik minimo darbuotojo rašytiniais paaiškinimais. Dėl to aplinkybė, kad buvęs atsakovės darbuotojas nebuvo apklaustas kaip liudytojas, nepaneigia teismo išvadų pagrįstumo dėl sutarties ir papildomų susitarimų nuostatų aiškinimo.

Penkta, apeliantė skunde nepagrįstai teigia, kad tai, ar mokėjimas atliekamas pagal sutarties 3.2 papunktyje numatytą tvarką, ar pagal papildomų susitarimų 5 punkte numatytą terminą, neturi lemiamos reikšmės nuosavybės teisės išlaikymo sąlygos veikimui. Priešingai nei nurodo apeliantė, atsakovės skolos ieškovei prigimtis ir jos teisinis pagrindas šiuo atveju turi lemiamą bei esminę reikšmę, nes sutarties 11.7 papunkčio dėl nuosavybės teisės perėjimo galiojimas yra aiškiai susietas su atsiskaitymu pagal sutarties 3.2 papunktį, kai tuo tarpu atsiskaitymas pagal papildomų susitarimų 5 punktą tokių daiktinių pasekmių nesukelia.

Šešta, teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantės teiginiais, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino darbų technologinio vientisumo, nes, anot apeliantės, sutarties 11.7 papunktyje įtvirtintas nuosavybės teisės išlaikymo mechanizmas turėtų būti taikomas visam darbų rezultatui kaip vientisam inžineriniam kompleksui. Byloje nekyla ginčo dėl papildomų darbų techninio ar funkcinio ryšio su sutarties objektu (garo katiline), taip pat dėl papildomų susitarimų ryšio su sutartimi bei dėl to, kad papildomi susitarimai po jų sudarymo tapdavo sudėtine pradinės sutarties dalimi. Tokią išvadą skundžiamame sprendime padarė pirmosios instancijos teismas, su tokia išvada sutinka ir atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą. Tačiau, kaip pagrįstai nurodo atsakovė, nagrinėjamu atveju ginčas kyla dėl to, kokias teisines pasekmes aptariamas ryšys tarp sutarties ir papildomų susitarimų sukuria.

Teisėjų kolegijos vertinimu, papildomų susitarimų ryšys su sutartimi turėtų būti aiškinamas kaip papildantis sutartį papildomuose susitarimuose nurodomais darbais (papildomų susitarimų 2 punktas), kad šalys naujomis sąlygomis papildė sutarties 1.2 papunktį, skirtą sutarties kainai (papildomų susitarimų 4 punktas), jog papildomų susitarimų nutraukimui taikoma sutartyje nustatyta nutraukimo tvarka (papildomų susitarimų 6 punktas), kad visos kitos sutarties sąlygos lieka nepakitusios ir galioja papildomiems susitarimams (papildomų susitarimų 7 punktas). Tačiau vien papildomų darbų techninis ar funkcinis ryšys su sutarties objektu neaiškintinas kaip pakankamas sutarties 11.7 papunkčio taikymo riboms išplėsti. Toks aiškinimas būtų nesuderinamas su sutarties sąlygų sisteminio aiškinimo logika, taip pat pačios ieškovės elgesys patvirtina, kad net ir po papildomų susitarimų pasirašymo, kiekvieno iš jų bei sutarties pagrindu atliekami jos veiksmai buvo aiškiai atriboti, tai teisėjų kolegijai leidžia pirmosios instancijos teismo išvadą, jog net ir po papildomų susitarimų sudarymo ieškovė sutarties 1.2 papunkčio pakeitimų nevertino kaip sukuriančių vieną bendrą sutartinių santykių objektą, savo veiksmais parodydama įžvelgianti skirtumą tarp sutarties pagrindu ir papildomų susitarimų pagrindu atliekamų darbų, laikyti teisinga ir pagrįsta.

Septinta, apeliantė nesutinka, kad atsakovė yra visiškai atsiskaičiusi pagal sutartį. Tokią savo poziciją grindžia tuo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės sumokėtų sumų paskirstymo, nepagrįstai rėmėsi tik CK 6.55 straipsniu, o ne ir CK 6.54 straipsnyje nustatytu įmokų paskirstymo eiliškumu.

CK 6.55 straipsnyje įtvirtinta įmokų, kai yra kelios skolos, paskirstymo tvarka. Skolininkas, privalantis grąžinti tam pačiam kreditoriui kelias tos pačios rūšies skolas, mokėdamas gali pareikšti, kurią skolą jis grąžina. Tačiau skolininkas neturi teisės be kreditoriaus sutikimo skirti įmokas prievolei, kurios įvykdymo terminas dar nesuėjęs, vietoj įmokos pagal prievolę, kurios įvykdymo terminas suėjęs (CK 6.55 straipsnio 1 dalis). CK 6.55 straipsnio 2 dalis nustato, kad tais atvejais, kai skolininkas nepareiškia, kokiai prievolei įvykdyti skiria įmoką ir nėra kitokio šalių susitarimo, tai laikoma, jog grąžinta skola, kurios grąžinimo terminas suėjęs. Kai yra kelios skolos, kurių grąžinimo terminai suėję, ir nė viena iš jų nėra užtikrinta, laikoma, kad grąžinta seniausia skola.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.55 straipsnyje reglamentuojamos kelių skolų dengimo eiliškumo taisyklės taikomos, kai nėra kitokį eiliškumą nustatančio šalių susitarimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2013). Tik nesant šalių susitarimo, taikytinas CK 6.55 straipsnyje nustatytas skolų įskaitymo eiliškumo reglamentavimas: kai yra kelios skolos, kurių grąžinimo terminai suėję, ir nė viena iš jų nėra užtikrinta, laikoma, kad grąžinta seniausia skola, nebent skolininkas mokėdamas pareiškia, kurią skolą jis grąžina.

Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad CK 6.55 straipsnyje įtvirtinta skolininko teisė pareikšti, kurią skolą jis grąžina, suponuoja, kad pareiškimas gali būti ir vienašalis skolininko valinis veiksmas, todėl susitarimas dėl įmokų paskirstymo nėra būtinas. Skolininko pareiškimo, kurią iš skolų mokėdamas įmoką jis grąžina kreditoriui, pakanka įmokai įskaityti į skolininko nurodomą skolą. Įstatymas taip pat nenustato jokių formos reikalavimų dėl šio skolininko valios pareiškimo, tačiau akivaizdu, kad jis turi būti toks, kad vėliau, kilus ginčui, skolininkas galėtų įrodyti, kad kreditorius apie pareiškimą buvo tinkamai ir laiku informuotas. Kilus ginčui teismas, ištyręs įrodymus, vertina, ar prieš sumokėdamas įmoką ar ją mokėdamas skolininkas pareiškė kreditoriui, kurią skolą jis grąžina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-969/2017).

Byloje nustatyta, kad sutarties pagrindu ieškovė išrašė atsakovei šešias sąskaitas; dėl keturių sąskaitų (2023 m. rugsėjo 29 d. sąskaitos Nr. TLA000004 (223 270,43 Eur), 2023 m. lapkričio 29 d. sąskaitos Nr. TLS012902 (226 417,73 Eur), 2024 m. sausio 25 d. sąskaitos Nr. TLS013375 (25 798,62 Eur) ir 2024 m. gegužės 24 d. sąskaitos Nr. TLS014416 (1 446,49 Eur)) apmokėjimo ginčo tarp šalių nekilo, tačiau ieškovė laikosi pozicijos, jog atsakovė nėra apmokėjusi 2024 m. kovo 21 d. sąskaitos Nr. TLS013884 (75 736,51 Eur) dalies – 1 626,05 Eur, taip pat 2024 m. balandžio 15 d. sąskaitos Nr. TLS014067 (28 260,70 Eur) dalies – 12 805,03 Eur.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime itin detaliai išanalizavo visas nutarties 60 punkte nurodytas sutarties pagrindu išrašytas sąskaitas ir joms apmokėti atliktus atsakovės mokėjimus, taip pat mokėjimuose atsakovės nurodytas mokėjimų paskirtis bei pagal atsakovės mokėjimus atsakovės atliktus užskaitymus, dėl to teisėjų kolegija neturi jokio pagrindo kitaip vertinti nurodytų aplinkybių, nei jas įvertino pirmosios instancijos teismas, ir daryti kitokias išvadas, nei nurodytas aplinkybes išanalizavęs, padarė pirmosios instancijos teismas.

Nors apeliantė laikosi pozicijos, kad 2024 m. kovo 21 d. sąskaitos Nr. TLS013884 (75 736,51 Eur) dalis (1 626,05 Eur) yra likusi neapmokėta, tačiau teisėjų kolegija sutinka, jog nurodytas likutis susidarė dėl pačios ieškovės veiksmų, ignoruojant atsakovės šioje sąskaitoje aiškiai nurodytą mokėjimo paskirtį, kad apmokama sąskaita Nr. TLS013884, t. y. ieškovė atsakovės mokėjimo dalį (1 626 Eur) panaudojo 2024 m. birželio 18 d. sąskaitai Nr. TLS014632 apmokėti, kurios mokėjimo terminas suėjo vėliau ir kuri mažiau varžė atsakovės teises. Teisėjų kolegija taip pat sutinka, kad atsakovės mokėjimų seka, apmokant 2024 m. balandžio 15 d. sąskaitą Nr. TLS014067, įrodė siekį padengti įsiskolinimą būtent pagal nurodytą 2024 m. balandžio 15 d. sąskaitą. Atsakovė 2024 m. rugsėjo 26 d. sumokėjo 6 977,46 Eur, 2024 m. spalio 3 d. ir 10 d. sumokėjo po 10 000 Eur, o 2024 m. spalio 17 d. – 1 283,24 Eur. Nors 2024 m. spalio 3 d. mokėjime atsakovė nenurodė už kurią sąskaitą sumoka, tačiau, kaip pagrįstai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, iš eilės atlikti mokėjimai, 2024 m. spalio 17 d. sumokant sąskaitos likutį, aiškiai įrodė, kad atsakovė mokėjimus atliko būtent 2024 m. balandžio 15 d. sąskaitai Nr. TLS014067 apmokėti, tuo tarpu apeliantės atliktas 2024 m. spalio 3 d. mokėjimo nukreipimas kitoms, įskaitant vėliau atsiradusioms ar net tuo metu dar neegzistavusioms, prievolėms, taip pat 2024 m. spalio 10 d. mokėjimo paskirties ignoravimas, pagrįstai teismo buvo pripažintas kaip nesuderinamas su CK 6.55 straipsnio reikalavimais.

Teisėjų kolegija, apibendrindama motyvus, nurodo, kad ieškovės veiksmai, ignoruojant atsakovės mokėjimuose aiškiai nurodytą mokėjimo paskirtį, priskiriant atsakovės sumokėtas įmokas skoloms, kurių mokėjimo terminai suėjo vėliau, vertinami kaip pažeidžiantys tiek iki tol savo pačios taikytą praktiką dėl atsakovės atliekamų mokėjimų, tiek ir CK 6.55 straipsnio reikalavimus. Dėl to teisėjų kolegija, spręsdama dėl CK 6.55 straipsnio taikymo šios bylos konkrečių faktinių aplinkybių kontekste, įvertina, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovė sutarties pagrindu išrašytas sąskaitas yra apmokėjusi, yra pagrįsta ir teisinga.

Remdamasi pirmiau išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių, tinkamai jas taikė, padarydamas išvadą, jog nuosavybės teisių į įrangą perėjimo momentas yra susijęs su atsakovės atsiskaitymu pagal sutartį, bet ne pagal papildomus susitarimus, taip pat, kad sutarties pagrindu išrašytas sąskaitas atsakovė yra apmokėjusi, todėl pripažinti, jog ieškovė yra išlaikiusi nuosavybės teises į kokią nors įrangos dalį, nėra pagrindo. Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad priešingas aiškinimas sukurtų itin neapibrėžtą situaciją nuosavybės teisės atžvilgiu, nes atsakovei apmokėjus už dalį ar visus darbus pagal sutartį, jos jau įgyta nuosavybės teisė turėtų būti grąžinama ieškovei vien dėl to, kad sudaromas papildomas susitarimas, lemiantis didesnę bendrą sutarties kainą, o kartu ir įtakojantis atsiskaitymo proporciją. Tokios pasekmės prieštarautų racionalumo principui.

Dėl palūkanų ir netesybų skaičiavimo

Minėta, kad tarp šalių, be kita ko, yra kilęs ginčas ir dėl to, koks yra atsakovės įsiskolinimo pagal papildomus susitarimus dydis, t. y. 113 833,07 Eur, kaip nurodo ieškovė, ar 92 504,39 Eur, kaip tvirtina atsakovė (žr. šios nutarties 26 punktą).

Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs 2024 m. spalio 29 d. akte nurodytų 25 988,44 Eur palūkanų pagrįstumą ir gautų įmokų įskaitymą, įvertino, kad ieškovė turėjo pagrindą apskaičiuoti ir iš atsakovės gautomis sumomis įskaityti tik 8 131,71 Eur palūkanų, dėl to teismas sumažino ieškovės prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą iki 95 976,34 Eur.

Apeliantė su nurodyta teismo išvada nesutinka ir teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė palūkanų skaičiavimą bei įmokų paskirstymą reglamentuojančias CK normas, kasacinio teismo praktiką bei iškraipė 2024 m. balandžio 15 d. susitarimo turinį, taip faktiškai atleisdamas atsakovę nuo įstatyme įtvirtintos pareigos mokėti palūkanas už visą vėlavimo atsiskaityti laikotarpį, tai lėmė neteisingas išvadas dėl atsakovės skolos ieškovei dydžio, nepagrįstai sumažinant atsakovės skolos ieškovei sumą.

Nagrinėjamu atveju šalys sutarties 4.5 papunkčiu susitarė, kad, atsakovei laiku neatsiskaitant pagal sutarties 3.2 papunktį, bus skaičiuojama 500 Eur bauda už kiekvieną vėlavimo atsiskaityti dieną. Ši sutarties sąlyga buvo iš dalies pakoreguota šalių 2024 m. balandžio 15 d. papildomu susitarimu, kuriuo patvirtintas faktas, kad atsakovė laiku nevykdo savo įsipareigojimų, ieškovė sutinka, jog susidaręs įsiskolinimas būtų dengiamas pagal šalių susitarimu patvirtinamą grafiką (po 20 000 Eur per savaitę), ieškovė įsipareigoja mokėti 8,5 proc. dydžio metines kreditavimo palūkanas, skaičiuojamas kas mėnesį nuo vėlavimo sumos, tinkamo susitarimo vykdymo atveju ieškovė įsipareigoja netaikyti baudų, numatytų sutarties 4.5 papunktyje. Apie papildomo susitarimo pagrindu apskaičiuotas palūkanas ieškovė atsakovę informavo 2024 m. spalio 29 d. elektroniniu laišku, prie kurio pridėjo tiek palūkanų apskaičiavimą, tiek ir tos pačios dienos aktą, pagal kurį palūkanų suma buvo fiksuota 2024 m. spalio 28 d. duomenimis. Būtent 2024 m. spalio 29 d. akte nurodytą sumą ieškovė nurodo įskaičiusi, panaudodama atsakovės atliktus mokėjimus.

Teisėjų kolegijos įvertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad palūkanos galėjo būti skaičiuojamos tik už laikotarpį po 2024 m. balandžio 15 d. susitarimo sudarymo, bet ne už ankstesnį laikotarpį. Visų prima, priešingas apeliantės aiškinimas yra nepagrįstas 2024 m. balandžio 15 d. susitarimo sąlygų lingvistine išraiška. Ieškovė aptariamu papildomu susitarimu atsisakė teisės skaičiuoti sutarties 4.5 papunktyje nurodytas baudas, kartu numatant, kad palūkanos bus skaičiuojamos (apskaičiuojamos kas mėnesį) iki atsiskaitymo. Antra, apeliantės poziciją dėl palūkanų skaičiavimo iki susitarimo sudarymo paneigia ir jos pačios elgesys. Nors susitarime įvardijamos ir iki jo sudarymo egzistavusios įsiskolinimų sumos, tačiau iki susitarimo sudarymo susidariusios palūkanų sumos nebuvo skaičiuojamos, nebuvo fiksuojamos, o ir pati apeliantė ilgą laiką šių sumų net neadministravo kaip mokėtinų prievolių. Trečia, pačios ieškovės elgesys dėl palūkanų skaičiavimo buvo nenuoseklus, nes už vienas analogiško pobūdžio pradelstas sąskaitas palūkanos buvo skaičiuojamos, o už kitas – ne. Ketvirta, galiausiai, šios nutarties 56–63 punktuose jau yra išsamiai pasisakyta dėl ieškovės veiksmų nesuderinamumo su CK 6.55 straipsnio nuostatomis, t. y. kad dalis ieškovės atliktų mokėjimų įskaitymų buvo pripažinti neatitinkančiais CK 6.55 straipsnyje nustatytos įmokų paskirstymo tvarkos, nes ieškovė kai kuriais atvejais ignoravo atsakovės nurodytą mokėjimo paskirtį, dengė vėliau atsiradusias prievoles, nors egzistavo skolos pagal anksčiau išrašytas sąskaitas faktūras, naudojo avansą padengti sąskaitą, išrašytą papildomo susitarimo pagrindu.

Toliau teisėjų kolegija, spręsdama dėl pirmosios instancijos teismo apskaičiuotų palūkanų dydžio pagrįstumo, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime itin detaliai atliko palūkanų sumų apskaičiavimą, atskirai įvertindamas pagal kiekvieną ieškovės atsakovei išrašytą sąskaitą atsakovės atliktus mokėjimus ir tokių mokėjimų terminus, taip pat mokėjimuose atsakovės nurodytas mokėjimų paskirtis bei pagal atsakovės mokėjimus atsakovės atliktus užskaitymus, dėl to teisėjų kolegija neturi pagrindo kitaip vertinti nurodytų aplinkybių dėl palūkanų dydžio, nei jas įvertino pirmosios instancijos teismas, ir daryti kitokias išvadas dėl palūkanų dydžio pagrįstumo, nei nurodytas aplinkybes išanalizavęs, padarė pirmosios instancijos teismas.

Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad atsakovės ieškovei mokėtinos netesybos turi būti sumažintos iki 4 023,12 Eur, taikant 8,5 proc. metinių palūkanų normą už 180 dienas iki bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo momento.

Pasak apeliantės, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai daugiau nei 20 kartų sumažino atsakovės ieškovei mokėtinų netesybų (baudos) dydį.

Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis). Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 straipsnis). Netesybas nustatančios sutarčių sąlygos yra sutarties šalių plačiai naudojama tinkamo prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė ir civilinės atsakomybės forma.

Nagrinėjamu atveju sutarties 4.5 papunktyje šalys susitarė, kad atsakovė, laiku neįvykdžiusi savo finansinių įsipareigojimų pagal sutarties 3.2 papunktį, moka ieškovei 500 Eur baudą už kiekvieną uždelsto atsiskaitymo dieną.

Visų pirma, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sutarties 4.5 papunktyje numatyta 500 Eur bauda taikytina tik už atsiskaitymus pagal sutartį, bet ne pagal papildomus susitarimus. Teisėjų kolegija tokios išvados pagrįstumo motyvų plačiau nekartoja, nes pastarieji išsamiai išdėstyti šios nutarties dalyje dėl sutarties ir papildomų susitarimų nuostatų aiškinimo. Taigi, priešingai nei teigia apeliantė, papildomų susitarimų 5 punktas nepakeitė (nepapildė, nepatikslino) sutarties 3.2 papunkčio ir nepateko į sutarties 11.7 papunkčio taikymo ribas, dėl to nėra pagrindo atsiskaitymų pagal papildomus susitarimus įtraukti į sutarties 4.5 papunkčio, reglamentuojančio netesybas (baudą), taikymo apimtį.

Be to, tokią išvadą patvirtina ir ieškovės elgesys, kuri iki pat 2024 m. spalio 28 d. skaičiavo atsakovei ne baudas pagal sutarties 4.5 papunktį, bet palūkanas pagal 2024 m. balandžio 15 d. papildomą susitarimą.

Antra, šioje byloje nustatyta, kad po 2024 m. lapkričio 1 d., t. y. datos, kurią kaip pagrindo skaičiuoti baudas atsiradimo momentą finansiniame reikalavime įvardija ieškovė, visos sąskaitos pagal sutartį, kurios turėjo būti apmokėtos sutarties 3.2 papunktyje nustatyta tvarka ir už kurias galėjo būti skaičiuojamos sutarties 4.5 papunktyje nurodytos baudos, jau buvo apmokėtos, atsakovės įsiskolinimas egzistavo tik papildomų susitarimų pagrindu.

Trečia, minėta, kad šalys 2024 m. balandžio 15 d. papildomu susitarimu, patvirtindamos, jog atsakovė laiku nevykdo finansinių įsipareigojimų, susitarė dėl įsiskolinimų dengimo grafiko, taip pat dėl su atsakovės vėlavimu atsiskaityti susijusių ieškovės kreditavimo sąnaudų, kurios šalių susitarimu buvo prilygintos 8,5 proc. metinių palūkanų.

Taigi, teisėjų kolegija pažymi, kad egzistuojant atsakovės įsiskolinimams papildomų susitarimų pagrindu, bet ne sutarties pagrindu, ieškovė turėjo pagrindą skaičiuoti netesybas pagal 2024 m. balandžio 15 d. papildomą susitarimą, o ne pagal sutarties 4.5 papunktį.

Ketvirta, ieškovės argumentus dėl netesybų dydžio sumažinimo teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus, nes pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad, net sutinkant su ieškovės pozicija, vėlavimui atsiskaityti pagal papildomus susitarimus galėtų būti taikomos sutarties 4.5 papunktyje numatytos netesybos, egzistuoja sąlygos jas mažinti būtent iki 8,5 proc. metinių palūkanų dydžio. Pažymėtina, kad nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, ginčą nagrinėjančiam teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis).

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismas, nustatydamas, ar netesybos nėra akivaizdžiai per didelės, ir jas mažindamas, turi taikyti esminį kriterijų – netesybų santykį su nuostoliais, nes tik įvertinęs skirtumą tarp nuostolių ir prašomų netesybų teismas gali nuspręsti, ar netesybų suma nėra pernelyg didelė ir nepagrįsta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234-248/2016, 30 punktas). Nors šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo sutartinės prievolės ar ją įvykdo netinkamai, tačiau kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tuo atveju, kai pareiškiamas reikalavimas mažinti netesybas ar kyla netesybų mažinimo teismo iniciatyva klausimas, kreditorius turi pareigą pagrįsti sutartų netesybų dydį įrodinėdamas nuostolius, t. y. kreditorius turėtų įrodinėti tikėtinus nuostolius tam, kad pagrįstų protingą netesybų dydį. Taigi, kilus sutartinių netesybų mažinimo klausimui, kreditorius, grįsdamas teiginius dėl sutartyje įtvirtintų netesybų dydžio tinkamumo, nebegali remtis kompensuojamuoju sutartinių netesybų pobūdžiu ir jų, kaip minimalių nuostolių, kurių nereikia įrodinėti, institutu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-240-916/2021, 35 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Pagal bendrąją taisyklę, netesybos yra laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, kurių dydžio ar realumo, kreditoriui pareiškus reikalavimą jas atlyginti, nereikia įrodinėti. Tačiau kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tam tikrais atvejais kreditorius privalo pagrįsti netesybas įrodinėdamas realiai patirtus nuostolius – jeigu skolininkas pareiškia reikalavimą mažinti netesybas ar kyla netesybų mažinimo teismo iniciatyva klausimas. Tokiais atvejais kreditorius turėtų įrodinėti tikėtinus nuostolius, tačiau tik tam, kad pagrįstų protingą netesybų dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-381/2023, 31 punktas).

Kadangi byloje buvo keliamas sutartinių netesybų mažinimo klausimas, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, ar ieškovės apskaičiuotos netesybos yra neprotingai didelės, pagrįstai atsižvelgė į tai, kad baudos suma nėra susieta su pradelstų įsipareigojimų dydžiu, dėl to daugiau nei 20 kartų viršija 2024 m. balandžio 15 d. papildomame susitarime nurodytą 8,5 proc. metinių palūkanų dydį (95 976,34 Eur skolos suma × 8,5 proc. ÷ 365 dienų = 22,35 Eur už dieną). Be to, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, susidūrusi su atsakovės vėlavimu vykdyti finansinius įsipareigojimus, ieškovė ne tik jokia forma neįvardijo dėl to patirianti reikšmingų nuostolių, artimų baudos dydžiui, bet ir sudarydama 2024 m. balandžio 15 d. papildomą susitarimą aiškiai nurodė, su kokiomis savalaikio lėšų negavimo pasekmėmis ji susiduria, t. y. su poreikiu gauti kreditą, dėl to patiriant 8,5 proc. metinių palūkanų sąnaudas, toliau skaičiavo palūkanas pagal sudarytą papildomą susitarimą, o ne baudas pagal sutarties 4.5 papunktį. Tokie teismo argumentai, kad ieškovė neįrodė realiai patirtų nuostolių dydžio, viršijančio 2024 m. balandžio 15 d. papildomame susitarime numatytą 8,5 proc. metinių palūkanų dydį, atitinka pirmiau nurodytą kasacinio teismo išaiškinimą dėl esminio kriterijaus – netesybų santykio su nuostoliais – taikymo (žr. šios nutarties 81 punktą). Be to, pirmosios instancijos teismas, sumažindamas netesybas, taip pat visiškai pagrįstai įvertino ir ieškovės elgesį, šiai apskaičiuojant palūkanas vietoje baudų, nedetalizuojant nuostolių, tęsiant darbus, tai leido nuspręsti, kad pati ieškovė netraktavo 500 Eur baudos kaip realiai taikytinos.

Penkta, atmestini ieškovės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai apribojo netesybų skaičiavimo laikotarpį iki 180 dienų, taip faktiškai pritaikydamas sutrumpintą ieškinio senaties terminą atsakovės naudai.

Įstatymas nustato bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties terminą, o atskirų rūšių reikalavimams – ir įvairios trukmės sutrumpintus terminus (CK 1.125 straipsnis). Pagal CK 1.125 straipsnio 5 dalį sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas ieškiniams dėl netesybų (baudų, delspinigių) išieškojimo. Tuo tarpu sutrumpintas penkerių metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl palūkanų ir kitokių periodinių išmokų išieškojimo (CK 1.125 straipsnio 10 dalis).

Teisėjų kolegija nurodo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai netesybas įvertino tokiam reikalavimui reikšti nustatyto ieškinio senaties termino aspektu ir pagrįstai pritaikė sutrumpintą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą, o ne apeliantės nurodomą penkerių metų ieškinio senaties terminą. Dėl to konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai apskaičiavo apeliantei priteistinas netesybas už 180 dienų iki nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą įsiteisėjimo.

Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais motyvais, konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė pirmiau aptartas materialiosios teisės normas, reglamentuojančias aiškiai per didelių netesybų sumažinimo pagrindus, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl tokių netesybų mažinimo kriterijų taikymo ir įrodinėjimo naštos paskirstymo sprendžiant šį ginčo klausimą.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Teisėjų kolegija, apibendrindama šioje nutartyje aptartus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes, nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai aiškino sutarties ir papildomų susitarimų nuostatas, taip pat palūkanų ir delspinigių skaičiavimo pagrindus, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apeliantės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, ji neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme už apeliacinio skundo parengimą, atlyginimą, tačiau teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliantės apeliacinį skundą parengimą, atlyginimą turi atsakovė (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys).

Atsakovė prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, kurios sudaro 3 146 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, pateikė detalizaciją. Nurodė, kad atsakovė ir advokatas 2025 m. lapkričio 26 d. atstovavimo sutartyje Nr. PV251126-1 susitarė, jog klientas su advokatu už suteiktas teisines paslaugas atsiskaitys, kai atsakovės bankroto byloje bus realizuotas turtas.

Nors atsakovė nėra sumokėjusi savo atstovui (advokatui) už suteiktas teisines paslaugas, tačiau kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad šalis turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir tais atvejais, kai bylinėjimosi išlaidos dar nepatirtos, bet bus neišvengiamai patirtos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024). Nagrinėjamu atveju atsakovė pateikė susitarimą su advokatu, aiškiai išreikštą atstovavimo sutartyje, kuriame susitarta apie atsiskaitymą su advokatu už suteiktas teisines paslaugas, atsakovei bankroto byloje realizavus turtą, todėl prašoma priteisti 3 146 Eur bylinėjimosi išlaidų suma bus neišvengiamai patirta, ji neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio numatytų didžiausių rekomenduojamų priteisti dydžių, atitinka advokato darbo ir laiko sąnaudas parengiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, todėl priteisiama iš apeliantės (ieškovės) visa apimtimi.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2026 m. balandžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TERMOLINK“, juridinio kodas 301740693, atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Epsoma“, juridinio asmens kodas 304978041, 3 146 Eur (trijų tūkstančių vieno šimto keturiasdešimt šešių eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.