Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 15 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „FERN EPC“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Ius Positivum“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gruodžio 24 d.Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtintas neginčijamas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, įskaitant antrosios eilės kreditorės bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „FERN Group“ 313 031,89 Eur finansinį reikalavimą.Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Rywal LT“ pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutarties dalį, kuria bendrovės kreditorių sąraše patvirtintas BUAB „FERN Group“ 313 031,89 Eur finansinis reikalavimas, nes jis yra nepagrįstas įrodymais. Ginčijamas finansinis reikalavimas grindžiamas bendrovės ir BUAB „FERN Group“ 2024 m. sausio 1 d. sudaryta paslaugų teikimo sutartimi (toliau – ir sutartis) dėl administravimo, konsultavimo, apskaitos ir kitų paslaugų ir pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitomis faktūromis (toliau – ir sąskaita), kurios savaime nepatvirtina realių paslaugų teikimo bei susidariusios skolos. Be to, bendrovė ir BUAB „FERN Group“ yra tarpusavyje susijusios įmonės, nes priklauso tai pačiai įmonių grupei, todėl teismas turi patikrinti ginčijamo finansinio reikalavimo pagrįstumą, siekdamas išvengti galimo piktnaudžiavimo nemokumo procese ir dirbtinio balsų daugumos suformavimo kreditorių susirinkime.Vilniaus apygardos teismas 2026 m. balandžio 9 d. nutartimi kreditorės UAB „Rywal LT“ atskirąjį skundą patenkino iš dalies, panaikino teismo 2026 m. kovo 25 d. nutarties dalį dėl BUAB „FERN Group“ finansinio reikalavimo patvirtinimo ir išskyrė šio finansinio reikalavimo pagrįstumo nagrinėjimo klausimą į atskirą bylą bei nustatė dalyvaujantiems byloje asmenims 14 dienų terminą atsiliepimui, nuomonei bei įrodymams pateikti. Pareiškėja BUAB „FERN Group“ pateikė rašytinius paaiškinimus, pateikdama buhalterinę administravimo paslaugų kainos apskaičiavimo suvestinę, „FERN“ grupės įmonių struktūrą (schemą), darbo laiko ir darbo užmokesčio žiniaraščius už 2025 m. rugsėjo–gruodžio mėn. Nurodė, kad pateiktoje suvestinėje detalizuojama, kaip pagal sutartyje nustatytą mechanizmą apskaičiuojama BUAB „FERN EPC“ tenkanti išlaidų dalis. Iš šios suvestinės matyti visas kainos apskaičiavimo procesas, susidedantis iš nuoseklių etapų: nustatoma bendra BUAB „FERN Group“ sąnaudų bazė; prie sąnaudų taikomas 5 proc. antkainis; bendra suma paskirstoma tarp grupės įmonių pagal jų ekonominį svorį (pajamas); ši suma perskaičiuojama į mėnesinę sumą; mėnesinė suma išskaidoma pagal atskiras paslaugas; galimas faktinis mėnesinės kainos koregavimas, atsižvelgiant į realias sąnaudas ir darbuotojų skaičiaus pokyčius (kaip įvyko su 2025 m. lapkričio mėn. išrašyta kreditine PVM sąskaita faktūra, kuria sumažinta ankstesnio laikotarpio sąskaita). BUAB „FERN EPC“ ir BUAB „FERN Group“ yra tai pačiai įmonių grupei priklausančios įmonės, veikiančios pagal funkcinio paskirstymo principą, kai kiekviena įmonė vykdo skirtingas funkcijas ir viena kitą papildo. BUAB „FERN Group“ struktūroje buvo aiškiai identifikuojami centralizuoti funkcijų padaliniai: komercijos, finansų ir personalo departamentai, informacinių technologijų, apskaitos, ekonominės analizės ir kiti administracinio pobūdžio padaliniai, teikiantys paslaugas grupės įmonėms. BUAB „FERN EPC“ organizacinė struktūra buvo orientuota į projektų įgyvendinimą ir vykdymo funkcijas (projektų valdymas, montavimo darbai, projektavimas), t. y. ši bendrovė neturėjo visų administracinių funkcijų viduje arba jų nevykdė visa apimtimi. Toks veiklos organizavimo modelis atitinka įprastą verslo praktiką, kai patronuojanti įmonė centralizuoja administracines, finansines, personalo ir kitas pagalbines funkcijas bei teikia jas grupės įmonėms.Atsakovės BUAB „FERN EPC“ nemokumo administratorė pateikė rašytinius paaiškinimus, prašydama patvirtinti 313 031,89 Eur dydžio BUAB „FERN Group“ finansinį reikalavimą. Nurodė, kad ginčijamą finansinį reikalavimą pagrindžia paslaugų teikimo sutartis, papildomi susitarimai, PVM sąskaitos faktūros. Nemokumo administratorė, remdamasi perduotais buhalterinės apskaitos dokumentais, t. y. kreditorių sąrašu, sudarytu bankroto bylos iškėlimo dienos duomenimis, patikrino finansinio reikalavimo dydį ir nustatė, kad jis buhalterinėje apskaitoje apskaitytas 313 031,89 Eur sumai. Aplinkybė, kad BUAB „FERN Group“ ir BUAB „FERN EPC“ priklauso tai pačiai įmonių grupei ir vykdė veiklą, pasiskirstę kompetencijomis, savaime nereiškia, jog BUAB „FERN Group“ finansinis reikalavimas yra nepagrįstas.Kreditorė UAB „Rywal LT“ rašytiniuose paaiškinimuose prašė netvirtinti BUAB „FERN Group“ finansinio reikalavimo, nes jis nepagrįstas įrodymais. Įmonių tarpusavio sąsajos ir išrašytos PVM sąskaitos faktūros kelia rimtų abejonių, ar tarp šių įmonių iš tikrųjų susiklostė deklaruojami paslaugų teikimo santykiai. Ginčijamo finansinio reikalavimo suma neatitinka pateiktų PVM sąskaitų faktūrų duomenų, nėra galimybės tiksliai nustatyti, kokiu būdu buvo apskaičiuota galutinė reikalavimo suma, kokios konkrečios sumos laikomos tariamai neapmokėtomis, kaip buvo pritaikyta kreditinė PVM sąskaita faktūra, koks yra tikrasis neįvykdytos prievolės likutis. Nėra objektyvių ir patikimų įrodymų, kurie patvirtintų, kad pagal sutartį paslaugos buvo realiai teikiamos. BUAB „FERN Group“ nepateikė pirminių dokumentų, kurie leistų identifikuoti konkrečias suteiktas paslaugas (užsakymų, užduočių, darbų ataskaitų, paslaugų perdavimo–priėmimo aktų, susirašinėjimo dėl konkrečių pavedimų vykdymo, suteiktų paslaugų rezultatų ar kitų objektyvių duomenų). Neįrodytas objektyvus poreikis administracinių paslaugų teikimui, nes bendrovėje dirbo apie 56–76 darbuotojus, kai BUAB „FERN Group“ – tik apie 19–35 darbuotojus, t. y. pati BUAB „FERN EPC“ turėjo pakankamus žmogiškuosius ir organizacinius resursus deklaruojamos apimties administracinėms paslaugoms teikti. Kreditorė UAB „Serfas“ rašytiniuose paaiškinimuose prašė netvirtinti BUAB „FERN Group“ finansinio reikalavimo. Nurodė, kad byloje esantys duomenys nepatvirtinta realios BUAB „FERN Group“ reikalavimo teisės į BUAB „FERN EPC“, yra nenuoseklūs ir nepakankami. Byloje nėra įrodymų, kad paslaugos pagal sutartį buvo realiai suteiktos (paslaugų užsakymai, suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktai), jog tariamai neapmokėtos sąskaitos buvo išrašytos už realiai suteiktas paslaugas. Negalima taikyti paslaugų faktinio suteikimo prezumpcijos, todėl paslaugų teikimą deklaruojančiai šaliai tenka pareiga įrodyti faktinį paslaugų suteikimą. Pateiktose sąskaitose nurodytos sumos akivaizdžiai neatitiko rinkos sąlygų ir buvo nepagrįstai didelės, nesąžiningai padidintos. Pati bendrovė turėjo savo administracijos darbuotojus ir pajėgumus administracinio pobūdžio funkcijoms atlikti. Sutartis abiejų įmonių vardu pasirašyta to paties asmens, todėl tai kelia papildomų abejonių dėl skaidrumo.