- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-08
- Bylos Nr.
- e2A-621-781/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00743-2017-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vilija Mikuckienė, Jūratė Varanauskaitė, Rasa Gudžiūnienė
- Atsakovas
- P. P., A. P.
- Trečiasis asmuo
- A. K.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Vilijos Mikuckienės ir Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios kredito unijos ,,AMBER“ ir trečiojo asmens bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Reklamos vilkai“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios kredito unijos „Amber“ ieškinį atsakovams P. P. ir A. P. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys A. K. ir bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Reklamos vilkai“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti Kredito unija „Amber“ (šiuo metu – bankrutavusi) (toliau – Kredito unija), atstovaujama bankroto administratoriaus R. J., 2017 m. balandžio 7 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančią nuo sudarymo momento Kredito unijos ir uždarosios akcinės bendrovės „Reklamos vilkai“ (toliau – ir Bendrovė) 2012 m. lapkričio 28 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. RV-001 (toliau – ir Sutartis) bei taikyti restituciją, priteisiant Kredito unijos naudai iš Bendrovės bei subsidiariai iš atsakovų P. P. ir A. P. (tarpusavyje jų – solidariai) 230 434,20 Eur sumą bei 6 procentų dydžio metines palūkanas iš Bendrovės ir 5 procentų dydžio metines palūkanas iš atsakovų P. P. ir A. P. nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2393-560/2018 ieškovės ieškinį atmetė, o Lietuvos apeliacinis teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2019 m. gegužės 8 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. sprendimą paliko nepakeistą.
Žemesnės instancijos teismas
3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. vasario 13 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gegužės 8 d. nutartį panaikino ir grąžino bylą nagrinėti iš naujo Lietuvos apeliaciniam teismui.
4. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą - ieškovės bankrutavusios Kredito unijos „Amber“ ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo tenkino. Kredito unijos „Amber“ ir UAB „Reklamos vilkai“ 2012 m. lapkričio 28 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. RV-001 pripažino negaliojančia ir taikė restituciją – ieškovės naudai iš atsakovės UAB „Reklamos vilkai“ priteisė 180 579,84 Eur ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. balandžio 14 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; bylos dalį dėl atsakovų P. P. ir A. P. subsidiarios atsakomybės taikymo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Šalies argumentai
5. Ieškovė bankrutuojanti Kredito unija (toliau – BKU) „Amber“ 2020 m. rugsėjo 22 d. pateikė patikslintą ieškinį, kuriame prašo: 1) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.263 straipsnio pagrindu priteisti iš P. P. (toliau – atsakovas1) ir A. P. (toliau – atsakovas2) solidariai 180 579,84 Eur žalos atlyginimą, laikant, kad ši atsakovų prievolė yra solidari su bankrutuojančia uždarąja akcine bendrove (toliau – BUAB) „Reklamos vilkai“ prievole grąžinti 180 579,84 Eur sumą ieškovei, kylančią pagal įsiteisėjusį Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020; 2) alternatyviai Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio pagrindu pripažinti atsakovus subsidiariai atsakingais už BUAB „Reklamos vilkai“ prievolę grąžinti 180 579,84 Eur sumą ieškovei, kylančią pagal įsiteisėjusį Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020, ir subsidiariai iš atsakovų (tačiau jų tarpusavyje – solidariai) priteisti 180 579,84 Eur sumą; 3) priteisti iš atsakovų solidariai 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo sprendimu priteistos pinigų sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme (t. y. nuo 2017 m. balandžio 14 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas, laikantis šios tvarkos: visas bylinėjimosi išlaidas, ieškovės patirtas iki Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 priėmimo, priteisti lygiomis dalimis iš BUAB „Reklamos vilkai“, atsakovų; visas bylinėjimosi išlaidas, ieškovės patirtas po Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 priėmimo, priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų.
6. Ieškovė nurodė, kad egzistuoja visos būtinos BUAB „Reklamos vilkai“ buvusių vadovų ir akcininkų (atsakovų) civilinės atsakomybės pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.263 straipsnį taikymo sąlygos. Pažymėjo, jog atsakovų neteisėti veiksmai kildinami iš to, kad jie, veikdami asmeniškai, kartu su BUAB „Reklamos vilkai“, kurios vadovais ir vieninteliais akcininkais būtent jie ir buvo, priėmė sprendimą sudaryti apsimestinę ir ieškovės veiklos tikslams prieštaraujančią 2012 m. lapkričio 28 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. RV-001 (toliau – Sutartis), imitavo fiktyvų jos vykdymą (t. y. neteikė jokių paslaugų ieškovei pagal sutartį, tačiau išrašinėjo PVM sąskaitas – faktūras) ir tokiu neteisėtu būdu iš ieškovės pasisavino 180 579,84 Eur ir sukėlė analogiško dydžio žalą ieškovei. Ieškovės vertinimu, atsakovų neteisėti veiksmai buvo atlikti siekiant išimtinai asmeninės naudos sau, ką patvirtina ir aplinkybė, kad iki šiol į bylą nėra pateiktas (ir atsakovai net nesiima jokių veiksmų) BUAB „Reklamos vilkai“ banko sąskaitos išrašas už laikotarpį, kuomet buvo atliekami nepagrįsti mokėjimai pagal sutartį, kurie galimai patvirtintų, jog BUAB „Reklamos vilkai“ lėšų išmokėjimus atsakovams ar kitus nesąžiningus ir neteisėtus lėšų judėjimus. Nurodo, jog atsakovai, veikdami kartu su BUAB „Reklamos vilkai“ (ją pasitelkę kaip priemonę savo neteisėtiems veiksmams atlikti), sudarė sutartį ir tariamai ją vykdė, siekdami asmeninės naudos, dėl ko buvo padaryta žala ieškovei.
7. Ieškovės teigimu, atsakovo1 neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jis, suprasdamas, jog sutartis yra sudaroma tik siekiant dėl akių sukurti apsimestinį pagrindą lėšų iš ieškovės pasisavinimui, sudarė sutartį BUAB „Reklamos vilkai“ vardu su ieškove (tuomet ieškovė buvo atstovaujama tuometinio administracijos direktoriaus A. K.) ir laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 25 d. iki 2013 m. kovo 28 d. išrašė ieškovei net keturias PVM sąskaitas – faktūras bendrai 209 000 Lt (60 530,58 Eur) sumai, kurias ieškovė apmokėjo mainais negaudama jokių paslaugų už tai. Ieškovė pažymi, kad ant kiekvienos minėtu laikotarpiu ieškovei išrašytos PVM sąskaitos – faktūros yra atsakovo1 vardas, pavardė ir parašas, kas tik patvirtina jo aktyvų dalyvavimą ir įsitraukimą į šią nesąžiningą schemą. Anot ieškovės, aplinkybė, kad atsakovas1 suprato, jog sutartis yra tik apsimestinė ir fiktyvi, pagrindžia įsiteisėjęs Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020, kuriuo konstatuota, kad sutartis niekada nebuvo realiai vykdoma ir pagal ją paslaugos nebuvo teiktos, ką neabejotinai turėjo suprasti ir atsakovas1, nes būtent jis buvo atsakingas už tokių fiktyvių paslaugų neteikimą.
8. Ieškovė pabrėžė, kad atsakovo2 neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jis, suprasdamas, jog sutartis buvo sudaryta tik dėl akių ir ja iš esmės yra sukurtas tik apsimestinis pagrindas lėšų iš ieškovės pasisavinimui, sutiko dalyvauti tokioje fiktyvioje schemoje ir nuo 2013 m. kovo 28 d. perėmęs iš atsakovo1 vadovo ir akcininko pareigas (statusą) toliau tęsė neteisėtą lėšų iš ieškovės pasisavinimą pagal apsimestinę (niekinę) sutartį. Teigia, jog tokiu būdu nuo 2013 m. kovo 28 d. iki 2014 m. liepos 4 d. atsakovas2 BUAB „Reklamos vilkai“ vardu išrašė iš viso keturias PVM sąskaitas – faktūras bendrai 414 506,07 Lt (120 049,56 Eur) sumai, kurias ieškovė apmokėjo mainais negaudama jokių paslaugų už tai. Pažymi, kad ant dviejų iš minėtu laikotarpiu ieškovei išrašytų PVM sąskaitų – faktūrų yra atsakovo2 vardas ir pavardė, ant vienos iš jų – ir atsakovo2 parašas, kas tik patvirtina jo aktyvų dalyvavimą ir įsitraukimą į šią nesąžiningą schemą. Teigia, jog aplinkybė, kad atsakovas2 suprato, jog sutartis yra tik apsimestinė ir fiktyvi, pagrindžia įsiteisėjęs Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020, kuriuo konstatuota, kad sutartis niekada nebuvo vykdoma ir pagal ją paslaugos niekada nebuvo teiktos, ką neabejotinai turėjo suprasti ir atsakovas2, nes būtent jis buvo atsakingas už tokių fiktyvių paslaugų neteikimą laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 23 d. iki 2014 m. liepos 4 d.
9. Ieškovė akcentuoja, kad atsakovai buvo nesąžiningi, t. y. žinojo ir dalyvavo nesąžiningoje ir neteisėtoje veikloje įgyvendinant tikslą neteisėtai pasisavinti ieškovės lėšas prisidengiant sutartimi ir tariamu reklamos paslaugų teikimu, o tai patvirtina byloje jau nustatytos aplinkybės: 1) sutarties apsimestinis vykdymas truko beveik 2 metus; 2) didžioji dalis tarp ieškovės ir BUAB „Reklamos vilkai“ atliktų mokėjimų buvo atlikta grynaisiais; 3) BUAB „Reklamos vilkai“ bankroto administratorius nėra pateikęs AB SEB banko sąskaitos išrašo už esminį bylai laikotarpį, t. y. nuo 2012 m. spalio 25 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d.; 4) staigus vadovų ir akcininkų pasikeitimas perleidžiant viską A. K. ir jo artimiems šeimos nariams implikuoja apie aiškų ir nesąžiningą susitarimą tarp atsakovų asmeniškai ir A. K.; 5) Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 7 d. spendimu civilinėje byloje Nr. e2A- 758- 1120/2020 taip pat konstatavo tuometinio ieškovės vadovo A. K. ir BUAB „Reklamos vilkai“ vadovo A. P. susietumą ir nepagrįstų sandorių vykdymą ieškovės sąskaita; 6) įsiteisėjusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020, be kita ko, konstatuota, kad BUAB „Reklamos vilkai“ su ieškove sudaryta sutartis buvo ne tik apsimestinis sandoris, bet ir prieštaraujantis ieškovės, kaip juridinio asmens tikslams. Ieškovės nuomone, konstatuotas BUAB „Reklamos vilkai“ nesąžiningumas tuo pačiu turi būti vertinamas ir kaip atsakovų nesąžiningumas, kadangi BUAB „Reklamos vilkai“ veiksmai yra neatskiriami ir nuo jos vadovų (ir vienintelių akcininkų) žinojimo, valios ir nesąžiningumo sudarant sutartį bei ją tariamai vykdant.
Šalies argumentai
10. Ieškovė teigia, kad UAB „Reklamos vilkai“ buvo nemoki jau 2014 metais. BUAB „Reklamos vilkai“ tapo nemoki ir negalinti padengti savo įsipareigojimų ieškovei dar sutarties apsimestinio vykdymo laikotarpiu, t. y. dar iki 2015 metų, ir kad būtent atsakovų veiksmai privedė BUAB „Reklamos vilkai“ prie nemokumo. Akcentuojama, jog būtent atsakovai BUAB „Reklamos vilkai“ vardu priiminėjo sprendimus bei iš ieškovės gautas lėšas, nors suvokė, kad lėšos yra gaunamos nesąžiningai.
Atsiliepimas
11. Atsakovai P. P. ir A. P. atsiliepime į ieškinį prašo jį atmesti. Nurodė, kad į bylą pateikti BUAB „Reklamos vilkai“ balansai bei pelno (nuostolių) ataskaitos pagrindžia, jog tuo laikotarpiu, kai BUAB „Reklamos vilkai“ valdė atsakovai, BUAB „Reklamos vilkai“ turtas net kelis kartus viršijo BUAB „Reklamos vilkai“ įsipareigojimus, beveik kiekvienais metais BUAB „Reklamos vilkai“ gaudavo grynąjį pelną. Teigia, jog ieškinyje pateiktas ieškovės atliekamas „skaičių modeliavimas“ nepagrįstas nei teisine, nei matematine logika, kadangi įmonės prievolė grąžinti 180 579,84 Eur sumą atsirado ne 2014 m. liepos 4 d., bet tik po 6 metų Lietuvos apeliaciniam teismui priėmus sprendimą – 2020 m. balandžio 7 d.
12. Teigė, jog kuomet atsakovai bendradarbiavo su ieškove, kuri buvo visiškai informuota apie sutartį ir netgi jos vykdyme pati ir dalyvavo, negali būti konstatuoti ne tik nesąžiningi, prieš ieškovę nukreipti atsakovų veiksmai, bet ir, be jokios abejonės, neegzistuoja jokia atsakovų kaltė. Paaiškina, jog dabartinis BUAB „Reklamos vilkai“ nemokumas objektyviai negalėtų būti nulemtas atsakovų veiksmų, kurie buvo atlikti 2012 – 2014 metais, kuomet BUAB „Reklamos vilkai“ pagal balansinius duomenis buvo visiškai moki ir veikė pelningai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
13. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.
14. Teismas konstatavo, kad iš esmės dalyvauti teisiniuose santykiuose sutarties pagrindu buvo abiejų šalių – tiek ieškovės, tiek BUAB „Reklamos vilkai“ valia, pasirinkimas, todėl nėra pagrindo išvadai, jog atsakovai, kaip buvę BUAB „Reklamos vilkai“, vadovai atliko kokius nors neteisėtus veiksmus ieškovės atžvilgiu, įtraukiant ją į tokio pobūdžio teisinius santykius.
15. Teismas sprendė, kad nors sutartis pripažinta negaliojančia kaip apsimestinis sandoris, tačiau tai nepaneigia byloje nustatyto fakto apie realiai egzistavusius teisinius šalių santykius, kurių pagrindu ir buvo pervedami pinigai BUAB „Reklamos vilkai“, t. y. šalys siekė neatlygintinai suteikti (dovanoti) minėtą pinigų sumą bendrovei.
16. Teismas vertino, jog ne tik BUAB „Reklamos vilkai“, bet ir ieškovė suvokė ir negalėjo nesuvokti kokio pobūdžio teisiniuose santykiuose dalyvauja, t. y. jog yra neatlygintinai suteikiami (dovanojami) pinigai BUAB „Reklamos vilkai“, kadangi vykdė mokėjimus už realiai nesuteiktas paslaugas, todėl ne tik sutarties sudarymas, bet ir pinigų pervedimas BUAB „Reklamos vilkai“ yra laikytini ieškovės ir BUAB „Reklamos vilkai“ valia atliekami veiksmai, vienai šaliai pinigus perduodant kitai šaliai, kuri atitinkamai juos priima.
17. Teismo sprendime pažymėta, kad tikrasis sandoris, kurį buvo siekiama pridengti sudaryta ginčo sutartimi, prieštaravo būtent pačios ieškovės veiklos tikslams, o ne BUAB „Reklamos vilkai“ veiklos tikslams, kadangi BUAB „Reklamos vilkai“ tokio sandorio pagrindu iš esmės nepatiria jokių nuostolių, o tik neatlygintinai gauna tam tikrą pinigų sumą ir neprisiima (negali prisiimti) rizikos už kitą sandoryje dalyvavusią šalį dėl šiuo sandoriu sukeliamų pasekmių (ne)naudingumo būtent kitai sandorio šaliai – ginčo atveju ieškovei. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, jog neegzistuoja neteisėtų BUAB „Reklamos vilkai“ vadovų veiksmų tuo aspektu, kad tikrasis šalių sandoris – neatlygintinai suteikti (dovanoti) tam tikrą pinigų sumą BUAB „Reklamos vilkai“, buvo pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis ieškovės veiklos tikslams, kadangi BUAB „Reklamos vilkai“ dalyvaudama tokio pobūdžio sandoryje neturi pareigos ir nėra atsakinga už šio sandorio atitikimą ieškovės veiklos tikslams.
18. Pirmosios instancijos teismas akcentavo, kad ieškovė nors ir teigė, kad atsakovai siekė pasisavinti ir pasisavino lėšas, kurias ieškovė buvo pervedusi, tačiau iš esmės nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų atsakovams turėjus ketinimų šias lėšas pasisavinti bei realiai ieškovės pervestas lėšas pasisavinant.
19. Spręsdamas dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio taikymo, teismas pažymėjo, jog atsakovų, kaip BUAB „Reklamos vilkai“, vadovų dalyvavimas sutarties sudaryme bei jų vykdyme iš esmės negali būti vertinamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio kontekste, įrodinėjant bendrosios sąžiningumo pareigos ir piktnaudžiavimo ribota atsakomybe pažeidimą, tačiau vertintinas bendrovės vadovų atsakomybės pagrindais, kurie jau įvertinti ir nenustatyta neteisėtų atsakovų, kaip BUAB „Reklamos vilkai“ vadovų, veiksmų.
20. Teismas pažymėjo, kad nors ieškovė procesiniuose dokumentuose akcentuoja tai, jog lėšų išgryninimas tikėtina buvo padarytas asmeniniams BUAB „Reklamos vilkai“ vadovo ir akcininko tikslams, kaip užmokestis už dalyvavimą neteisėtoje lėšų iš ieškovės pasisavinimo schemoje, tačiau šie argumentai atmestini, kadangi nėra pateikti šią aplinkybę pagrindžiantys įrodymai.
21. Išanalizavęs atsakovės BUAB „Reklamos vilkai“ finansinės atskaitomybės dokumentus, teismas sprendė, kad ginčo sutarties sudarymo bei jos vykdymo metu BUAB „Reklamos vilkai“ nebuvo nemoki, o ieškovės pateikti skaičiavimai apie BUAB „Reklamos vilkai“ finansinę padėtį nuo 2012 metų iki 2019 metų nepaneigia minėtos išvados, kuri pagrįsta byloje pateiktais finansinės atskaitomybės dokumentais. Be to, akcentuota, kad BUAB „Reklamos vilkai“ įsiskolinimas pagal sutartį ieškovei neturi būti vertinamas sprendžiant dėl bendrovės nemokumo sutarties sudarymo ir vykdymo metu, kadangi BUAB „Reklamos vilkai“ prievolė grąžinti ieškovei 180 579,84 Eur atsirado tik po Lietuvos apeliacinis teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 priėmimo, t. y. šiuo sprendimu ginčo sutartį pripažinus negaliojančia ir taikius restituciją.
22. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė esant atsakovų, kaip BUAB „Reklamos vilkai“ akcininkų, nesąžiningų veiksmų, todėl neegzistuoja atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
23. Ieškovė BKU „Amber“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės patikslintą ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
23.1. Skundžiame sprendime neįvertinta tai, kad atsakovai prisidėjo prie apsimestinio sandorio sudarymo ir jį faktiškai vykdė, iš apeliantės neatlygintinai pasisavinant pinigines lėšas ir tokiu būdu apeliantei sukeliant žalą. Atsakovas P. P., suprasdamas, jog Sutartis yra sudaroma tik dėl akių sukurti apsimestinį pagrindą lėšų iš apeliantės pasisavinimui, sudarė sutartį UAB „Reklamos vilkai“ vardu su apeliante bei išrašė PVM sąskaitas – faktūras už tariamas paslaugas, kurios apeliantei nebuvo suteiktos. Atsakovas A. P. taip pat suprasdamas, jog sutartis buvo simuliacinė ir ja iš esmės yra sukurtas tik apsimestinis pagrindas lėšų iš ieškovės pasisavinimui, sutiko dalyvauti tokioje fiktyvioje schemoje ir perėmęs iš atsakovo P. P. vadovo ir akcininko pareigas (statusą) toliau tęsė neteisėtą lėšų iš ieškovės pasisavinimą pagal apsimestinę (niekinę) sutartį. Šie veiksmai – fiktyvios sutarties pasirašymas, apeliantės veiklos tikslų neatitinkančio sandorio sudarymas, sąskaitų išrašymas už nesuteiktas paslaugas jose sąmoningai įrašant fiktyvius darbų aprašymus, pinigų už nesuteiktas paslaugas priėmimas – buvo kryptingai nukreipti į žalos apeliantei padarymą ir yra neteisėti.
23.2. Pinigų perleidimas UAB „Reklamos vilkai“ buvo žalingas apeliantei ir atsakovai, sudarydami ir vykdydami neteisėtą sandorį su apeliante, apie jai daromą žalą žinojo. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, į šią aplinkybę neatsižvelgė, todėl priėmė iš esmės nepagrįstą sprendimą. Visos pinigų perlaidos iš apeliantės į UAB „Reklamos vilkai“ buvo pripažintos neteisėtomis ir negaliojančiomis, todėl iš neteisėtų perlaidų negali būti kildinami atsakovų teisėti interesai ar veiksmų pateisinimai.
23.3. Byloje įrodytas faktas, kad apeliantės lėšos buvo pasisavintos, t. y. jas be teisinio pagrindo neatlygintinai ir neteisėtai dėl atsakovų neteisėtų veiksmų gavo UAB „Reklamos vilkai“. Tai yra pakankama sąlyga konstatuoti, kad žala apeliantei buvo padaryta neteisėtais atsakovų veiksmais.
23.4. Atsakovai negali turėti naudos dėl to, kad jie nepateikė į bylą įrodymų, kurie būtų patvirtinę arba paneigę bylai reikšmingas aplinkybes, t. y. teismas turėjo konstatuoti, jog atsakovai iš apeliantės gautas lėšas pasisavino asmeniškai.
Žemesnės instancijos teismas
23.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalį tuo pagrindu, jog ieškovė neįrodė patirtos žalos dydžio. Atsakovai, nustačius jų subsidiarią atsakomybę, atsakytų už visas Bendrovės prievoles.
23.6. Atsakovai, eidami UAB „Reklamos vilkai“ vadovo pareigas, sudarydavo žinomai neteisingus finansinių ataskaitų rinkinius ir teikdavo juos tvirtinti visuotiniam UAB „Reklamos vilkai“ susirinkimui. Visuotinis akcininkų susirinkimas, sudarytas išimtinai tik iš P. P., o vėliau – tik iš A. P., patvirtindavo tokias jiems žinomai neteisingas finansines ataskaitas. Tokiais veiksmais atsakovai slėpė Bendrovės nemokumą. Neteisėti atsakovų veiksmai, pasisavinant ieškovės lėšas, lėmė Bendrovės nemokumą.
23.7. Teismas, priteisdamas atsakovams bylinėjimosi išlaidas, kurias jie patyrė bylą nagrinėjant pirmosios, apeliacinės instancijos teismuose bei kasaciniame teisme, o taip pat bylą kartotinai nagrinėjant apeliacinės ir pirmosios instancijos teismuose, pažeidė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo principus, kadangi atsakovams buvo kompensuotos jų išlaidos, kurias jie patyrė toje proceso dalyje, kurioje jų atžvilgiu buvo priimtas jiems nepalankus teismo sprendimas. Didžioji atsakovų bylinėjimosi išlaidų dalis susidarė jiems ginantis nuo ieškovės reikalavimo pripažinti Sutartį negaliojančia. Be to, ieškovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos iki Lietuvos apeliacinis teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 priėmimo, turėtų būti priteistos iš visų trijų atsakovų lygiomis dalimis.
Šalies argumentai
24. Trečiasis asmuo BUAB „Reklamos vilkai“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei priteistos bylinėjimosi išlaidos iš trečiojo asmens administravimo lėšų, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – netenkinti prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas iš administravimo lėšų. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
24.1. Ieškovės bylinėjimosi išlaidos patirtos iki bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimo, todėl jos negali būti priskiriamos prie bankroto administravimo išlaidų, o turi būti tvirtinamos kaip kreditorės finansinis reikalavimas bankroto byloje.
24.2. Ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos pagal jų susidarymo laiką bei paskirtį nebuvo skirtos bankroto procedūroms atlikti, kreditorių interesams ginti, todėl nepagrįsta jas priteisti iš administravimo lėšų.
Atsiliepimas
25. Atsakovai P. P. ir A. P. atsiliepime į apeliacinius skundus prašo palikti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimą nepakeistą, o ieškovės apeliacinį skundą atmesti; dėl trečiojo asmens apeliacinio skundo spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas tokiais argumentais:
25.1. Atsakovai, kaip Bendrovės vadovai, neatliko jokių neteisėtų veiksmų ieškovei. Iš esmės dalyvauti teisiniuose santykiuose sutarties pagrindu buvo abiejų šalių – tiek ieškovės, tiek Bendrovės valia, pasirinkimas, todėl nėra pagrindo ir išvadai, jog atsakovai, kaip buvę Bendrovės vadovai, darė kokius nors neteisėtus veiksmus, įtraukiant ieškovę į tokio pobūdžio teisinius santykius.
25.2. Bendrovė atsakovų valdymo laikotarpiu ne tik nebuvo nemoki, bet veikė pelningai.
25.3. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 7 d. sprendime konstatavo, jog Sutartis prieštaravo ne Bendrovės, bet būtent ieškovės veiklos tikslams, todėl nustatyti tik ieškovės vadovo neteisėti veiksmai, pažeidžiant fiduciarines pareigas ieškovei, o ne atsakovai, vykdydami Sutartį, pažeidė fiduciarines pareigas Bendrovei, būtent kurias sudarydami bei vykdydami Sutartį atsakovai turėjo.
25.4. Tai, kad atsakovai iš ieškovės priėmė Bendrovei atliekamą lėšų dovanojimą Sutarties pagrindu, savaime nepagrindžia atsakovų, kaip Bendrovės vadovų, neteisėtų veiksmų, nukreiptų prieš ieškovę.
25.5. Bendrovė dalyvaudama sandoryje neturi pareigos užtikrinti sandorio atitikimą ieškovės veiklos tikslams ir nėra atsakinga už tokį neatitikimą.
25.6. Ieškovė neįrodė, kad atsakovai pasisavino pagal Sutartį gautas lėšas, todėl nėra pagrindo teigti, jog atsakovai gavo asmeninę naudą dėl tariamo pinigų iš ieškovės pasisavinimo.
25.7. Bylą nagrinėję teismai atmetė ieškovės reikalavimus dėl atsakovų, kaip Bendrovės akcininkų ir vadovų, atsakomybės, todėl atsakovams pagrįstai priteistos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos.
26. Ieškovė BKU „Amber“ atsiliepime į trečiojo asmens apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Teigia, kad teismui priėmus sprendimą ieškovės naudai ir ieškovei įgijus teisę gauti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pagrįstai konstatuota, jog šios išlaidos turi būti atlygintos iš BUAB „Reklamos vilkai“ bankroto administravimo išlaidų. Akcentuoja, kad ginčą laimėjusi šalis įgyja teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą tik teismui išnagrinėjus bylą ir priėmus sprendimą dėl ginčo esmės. Iki buvo priimtas teismo sprendimas ir ieškovei priteistos bylinėjimosi išlaidos, ieškovė neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš UAB „Reklamos vilkai“. Tokią teisę ieškovė įgis tik teismo sprendimui šioje dalyje įsiteisėjus, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovei priteistos bylinėjimosi išlaidos turėtų būti atlygintos ne iš UAB „Reklamos vilkai“ bankroto administravimo išlaidų, o ieškovei reiškiant finansinį reikalavimą UAB „Reklamos vilkai“ bankroto byloje.
27. Trečiasis asmuo BUAB „Reklamos vilkai“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo dėl jo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra. Pakartotinai akcentuoja, kad ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos negali būti priteistos iš trečiojo asmens administravimo lėšų.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
28. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.
Dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų
29. Apeliaciniame skunde ieškovė teigia, kad atsakovai prisidėjo prie apsimestinio sandorio sudarymo ir jį faktiškai vykdė, iš apeliantės neatlygintinai pasisavinant pinigines lėšas ir tokiu būdu apeliantei sukeliant žalą. Akcentuojama, jog fiktyvios Sutarties pasirašymas, apeliantės veiklos tikslų neatitinkančio sandorio sudarymas, sąskaitų išrašymas už nesuteiktas paslaugas jose sąmoningai įrašant fiktyvius darbų aprašymus, pinigų už nesuteiktas paslaugas priėmimas buvo kryptingai nukreipti į žalos apeliantei padarymą ir yra neteisėti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti šiuos argumentus pagrįstais.
Žemesnės instancijos teismas
30. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė ir trečiasis asmuo BUAB „Reklamos vilkai“ 2012 m. lapkričio 28 d. sudarė paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią trečiasis asmuo įsipareigojo teikti ieškovei reklamos kūrybos, gamybos bei konsultacijų ir rinkodaros valdymo paslaugas, o ieškovė įsipareigojo sumokėti už suteiktas paslaugas. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 pripažino Sutartį niekine ir negaliojančia, konstatavęs, jog atsakovai neįrodė, kad Sutartis buvo realiai vykdyta, sudarydamos ginčo Sutartį, šalys siekė neatlygintinai suteikti (dovanoti) pinigų sumą Bendrovei todėl ji atitinka apsimestinio sandorio požymius. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad neatlygintinis sandoris prieštaravo Kredito unijos, kaip verslo subjekto, veiklos tikslams, o kita sandorio šalis – Bendrovė buvo nesąžininga, todėl sandoris, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taip pat pripažintas negaliojančiu, kaip prieštaraujantis ieškovės veiklos tikslams.
31. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos.
32. Taigi, kaip minėta, pripažįstant sandorį, kuriuo ieškovė iš esmės siekė neatlygintinai suteikti (dovanoti) pinigų sumą Bendrovei, nustatyta, kad šis sandoris prieštaravo būtent ieškovės veiklos tikslams. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su apskųstame sprendime padarytomis išvadomis, jog dalyvauti teisiniuose sutartiniuose santykiuose buvo abiejų šalių – tiek ieškovės, tiek BUAB „Reklamos vilkai“ valia, pasirinkimas, be to, ne tik BUAB „Reklamos vilkai“, bet ir ieškovė suvokė ir negalėjo nesuvokti, kokio pobūdžio teisiniuose sutartiniuose santykiuose dalyvauja, t. y. jog neatlygintinai suteikia (dovanoja) pinigines lėšas trečiajam asmeniui BUAB „Reklamos vilkai“, kadangi vykdė mokėjimus už realiai nesuteiktas paslaugas. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apskųstame sprendime pagrįstai konstatuota, jog Sutarties sudarymas ir piniginių lėšų pervedimas BUAB „Reklamos vilkai“ yra laikytini ieškovės ir BUAB „Reklamos vilkai“ valia atliekami veiksmai, vienai šaliai pinigus perduodant kitai šaliai, kuri atitinkamai juos priima, todėl nėra pagrindo vertinti, kad minėti veiksmai yra buvusių BUAB „Reklamos vilkai“ vadovų neteisėti veiksmai, kuriais buvo siekiama sukelti žalą ieškovei. Atkreiptinas dėmesys, kad sandoris, kuriuo buvo siekiama neatlygintinai suteikti (dovanoti) pinigų sumą Bendrovei, nagrinėjamoje byloje buvo pripažintas negaliojančiu, kadangi jis prieštaravo būtent ieškovės veiklos tikslams. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad atsakovai, kaip BUAB „Reklamos vilkai“ buvę vadovai ir akcininkai, nėra ir negali būti atsakingi už sudaryto sandorio atitikimą ieškovės veiklos tikslams, priešingai, tokia pareiga tenka ieškovės valdymo organams.
33. Apeliantė teigia, kad įrodytas faktas, jog ieškovės lėšos buvo pasisavintos, t. y. jas be teisinio pagrindo neatlygintinai ir neteisėtai dėl atsakovų neteisėtų veiksmų gavo UAB „Reklamos vilkai“, o tai yra pakankama sąlyga konstatuoti, kad žala apeliantei buvo padaryta neteisėtais atsakovų veiksmais. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šį argumentą kaip neįrodytą.
34. Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 30 punktą ir jame nurodytą praktiką).
35. Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, ar įrodymas susijęs su byla (CPK 180 straipsnis), koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku (tiesioginis ar netiesioginis, pirminis ar antrinis), ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2011). Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, pagal kurį išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Taigi, įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką ir pagal įtvirtintą teisinį reguliavimą bei susiformavusią praktiką nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002).
36. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ne tik BUAB „Reklamos vilkai“, bet ir ieškovė suvokė ir negalėjo nesuvokti, kokio pobūdžio teisiniuose sutartiniuose santykiuose dalyvauja, t. y. jog neatlygintinai suteikia (dovanoja) pinigines lėšas trečiajam asmeniui BUAB „Reklamos vilkai“, kadangi vykdė mokėjimus už realiai nesuteiktas paslaugas. Taigi, ieškovė pagal BUAB „Reklamos vilkai“ išrašytas PVM sąskaitas – faktūras atliko mokėjimus trečiajam asmeniui už realiai jai nesuteiktas paslaugas.
37. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, neturi pagrindo nesutikti su apskųstame teismo sprendime padaryta išvada, jog ieškovė nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų aplinkybę, kad atsakovai turėjo ketinimų ieškovės pervestas lėšas pasisavinti ar realiai jas būtų pasisavinę (CPK 178 straipsnis). Ieškovės deklaratyvūs teiginiai, kad žala apeliantei buvo padaryta neteisėtais atsakovų veiksmais, nepaneigia byloje nustatyto fakto, kad ieškovės valdymo organai vykdė sandorį, kuris prieštaravo būtent ieškovės veiklos tikslams, ir tokiu būdu ieškovės piniginės lėšos be pagrindo buvo pervestos BUAB „Reklamos vilkai“.
38. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus ir jais grįsdamas savo išvadą, tinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą, įrodymų vertinimą, jų pakankamumą, t. y. nesant byloje įrodymų, jog atsakovai asmeniškai pasisavino ieškovės pervestas pinigines lėšas už realiai jai nesuteiktas paslaugas trečiajam asmeniui BUAB „Reklamos vilkai“, pagrįsta išvada, jog nėra pagrindo atsakovų veiksmus laikyti neteisėtais (CPK 178 straipsnis).
39. Apeliaciniame skunde kvestionuojamas BUAB „Reklamos vilkai“ nemokumo momentas, nurodant, kad Sutarties vykdymo metu Bendrovė buvo nemoki, o atsakovai šią aplinkybę slėpė ir teikė klaidingas finansines ataskaitas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo argumentu.
40. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.
41. CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu subsidiarioji akcininkų atsakomybė kyla ne konkrečios sutarties, kurios dėl nemokumo nepajėgi įvykdyti pati bendrovė, atžvilgiu, bet yra savarankiškas deliktinės atsakomybės pagrindas, kuris taikomas tik teismui nustačius visas CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas civilinės atsakomybės sąlygas, konkrečiai – nesąžiningus akcininkų veiksmus, privedusius bendrovę prie nemokumo, juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirtą žalą; priežastinį ryšį tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės bei akcininkų kaltę (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
Žemesnės instancijos teismas
42. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, ar ginčo Sutartis ir atsakovų veiksmai privedė Bendrovę prie nemokumo, įvertino Juridinių asmenų registrui pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus nuo 2012 iki 2016 metų (ginčo Sutarties sudarymo ir vykdymo laikotarpiu) ir konstatavo, kad ginčo Sutarties sudarymo bei jos vykdymo metu BUAB „Reklamos vilkai“ nebuvo nemoki, o ieškovės pateikti skaičiavimai apie BUAB „Reklamos vilkai“ finansinę padėtį nuo 2012 metų iki 2019 metų nepagrindžia ieškovės argumento dėl Bendrovės nemokumo 2014 metais.
43. CPK 197 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad dokumentai, išduoti valstybės ir savivaldybių institucijų, patvirtinti kitų valstybės įgaliotų asmenų neviršijant jiems nustatytos kompetencijos bei laikantis atitinkamiems dokumentams keliamų formos reikalavimų, laikomi oficialiaisiais rašytiniais įrodymais ir turi didesnę įrodomąją galią. Aplinkybės, nurodytos oficialiuose rašytiniuose įrodymuose, laikomos visiškai įrodytomis, iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, išskyrus liudytojų parodymus, įrodymais.
44. Remiantis kasacinio teismo praktika, rašytinis įrodymas gali būti pripažintas oficialiuoju (lot. prima facie) tik esant tokioms sąlygoms: 1) jis turi būti išduotas valstybės ar savivaldybės institucijos ar kitų įstatyme išvardytų subjektų; 2) įstatyme nurodyti subjektai, išduodami oficialų dokumentą, neviršijo savo kompetencijos; 3) dokumentas atitinka teisės aktų nustatytus jo formos ir turinio reikalavimus; 4) jame pateikta informacija yra pakankama įrodinėjimo dalyką sudarančioms aplinkybėms nustatyti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-306/2010).
45. Nagrinėjamu atveju ieškovė kvestionuoja Juridinių asmenų registro duomenis, t. y. BUAB „Reklamos vilkai“ registrui pateiktus duomenis nuo 2012 iki 2016 metų. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad duomenys iš viešų registrų, įskaitant ir Juridinių asmenų registrą, yra prima facie (oficialieji) įrodymai, atitinkantys oficialaus rašytinio įrodymo apibrėžtį (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-1004-330/2017 24 punktą). Įvertinusi minėtą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sprendžia, kad apskųstame sprendime pagrįstai vadovautasi Juridinių asmenų registro duomenimis ir konstatuota, kad BUAB „Reklamos vilkai“ Sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu buvo moki, todėl nėra pagrindo spręsti, kad atsakovai savo veiksmais sudarant Sutartį ir ją vykdant privedė Bendrovę prie nemokumo, o apeliantės pateikti skaičiavimai nepaneigia oficialiųjų įrodymų duomenų (CPK 178, 197 straipsnio 2 dalis).
Dėl ieškovės ir trečiojo asmens apeliacinių skundų argumentų bei bylinėjimosi išlaidų perskirstymo
46. Ieškovė nesutinka su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu, kadangi teismas priteisė atsakovams bylinėjimosi išlaidas, kurias jie patyrė bylą nagrinėjant pirmosios, apeliacinės instancijos teismuose bei kasaciniame teisme, o taip pat bylą kartotinai nagrinėjant apeliacinės ir pirmosios instancijos teismuose, ir tokiu būdu atsakovams buvo kompensuotos jų išlaidos, kurias jie patyrė toje proceso dalyje, kurioje jų atžvilgiu buvo priimtas jiems nepalankus teismo sprendimas. Be to, ieškovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos iki Lietuvos apeliacinis teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 priėmimo, turėtų būti priteistos iš visų trijų atsakovų lygiomis dalimis. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.
47. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).
48. Bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimai nėra šalių vykstančio materialinio teisinio pobūdžio ginčo dalis, t. y. bylinėjimosi išlaidų mokėjimas, paskirstymas, grąžinimas, priteisimas vertintina kaip savarankiška teismo veikla, bylos nesprendžiant iš esmės, tačiau, išsprendus bylą dėl materialinio teisinio reikalavimo pagrįstumo, papildomai pasisakoma ir dėl procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo – bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Materialinio teisinio pobūdžio ginčo išsprendimo rezultatas lemia procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumą, t. y. laimėjusiai šaliai atlyginamos jos turėtos išlaidos, kurių ji turėjo siekdama apginti pažeistą teisę. Bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą teismas turi išspręsti neatsižvelgdamas į šalių prašymą – tai yra teismo pareiga (CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2012).
49. Viena iš CPK 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos teisės normos taikymo sąlygų – teismo sprendimas, priimtas šalies naudai. Pagal šią teisės normą gauti iš kitos šalies savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi teisę tik ta proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas (teismo procesinis sprendimas), o teismas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo sprendžia tik esant sprendimui (teismo procesiniam sprendimui), priimtam (priimamam) šalies naudai, ir šiuo remdamasis. Aptariamos teisės normos prasme proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, suprantama kaip šalis, kuriai sprendimas yra palankus, kuri laimėjo ginčą byloje. Ji paaiškėja teismui išnagrinėjus bylą ir priėmus (priimant) sprendimą dėl ginčo esmės. Tokiai proceso šaliai pagal aptariamą teisės normą pralaimėjusioji šalis turi kompensuoti civilinių teisių gynybai išleistas lėšas – patirtas bylinėjimosi išlaidas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-219/2018 10 punktą, 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-701/2018 16, 17 punktus).
50. Kiekvienos instancijos teismas privalo savo iniciatyva paskirstyti bylinėjimosi išlaidas, susidariusias ta konkrečia instancine tvarka, kuria yra išnagrinėta byla, o atitinkamu proceso etapu susidariusios bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal bylos išsprendimo ta konkrečia instancine tvarka rezultatą. Vis dėlto yra galimos tokios procesinės situacijos, kai aukštesnės (apeliacinės ar kasacinės) instancijos teismas neturi objektyvios galimybės paskirstyti bylinėjimosi išlaidas, susidariusias ta konkrečia instancine tvarka. Šiuo aspektu turimi omenyje tie procesiniai atvejai, kai aukštesnės instancijos teismas atitinkamu proceso etapu nepriima galutinio sprendimo dėl materialiųjų teisinių reikalavimų pagrįstumo, t. y. panaikina apskųstą žemesnės instancijos teismo procesinį sprendimą ir perduoda bylą iš naujo nagrinėti žemesnės instancijos teismui. Tokiais atvejais, pirma, tų bylinėjimosi išlaidų, kurios susidarė aukštesnės instancijos teisme, paskirstymo pareiga tenka teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą, antra, bylinėjimosi išlaidoms paskirstyti negali būti pritaikyta ta principinė nuostata, kad atitinkamu proceso etapu susidariusios bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal bylos išsprendimo ta konkrečia instancine tvarka rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-469/2020, 18 punktas).
51. Proceso įstatymo nuostatos tiesiogiai nereglamentuoja, kaip teismas, pakartotinai išnagrinėjęs bylą, turi paskirstyti bylinėjimosi išlaidas, susidariusias aukštesnės instancijos teisme, šiam nepriėmus galutinio sprendimo dėl materialiųjų teisinių reikalavimų pagrįstumo. Kasacinis teismas šiuo klausimu yra pasisakęs, kad kasacinio teismo sprendimas, kuriuo panaikinamas apskųstas apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas ir byla perduodama iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, paprastai negali būti laikomas materialiniu teisiniu atžvilgiu palankesniu kuriai nors proceso šaliai. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos ar kasaciniame teisme, kuris nepriėmė galutinio sprendimo, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas spręstinas galutiniu procesiniu sprendimu, atsižvelgus į bylos baigtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-421/2016, 37 punktas).
52. Atsižvelgiant į kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovams bylinėjimosi išlaidos, kurias jie patyrė bylą nagrinėjant pirmosios, apeliacinės instancijos teismuose bei kasaciniame teisme, o taip pat bylą kartotinai nagrinėjant apeliacinės ir pirmosios instancijos teismuose, pagal bylos išnagrinėjimo galutinį rezultatą, t. y. ieškinio reikalavimus atsakovams P. P. ir A. P. atmetus, priteistos pagrįstai, kaip bylą laimėjusioms šalims. Be to, atmestinas argumentas, kad ieškovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos iki Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-758-1120/2020 priėmimo, turėtų būti priteistos iš visų trijų atsakovų lygiomis dalimis, kadangi, kaip minėta, pagal galutinį bylos išnagrinėjimo rezultatą ieškinio reikalavimai atsakovams P. P. ir A. P. yra atmesti ir šioje dalyje ieškovė laikytina bylą pralaimėjusia šalimi.
53. Apeliantė BUAB „Reklamos vilkai“ teigia, kad ieškovės bylinėjimosi išlaidos patirtos iki bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimo, todėl jos negali būti priskiriamos prie bankroto administravimo išlaidų, o turi būti tvirtinamos kaip kreditorės finansinis reikalavimas bankroto byloje. Teisėjų kolegija šį argumentą pripažįsta pagrįstu.
54. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad jeigu įmonė patyrė išlaidų po bankroto bylos iškėlimo, svarstytina, ar jos neturėtų būti priskirtos prie administravimo išlaidų. Nustatant, ar išlaidos priskirtinos prie administravimo išlaidų, visų pirma reikia atsižvelgti į tokių išlaidų paskirtį, teisinę prigimtį, subjektus, kurių naudai tos išlaidos apmokamos, taip pat jų atsiradimo laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2011).
55. Bylos duomenimis nustatyta, kad trečiajam asmeniui BUAB „Reklamos vilkai“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2020 m. birželio 26 d. Ieškovė pateikė duomenis, patvirtinančius, kad 2017 m. gruodžio 29 d. už teisines paslaugas patyrė 6 705,78 Eur išlaidas (už ieškinio, atskirojo skundo rengimą, už įrodymų ir už dubliko rengimą). 2018 m. lapkričio 20 d. Kredito unija pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą priteisti iš atsakovų 2 891,34 Eur bylinėjimosi išlaidų (už teisines paslaugas advokatų suteiktas apeliacinėje instancijoje). 2020 m. sausio 13 d. Kredito unija pateikė Lietuvos Aukščiausiajam Teismui prašymą iš atsakovų priteisti 2 894,92 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme. 2020 m. rugpjūčio 9 d. ieškovė pateikė prašymą priteisti 5 316,80 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas pakartotinai bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Kartu su prašymais ieškovė pateikė patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Taigi, ieškovė pateikė duomenis, kad iš viso šioje byloje patyrė 17 808,84 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės 2020 m. rugpjūčio 9 d. patirtos 5 316,80 Eur bylinėjimosi išlaidos pakartotinai bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nėra susijusios su ieškinio reikalavimais BUAB „Reklamos vilkai“, jos patirtos nagrinėjant patikslinto ieškinio reikalavimus atsakovams P. P. ir A. P., patikslinto ieškinio reikalavimai minėtiems atsakovams atmesti, todėl ieškovė šioje dalyje laikytina bylą pralaimėjusia šalimi ir šios išlaidos negali būti priteisiamos iš Bendrovės.
56. Kaip matyti, dalis ieškovės bylinėjimosi išlaidų buvo patirta iki BUAB „Reklamos vilkai“ bankroto bylos iškėlimo, t. y. iki 2020 m. birželio 26 d., todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisė iš BUAB „Reklamos vilkai“ administravimo išlaidų. Apeliacinio proceso metu atmetus ieškovės apeliacinį skundą, spręstina, kad ieškovės reikalavimai byloje tenkinami 66 procentais (tenkinti reikalavimai dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, atmestas reikalavimas dėl atsakomybės taikymo atsakovams P. P. ir A. P.), todėl ieškovei proporcingai atlygintinos patirtos bylinėjimosi išlaidos. Kadangi byloje tenkinti tik BUAB „Reklamos vilkai“ pareikšti reikalavimai, ieškovės 66 procentai patirtų bylinėjimosi išlaidų priteistina iš BUAB „Reklamos vilkai“, atsižvelgiant į jų susidarymo momentą, t. y. į tai, kad jos patirtos iki Bendrovei bankroto bylos iškėlimo. Taigi, ieškovei iš BUAB „Reklamos vilkai“ priteistina 8 244,75 Eur. Šios išlaidos, atsižvelgiant į jų atsiradimo laiką, paskirtį, nebuvo skirtos bankroto administravimo procedūroms atlikti, kreditorių interesams bankroto procedūrų metu ginti, įmonės veiklai užtikrinti bei jos patirtos iki Bendrovės statuso pasikeitimo.
57. Apeliacinio proceso metu nustačius, kad ieškinio reikalavimai atsakovams P. P. ir A. P. atmesti pagrįstai, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, konstatavęs pagrindą iš ieškovės priteisti atsakovams jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
58. Kadangi tiek ieškovė, tiek BUAB „Reklamos vilkai“ yra bankrutuojantys juridiniai asmenys, tai bylinėjimosi išlaidos iš jų valstybei nepriteistinos (CPK 83 straipsnio 8 punktas, 96 straipsnio 4 dalis).
59. Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neturi esminės reikšmės skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui.
Dėl bylos procesinės baigties
60. Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, tinkamai įvertinęs byloje pateiktus įrodymus, pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimus atsakovams. Kita vertus, apeliacinio bylos proceso metu konstatavus, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, t. y. neatsižvelgė į jų susidarymo momentą bei nesivadovavo proceso įstatyme įtvirtinta proporcingumo patenkintų ir atmestų reikalavimų dalims taisykle, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimas pakeičiamas, perskirstant šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
61. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).
62. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
63. Trečiasis asmuo BUAB „Reklamos vilkai“ nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
64. Atsakovai P. P. ir A. P. pateikė prašymą priteisti jiems po 1 451,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinius skundus rengimą).
65. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtino Rekomendacijas (toliau – ir Rekomendacijos) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas atstovavimo išlaidas. Rekomendacijų 7 punkte numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (toliau – VDU). Atsakovų teisinės pagalbos išlaidos buvo patirtos 2021 m. kovo 12 ir 15 d., todėl Rekomendacijose nustatyto koeficiento pagrindu nagrinėjamu atveju imamas 2020 m. III ketvirčio VDU, kuris pagal viešai skelbiamus statistikos duomenis buvo 1 454,80 Eur. Už atsiliepimą į apeliacinį skundą Rekomendacijų 8.11 punkte numatytas koeficientas yra 1,3. Taigi, matyti, jog už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą pagal Rekomendacijas maksimali priteistina suma gali būti 1 891,24 Eur. Nagrinėjamu atveju atsakovai prašo kiekvienam iš jų priteisti po 1 451,40 Eur, bendra prašoma priteisti suma 2 902,80 Eur. Kaip matyti, abu atsakovai pateikė vieną procesinį dokumentą, t. y. atsiliepimą į abu apeliacinius skundus, be to, dėl BUAB „Reklamos vilkai“ apeliacinio skundo prašė spręsti teismo nuožiūra, todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo viršyti Rekomendacijose patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių, todėl atsakovams priteistina lygiomis dalimis po 945,62 Eur iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
66. Trečiasis asmuo A. K. nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimo dalį, kuria priteistos bylinėjimosi išlaidos ieškovei, ir šią dalį išdėstyti taip:
„Priteisti iš trečiojo asmens bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Reklamos vilkai“ (juridinio asmens kodas 302900617) ieškovei bankrutavusiai kredito unijai „Amber“ 8 244,75 Eur (aštuonis tūkstančius du šimtus keturiasdešimt keturis eurus ir 75 centus) bylinėjimosi išlaidų.“
Kitą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios kredito unijos ,,AMBER“ (juridinio asmens kodas 302651151) administravimo lėšų atsakovams P. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ir A. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) lygiomis dalimis po 945,62 Eur (devynis šimtus keturiasdešimt penkis eurus ir 62 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.