Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „VM investicija“ bankroto administratoriaus Petro Puidoko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 15 d. nutarties, priimtos uždarosios akcinės bendrovės „VM investicija“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Kreditorius Luminor Bank AB pateikė teismui skundą, kuriuo prašė teismo panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „VM investicija” 2018 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 sudarymo“ priimtą nutarimą (toliau – nutarimas, ginčo nutarimas).Paaiškino, kad kreditorių susirinkimas priėmė ginčo nutarimą, kuriuo nutarė pritarti taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 sudarymui pagal įmonės akcininkės R. J. F. (toliau – akcininkė), kuri toje byloje yra atsakovė, sąlygas. Nurodė, kad nutarimas buvo priimtas po to, kai bankroto administratorius pateikė kreditorių susirinkimui akcininkės pasiūlymą sumokėti 300 000 Eur. Pažymi, kad savo ruožtu Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 11 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-4372-580/2017, įmonės naudai iš akcininkės ir įmonės direktoriaus J. B. (toliau – direktorius) priteisė 1 240 000 Eur žalos atlyginimo bei 5 proc. metines procesines palūkanas nuo priteistos žalos sumos iki sprendimo įvykdymo. Nurodė, kad atitinkamai kreditoriaus ieškinys dėl 609 599,91 Eur žalos iš akcininkės bei direktoriaus priteisimo atmestas (ši kreditoriaus reikalauta suma „įeina“ į įmonei priteistą žalos sumą pagal bankroto administratoriaus pareikštą savarankišką reikalavimą). Paaiškino, kad toks teismo sprendimas buvo priimtas, įvertinus tai, jog akcininkė iš jai priklausančios įmonės už vienintelio įmonės turėto nekilnojamojo turto pardavimą iš UAB „Nuomos verslas“ (pirkėjas) gautų lėšų paėmė net 1 270 000 Eur sumą, tokiu būdu suteikdama sau pirmenybės teisę prieš kreditorių, o savo ruožtu įmonės direktorius dalį lėšų (500 000 Eur) leido išmokėti akcininkei, o akcininkė paėmė pinigus, tuomet, kada kreditoriaus naudai buvo pritaikytos ir galiojo laikinosios apsaugos priemonės. Pažymėjo, kad kreditorius 2018 m. balandžio 4 d. pateikė balsavimo biuletenį, kuriame nurodė, jog nesutinka su akcininkės pasiūlymu, kadangi kreditoriams nebuvo pateikta informacija apie akcininkės finansinę padėtį, kad galima būtų spręsti dėl taikos sutarties (ne)sudarymo ir tokios sutarties (ne)atitikimo įmonės ir kreditorių interesams. Kreditoriaus teigimu, ginčo nutarimas yra nepagrįstas, kadangi: 1) bankroto administratorius iš viso nepateikė jokios informacijos apie akcininkės turtą ir jo vertę, dėl ko nėra jokio pagrindo spręsti, kad akcininkės siūloma 300 000 Eur suma labiausiai atitiktų įmonės ir jos kreditorių interesus; 2) akcininkės siūlymas grąžinti keturis kartus mažesnę pinigų sumą nei ji neteisėtai prieš visus kitus kreditorius ir galiojant kreditoriaus naudai taikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms paėmė iš įmonės yra neadekvatus; 3) ginčijamo nutarimo priėmimą iš esmės lėmė S. G. sprendimas, kuris įmonės kreditoriumi tapo, perėmęs reikalavimą iš tos pačios akcininkės, kurios naudai ir balsavo. Nurodė, kad, jeigu akcininkė/bankroto administratorius pateiktų objektyvius duomenis apie savo turtinę padėtį ir pateiktų adekvatų pasiūlymą, kreditorių susirinkimas jį galėtų pakartotinai svarstyti.

Bankroto administratorius atsiliepimu prašė teismo kreditoriaus skundą atmesti kaip nepagrįstą.Nurodė, kad kreditorius neginčijo ir nenurodė esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti neteisėto nutarimo priėmimą, t. y. bankroto administratoriaus teigimu, buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Pažymėjo, kad taikos sutarties sąlygų neprieštaravimas imperatyvioms teisės normoms, viešam interesui bus atliekamas ne šioje, o civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018. Nurodė, kad savo ruožtu kreditorius nepateikė ir argumentų, kurie pagrįstų ginčijamo nutarimo ekonominį nenaudingumą įmonės kreditoriams. Teigė, jog kreditoriaus argumentai, kad patvirtinus taikos sutartį bus pažeisti visų kreditorių interesai, yra hipotetiniai ir nepriėmus galutinio teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 negali būti objektyviai patvirtinti, dėl ko kreditorių balsų dauguma priimtas nutarimas negali būti pripažintas neteisėtu ir ekonominio nepagrįstumo bankrutuojančios įmonės kreditoriams aspektu. Nurodė, kad kreditoriaus skundas paremtas subjektyvia jo nuomone bei hipotetiškai maksimaliai palankiu BUAB „VM investicija“ sprendimo priėmimu civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018, nevertinant galimų rizikų dėl nepalankaus teismo sprendimo priėmimo. Teigė, jog skundo argumentas, kad skundžiamo nutarimo priėmimas buvo nulemtas kreditoriaus S. G. pasirinktos balsavimo pozicijos, šios bylos nagrinėjimo kontekste teisinės reikšmės neturi, kadangi teismas neturi pagrindo vertinti kreditorių motyvų, kodėl ginčijamo sprendimo priėmimo metu kreditoriai svarstytu klausimu balsavo „už“ arba „prieš“. Nurodė, kad kreditoriaus teiginys skunde dėl pradinio kreditoriaus akcininkės ir S. G. sąsajų – prielaida, be kita ko, nepagrįsta jokiais duomenimis.

Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gegužės 15 d. nutartimi tenkino kreditoriaus Luminor Bank AB skundą dėl bankrutavusios UAB „VM investicija“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo ir panaikino BUAB „VN investicija“ kreditorių susirinkimo 2018 m. balandžio 4 d. nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 sudarymo“.Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant 2018 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimą ir (ar) priimant skundžiamą nutarimą, kurie būtų nulėmę galimai neteisėto nutarimo priėmimą. Teismas vertino, kad R. J. F. pasiūlytos taikos sutarties sąlygos iš esmės ekonominiu aspektu įmonei yra nenaudingos, nes R. J. F. sumokėta suma padengtų tik iš esmės ketvirtadalį patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, be to netektų galimybės skolos išieškoti iš solidaraus skolininko J. B.. Byloje nenustatyta jokių duomenų, patvirtinančių, jog R. J. F. šiuo metu turi finansines galimybes vykdyti pasiūlytas taikos sutarties sąlygas ir nenustatyta jokių aplinkybių, suponuojančių bankrutavusios įmonės būtinumą sutikti su pasiūlytomis taikos sutarties sąlygomis. Teismas nustatė, kad S. G. (didžiausias kreditorius) yra susijęs su R. J. F., nes kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartimi R. J. F. jai priklausiusį kreditorinį reikalavimą perleido S. G.. Atsižvelgęs į šią aplinkybę, teismas sprendė, jog ginčo nutarimas galimai buvo priimtas ne bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių interesais, tačiau kito asmens, kuris suinteresuotas ginčo nutarimu priėmimu.

Atskiruoju skundu BUAB „VM investicija“ bankroto administratorius Petras Puidokas (apeliantas) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 15 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – kreditoriaus skundą atmesti kaip nepagrįstą. Skundas grindžiamas šiais argumentas:Kreditoriaus argumentai neleidžia daryti išvados, kad taikos sutartimi būtų pažeidžiami įmonės kreditorių interesais. Taikos sutarties sąlygų neprieštaravimo imperatyvioms teisės normoms bei viešajam interesui patikrinimas bus atliekamas ne šioje civilinėje byloje, o civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018.Kreditorių nutarimas sudaryti taiko sutartį nėra prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms. Tokio prieštaravimo skunde nenurodo ir kreditorius, kuo pasireiškia imperatyvių normų pažeidimas nutartyje nenurodė ir teismas. Kreditorius nepateikė argumentų, kurie pagrįstų ginčijamo nutarimo ekonominį nenaudingumą įmonės kreditoriams.Kreditorius turi visas tiek teisines, tiek faktines sąlygas šioje byloje pateikti duomenis apie tai, koks realiai atsakovų turtas yra areštuotas, kokia yra jo reali vertė ir pan., tačiau tokių duomenų neteikia.Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad panaikinti kreditorių priimtą nutarimą, remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tuo tarpu vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-570/2012). Kreditoriaus argumentai, kad patvirtintus taikos sutartį bus pažeisti visų kreditorių interesai, yra hipotetiniai.Apeliantas kreipėsi su paklausimu į UAB „CreditInfro Lietua“ dėl informacijos apie R. J. F. turtinę padėtį, tačiau buvo gautas atsakymas, kad duomenų pateikti nėra galimybės. Kreditorių susirinkimo 2018 m. gegužės 16 d. protokole užfiksuota, kad nėra numatyta skirti, neskiriama ir nėra svarstomas klausimas skirti lėšas paminėto asmens turtinei padėčiai (duomenys neskelbtini) nustatyti.Teismo argumentas, kad nėra garantijų dėl atsiskaitymo pagal taikos sutartį, nemotyvuotas, nes realiai pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių kitam atsakovo turtui panaikinti nėra prašoma.Argumentas, kad skundžiamo nutarimo priėmimas buvo nulemtas kreditoriaus S. G. pasirinktos balsavimo pozicijos, šios bylos nagrinėjimo kontekste teisinės reikšmės neturi, kadangi teismas neturi pagrindo vertinti kreditorių motyvų dėl balsavimo.Teiginys dėl pradinės kreditorės R. J. F. ir S. G. sąsajų yra prielaida, be kita ko nepagrįsta jokiais duomenimis.

Kreditorius Luminor Bank AB atsiliepimu į pateiktą atskirąjį skundą prašo atmesti atskirąjį skundą ir palikti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 15 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Administratorius neneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad įmonė, sutikusi su R. J. F. pasiūlytos taikos sutarties sąlygomis, ne tik įgis mažesnę reikalavimo teisę, bet ir neteks galimybės skolos išieškoti iš solidaraus skolininko J. B.. Administratorius nemotyvuoja, kuo gi yra pagrįsta 4 kartus mažesnė suma ir dėl kokių priežasčių turėtų būti laikoma, kad ši suma yra palankiausia įmonei ir sąžiningiems jos kreditoriams.Administratorius, teikdamas kreditoriams pasiūlymą, iš viso nepateikė jokios informacijos apie akcininkės turtą ir jo vertę. Aplinkybes, kad administratorius net nesidomėjo akcininkės finansine būkle ir net nevertino akcininkės siūlymo ekonominio naudingumo bei sąmoningai nesiekė užtikrinti įmonės pareikšto reikalavimo, patvirtina tai, kad administratoriaus darbuotojas bankui nurodė, jog R. J. F. turto Lietuvoje neturi, duomenys apie jos turtinę padėti (duomenys neskelbtini) nėra žinomi, be to ieškinio užtikrinimui neprašė teismo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, nepateikė duomenų, kad būtų kreipęsi į akcininkę dėl informacijos apie turimą turtą pateikimo.Administratorius nepaneigė, kad S. G. įmonės kreditoriumi tapo, perėmęs reikalavimą iš tos pačios akcininkės, kurios naudai ir balsavo.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).Byloje kilo ginčas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje, teisėtumo ir pagrįstumo.Nagrinėjamu atveju UAB „VM investicija“ kreditorius AB Luminor Bank pateikė teismui skundą, kurio prašė panaikinti BUAB „VM investicija“ 2018 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 sudarymo“ priimtą nutarimą.Skundžiamu nutarimu BUAB „VM investicija“ nutarė pritarti taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 sudarymui atsakovės Renatos J. F. pasiūlytomis sąlygomis.Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad civilinė byla Nr. e2A-478-370/2018 Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 29 d. nutartimi išnagrinėta ir nutraukta, patvirtinus taikos sutartį, sudarytą tarp J. B., R. J. F. ir BUAB „VM investicija“. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad kreditorių pritarimas taikos sutarčiai civilinėje byloje sudaryti nėra būtinas. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais kreditorių susirinkimas sprendžia dėl civilinių bylų užbaigimo, įgyvendinant bankrutuojančios įmonės procesinę teisę sudaryti taikos sutartis, įmonės bankroto administratoriui yra rekomendacinio pobūdžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012; 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013, 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013; 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017). Toks kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti tam tikra garantija administratoriui, kad jo priimti sprendimai konkrečioje byloje sudaryti taikos sutartį (arba atsisakyti ieškinio (skundo), atlikti kitus procesinius veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo) ateityje nebus ginčijami (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012), tačiau tik bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytas pareigas bei atstovaudamas bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę teisme, sprendžia, ar sutikti taikiai užbaigti civilinę bylą, nagrinėjamą pagal bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013).Nors nagrinėjamuoju atveju sprendžiamas klausimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto dėl taikos sutarties, kuria R. J. F. įsipareigojo sumokėti UAB „VM investicija“ 300 000 Eur, tvirtinimo teisėtumo, o civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 buvo patvirtinta vėliau sudaryta taikos sutartis, kuria R. J. F. įsipareigojo UAB „VM investicija“ sumokėti 620 000 Eur ir dėl kurios tvirtinimo BUAB „VM investicija“ kreditorių susirinkimas net ir nesprendė, iš esmės ginčas yra kilęs dėl taikos sutarties tvirtinimo civilinėje byloje e2A-478-370/2018. Kreditorius Luminor Bank AB, pateikdamas atsiliepimą civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018, išreiškė savo nuomonę dėl taikos sutarties sąlygų ir teismas, įvertinęs taikos sutarties sąlygas, taip pat kreditoriaus argumentus, išsprendė taikos sutarties patvirtinimo klausimą – taikos sutartį patvirtino ir civilinę bylą nutraukė. Nustačius, kad klausimas dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. e2A-478-370/2018 yra išspręstas įsiteisėjusia nutartimi, yra pagrindas konstatuoti, kad neliko faktinio ir teisinio pagrindo svarstyti atskirojo skundo argumentų dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarties patvirtinimo pirmesnėmis sąlygomis. Nepriklausomai nuo to, ar 2018 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimas būtų pripažintas teisėtų ar panaikintas, atitinkamas teismo procesinis sprendimas nesukeltų jokių teisinių pasekmių, nes ir taikos sutartis, kurios sąlygoms buvo pritarę kreditoriai, ir pats kreditorių susirinkimo nutarimas prarado aktualumą, nes neliko jokio faktinio ir teisinio pagrindo spręsti šios taikos sutarties tvirtinimo klausimo. Esant nustatytoms aplinkybėms konstatuojama, kad nagrinėjamuoju atveju apeliacinės instancijos teismo nutartis nesukeltų jokių teisinių pasekmių. Apeliacinis procesas negali būti savitikslis, todėl, vadovaujantis CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 5 dalimi, jeigu nagrinėjant bylą apeliacine tvarka paaiškėja, kad skundžiama nutartis pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektu, apeliacinis procesas nutraukiamas.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Apeliacinį procesą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „VM investicija“ bankroto administratoriaus Petro Puidoko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 15 d. nutarties panaikinimo nutraukti.