Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-439-330/2015

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-04-30
Bylos Nr.: e2A-439-330/2015
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Rasa Gudžiūnienė, Gintaras Pečiulis
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“

Kategorijos

32.5pavadinimo nepavyko patikrinti
35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-439-330/2015Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00365-2014-7Procesinio sprendimo kategorijos: 32.5; 35.6.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. balandžio 30 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Rasos Gudžiūnienės ir Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1942-436/2014 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kraujo donorystės centras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „PRIMERUS VESTUS“ dėl hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje ieškovas UAB „Roche Lietuva“ prašė pripažinti negaliojančiomis atsakovų BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir UAB „PRIMERUS VESTUS“ 2012 m. liepos 30 d. sudarytą hipotekos sutartį, notarinio registro Nr. LP-2275, ir 2012 m. rugpjūčio 1 d. sudarytą sutartį dėl nekilnojamojo turto hipotekos, notarinio registro Nr. MK-5142. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. sausio 2 d. su atsakovu UAB „Kraujo donorystės centras“ sudarė reagentų pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas įsipareigojo parduoti prekes, o atsakovas įsipareigojo tas prekes pirkti ir už jas sumokėti. 2009 m. gruodžio 9 d. šalys sudarė sutartį dėl 656 032 Lt (190 000 Eur) paskolos, kurios atsakovas sutartyje nustatyta tvarka negrąžino. 2011 m. spalio 10 d. šalys sudarė techninės priežiūros ir remonto sutartį, pagal kurią ieškovas vykdė techninę priežiūrą, atliko atsakovo įrangos remontą. Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2013 m. birželio 27 d., atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ iškelta bankroto byla. Atsakovo bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartimi patvirtintas 1 028 876,11 Lt (297 983,11 Eur) ieškovo finansinis reikalavimas.

Ieškovas paaiškino, kad UAB „Kraujo donorystės centras“ ir AB SEB bankas 2008 m. rugpjūčio 1 d. sudarė kreditavimo sutartį, pagal kurią bankas suteikė 1 264 000 Lt (366 079,70 Eur) kreditą buto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimui. Šios prievolės įvykdymo užtikrinimui atsakovas įkeitė bankui ne tik už kreditą įsigytą nekilnojamąjį turtą, bet ir kitą nekilnojamąjį turtą, esantį adresu (duomenys neskelbtini). 2012 m. liepos 26 d. atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ ir AB SEB bankas sudarė laidavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „PRIMERUS VESTUS“ laidavo už UAB „Kraujo donorystės centras“ prievoles, prisiimtas 2008 m. rugpjūčio 1 d. kreditavimo sutarties pagrindu. Ieškovas akcentavo, jog pagal šią sutartį atsakovas įsipareigojo laiduoti tik šešioms dienoms. Tos pačios dienos (2012 m. liepos 26 d.) susitarimu dėl skolos padengimo ir reikalavimų perėmimo UAB „PRIMERUS VESTUS“ įsipareigojo perimti UAB „Kraujo donorystės centras“ skolą AB SEB bankui, kylančią iš 2008 m. rugpjūčio 1 d. kreditavimo sutarties. Vėlgi tą pačią dieną UAB „PRIMERUS VESTUS“ pervedė AB SEB bankui 557 871,18 Lt (161 570,66 Eur) skolą. AB SEB bankas perleido atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“ daiktines teises į bankui įkeistą, bet nuosavybės teise atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ priklausantį turtą.

2012 m. liepos 27 d. atsakovai sudarė Kredito linijos sutartį, kurios pagrindu UAB „PRIMERUS VESTUS“ suteikė atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ 1 500 000 Eur kredito limitą. 2012 m. liepos 30 d. atsakovai sudarė sutartį, pagal kurią prieš tai minėta kredito sutartimi prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimui UAB „PRIMERUS VESTUS“ naudai buvo įkeistas atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ priklausantis nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), kurio vertė (nustatyta šalių susitarimu) – 2,5 mln. litų (724 050,04 Eur). 2012 m. rugpjūčio 1 d. atsakovai sudarė kitą sutartį, kurios pagrindu atsakovo UAB „PRIMERUS VESTUS“ naudai buvo įkeistas atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ nuosavybės teise priklausantis butas, šalių įvertintas 1,5 mln. litų (434 430,02 Eur). Bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartimi atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ įtrauktas į BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių sąrašą kaip hipotekos kreditorius, jo finansinis reikalavimas sudaro 2 773 598,21 Lt (803 289,56 Eur).

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, jog ginčijami 2012 m. liepos 30 d. ir 2012 m. rugpjūčio 1 d. hipotekos sandoriai pažeidžia ieškovo teises ir egzistuoja visos sąlygos pripažinti juos negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Ieškovas turi neabejotiną reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Kraujo donorystės centras“, o ginčo sandoriai pažeidžia ne tik ieškovo, bet ir visų kitų bankrutavusios įmonės kreditorių interesus. Ieškovas akcentavo aplinkybę, jog ginčijamais sandoriais UAB „PRIMERUS VESTUS“ reikalavimo teisės yra užtikrintos didesnei turto vertei, nei siekia jo reikalavimas. Pažymėjo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu skolininkas jau buvo nemokus. Atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius, elgėsi nesąžiningai, kadangi įkeisdamas savo turtą skolininkas turėjo žinoti, kokią neigiamą įtaką tai padarys jo kreditoriams, o UAB „PRIMERUS VESTUS“ turėjo pareigą pasidomėti apie įkeičiamo turto savininko skolas kreditoriams. Nesąžiningumą patvirtina ir tas faktas, jog atsakovai ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo sudarę balsavimo teisių perleidimo sutartį. Ieškovo nuomone, atsakovai šių sandorių sudaryti neprivalėjo, kadangi dėl įkeitimo nebuvo priimtas joks teismo sprendimas, nei koks nors kitas privalomas imperatyvaus pobūdžio valstybės aktas.

Atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovas neigė nagrinėjamu atveju egzistuojant actio Pauliana sąlygų visetą. Atsakovo nuomone, actio Pauliana institutas negali būti naudojamas nepagrįstos privilegijos kreditoriui suteikimo atvejais. Paaiškino, jog ginčijami sandoriai yra įprasti verslo praktikoje, juos sudarius skolininko turto vertė nepakito, nes turtas nebuvo perleistas. O tai, kad įkeisto turto vertė yra didesnė nei suteikta paskola, nereiškia, kad visa gauta už parduotą turtą suma bus pervesta įkaito turėtojui. Nesutiko su pozicija, esą ginčijamų sandorių sudarymo metu skolininkas jau buvo nemokus. Nurodė, jog tuo metu įmonė buvo susidūrusi su laikinais finansiniais sunkumais. Atsakovas nesutiko su argumentais dėl nesąžiningumo prezumpcijos taikymo. Pažymėjo, jog balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta tą pačią dieną, kaip ir kredito linijos sutartis, todėl turtinių teisių perleidimas niekaip nelėmė ginčijamų sutarčių sudarymą. Šia sutartimi UAB „PRIMERUS VESTUS“ buvo perleista tik 25,47 proc. visų balsų, taigi nebuvo atsiradusi galimybė turėti reikšmingą įtaką sprendimų priėmimui. Atsakovas paaiškino, kad jo turimo turto masė nesumažėjo, todėl netaikytina ir prezumpcija dėl reikalavimų disproporcijos. Paaiškino, jog ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo privalomumą lėmė kredito linijos sutarties, kuri nėra ginčijama, nuostatos.

Atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Be atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ nurodytų argumentų papildomai paaiškino, kad jokių neteisėtų ar nesąžiningų veiksmų neatliko. Nurodė, kad paskolino atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ lėšų, kurių tuo metu reikėjo įmonės tolimesnei veiklai vystyti, atsiskaitymams su jos kreditoriais, o gautus kreditus atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ užtikrino antriniu įkeitimu – lygiai tuo pačiu, koks anksčiau buvo suteiktas AB SEB bankui. Pažymėjo, kad jo paskolintomis lėšomis UAB „Kraujo donorystės centras“ atliko mokėjimus Sodrai, Valstybinei ligonių kasai, sumokėjo darbuotojams, mokėjo kitiems kreditoriams, įskaitant ir patį ieškovą. Verslo praktikoje ūkio subjektai neskolina pinigų be užtikrinimo priemonių, todėl natūralu, kad suteikdamas paskolą atsakovas paprašė ir užtikrinimo. Atsakovas nesutiko su ieškinio argumentu, esą įkeisto turto vertė yra žymiai didesnė už suteiktą paskolą. Nurodė, jog įkeisto turto vertinimo ataskaitos patvirtina, kad bendra įkeisto turto vertė siekia 1 540 500 Lt (446 159,63 Eur). Pažymėjo, kad BUAB „Kraujo donorystės centras“ nuosavybės teise turi ne tik įkeistą turtą, bet ir kitą nekilnojamąjį turtą. Pasak atsakovo, ieškovas neįrodė nesąžiningumo sąlygos, kadangi ginčijamų sandorių sudarymo metu BUAB „Kraujo donorystės centras“ tikslas buvo ne išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, bet su jais atsiskaityti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo UAB „Roche Lietuva“ atsakovų BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir UAB „PRIMERUS VESTUS“ naudai jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, o valstybės naudai priteisė procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorius, turėjęs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Vertindamas, ar ginčijami hipotekos sandoriai pažeidė ieškovo (ir kitų kreditorių) interesus, teismas analizavo nustatytų faktinių aplinkybių seką iki šių hipotekos sandorių sudarymo, pažymėdamas, kad skolininkas vėlavo vykdyti įsipareigojimus AB SEB bankui, o šis įspėjo dėl sutarties vienašalio nutraukimo ir išieškojimo vykdymo galimybės, atsisakydamas keisti kreditavimo sutarties sąlygas. Teismas sprendė, jog skolininkas, siekdamas išvengti išieškojimo iš jo turto, privalėjo rasti kitą finansavimo šaltinį. Atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ palankų pasiūlymą pateikė atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“, kuris 2012 m. liepos 26 d. sutartimi padengęs skolininko įsiskolinimą AB SEB bankui, perėmė visas banko teises pagal kreditavimo sutartį, taip pat teises į įkeistą skolininko turtą. Teismas akcentavo, jog tuo atveju, jeigu UAB „PRIMERUS VESTUS“ nebūtų padengęs įsiskolinimo AB SEB bankui ir nebūtų perėmęs prievolės užtikrinimo, skolininko nekilnojamojo turto įkeitimo teisės turėtojas būtų buvęs AB SEB bankas. Teismas taip pat svarbia aplinkybe laikė tai, jog atsakovui buvo įkeistas tik tas turtas, kuriuo buvo užtikrinta skolininko prievolė AB SEB bankui. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog atsakovams sudarius 1 500 000 Eur kredito linijos sutartį, buvo įkeistas tas pats nekilnojamasis turtas, o tai lemia išvadą, jog UAB „Kraujo donorytės centras“ teisinė padėtis niekaip nepasikeitė, tik padidėjo jos turimos prievolės dydis, t. y. atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ gavo papildomai lėšų, iš kurių jis vykdė atsiskaitymus su savo kreditoriais, su bendrovės darbuotojais bei su pačiu ieškovu. Teismas svarbia aplinkybe laikė ir tai, jog didesnioji dalis kredito linijos sutarties pagrindu perduotų lėšų buvo panaudota atsiskaitymui su kreditoriais.

Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog ieškovas ginčija tik hipotekos sandorius, esą tokiu būdu vienas iš kreditorių tapo privilegijuotas. Teismo vertinimu, atsakovo UAB „PRIMERUS VESTUS“ veiksmai, kai suteikiama pakankamai didelė paskola ir sutartimi pareikalaujama iš skolininko prievolės įvykdymo užtikrinimo įkeičiant jam priklausantį turtą, atitiko įprastą verslo praktiką bei protingumo, teisingumo principus. Apibendrinęs šias aplinkybes teismas sprendė, jog ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovo teisių. Teismas kaip neįrodytus atmetė ieškovo argumentus, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu skolininkas jau buvęs nemokus. Teismo vertinimu, laikini finansiniai sunkumai ir nemokumo būsena yra skirtingos teisinės reikšmės sąvokos. Pažymėjo, kad bankroto byla UAB „Kraujo donorystės centras“ iškelta gerokai vėliau.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamus hipotekos sandorius, kadangi tokia jo pareiga buvo numatyta kredito linijos sutartyje. Įvertinęs atsakovų pateiktus duomenis apie įkeisto turto vertę, teismas nusprendė, jog ieškovo argumentai dėl reikalavimų disproporcijos nepagrįsti. Ieškovas nepateikė į bylą įrodymų, paneigiančių atsakovų pateiktus įrodymus. Teismas pripažino, jog net ir tuo atveju, jeigu įkeisto turto vertė būtų žymiai didesnė nei prievolės (pagrindinės) suma, kitų kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankroto byloje dėl to niekaip nepablogėja, kadangi hipotekos kreditorius bankroto procese iš įkeisto turto pardavimo gauna tik tiek, kiek reikalinga jo prievolei padengti. Be to, atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ be įkeisto, dar turi ir kito hipoteka neapsunkinto nekilnojamojo turto, kurio vertė yra pakankamai didelė.

Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinio argumentus dėl nesąžiningumo prezumpcijos taikymo tuo pagrindu, esą UAB „PRIMERUS VESTUS“ kontroliavo atsakovą UAB „Kraujo donorystės centras“ ir turėjo įtakos priimant sprendimus. Teismo vertinimu, balsavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“ buvo perleista tik 968 vnt., arba 25 proc. UAB „Kraujo donorystės centras“ akcijų, ko nepakako nulemti sprendimus įmonės ūkinėje veikloje ar kontroliuoti skolininką. Be to, balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas buvo numatytas kredito linijos sutarties sąlygose, todėl teismas sprendė, jog balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta tik po kredito linijos sutarties sudarymo. Šių aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, jog atsakovų nesąžiningumas neįrodytas. Apibendrinęs nustatytas aplinkybes pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog ieškovas neįrodė actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų viseto.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Roche Lietuva“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – UAB „Roche Lietuva“ ieškinį tenkinti, t. y. pripažinti negaliojančiomis BUAB „Kraujo donorystės centras“ ir UAB „PRIMERUS VESTUS“ 2012 m. liepos 30 d. hipotekos sutartį ir 2012 m. rugpjūčio 1 d. sutartį dėl nekilnojamojo turto hipotekos. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas buvo pasyvus, taip pat neleido ieškovui pateikti papildomų įrodymų, kurie būtini visapusiškam bylos išnagrinėjimui. Teismas nepagrįstai netenkino prašymo išreikalauti atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ 2012 m. liepos 27 d., 2012 m. liepos 30 d., 2012 m. rugpjūčio 1 d. datai sudarytus balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas, kreditorių ir debitorių sąrašus, ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašą ir jo detalizaciją. Minėti įrodymai galėjo patvirtinti ginčui reikšmingą aplinkybę, kad šis atsakovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemokus. Pirmosios instancijos teismas nepriėmė ieškovo teiktų įrodymų – atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ buhalterinės apskaitos dokumentų, nors sprendime pripažino, kad surinkta nepakankamai įrodymų ir ieškinį atmetė kaip neįrodytą. Teismas tokio pobūdžio byloje pats turėjo būti aktyvus. Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, analizės reikalaujančius klausimus vertino paviršutiniškai, nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas neįrodė actio Pauliana sąlygų viseto. Pirmosios instancijos teismas be pagrindo konstatavo, kad ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovo ir kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų. UAB „PRIMERUS VESTUS“ nesąžiningai tapo privilegijuotu nemokaus atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ kreditoriumi. Toks statusas sąlygoja jo reikalavimų patenkinimą pirmenybės tvarka, dėl kurios kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus mažėja. Teismas pagrįstai nurodė, jog normalioje verslo praktikoje turto įkeitimas, kaip šalutinė prievolė, yra teisėti ir sąžiningi veiksmai. Tačiau neįvertino aplinkybės, jog situaciją keičia nemokumo kriterijus. UAB „PRIMERUS VESTUS“ suprato, kad finansavo faktiškai nemokią įmonę, todėl įkeičiant turtą faktiškai buvo atliktas kitas užslėptas veiksmas – nemokaus skolininko turto perleidimas už žemesnę nei rinkos kainą. Teismas nevertino aplinkybės, kad po ginčijamų sandorių sudarymo skolininko finansinė padėtis nebuvo pagerinta, o tik atitolintas jo bankrotas. Teismas nepagrįstai nurodė, kad bankroto byla buvo iškelta gerokai vėliau nei sudaryti ginčijami sandoriai. Keturių mėnesių terminas nelaikytinas dideliu. Abejones dėl skolininko finansinės padėties turėtų pašalinti UAB „Kraujo donorystės centras“ buhalterinės apskaitos dokumentai, kuriuos pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti. 2012 metais skolininko įsipareigojimai jo turimą turtą viršijo 3 826 603 Lt (1 108 260,80 Eur) suma. Susitarime dėl skolos padengimo šalys konstatavo, kad skolininkas nėra pajėgus vykdyti įsipareigojimų AB SEB bankui. Atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ nemokumo būseną patvirtina ir įsiskolinimo darbuotojams ir jam taikytų areštų faktai. Teismas nevertino aplinkybės, jog paskolos suteikimas nepagerino įmonės turtinės padėties. Sudarius kredito sutartį ir ją užtikrinančias sutartis, buvo padidinta atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ skolų dalis. Ginčijamų sutarčių sudarymas lėmė, kad kiti įmonės kreditoriai prarado 1 278 882,75 Lt (370 390,03 Eur). Atsakovai neturėjo teisinės pareigos sudaryti ginčijamų sandorių, jie patys tarėsi dėl turto įkeitimo sąlygų, todėl teismas nepagrįstai konstatavo nebuvimą kitos Pauliana ieškinio sąlygos – neprivalėjimo sudaryti sandorį. Nepaneigta ieškovo nurodyta aplinkybė, kad atsakovai ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo. Kredito sutartyje aptarta pareiga sudaryti hipotekos sandorius turėjo būti vertinama tokiu aspektu, jog tokią pareigą nusimatė pačios sutarties šalys. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė neįrodyta atsakovų nesąžiningumo sąlygą. Teismas nevertino verslininko pareigos domėtis kita sandorio šalimi nevykdymo aplinkybių. Eilės sandorių sudarymas per trumpą laiką patvirtina, kad UAB „PRIMERUS VESTUS“ buvo žinoma tikroji skolininko finansinė padėtis. Teismas nepagrįstai nesprendė, jog šiuo atveju dviem pagrindais taikytina nesąžiningumo prezumpcija. Teismas nevertino po ginčijamų sandorių sudarymo turėjusių įsigalioti Kraujo donorystės įstatymo pataisų, pagal kurias skolininkas nebegalėtų tęsti veiklos, todėl UAB „PRIMERUS VESTUS“ turėjo suprasti, kad esant tokiai turtinei padėčiai, skolininkas neabejotinai bankrutuos. Be to, UAB „PRIMERUS VESTUS“ pats tendencingai siekė bankroto bylos skolininkui iškėlimo.

Apeliaciniame skunde ieškovas suformulavo ir procesinio pobūdžio reikalavimus: 1) išreikalauti iš atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ 2012 m. liepos 27 d., 2012 m. liepos 30 d. ir 2012 m. rugpjūčio 1 d. finansinės atskaitomybės duomenis, kreditorių ir debitorių sąrašus, ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus ir detalizaciją; 2) priimti naujus įrodymus – BUAB „Kraujo donorystės centras“ sąskaitų išrašus, kasos dokumentų kopijas už laikotarpį nuo 2012 m. rugpjūčio 1 d. iki 2013 m. balandžio 30 d.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovo UAB „Roche Lietuva“ apeliacinį skundą atmesti. Papildomai prie ieškovo išdėstytų ginčo sandorių sudarymo faktinių aplinkybių akcentavo tai, kad ginčijamais sandoriais buvo įkeičiamas turtas, kuris jau buvęs įkeistas AB SEB bankui. Atsakovas nesutiko su skundo argumentu, jog ieškovui buvo trukdoma pateikti įrodymus. Atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ ieškovo reikalautų finansinės atskaitomybės ir kitų dokumentų neturėjo, o atkurti jų nebuvo įmanoma, taigi ieškovas reikalavo to, kas neįmanoma. Dokumentais, kurių teismas nepriėmė, ieškovas ketino įrodinėti aplinkybę, kad ginčui aktualiu laikotarpiu, t. y. po sandorių sudarymo, įmonės skola augo, todėl šie sandoriai esą buvo žalingi. Atsakovas nurodė, jog skolos augimas priežastiniu ryšiu yra susijęs ne su paskolos suteikimu, o su neteisėtais UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovo veiksmais, nulėmusiais tyčinį bankrotą. Teismas dėl ypatingai didelės šių dokumentų apimties, atsižvelgiant į proceso stadiją, pagrįstai atsisakė priimti teikiamus įrodymus. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog minėti duomenys yra susiję su kredito linijos sutarties pasekmėmis, o ši sutartis ieškiniu neginčijama. Atsakovo nuomone, nagrinėjamu atveju netaikytina teisminė praktika dėl aktyvesnio teismo vaidmens, kadangi ieškiniu ginamas tik ieškovo privatus interesas. Atsakovas paaiškino, jog ne ginčijami sandoriai lėmė jo privilegijuotumą kitų kreditorių atžvilgiu. Ieškovas ignoruoja aplinkybę, jog įkeitęs nekilnojamąjį turtą skolininkas gavo naudą paskolos pavidalu, kuri buvo panaudota atsiskaitymui su kreditoriais. Atsakovo nuomone, ieškovas klaidingai interpretuoja kreditorių interesų pažeidimo sąlygą, kadangi kreditoriams buvo padalintos paskolos lėšos ir jie dar papildomai gaus lėšų, likusių po hipotekos kreditoriaus reikalavimo patenkinimo. Nurodė, jog tokie sandoriai nebuvo draudžiami ir atitiko verslo praktiką. Versle tokio dydžio paskolos neteikiamos be užtikrinimo priemonių. Atsakovas nurodė, jog neturėjęs duomenų apie skolininko nemokumą, todėl ir suteikė paskolą. Nurodė, jog ginčijamų sandorių naudingumo nėra pagrindo vertinti izoliuotai, t. y. be kredito linijos sutarties. Atsakovas nesutiko su skundo argumentu dėl įkeisto turto vertės ir įsipareigojimų disproporcijos, kadangi pagal kredito linijos sutartį skolininkui buvo suteikta galimybė paimti 1 500 000 Eur kreditą, kas viršijo įkeisto turto vertę. Jo nuomone, įkaito vertė neturi sutapti su įsipareigojimo apimtimi. Atsakovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Kraujo donorystės centras“ buvo nemoki. Priešingai nei teigia ieškovas, sutarties preambulėje nenurodoma, kad įmonė yra nemoki. Bylos duomenys patvirtina, kad skolininkas tuo metu vykdė veiklą ir atsiskaitydavo su kreditoriais, mokėjo darbo užmokestį. Nurodė, kad įmonės finansiniai sunkumai buvo laikini ir juos išsprendė atsakovo suteikta paskola. Duomenys iš kitų bylų patvirtina, kad įmonės tyčinį bankrotą nulėmė įmonės vadovo neteisėti veiksmai, pvz., pasisavinant, švaistant skolininko lėšas. 2011 metų balanso duomenys patvirtina, kad įmonės turtas trigubai viršijo turimus įsipareigojimus. Skolininkas nepripažino, jog yra nemokus. Šios aplinkybės nepatvirtina ir svarstyta galimybė kreiptis dėl įmonės restruktūrizavimo. Net ir finansinių problemų turintis skolininkas turi teisę vykdyti veiklą ir siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto. Atsakovas hipotetiniais laikė skunde pateiktus vertinimus, kokia skolininko padėtis būtų buvusi nesuteikus paskolos ar nesudarius ginčijamų sandorių. Atsakovas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadą, jog ginčijamų sandorių sudarymą lėmė pareiga, kylanti iš kredito linijos sutarties. Nesutiko su apelianto argumentais dėl atsakovų nesąžiningumo. Paaiškino, kad jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjęs skolininko finansine padėtimi, tačiau nemokumo požymių neįžvelgė. Skolininkas veikė nuo 1993 metų, todėl atsakovas jį vertino kaip patikimą subjektą, o apie galimą nemokumą sužinojo tik kitiems kreditoriams pasikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nesutiko su argumentais dėl nesąžiningumo prezumpcijos taikymo. Atsakovas nurodė sandorių sudarymo metu nesvarstęs Kraujo donorystės įstatymo pataisų galimos įtakos. Be to, šis įstatymas, įvykdžius tam tikras sąlygas, neužkirto skolininko galimybės tęsti veiklą. Akcentavo aplinkybę, jog joks protingas verslininkas nerizikuotų skolinti pinigus, žinodamas, kad bendrovė yra nemoki ir netrukus bankrutuos. Atsakovas nurodė, kad kredito linijos sutartį nutraukė, kadangi skolininkui netinkamai vykdant prievoles susidarė įsiskolinimas. Be to, tuo metu viešai buvo paskelbta apie skolininko atžvilgiu atliekamą ikiteisminį tyrimą, o atsakovui tapo žinoma apie skolininko turtui pritaikytus didelės vertės areštus. Šių aplinkybių kontekste sprendimas nutraukti sutartį buvo logiškas. Nurodė, kad skolininko bankroto bylos iškėlimo jis neinicijavo. Atsakovas prašė netenkinti ieškovo prašymų dėl įrodymų prijungimo ir jų išreikalavimo.

Atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ prašo UAB „Roche Lietuva“ apeliacinį skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą, taip pat netenkinti ieškovo prašymo dėl įrodymų išreikalavimo ir prijungimo. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad pirmosios instancijos teismas ieškovo prašymą priimti įrodymus atmetė pagrįstai, kadangi šis prašymą priimti didelės apimties dokumentus ir išreikalauti atsakovo finansinės atskaitomybės duomenis pateikė prieš pat teismo posėdį, nors atsakovas siūlė ieškovui su šiais dokumentais susipažinti dar 2014 m. gegužės 19 d. Tokie ieškovo veiksmai prieštaravo proceso operatyvumui. Atsakovas nesutiko su skundo argumentais, jog ginčijami sandoriai pažeidė ieškovo ar kitų kreditorių teises. Atsiliepime į apeliacinį skundą palaikė pirmosios instancijos teismui nurodytus ginčijamų sandorių sudarymo tikslus ir aplinkybes. Pažymėjo, kad sandoriai atitiko įprastą verslo praktiką. Atsakovas, įkeisdamas turtą, gavo atitinkamos vertės lėšas, kuriomis buvo dengiami įsiskolinimai kreditoriams. Paaiškino, jog atsakovo finansinės problemos apeliaciniame skunde tendencingai pateikiamos kaip nemokumas. Akcentavo aplinkybę, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu skolininkas tebevykdė veiklą. Nurodė, kad pareiga sudaryti ginčijamus sandorius kilo iš sutartinių santykių. Akcentavo, jog ieškovas neįrodė šalių nesąžiningumo, o nurodytais pagrindais jo preziumuoti negalima.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje tiriama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų savo išvadoms pagrįsti, ar tuos įrodymus tinkamai ištyrė bei įvertino, ar nepažeidė įrodinėjimo taisyklių.

Dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo ir naujų įrodymų priėmimo

Ieškovas (apeliantas) UAB „Roche Lietuva“ apeliaciniame skunde pareiškė prašymą priimti naujus įrodymus – BUAB „Kraujo donorystės centras“ bankų sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo 2012 m. rugpjūčio 1 d. iki 2013 m. balandžio 30 d. Apeliantas nurodė, kad šiuos įrodymus teikė pirmosios instancijos teismui, tačiau šis nepagrįstai atsisakė juos priimti. Paaiškino, kad prašomais priimti naujais įrodymais grindžiamos sprendžiamam ginčui reikšmingos aplinkybės, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Kraujo donorystės centras“ jau buvo nemokus, po šių sandorių sudarymo bendrovės padėtis tik blogėjo, šiais sandoriais buvo sumažinta bendrovės turto apimtis ir padidintas įsipareigojimų kreditoriams mastas.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui ar negalėjo, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis ir šį įrodymą priimti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58/2008). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005). Teisėjų kolegija, iš esmės sutikdama su pirmosios instancijos teismo pastabomis ir atsakovų pozicija, vertina, kad pavėluotas šių įrodymų teikimas (likus kelioms dienoms iki paskirto teismo posėdžio, nors nebuvo kliūčių šių įrodymų gavimu ir pateikimu pasirūpinti anksčiau), atsižvelgiant į didelę pateiktų rašytinių duomenų apimtį, sudarė prielaidas bylos nagrinėjimo užvilkinimui pirmosios instancijos teisme. Kita vertus, teisėjų kolegija neturi pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teisme pavėluotai pateikdamas šiuos įrodymus ieškovas piktnaudžiavo procesine teise. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, aptariamu atveju pirmenybė teiktina visapusiškam ir išsamiam ginčo išsprendimui, neribojant šalies teisės šiais įrodymais grįsti ieškinio argumentų, kurie atkartojami ir apeliaciniame skunde. Atsižvelgiant į aplinkybę, kad minėti rašytiniai įrodymai pateikti elektroninėmis priemonėmis (per elektroninių paslaugų portalą (EPP) dar pirmosios instancijos teismui, kuris sprendė jų priėmimo klausimą, į šalių procesinių dokumentų tekstą, kuriuo patvirtinama, kad apie šiuos įrodymus yra žinoma ir atsakovams, be kita ko, pareiškusiems pastabas dėl jų turinio ir aplinkybių jais įrodytumo, teisėjų kolegija konstatuoja, jog šių įrodymų priėmimu apeliacinės instancijos teisme atsakovų procesinės teisės nebus pažeistos. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija priima ieškovo pirmosios instancijos teisme teiktus ir apeliaciniu skundu vėl prašomus priimti įrodymus (CPK 314 straipsnis).

Apeliaciniame skunde ieškovas taip pat pareiškė prašymą išreikalauti iš BUAB „Kraujo donorystės centras“ sudarytus balansus, pelno (nuostolių) ataskaitas, kreditorių ir debitorių sąrašus, ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus ir jo detalizacijas, parengtus 2012 m. liepos 27 d., 2012 m. liepos 30 d., 2012 m. rugpjūčio 1 d. duomenimis. Apeliantas nurodė, jog tapataus turinio prašymą pareiškė ir nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tačiau šis nepagrįstai atsisakė prašymą tenkinti. Šio įrodymo pateikimo būtinybę apeliantas grindžia tuo, jog, jo nuomone, išreikalautini įrodymai patvirtintų nagrinėjamam ginčui reikšmingą aplinkybę, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ buvo nemokus. Teisėjų kolegija netenkina apelianto prašymo dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo. Kolegija pažymi, kad pagal galiojantį teisinį reguliavimą asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti: rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; pagrindimą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti (CPK 199 straipsnio 1 dalies 1-3 punktai). Teisėjų kolegija, įvertinusi prašymo argumentus ir BUAB „Kraujo donorystės centras“ paaiškinimus sprendžiamu klausimu, daro išvadą, kad apeliantas reikalauja objektyviai neegzistuojančių įrodymų išreikalavimo. Bylos duomenys neleidžia spręsti, kad tokie rašytiniai įrodymai iš tiesų faktiškai egzistuoja ir juo labiau, kad tokie įrodymai fiziškai yra atsakovo žinioje. Vertinamo prašymo tenkinimas reikštų atsakovo įpareigojimą sukurti naujos kokybės didelės apimties rašytinius įrodymus, kurių parengimas, be kita ko, pareikalautų tiek finansinių išteklių, tiek didelės apimties specialių žinių turinčių asmenų pagalbos atkuriant, sisteminant ir apibendrinant istorinius (apeliantui reikšmingų atskirų laikotarpių) buhalterinės apskaitos duomenis. Kita vertus, nėra duomenų, kad apskritai tokių duomenų sukūrimas (atkūrimas) objektyviai įmanomas. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nutaria, kad apelianto prašymas išreikalauti rašytinius įrodymus neatitinka CPK 199 straipsnio 1 dalyje nurodytų sąlygų visumos, todėl netenkinamas.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų ir bylos nagrinėjimo ribų

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ ir AB SEB bankas 2008 m. rugpjūčio 1 d. sudarė kreditavimo sutartį Nr. 0350807125542-64, kurios pagrindu atsakovui buvo suteiktas 1 264 000 Lt (366 079,70 Eur) kreditas, skirtas buto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimui. Šios prievolės įvykdymo užtikrinimui atsakovas įkeitė bankui už kreditą įsigytą butą ir kitą nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini). Bylos duomenys patvirtina ir šalys neginčija aplinkybės, kad atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ vėlavo vykdyti prisiimtus įsipareigojimus bankui, todėl AB SEB bankas 2012 m. liepos 16 d. įteikė atsakovo atstovui pranešimą, kuriuo įpareigojo UAB „Kraujo donorystės centras“ per 10 kalendorinių dienų nuo pranešimo gavimo dienos padengti įsiskolinimą, o jeigu šis nebus padengtas, kreditavimo sutartis bus laikoma nutraukta nuo 2012 m. liepos 31 d. ir bus pradėtas priverstinis skolos išieškojimas. 2012 m. liepos 26 d. atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ ir UAB „Kraujo donorystės centras“ sudarė Susitarimą dėl skolos padengimo ir reikalavimų perėmimo, pagal kurį konstatuota, jog susitarimo sudarymo dienai atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ skola AB SEB bankui yra 579 066,48 Lt (167 709,24 Eur), atsakovas neturi finansinių galimybių padengti šią skolą kreditavimo sutartyje nustatytais terminais, o bankas atsisako skolininko naudai pakeisti kreditavimo sutarties sąlygas (terminus), todėl atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ įsipareigojo padengti už skolininką UAB „Kraujo donorystės centras“ visą likusį įsiskolinimą iki 2012 m. liepos 31 d. ir tokiu būdu perėmė visas banko teises pagal kreditavimo sutartį, taip pat teises į įkeistą turtą. 2012 m. liepos 26 d. atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ ir AB SEB bankas sudarė Laidavimo sutartį Nr. 0350807125542-64, kurios pagrindu atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ laidavo už atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ prievoles pagal 2008 m. rugpjūčio 1 d. kreditavimo sutartį. Ši laidavimo sutartis baigė galioti, kuomet UAB „PRIMERUS VESTUS“ padengė visą UAB „Kraujo donorystės centras“ skolą AB SEB bankui. Po prievolės bankui įvykdymo atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“ buvo perduoti hipotekos lakštai Nr. 02/1/2008/0014130, 02/1/2009/0007393, 02/2/009/0007392 ir atsakovas tapo naujuoju UAB „Kraujo donorystės centras“ kreditoriumi. 2012 m. liepos 27 d. atsakovai sudarė Kredito linijos sutartį Nr. KDC-1, kurios pagrindu UAB „PRIMERUS VESTUS“ suteikė atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ 1 500 000 Eur kredito limitą. 2012 m. liepos 30 d. atsakovai sudarė hipotekos sutartį, pagal kurią UAB „PRIMERUS VESTUS“ naudai buvo įkeistas nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini). 2012 m. rugpjūčio 1 d. atsakovai sudarė sutartį dėl nekilnojamojo turto hipotekos, kurios pagrindu UAB „PRIMERUS VESTUS“ naudai buvo įkeistas nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini). Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartimi UAB „Kraujo donorystės centras“ bankroto byloje patvirtintas UAB „PRIMERUS VESTUS“ 2 773 598,21 Lt (803 289,56 Eur) finansinis reikalavimas. Ieškovas atsakovų 2012 m. liepos 30 d. sudarytą hipotekos sutartį ir 2012 m. rugpjūčio 1 d. sudarytą sutartį dėl nekilnojamojo turto hipotekos prašė pripažinti negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

Kaip jau pažymėta, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, įsitikinęs actio Pauliana sąlygų viseto nebuvimu, ieškinį atmetė. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog apeliaciniu skundu ieškovas išskiria šias actio Pauliana taikymo sąlygas: ginčijami sandoriai pažeidė atsakovo UAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių interesus; atsakovai neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių; sudarant tuos sandorius atsakovai buvo nesąžiningi. Teisėjų kolegija sprendžia, jog tokiu būdu apeliantas apibrėžia apeliacinio nagrinėjimo ribas (CPK 320 straipsnis). Taigi šioje bylos stadijoje nebus vertinamos kitos šios rūšies ieškinio taikymui būtinos sąlygos (kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės buvimas; aplinkybės, jog nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas).

Dėl kreditoriaus (kreditorių) interesų pažeidimo sąlygos vertinimo

Pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog ginčijamų hipotekos sandorių sudarymu nebuvo pažeisti ieškovo, kaip kreditoriaus, ar kitų atsakovo (skolininko) BUAB „Kraujo donorystės centras“ kreditorių turtiniai interesai. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, kad UAB „Kraujo donorystės centras“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemokus. Teismas akcentavo, kad ginčijamų sandorių sudarymas buvo sąlygotas susiklosčiusių aplinkybių (finansinių sunkumų) ir atitiko įprastą verslo praktiką. Teismo sprendime svarbia pripažinta aplinkybė, jog dar iki ginčijamų sandorių sudarymo UAB „PRIMERUS VESTUS“ jau buvo skolininko hipotekos kreditorius, kuriam buvo įkeistas ginčo turtas. O ginčijamais sandoriais tas pats nekilnojamasis turtas buvo įkeistas antriniu įkeitimu, užtikrinant paskolos, suteiktos 2012 m. liepos 27 d. kredito linijos sutarties pagrindu, grąžinimą. Teismas akcentavo aplinkybę, jog ieškovas ieškiniu neginčijo pagrindinės skolininko prievolės pagal kredito linijos sutartį, o tik šalutines prievoles, kurios buvo sukurtos ginčijamų sandorių pagrindu. Ieškovas (apeliantas) su šiomis teismo išvadomis nesutiko, apeliaciniame skunde nurodydamas, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl skolininko (ne) mokumo, netinkamai vertino įrodymus. Ieškovas apeliacinio skundo argumentais iš esmės palaiko pirmosios instancijos teisme išdėstytą poziciją, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu skolininkas UAB „Kraujo donorystės centras“ buvo nemokus, jog įkaito vertė žymiai viršijo pagrindinės prievolės dydį, jog ginčijamų sandorių sudarymas sumažino įmonės turto masę, suteikė daugiau privilegijų įkaito turėtojui, o pačių ginčo sandorių sudarymas negalėjo nulemti ir nenulėmė skolininko finansinės padėties pagerėjimo, bet tik atitolino bankroto bylos iškėlimą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažinti pagrįstais.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Aptariamu atveju reikšmingas antrasis pagrindas, kadangi, pasak ieškovo, UAB „Kraujo donorystės centras“ būdamas nemokus pirmenybę suteikė tik vienam kreditoriui – atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“. Ieškovo teigimu, sudarius ginčijamus hipotekos sandorius, vienas kreditorius tapo privilegijuotas, o tai sąlygojo susidarymą situacijos, jog jo naudai įkeisto nekilnojamojo turto verte sumažėjo skolininko turto, iš kurių galėtų būti tenkinami likusių kreditorių (be kita ko, ir apelianto) finansiniai reikalavimai. Teisėjų kolegija sprendžia, jog aptariamu atveju būtina įvertinti apelianto argumentus dėl UAB „Kraujo donorystės centras“ (ne) mokumo būsenos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą actio Pauliana prasme, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto bei įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas neįrodė aplinkybės, jog atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ sudarydamas ginčijamus sandorius buvo nemokus. Apeliacinės instancijos teismui pateiktų šalių procesinių dokumentų turinys įgalina teigti, kad šalys tuos pačius skolininko finansinės atskaitomybės duomenis interpretuoja skirtingai. Apelianto vertinimu, atsakovo nemokumo situaciją pavirtina 2012 metų balanso duomenys, iš kurių matyti, kad turimi įsipareigojimai 3 826 603 Lt suma viršijo turto vertę. Teisėjų kolegija pažymi, jog sprendžiamam klausimui yra reikšmingi ne visi bendrovės turimi įsipareigojimai, o tik pradelsti. Taigi apeliantas, grįsdamas savo poziciją dėl atsakovo nemokumo, nepagrįstai akcentuoja jo turto vertės ir visų įsipareigojimų santykį. Tuo tarpu atsakovo UAB „PRIMERUS VESTUS“ atsikirtimų pagrindu nurodyti argumentai ir pateikti įrodymai patvirtina, kad 2011 metų pabaigoje - 2012 metų pradžioje UAB „Kraujo donorystės centras“ turėjo turto už 9 036 338 Lt, kai ginčui aktualiu laikotarpiu įsipareigojimai kreditoriams (pradelsti) sudarė 3 120 174,06 Lt sumą (t. 3, b. l. 143-144). Šių duomenų analizė sudaro pagrindą išvadai, kad įmonės finansinė padėtis neatitiko faktinio nemokumo būsenos įmonių bankrotą reguliuojančių normų prasme, nors ir leidžia įžvelgti sudėtingos finansinės padėties požymius. Kita vertus, tiek ginčijamų sandorių sudarymas, tiek duomenys iš įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų (be kita ko, ir apelianto pateikti banko sąskaitų išrašai, kasos orderiai) patvirtina, kad įmonė nebuvo nutraukusi veiklos, vykdė įvairias ūkines ir finansines operacijas, gavo pajamų ir darė išlaidas, dengė įsiskolinimus kreditoriams. Kolegijos įsitikinimu, pastarosios aplinkybės yra reikšmingos vertinant bendrovės (ne) mokumo padėtį. Remdamasi tuo, kas nurodyta, teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ esant nemokiam. Atlikus tokį aplinkybių įvertinimą, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju svarstytinas kreditorių interesų pažeidimas ne tais pagrindais, jog sandorių sudarymas sukėlė įmonės nemokumą, jog nemoki įmonė suteikė pirmenybę tik vienam kreditoriui, o būtent tuo pagrindu, kuris įstatymų leidėjo įvardijamas kaip kitoks kreditoriaus (kreditorių) interesų pažeidimas. Aplinkybę, jog apeliantas pageidauja ginčijamų sandorių teisinio įvertinimo šiuo pagrindu, patvirtina apeliacinio skundo argumentai, kuriais remiantis įrodinėjama, kad tais sandoriais buvo sudarytos privilegijuotos sąlygos kreditoriui UAB „PRIMERUS VESTUS“ perimti likvidų UAB „Kraujo donorystės centras“ turtą, patenkinti išimtinai jo finansinius reikalavimus, tuo pačiu mažinant kitų kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus. Teisėjų kolegija, kompleksiškai įvertusi tiek UAB „Kraujo donorystės centras“ finansinę, ūkinę padėtį iki ginčijamų sutarčių sudarymo, tiek šių ginčo sutarčių sudarymo aplinkybes, siejant jas su kitais tuo pačiu laikotarpiu šalių sudarytais sandoriais, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog atsakovų sudarytos hipotekos sutartys (sandoriai) nepažeidė ieškovo ir (ar) kitų kreditorių interesų, atitiko įprastą normalią verslo praktiką. Apeliacinio skundo argumentai nepaneigia šių pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo.

Apeliantas iš esmės teisus teigdamas, kad tokio pobūdžio, kaip yra nagrinėjamu atveju, sandoriais kreditorių interesai gali būti pažeisti. Tokia pozicija buvo išreikšta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, nurodant, kad skolininkas gali pažeisti kreditoriaus interesus įkeisdamas savo turtą kitam kreditoriui, kuris tampa privilegijuotas, nes jo reikalavimas visa apimtimi tenkinamas iš įkeisto turto pirmiau nei kitų skolininko kreditorių reikalavimai (CK 4.192 straipsnis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Teisėjų kolegija visgi laikosi nuostatos, kad šioje byloje ginčijamų sandorių sudarymo eiga ir faktinių aplinkybių kontekstas neleidžia taikyti nurodyto teisminio precedento.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo tiek nagrinėjamos bylos faktines aplinkybes ir jų seką, tiek ieškovo pasirinktos pozicijos ypatumus, jog šiuo atveju ieškovas ginčija tik du atsakovų sudarytus hipotekos sandorius, neginčydamas kitų tuo pačiu metu jų sudarytų sandorių (pvz., Susitarimo dėl skolos padengimo ir reikalavimo perėmimo, Kredito linijos sutarties). Minėta, kad ieškovas siekia nuginčyti tik reikalavimų (prievolių įvykdymo) užtikrinimo priemones, neginčydamas pagrindinių prievolių. Teisėjų kolegija pažymi, jog tuo atveju, kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės ar pan., teismas, spęsdamas šį ginčą, vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti du svarbūs sutarčių aiškinimo principai. Pirmasis – kad kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien rašytinį sutarties tekstą. Aiškinant sutartį, taip pat būtina atsižvelgti į susiklosčiusius šalių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iš sutarčių aiškinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2008; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; kt.).

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo aplinkybę, kad atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ privilegijuotu kreditoriumi tapo ne ginčijamų sandorių pagrindu. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamų hipotekos sandorių pagrindu atsakovui buvo įkeistas tas pats nekilnojamasis turtas, anksčiau buvęs įkeistas AB SEB bankui vykdant su juo sudarytą 2008 m. rugpjūčio 1 d. kreditavimo sutartį. Atsakovų 2012 m. liepos 26 d. susitarimo dėl skolos padengimo ir reikalavimų perėmimo pagrindu UAB „PRIMERUS VESTUS“ padengė įsiskolinimą bankui ir tapo UAB „Kraujo donorystės centras“ hipotekos kreditoriumi. Šio sandorio (susitarimo) ieškovas neginčija. Nurodyto 2012 m. liepos 26 d. susitarimo sudarymo ir įvykdymo aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog šis sandoris skolininko finansinei ir ūkinei padėčiai turėjo teigiamą įtaką. Jo rezultate skolininko turto apimtis ir teisinis režimas (statusas) nepasikeitė, finansiniai įsipareigojimai nepadidėjo. UAB „PRIMERUS VESTUS“, padengusi kito subjekto pradelstą skolą, perėmė ankstesniam kreditoriui pateiktą reikalavimo užtikrinimo priemonę – įkeitimą hipoteka. 2012 m. liepos 27 d. atsakovai sudarė Kredito linijos sutartį, kurios pagrindu buvo susitarta UAB „Kraujo donorystės centras“ suteikti 1 500 000 Eur kredito limitą. Šio sandorio ieškovas taip pat neginčijo. Teisėjų kolegija pažymi, jog ginčijamais 2012 m. liepos 30 d. ir 2012 m. rugpjūčio 1 d. hipotekos sandoriais tas pats nekilnojamasis turtas buvo įkeistas antriniu įkeitimu, užtikrinant UAB „Kraujo donorystės centras“ suteikto kredito grąžinimą. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad kreditas skolininkui buvo suteiktas ir panaudotas. Teisėjų kolegija, atlikusi šių aplinkybių pakartotinį tyrimą, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ginčijami sandoriai nesukūrė UAB „PRIMERUS VESTUS“ privilegijuoto kreditoriaus statuso, o tik padidino tokios rūšies prievolės (hipoteka užtikrintos) dydį. Kita vertus, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tokios prievolės padidėjimas turėjo ir teigiamą poveikį, kadangi atitinkama suma lėšų buvo suteikta įmonei (skolininkui) ir panaudota užtikrinant jos veiklos tęstinumą, atsiskaitant su kreditoriais. Pritartina ir pirmosios instancijos teismo nuostatai, jog ginčijami sandoriai atitiko įprastą, analogiškiems santykiams būdingą verslo praktiką. Atsakovai, realizuodami sutarčių laisvės principą, susitarė dėl prievolių pagal kredito linijos sutartį užtikrinimo priemonės – suteikto įkaito antrinio įkeitimo. Teisėjų kolegija objektyviais duomenimis ir teisine motyvacija nepagrįsta pripažįsta apelianto poziciją ir jo lūkesčius, jog atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ turėjo suteikti skolininkui finansavimą, nereikalaudamas prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės. Apeliantas nepateikė argumentų, paneigiančių atsakovų poziciją bei pirmosios instancijos teismo išvadas, jog hipoteka, kaip pagrindinės prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, atitiko tiek atsakovų, tiek kitų ūkio subjektų įprastą verslo praktiką. Vertinant situaciją vien hipotetiškai, kreditorių interesų pažeidimą, kaip Pauliana ieškinio sąlygą, galima būtų konstatuoti tuo atveju, jeigu nemokumo ar jam artimoje padėtyje, esant lygiaverčių kreditorių daugetui, įkeitimu ar hipoteka privilegijuoto asmens statusas būtų suteiktas tik vienam kreditoriui (ignoruojant kitus kreditorius). Šiuo gi atveju, faktinės aplinkybės neatitinka pateikto apibūdinimo – UAB „PRIMERUS VESTUS“, jau būdamas kreditoriumi, kurio finansinis reikalavimas buvo užtikrintas hipoteka, sudarė su skolininku pagrindinį sandorį dėl pastarojo veiklos finansavimo bei šalutinius sandorius dėl pagrindinės prievolės užtikrinimo.

Teisėjų kolegija pažymi, jog byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad atsakovų sudaryta kredito linijos sutartis sukėlė realias teisines pasekmes – skolininkui buvo suteiktas jo finansinei padėčiai pagerinti skirtas kreditas, kurio lėšomis, be kita ko, buvo atsiskaitoma su kitais įmonės kreditoriais. Teisėjų kolegija ankstesnėje nutarties dalyje akcentavo ginčo situacijos išskirtinumą, apeliantui ginčijant pagrindinę prievolę užtikrinančius sandorius, tačiau nekvestionuojant pirmojo sandorio teisėtumo. Todėl actio Pauliana požiūriu teisinės reikšmės netenka apelianto argumentai akcentuojant skolininko UAB „Kraujo donorystės centras“ finansavimo poreikio nebuvimą, skolininkui esą pasiekus nemokumo situaciją, ar tai, kad suteiktas finansavimas nepateisino deklaruotų lūkesčių. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija nevertina apelianto pateiktos tiriamojo pobūdžio palyginamosios skolininko finansinės padėties vertinimo modeliuojant situacijas, kuomet skolininkui nebūtų suteiktas finansavimas arba finansavimas būtų suteiktas be ginčijamų užtikrinimo priemonių. Ta aplinkybė, jog galutiniame rezultate kreditavimo sandoris neišsprendė visų finansinių sunkumų, nepagerino finansinės padėties, o galbūt ją dar labiau pablogino, neleidžia konstatuoti šalių valios ydingumo, sąmoningai siekiant sudaryti kreditorių interesus pažeisiantį sandorį, kas būtų reikšminga actio Pauliana taikymo atveju, o tik labiau atspindi netinkamą juridinio asmens veiklos administravimą arba netgi galimą sandorio nenaudingumą lemiančią ekonominę riziką, kuri yra įprasta ūkio subjektų sudaromų sandorių srityje. Kita vertus, net ir pripažinus kredito linijos sutarties sąlygų esmę esant už nagrinėjamos bylos ribų, pažymėtina, kad apeliantas neįrodė, jog normaliomis aplinkybėmis kitas asmuo ar ūkio subjektas analogiško finansavimo sąlygomis taip pat nesugebėtų išvengti nemokumo situacijos, t. y. neįrodė, kad šis sandoris savo esme ir sąlygomis yra nenaudingas arba net žalingas. Teisėjų kolegija, nekartodama pirmosios instancijos teismo argumentų, pritaria jo išvadoms, kad atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“ suteikto įkaito vertė iš esmės atitiko užtikrintos prievolės dydį. Nors pažymėtina ir tai, kad teisinis reguliavimas nenustato paminėtos pareigos, t. y. kad įkaito vertė būtinai neviršytų užtikrintos prievolės masto (CK. 4.170, 4.171 straipsniai). Antra vertus, kaip teisingai nurodo atsakovai, net ir ta aplinkybė, kad įkaito vertė yra didesnė už juo užtikrintą prievolę, savaime neleidžia tokiam kreditoriui nepagrįstai praturtėti. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą, tuo atveju, jeigu bankroto procese įkeistas turtas parduodamas už didesnę negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti reikalavimai sumą, lėšų likutis skirimas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti (ĮBĮ 34 straipsnis). Pažymėtina ir tai, jog UAB „PRIMERUS VESTUS“ įsipareigojo suteikti skolininkui 1,5 mln. eurų kreditą (kredito limitas), todėl akivaizdu, jog ginčo sandoriais buvo siekiama užtikrinti būtent tokio dydžio pagrindinės prievolės įvykdymą. Nurodyta aplinkybė sudaro pagrindą atmesti skundo argumentus, jog pagrindinė prievolė buvo užtikrinta neproporcingai didelės vertės įkaitu. Apibendrindama išdėstytą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė kreditorių interesų pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos, nebuvimą. Kiti apelianto argumentai pirmosios instancijos teismo išvados šios actio Pauliana sąlygos klausimu nepaneigia.

Dėl pareigos sudaryti ginčijamus sandorius

Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad byloje nėra duomenų, kurie paneigtų aplinkybę, jog atsakovai neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių. Teismo vertinimu, ginčijamų sandorių sudarymo privalomumas kilo iš ieškovo neginčijamos kredito linijos sutarties sąlygų. Apeliantas, nesutikdamas su šia išvada, apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pastarąją aplinkybę nepagrįstai vertino kaip imperatyvą. Apeliantas akcentavo aplinkybę, jog įsipareigojimą sudaryti ginčijamas sutartis sukūrė pačios šių sandorių šalys. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais argumentais.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Teisėjų kolegija pažymi, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis.

Ankstesnėje nutarties dalyje teisėjų kolegija, akcentuodama nagrinėjamos bylos išskirtinumą, svarbia laikė aplinkybę, jog ieškovas izoliuotai nuo pagrindinės ginčija tik šalutinę prievolę. Tai yra, neneigdamas atsakovų sudarytos kredito linijos sutarties teisėtumo ir realaus jos vykdymo, ieškovas ginčija jos vykdymo užtikrinimo priemonę, pateiktą ginčijamų sandorių pagrindu. Taigi subjektyvus apelianto vertinimas, jog pačios šalys sukūrė įsipareigojimą sudaryti ginčijamus sandorius, nepagrindus kredito linijos sutarties ar konkrečių šios sąlygų neteisėtumo, nepaneigia ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo ir neleidžia daryti išvados, jog skolininkas buvo laisvas suteikti kreditoriui įkaitą, ar nesuteikti. Teisėjų kolegija minėjo, jog aptariamu atveju vien izoliuotas ginčijamų sandorių vertinimas neatspinti atsakovų tikrųjų tikslų, buvusių sandorių sudarymo metu. Kompleksinis per trumpą laiką sudarytų sandorių sudarymo ir vykdymo aplinkybių vertinimas sudaro pagrindą konstatuoti kryptingą atsakovų siekį išvengti UAB „Kraujo donorystės centras“ nemokumo situacijos susidarymo, bankrutuojančios įmonės statuso, išspręsti finansinius sunkumus, kuriuos atsakovai vertino kaip laikinus ir įveikiamus. Todėl apelianto pozicija, kad šalys galėjo susitarti dėl skolininko finansavimo, padengiant šio įsiskolinimą AB SEB bankui, tačiau neperimant pastarajam pateikto įkaito, arba suteikiant 1,5 mln. eurų dydžio kreditą, bet nereikalaujant skolininko prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonių, atsižvelgiant į aplinkybę, jog skolininkas turėjo galimybę jas pateikti, laikytina hipotetiška, neįtikinančia ekonominės logikos prasme. Byloje liko nepaneigta aplinkybė, kad neįvykdžius visų ar vienos iš šalių susitarimo (plačiąja prasme) sąlygų, pvz., nepateikus turto įkaito ar neperleidus dalies balsavimo bendrovės akcijomis teisių, skolininkui finansavimas nebūtų suteiktas. Teisėjų kolegija pagrįsta pripažįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad, atsižvelgiant į įsipareigojimą suteikti 1,5 mln. eurų kreditą, kreditoriaus reikalavimas dėl tinkamo prievolių įvykdymo užtikrinimo įkeisti nekilnojamąjį turtą yra teisėtas, pagristas ir atitinka įprastą verslo praktiką. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ta aplinkybė, jog atsakovai, sudarydami kredito linijos sutartį, susitarė dėl skolininko prievolės vykdymo užtikrinimo, nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste įgalina konstatuoti ginčijamų sandorių sudarymo privalomumą.

Dėl ginčo sandorių šalių nesąžiningumo

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė ginčo sandorių šalių (atsakovų) nesąžiningumo. Teismas nustatė, kad ieškovo nurodytos nesąžiningumo prezumpcijos šiuo atveju netaikytinos, be to, ieškovas neįrodė, kad atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“, sudarydamas ginčijamus sandorius, žinojo (arba turėjo suvokti), jog juos sudaro su nemokiu asmeniu, ar kad skolininkas turi kitų kreditorių, kurių interesai tokiu būdu bus pažeisti. Ieškovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, apeliacinį skundą šios actio Pauliana sąlygos klausimu grindžia tais pačiais pirmosios instancijos teisme išdėstytais argumentais. Nurodo, kad UAB „PRIMERUS VESTUS“ turėjo pareigą pasidomėti kita sandorio šalimi, o šią pareigą įvykdęs jis turėjo suvokti sudarantis kreditorių interesus pažeidžiančius sandorius. Akcentuoja, kad atsakovai, sudarydami susitarimą dėl skolos AB SEB bankui padengimo, fiksavo skolininko nemokumą. Taip pat apeliantas palaiko pirmosios instancijos teisme suformuluotą poziciją dėl nesąžiningumo prezumpcijų taikymo CK 6.67 straipsnio 4 ir 7 punktuose nurodytais pagrindais. Teisėjų kolegija pastebi, kad ieškovas, apeliaciniame skunde iš esmės atkartodamas pirmosios instancijos teisme išsakytus argumentus, nenurodė, kokios konkrečios aplinkybės, teisės taikymo ar įrodymų vertinimo klaidos lėmė neteisingą teismo išvadą dėl sandorio šalių nesąžiningumo sąlygos vertinimo. Teisėjų kolegija, pakartotinai išanalizavusi byloje nustatytas aplinkybes ir ginčo šalių argumentus, neturi pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumu ir atlikto faktinių aplinkybių bei įrodymų vertinimo išsamumu, kiek tai susiję su ginčo sandorių šalių nesąžiningumo sąlyga.

Pažymėtina, kad sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). Minėta, kad viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas, t. y. žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeidžia kreditoriaus (kreditorių) teises. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus: vadovaujantis objektyviuoju kriterijumi sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyvusis kriterijus nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“ buvo arba turėjo būti žinoma, kad atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ yra nemokus, kad ginčijamais sandoriais pažeidžiami kitų jo kreditorių interesai. Pirmiausia pažymėtina, jog pastaroji argumentų grupė itin susijusi su anksčiau vertinta Pauliana ieškinio sąlyga dėl kreditorių interesų pažeidimo. Pripažinus nepagrįstais skundo argumentus, kuriais buvo siekiama įrodyti, kad skolininkas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemokus, teisinės reikšmės netenka vertinimas, ar UAB „PRIMERUS VESTUS“ buvo (turėjo būti) žinoma apie kontrahento nemokumą. Kita vertus, nėra pagrindo pripažinti, jog nemokumo situacija turėjo būti suvokiama įdėmiau pasidomėjus skolininko turtine finansine padėtimi. Bylos duomenys nepatvirtina, kad ginčui aktualiu laikotarpiu egzistavo viešo pobūdžio informacija apie neišsprendžiamas skolininko finansines problemas (pvz., ankstesnėje nutarties dalyje analizuoti finansinės atskaitomybės duomenys, areštų registro, teismų informacinės sistemos ir kiti duomenys). Apelianto akcentuojamą atsakovų sudaryto susitarimo dėl skolos AB SEB bankui padengimo ir šio reikalavimų perėmimo preambulės turinį teisėjų kolegija vertina kaip šalių nurodytą tokio susitarimo tikslą ir kaip pripažinimą, kad skolininkas susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais, kuriems išspręsti ir yra sudaromas šalių sandoris. Pritarimas apelianto pozicijai, jog ši aplinkybė esą įgalino konstatuoti nemokumo situaciją, panašiais atvejais sudarytų ydingas prielaidas nemokumą jau konstatuoti ūkio subjektui pritrūkus apyvartinių lėšų, siekiančiam refinansavimo arba finansinių įsipareigojimų vykdymo atidėjimo ir pan.

Nėra pagrindo pritarti skundo argumentui, jog priėmus Kraujo donorystės įstatymo pataisas, atsakovas turėjo suprasti, kad skolininko nemokumas ar bankrotas yra neišvengiami. Teisėjų kolegija, atmesdama šį apelianto argumentą, pritaria atsakovo atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, jog ginčui aktualiu laikotarpiu egzistavo skolininko, kaip juridinio asmens, teisinio statuso pakeitimo galimybė, o ta aplinkybė, kad skolininkas buvo ilgus metus gerą vardą turintis ūkio subjektas, galėjo įtikinti šio asmens ūkinės veiklos tęstinumu bei pašalinti prielaidas dėl galimo likvidavimo. Teisėjų kolegija pažymi, jog actio Pauliana kontekste svarbiomis laikytinos aplinkybės, egzistavusios ginčijamų sandorių sudarymo metu (pvz., mokumo situacija, kitų kreditorių egzistavimas, turto sandara, balansas, tikrieji ginčijamų sandorių sudarymo tikslai ir pan.), todėl apelianto išryškinamos aplinkybės dėl UAB „PRIMERUS VESTUS“ veiksmų praėjus pakankamai ilgam laikotarpiui po ginčo sandorių sudarymo (pvz., dėl pozicijos bankroto bylos skolininkui iškėlimo klausimu), nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste nėra reikšmingos, todėl pakartotinai ir išsamiau nei tai padaryta apskųstame teismo sprendime nevertintinos. Kita vertus, UAB „PRIMERUS VESTUS“, kaip ir kitų kreditorių, siekis apsaugoti savo turtinius interesus pasikeitus skolininko finansinei padėčiai (pvz., prašant kelti skolininkui bankroto bylą), laikytinas teisėtu.

CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, pagal kurią kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys laikomos nesąžiningomis, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Aplinkybę, jog atsakovų nesąžiningumas preziumuojamas nurodytu pagrindu, ieškovas grindžia ta aplinkybe, jog ginčijamais sandoriais UAB „Kraujo donorystės centras“ užtikrino prievoles, kurių dydis žymiai mažesnis už pateikto įkaito (nekilnojamojo turto) vertę. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog ginčo faktinė situacija neatitinka nurodytos prezumpcijos kriterijų. Ankstesnėje nutarties dalyje vertindama kreditorių interesų pažeidimo sąlygos buvimo aplinkybes, teisėjų kolegija atmetė apelianto argumentus dėl įkaito vertės ir užtikrintos prievolės dydžio disproporcijos. Kolegija akcentavo aplinkybę, jog net ir esant disproporcijai, tokia situacija nesudaro sąlygų įkaito turėtojui nepagrįstai praturtėti skolininko sąskaita, kadangi jo naudai išieškoma tik jo reikalavimo sumą sudaranti dalis. Kita vertus, atsižvelgiant į aplinkybę, kad kredito linijos sutartimi šalys susitarė dėl 1,5 mln. eurų kredito suteikimo, ta aplinkybė, jog realiai skolininko buvo panaudota mažesnė gautino kredito dalis, neturi įtakos priešpriešinių reikalavimų pusiausvyros vertinimui. Pažymėtina ir tai, kad apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų dėl įkeisto turto vertės (pagal atsakovo bankroto administratoriaus iniciatyva atliktą turto vertinimą, ginčo turto vertė esmingai neviršija užtikrintos prievolės dydžio (CPK 178 straipsnis).

CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, pagal kurią kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys laikomos nesąžiningomis, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitų juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja. Apeliantas akcentavo aplinkybę, jog ginčui aktualiu metu UAB „PRIMERUS VESTUS“ ir UAB „Kraujo donorystės centras“ buvo sudarę balsavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovas A. V. perleido atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“ 968 vnt. UAB „Kraujo donorystės centras“ akcijų suteikiamas neturtines teises. Apelianto vertinimu, dėl nurodytų aplinkybių UAB „PRIMERUS VESTUS“ galėjo priiminėti sprendimus, susijusius su skolininko ūkine veikla. Teisėjų kolegija šiuos argumentus laiko nepagrįstais. Teisėjų kolegija pažymi, kad esminė cituotos prezumpcijos sąlyga yra ta, jog skolininkas sudaro sandorį su jo paties kontroliuojamu asmeniu. Tačiau šiuo atveju faktinė situacija yra priešinga, kadangi nėra prielaidų teigti, kad skolininkas, kaip juridinis asmuo, galėtų kontroliuoti savo akcininką. Nurodyta aplinkybė sudaro pakankamą pagrindą atmesti apelianto argumentus dėl šios prezumpcijos taikymo. Kita vertus, kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, jog suteikta balsavimo teisių apimtis (apie 25 proc. akcijų suteikiamų balsų) neleidžia konstatuoti, kad UAB „PRIMERUS VESTUS“ galėjo turėti esminę ar bent reikšmingą įtaką skolininko ūkinei komercinei veiklai. Svarbia pripažintina pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybė, jog sandoris dėl balsavimo teisių perleidimo buvo numatytas kaip viena esminių kredito linijos sutarties sąlygų. Taigi balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta skolininkui jau išreiškus valią sudaryti tiek kredito linijos sutartį, tiek jos įvykdymą užtikrinti sudarant ginčijamas sutartis dėl nekilnojamojo turto hipotekos.

Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovas neįrodė nesąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygos.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Kiti apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

Esant tokioms aplinkybėms konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana ieškinį (CK 6.66 straipsnis), laikėsi įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisyklių, suformuluotų CPK 177-185 straipsniuose, todėl atmesdamas ieškovo UAB „Roche Lietuva“ ieškinį priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263 straipsnio 1 dalis). Apelianto skunde išdėstyti argumentai nesuteikia pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, todėl nagrinėjamu atveju sprendžiamas atsakovų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas.

Atsakovas UAB „PRIMERUS VESTUS“ pareiškė prašymą priteisti 1 434,72 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ pareiškė prašymą priteisti 963,78 Eur bylinėjimosi išlaidų. Įvertinusi atsakovų patirtų teisinės pagalbos išlaidų pagrįstumą, aplinkybę, jog kiekvieno jų patirtos išlaidos susijusios iš esmės su vieno procesinio dokumento (kiekvieno iš atsakovų atsiliepimo) parengimu, atsižvelgdama į parengtų procesinių dokumentų apimtį, kokybę bei į nagrinėjamo ginčo sudėtingumą, vadovaudamasi Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio pateiktomis rekomendacijomis, teisėjų kolegija nusprendžia, jog teisinga ir protinga atsakovų prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį sumažinti: atsakovui UAB „PRIMERUS VESTUS“ priteisti 750 Eur, o atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ – 500 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „PRIMERUS VESTUS“ naudai 750 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Roche Lietuva“ atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kraujo donorystės centras“ naudai 500 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Danutė GasiūnienėRasa GudžiūnienėGintaras Pečiulis